Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2019

Nov 22, 2019

---

title: "ACTA DE DIRECTORIO En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, a los [] d\u00edas del mes de [] de [], siendo las [] hs"
author: "TRSYM"
date: 2019-11-22 13:32:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 21 días del mes de noviembre de 2019, siendo las 10 horas se reúnen en su sede social sita en Avenida Leandro N. Alem 855, Piso 14º los integrantes del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), en su carácter de Presidente, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1. Co-emisión junto a Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) de una o más clases de obligaciones negociables a ser co-emitidas bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal máximo en circulación de hasta U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa GEMSA-CTR”), avaladas por Albanesi S.A.. 2. Solicitud de listado y/o negociación en mercados autorizados para las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. 3. Subdelegación de facultades. 4. Autorizaciones para trámites correspondientes a las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. A continuación, se procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Co-emisión junto a Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) de una o más clases de obligaciones negociables a ser co-emitidas bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal máximo en circulación de hasta U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa GEMSA-CTR”), avaladas por Albanesi S.A.Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad y la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), ambas de fecha 8 de agosto de 2017, autorizaron la constitución del programa para la co-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total en circulación de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas), las cuales serán co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y GEMSA, en carácter de co-emisoras (las “Co-Emisoras”). Asimismo, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de GEMSA y CTR, ambas de fecha 4 de febrero de 2019 (las “Asambleas GEMSA-CTR”), las Co-Emisoras aprobaron aumentar el aumentar el monto máximo del programa a U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (el “Programa GEMSA-CTR”) y delegar en sus respectivos Directorios las facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a co-emitirse bajo el mismo. Continúa manifestando el Sr. Presidente que el Directorio de la Sociedad ha mantenido conversaciones con el Directorio de GEMSA y ambos han considerado la conveniencia de aprobar la co-emisión de una o más clases de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta el monto nominal remanente bajo el Programa GEMSA-CTR a la fecha de la correspondiente emisión, avaladas por Albanesi S.A. (“ASA”) (las “Obligaciones Negociables GEMSA-CTR”), en virtud de lo manifestado y en ejercicio de las facultades delegadas por las Asambleas GEMSA-CTR en sus respectivos Directorios. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR se resumen a continuación, sin perjuicio de que cualesquiera de dichos términos y condiciones podrán ser modificados y/o complementados, según fuera el caso, por los Subdelegados: (i) Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A., en carácter de co-emisoras solidarias por el monto total de los efectivamente colocado y emitido; (ii) Valor nominal total: por hasta el monto máximo remanente del Programa GEMSA-CTR; (iii) Descripción: obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, avaladas por ASA, conforme fuera aprobado por el directorio de ASA en fecha 21 de noviembre de 2019; (iv) Moneda: Las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR serán denominadas en Dólares Estadounidenses y/o en Pesos; según determinen los Subdelegados; (v) Fecha de Emisión y Liquidación: Dentro de los cinco días hábiles de finalizado el período de oferta pública, la cual será informada mediante un aviso complementario al suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR (el “Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR”) a ser publicado en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en el sitio web de la Sociedad, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) conforme las facultades delegadas de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE”) (el “Aviso de Resultados de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR”); (vi) Integración: La integración (total o parcial) del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR podrá ser realizada (a) en efectivo, en Dólares Estadounidenses y/o en Pesos; y/o (b) en especie; todo ello, de acuerdo a lo que determinen los Subdelegados; (vii) Interés: Las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, variable o mixta, de acuerdo a lo que determinen los Subdelegados; (viii) Destino de Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase GEMSA-CTR será destinado según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables. Cada una de las Co-Emisoras recibirá solamente parte de los fondos obtenidos de la colocación de las obligaciones negociables, sin perjuicio de lo cual será responsable solidariamente con la otra Co-Emisora por el monto total efectivamente colocado; (ix) Fecha de Vencimiento: se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR; (x) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR será amortizado en su totalidad, de acuerdo con el cronograma que aprueben los Subdelegados; (xi) Fechas de Pago de Intereses: Se pagarán intereses trimestralmente o semestralmente según lo determinen los Subdelegados, por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, (xii) Ley aplicable: leyes de la República Argentina; y (xiii) Jurisdicción: La Sociedad se someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR a la jurisdicción del arbitraje de derecho del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. Sin perjuicio de ello, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR a la jurisdicción de los tribunales judiciales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. Acto seguido manifiesta el Sr. Presidente que si bien por motivos de practicidad no se han resumido en la presente la totalidad de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, resultarán aplicables a las mismas los compromisos, los supuestos de incumplimiento y, en general, la totalidad de las disposiciones establecidas en el prospecto de Programa GEMSA-CTR de fecha 29 de marzo de 2019 (el “Prospecto GEMSA-CTR”) y en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, cuyos textos fueron distribuidos entre los señores directores en forma oportuna. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2. Solicitud de listado y/o negociación en mercados autorizados para las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de lo resuelto en los puntos precedentes del orden del día, una moción para el ingreso de las respectivas solicitudes para listar las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR en BYMA y para negociarlas en el MAE. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3. Subdelegación de facultades para las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea GEMSA-CTR, respectivamente, en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en los siguientes miembros del Directorio y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550 (y modificatorias), Sres. Armando Losón (h), Guillermo G. Brun, Julián Pablo Sarti, Claudio Gastón Mayorca, Juan Gregorio Daly, Fabiana López León y Osvaldo Enrique Alberto Cado (los “Subdelegados”), las facultades suficientes para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, aprueben la versión definitiva del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, así como la determinación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, incluyendo sin limitación el valor nominal a ser efectivamente emitido (dentro del máximo remanente del Programa GEMSA-CTR), la tasa de interés y la periodicidad de pago de intereses, el modo de integración, la fecha de vencimiento, garantías y el cronograma de amortizaciones de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, y firmen todos los instrumentos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, incluyendo sin limitación, los suplementos de precio, los contratos de colocación, los contratos de underwriting, los certificados globales, las solicitudes de autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR ante la CNV y mercados autorizados, respectivamente, y todo otro documento necesario a efectos de emitir y colocar las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto y último punto del orden del día. 4. Autorizaciones para trámites correspondientes a las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar una moción para autorizar a los Sres. Fabiana López León, Claudio Gastón Mayorca, María Mercedes Cabello, Fabiola Busto Blanco, Carolina Unrrein, Camila Ceballos, Marcelo R. Tavarone, Federico M. Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Natalia Ríos, Facundo Gonzalez Bustamante, Luciana Godoy Mosso, Beltrán Romero, Sofía Soza Arjona, Mijail Popov, Eugenia Kasangian, Eugenia Homolicsan y/o a quien ellos autoricen para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, BYMA, MAE, BCBA y/o cualquier otro mercado autorizado a funcionar en la Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsa de comercio del exterior, Caja de Valores S.A, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream, como cualquier entidad de depósito colectivo de la República Argentina y/o del exterior, el Boletín Oficial de la República Argentina y demás entidades privadas o públicas Luego de un breve debate, los señores Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.30 horas.

Firmado: Armando Losón (h), Guillermo G. Brun, Julian P. Sarti y Marcelo P. Lerner

________________________

Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con

el Mercado