Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2019

Dec 20, 2019

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title: "ACTA DE DIRECTORIO En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, a los [] d\u00edas del mes de [] de [], siendo las [] hs"
author: "TRSYM"
date: 2019-12-20 18:06:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de diciembre de 2019, siendo las 10.30 horas se reúnen en su sede social sita en Avenida Leandro N. Alem 855, Piso 14º los integrantes del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Dr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), en su carácter de Presidente, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1°) Aprobación de la Solicitud de Préstamo por un monto de hasta $ 74.725.000 a ICBC. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, teniendo en cuenta las necesidades de financiamiento de la Sociedad, se ha solicitado a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”), el otorgamiento de un préstamo a corto plazo, por hasta la suma total de $ 74.725.000 (el “Préstamo”). Los términos y condiciones se encuentran detallados en el borrador de Contrato de Préstamo cuya copia fue entregada con la debida antelación a cada uno de los Directores, y cutos principales términos y condiciones se detallan a continuación:

1. Monto de Capital: $ 74.725.000.
2. Amortización y Plazo: de capital del Préstamo deberá ser reintegrado en nueve (9) cuotas mensuales, iguales y consecutivas, siendo pagadera la primera cuota en el mes de Abril de 2020 y la última en el mes de Diciembre de 2020.
3. Intereses: Tasa TM20CORI mas un margen del 8%, pagaderos mensualmente.
4. Destino de los Fondos: capital de trabajo en la República Argentina y refinanciar deuda.
5. Pagarés en Garantía: como condición precedente al otorgamiento del Préstamo, CTR deberá emitir uno o más pagarés bajo el Decreto-Ley Nº 5965/63, a la vista, sin protesto y en los términos dispuestos en el Contrato de Préstamo por un monto equivalente al capital efectivamente desembolsado por ICBC (los “Pagarés en Garantía”).
6. Fianza: el Préstamo estará afianzado por Albanesi S.A., quien se constituirá en el contrato en fiador solidario, liso, llano y principal pagador, en los términos de los Artículos 1574, 1590, 1591 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, de todas y cada una de las obligaciones de dar sumas de dinero asumidas y/o a ser asumidas por CTR frente a las partes garantizadas bajo los Documentos de la Transacción (la “Fianza”). Asimismo, Albanesi S.A. se constituirá en avalistas de todos y cada uno de los Pagarés en Garantía que emita CTR (el “Aval”). El otorgamiento de la Fianza y el Aval han sido aprobadas por Albanesi S.A. mediante directorio de fecha 20 de diciembre de 2020.
7. Ley Aplicable: La validez, naturaleza y obligaciones del Préstamo se regirán por las leyes de la República Argentina.
8. Jurisdicción: Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los restantes términos y condiciones del Préstamo contenido en el Contrato de Préstamo circulados oportunamente a los Directores son considerados usuales para este tipo de operaciones, y son considerados razonables para la Sociedad, incluyendo limitaciones a realizar operaciones partes relacionadas y restricción a la distribución de dividendos. Oído lo cual, considerando que la operación representa un beneficio para la Sociedad, los Sres. Directores, por unanimidad de los presentes RESUELVE: (i) se apruebe todos los términos y condiciones del Préstamo, en las condiciones detalladas precedentemente e incluidas en el Contrato de Préstamo, la Fianza, los Pagarés en Garantía y el Aval, cuya transcripciones literales se omiten por haber sido previamente circulado borradores de los mismos a los señores Directores; (ii) se apruebe el libramiento de los Pagarés en Garantía; y (iii) se autorice a cualquiera de los miembros del Directorio y/o apoderados de la Sociedad, con facultades suficientes, para que negocien y suscriban todo aquel documento que resulte necesario a efectos de poder instrumentar el Contrato de Préstamo, los Pagaré en Garantía y de la documentación complementaria que fuere necesaria para llevar adelante la operación descripta en la presente.

No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 11 horas.

Firmado: Armando Losón (h), Guillermo G. Brun, Julian P. Sarti y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con

el Mercado