Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2019

Aug 12, 2019

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title: "Aviso de Emisi\u00f3n"
author: "Fiamma Toto Ru\u00e1"
date: 2019-08-12 14:57:00+00:00
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CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

En cumplimiento del art. 10 de la Ley 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se informa que Central Térmica Roca S.A. (“CTR”) y Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto con CTR, las “Co-Emisoras”), co-emitieron con fecha 5 de agosto de 2019 Obligaciones Negociables Clase II garantizadas a tasa fija con vencimiento el 5 de mayo de 2023 por un valor nominal de US$80.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase II” u “ONS”) bajo el Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Oferta Pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y el aumento del monto del Programa por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019. (a) Aprobaciones societarias: La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron aprobados mediante resolución de la asamblea de accionistas de cada una de las Co-Emisoras de fecha 8 de agosto de 2017. El monto del Programa fue aumentado de US$100.000.000 a US$300.000.000 por resolución de asamblea de accionistas de cada una de las Co-Emisoras de fecha 4 de febrero de 2019. Por reuniones de directorio de cada una de las Co-Emisoras de fecha 16 de julio de 2019 se aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II y la constitución de sus garantías, de acuerdo con las facultades delegadas a los directorios de cada una de las respectivas Co-Emisoras en las asambleas de accionistas celebradas el 4 de febrero de 2019. Mediante actas de subdelegado de cada una de las Co-Emisoras de fecha 25 de julio de 2019 se aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II. Por su parte, por actas de subdelegado de cada una de las Co-Emisoras de fecha 31 de julio de 2019 se determinaron los términos definitivos de la emisión. (b) Datos de CTR: Denominación: Central Térmica Roca S.A.; Domicilio: Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, C.A.B.A; Constitución: En C.A.B.A. el 26/7/2011 ante la Inspección General de Justicia bajo el Nº 14.827, Lº 55, Tº “-”, de Sociedades por Acciones. Duración: 26/7/2110. (c) Objeto social y actividad principal: CTR tiene por objeto la generación y venta de energía eléctrica, desarrollo de proyectos energéticos, ejecución de proyectos, asesoramientos, prestación de servicios, dirección, administración y realización de obras de cualquier naturaleza, realización de inversiones y operaciones financieras de cualquier clase, excepto las comprendidas por la Ley Nº 21.526. (d) Capital social y patrimonio neto: A la fecha de este anuncio el capital social asciende a $73.070.470,00 y al 31/3/2019 y a la fecha de emisión el patrimonio neto de CTR ascendía a $1.526.514.455,00. (e) Monto y Moneda: US$80.000.000. (f) Otras deudas: CTR emitió: (i) con fecha 17/11/2015 obligaciones negociables clase II por $270.000.000; (ii) con fecha 24/7/2017 obligaciones negociables clase IV por $291.119.753; y (iii) en conjunto con GEMSA: (1) con fecha 27/7/2016 obligaciones negociables a una tasa de 9,625% por USD250.000.000, que fuera aumentado a un total de USD336.000.000, con la emisión adicional de USD86.000.000 de fecha 5/12/2017; y (2) con fecha 11/10/2017 obligaciones negociables clase I por USD30.000.000. Al 31/3/2019 CTR mantiene deudas garantizadas por $3.487.035.785,00. (g) Garantía: Afianzadas incondicional e irrevocablemente por Albanesi S.A. y garantizadas por, en las condiciones y por hasta los límites dispuestos en el suplemento de emisión de las ONS y en los avisos complementarios al mismo: (i) una cesión fiduciaria en garantía de cinco contratos de compraventa de energía celebrados con la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico, dos de ellos bajo la Res. SE N° 220/2007 y tres de ellos bajo la Res. SE N°21/2011; (ii) derechos reales de prenda sobre: (A) dos turbinas de gas Siemens SGT-800 con sus respectivos generadores y cajas de engranaje y los equipos asociados, y dos turbinas de gas Pratt y Whitney FT-8 con sus respectivos generadores y cajas de engranaje y los equipos asociados instalados en la ”Central Térmica Independencia”; (B) una turbina de gas SGT-800 con su respectivo generador y caja de engranaje y todos los equipos asociados instalados en la “Central Térmica Riojana”; (C) tres turbinas de gas Pratt y Whitney FT-8 con sus respectivos generadores y cajas de engranaje y todos los equipos asociados instalados en la “Central Térmica Modesto Maranzana”; (iii) un derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio sobre los siguientes inmuebles en los que funciona la “Central Térmica Independencia”: (x) una fracción de terreno identificada por la nomenclatura catastral Nº “Circunscripción I – Sección 27 – Manzana 6 – Parcela 29”; (y) una fracción de terreno identificada por la nomenclatura catastral N° “Circunscripción I – Sección 27 –Manzana 6 – Parcela 29i”; y (z) una fracción de terreno identificada por la nomenclatura catastral N° “Circunscripción I – Sección 27 – Manzana 6 – Parcela 27”; y (iv) un gravamen sobre una cuenta de reserva regidas por las leyes del Estado de Nueva York. (h) Amortización: en 10 cuotas trimestrales iguales, cada una a ser abonada junto con los intereses a partir de que se cumplan 18 meses de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase II (5/5/2023). (i) Intereses: pagaderos trimestralmente a una tasa fija nominal anual del 15%. Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II se detallan en el Suplemento de fecha 25 de julio de 2019, conforme fuera enmendado con fecha 29 de julio de 2019 y 30 de julio de 2019.