Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2019

SUPLEMENTO DE PRECIO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES CLASE III, A SER CO-EMITIDAS, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A TASA DE INTERÉS FIJA: (A) DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN (INCLUSIVE) Y HASTA LA PRIMERA FECHA DE AMORTIZACIÓN (EXCLUSIVE) A UNA TASA DE INTERÉS NOMINAL ANUAL EQUIVALENTE AL 8,00%; Y (B) DESDE LA PRIMERA FECHA DE AMORTIZACIÓN (INCLUSIVE) Y HASTA LA FECHA DE VENCIMIENTO (EXCLUSIVE) UNA TASA DE INTERÉS NOMINAL ANUAL EQUIVALENTE AL 13,00%, CON VENCIMIENTO EL 11 DE ABRIL DE 2021, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 31.000.000, EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA U$S 300.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS), A SER INTEGRADAS EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I DE LAS CO-EMISORAS

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III SERÁN AVALADAS POR ALBANESI S.A.

Este suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase III, a ser co-emitidas, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija: (a) desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la primera Fecha de Amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente al 8,00%; y (b) desde la primera Fecha de Amortización (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive) una tasa de interés nominal anual equivalente al 13,00% (las “Obligaciones Negociables Clase III”), con vencimiento el 11 de abril de 2021, a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal conjunto de hasta U$S 31.000.000 (el “Valor Nominal Ofrecido”), en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables Clase III.

Las Obligaciones Negociables Clase III serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado -N.T. 2013- según la Resolución General N°622/13 de la CNV, sus modificatorias y actualizaciones (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y avaladas por Albanesi S.A. (el “Avalista”) y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras de las CoEmisora, oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase III tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha normativa y resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III ESTARÁN GARANTIZADAS INCONDICIONALMENTE POR EL AVALISTA, POR MEDIO DE UN AVAL (EL “AVAL”) A SER OTORGADO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 3 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia). El Aval se instrumentará mediante la firma del Avalista, en tal carácter, del certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

Los términos y condiciones del Aval fueron aprobados por el Directorio del Avalista de fecha 21 de noviembre de 2019.

La integración de las Obligaciones Negociables Clase III deberá ser realizada mediante la entrega de Obligaciones - Negociables Clase I emitidas por las Co Emisoras (conforme dicho término se define más adelante). La integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III se realizará a la Relación de Canje (tal como este término se define más adelante) que se establecerá mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

Dadas las características y la naturaleza de la presente oferta en la cual los destinatarios de dicha oferta son los - tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I y que las Co Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, y sin perjuicio del proceso de colocación que será llevado adelante, el requisito de oferta pública debe considerarse cumplimentado, en virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV (Artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV).

El capital de las Obligaciones Negociables Clase III será amortizado en 2 (dos) cuotas semestrales y consecutivas, equivalente la primera cuota al 10% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III y la segunda al 90% restante del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III, pagaderas la primera cuota el 11 de octubre de 2020 y la segunda cuota el 11 de abril de 2021, según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III ” del presente.

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución” las Co-Emisoras podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III, lo cual implicará que no se emitirán las Obligaciones Negociables Clase III.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), en su dictamen de fecha 22 de noviembre de 2019, ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase III la calificación “BBB (arg)“. Las Obligaciones Negociables Clase III sólo contarán con una calificación de riesgo. Para mayor información véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 29 de marzo de 2019 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas de los Organizadores y de los Agentes Colocadores detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) bajo el ítem “Información Financiera” (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las CoEmisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables Clase III sean listadas en BYMA y que se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior. Las Sociedades solicitarán que las Obligaciones Negociables Clase III sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisoras, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Clase III la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase III que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Clase III, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento, y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.

Los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES. TODO EVENTUAL INVERSOR DEBERÁ LEER

CUIDADOSAMENTE LOS FACTORES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. INVERTIR EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III DE LAS COEMISORAS IMPLICA RIESGOS. VÉASE LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” EN ESTE SUPLEMENTO Y EN CUALQUIER DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017 y el aumento del monto del Programa fue autorizada por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Organizadores

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación - Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral Integral Matrícula CNV N°64 Matrícula CNV N° 210 y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 53 de la CNV

Agentes Colocadores

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La fecha de este Suplemento es 22 de noviembre de 2019

ÍNDICE

ÍNDICE ....................................................................................................................................................................................................................................... 4 AVISO A LOS INVERSORES .............................................................................................................................................................................................. 5 OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES ......................................................................................................................................................... 16 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................................................................................................... 31 DESCRIPCIÓN DEL AVALISTA .................................................................................................................................................................................... 37 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................................................................................................... 43 INFORMACIÓN FINANCIERA ...................................................................................................................................................................................... 51 DESTINO DE LOS FONDOS .......................................................................................................................................................................................... 67 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................................................................................... 68 CONTRATO DE COLOCACIÓN ................................................................................................................................................................................... 69 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ...................................................................................................................................................................... 70 INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................................................................................................ 71

AVISO A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y POR ENDE, LAS MISMAS NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS”, “INFORMACIÓN ADICIONAL-CONTROLES DE CAMBIO” Y “CARGA TRIBUTARIA” DEL PROSPECTO Y “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO” DE ESTE SUPLEMENTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III.

NO SE HA AUTORIZADO A NINGÚN ORGANIZADOR NI AGENTE COLOCADOR Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS COEMISORAS Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS Y/O LOS ORGANIZADORES Y/O AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, LOS ORGANIZADORES

Y LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS CONSIDERAN PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

UNA VEZ QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES), Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, ESTARÁN SUJETAS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS CO-EMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA

RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA EN JURISDICCIÓN DIFERENTE DE LA DE ARGENTINA NI HAN SIDO REGISTRADAS ANTE NINGÚN OTRO ORGANISMO DE CONTROL DIFERENTE DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN ARGENTINA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA FUERA DE LA ARGENTINA Y, EN SU CASO, SOLO PODRÁN OFRECERSE DE FORMA PRIVADA SUJETO A LA LEGISLACIÓN VIGENTE Y LOS PROCESOS ESTABLECIDOS EN LA JURISDICCIÓN RELEVANTE, EN EL MARCO DE EXENCIONES A LOS REQUISITOS DE REGISTRO O DE OFERTA PÚBLICA.

URUGUAY

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO SE ENCUENTRA AUTORIZADA PARA SER OFRECIDA POR OFERTA PÚBLICA EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY NI REGISTRADA EN EL BANCO CENTRAL URUGUAYO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO PUEDEN SER OFRECIDAS CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES N° 18.627 SALVO QUE SEAN REGISTRADAS DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHA LEY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III PODRÁN SER OFRECIDAS EN FORMA PRIVADA Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS DIRECTAMENTE A PERSONAS NATURALES O DETERMINADAS PERSONAS JURÍDICAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS EN NINGÚN MERCADO DE VALORES O BOLSA DE COMERCIO URUGUAYO NI PODRÁN HACERSE ACTIVIDADES DE MARKETING O PUBLICIDAD RELACIONADAS CON LAS MISMAS. LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III ES ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL Y NO PODRÁ SER DISTRIBUIDA.

PARAGUAY

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA DENTRO DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI HAN SIDO REGISTRADAS EN LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES 1284/98, SEGÚN LA MISMA FUERA MODIFICADA Y COMPLEMENTADA, DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY A MENOS QUE SEAN REGISTRADOS CONFORME LOS TÉRMINOS DE DICHA NORMA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III PODRÁN SER OFRECIDAS DE FORMA PRIVADA Y NO PUEDEN OFRECERSE A PERSONAS NATURALES NI JURÍDICAS INDETERMINADAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDOS EN BOLSAS DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI PUBLICITADOS EN NINGÚN MEDIO.

CHILE

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III SE ENCUENTRA SUJETA A LA REGLA GENERAL N° 336 DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO DE CHILE (“CMF”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III OFRECIDAS NO HAN SIDO REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES NI EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS DE LA CMF Y, POR LO TANTO, NO SE ENCUENTRAN SUJETOS A SUPERVISIÓN DE LA CMF. EN SU CALIDAD DE VALORES NEGOCIABLES NO REGISTRADOS, LAS SOCIEDADES NO ESTÁN REQUERIDAS A COMUNICAR INFORMACIÓN PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III EN CHILE. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO PODRÁN SER OFRECIDAS PUBLICAMENTE EN CHILE, A MENOS QUE SEAN REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES CORRESPONDIENTE

ESTADOS UNIDOS

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, SALVO EN OPERACIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES BAJO NINGUNA LEY DE VALORES DE NINGÚN ESTADO NI BAJO NINGUNA LEY DE NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN. A MENOS QUE ESTÉN REGISTRADAS, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III PUEDEN OFRECERSE SOLO EN TRANSACCIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE REGISTRO SEGÚN LA LEY DE TÍTULOS VALORES O LAS LEYES DE VALORES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN. ASIMISMO, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III PODRÁN OFRECERSE SOLAMENTE A PERSONAS FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS EN VIRTUD DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Las Co-Emisoras y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables Clase III, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Clase III no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ” del Prospecto.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PARA MAYOR INFORMACIÓN SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y LEER EN FORMA COMPLETA Y EXHAUSTIVA LAS NORMAS CAMBIARIAS APLICABLES, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA (WWW.ECONOMIA.GOB.AR) O EL DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (WWW.BCRA.GOB.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

CON FECHA 1 DE SEPTIEMBRE DE 2019, ANTE DIVERSOS FACTORES QUE IMPACTARON LA EVOLUCIÓN DE LA ECONOMÍA ARGENTINA Y LA INCERTIDUMBRE PROVOCADA EN LOS MERCADOS FINANCIEROS, EN RESPUESTA A LA INQUIETUD DEL GOBIERNO NACIONAL ACERCA DE LA INESTABILIDAD CAMBIARIA GENERAL Y LA INCERTIDUMBRE GENERADA EN EL MARCO DEL PROCESO ELECCIONARIO EN CURSO EN DICHO MOMENTO, EL PODER EJECUTIVO NACIONAL EMITIÓ EL DECRETO DE NECESIDAD DE URGENCIA N° 609/2019, COMPLEMENTADO POR LA COMUNICACIÓN “A” 6770 EMITIDA POR EL BCRA EN LA MISMA FECHA, LA CUAL FUE, ASIMISMO, COMPLEMENTADA PRINCIPALMENTE POR LAS SIGUIENTES COMUNICACIONES: COMUNICACIONES “A” 6776; 6780; 6782; 6787; 6788; 6792; 6795; 6796; 6799; 6804; 6805; 6814; 6815; 6818; 6823 y 6825.

ORIGINALMENTE, LA COMUNICACIÓN “A” 6770, EMITIDA EL 1° DE SEPTIEMBRE DE 2019, PROHIBIÓ EN SU PUNTO 9 “ EL ACCESO AL MERCADO DE CAMBIOS PARA EL PAGO DE DEUDAS Y OTRAS OBLIGACIONES EN MONEDA EXTRANJERA ENTRE RESIDENTES, CONCERTADAS A PARTIR DE LA FECHA ” EXCEPTO EN AQUELLOS CASOS EN QUE LAS OBLIGACIONES HAYAN SIDO INSTRUMENTADAS MEDIANTE REGISTROS O ESCRITURAS PÚBLICAS AL 30 DE AGOSTO DE 2019.

SIN EMBARGO, CON FECHA 24 DE SEPTIEMBRE DE 2019, EL BCRA EMITIÓ LA COMUNICACIÓN “A” 6792 CON EL FIN DE PERMITIR A LAS ENTIDADES PRIVADAS A CUMPLIR CON PROCESOS DE REFINANCIAMIENTO DE DEUDAS Y PAGO DE INTERESES. DE ESE MODO, AUTORIZÓ A LAS EMPRESAS A ACCEDER AL MERCADO DE CAMBIOS PARA EL PAGO, A SU VENCIMIENTO, DE LAS NUEVAS EMISIONES DE TÍTULOS DE DEUDA QUE SE REALICEN CON EL OBJETO DE REFINANCIAR DEUDAS CONTRAÍDAS EN O ANTES DEL 30 DE AGOSTO DE 2019 ESTABLECIENDO QUE “ SE PODRÁ ACCEDER AL MERCADO DE CAMBIOS PARA EL PAGO, A SU VENCIMIENTO, DE LAS NUEVAS EMISIONES DE TÍTULOS DE DEUDA QUE SE REALICEN CON EL OBJETO DE REFINANCIAR DEUDAS QUE TUVIESEN ACCESO EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL PUNTO 9 DE LA COMUNICACIÓN "A" 6770 Y CONLLEVEN UN INCREMENTO DE LA VIDA PROMEDIO DE LAS OBLIGACIONES ”.

PROCESO PENAL

A continuación, se encuentran ciertas declaraciones de las Co-Emisoras respecto al estado de ciertas acciones judiciales que tramitan ante un juzgado federal de Argentina en las que el ex-presidente del directorio de las Co-Emisoras y Albanesi S.A. (“ASA” y junto a las Co-Emisoras las “Entidades Relevantes”), el Sr. Armando Roberto Losón, ha sido procesado, se brinda un análisis de las derivaciones legales que tales acciones podrían tener para las Entidades Relevantes en Argentina y Estados Unidos.

La información aquí descripta no constituye un dictamen legal. Todo inversor deberá realizar su propia diligencia debida y consultar con sus propios asesores legales y demás asesores independientes.

INVESTIGACIÓN PENAL

El 1° de agosto de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón fue procesado por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional N° 11, Secretaría N° 21 (el “Juzgado”), con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, como presunto participante de una asociación ilícita junto con otros destacados empresarios y ex-funcionarios de gobierno. El Sr. Armando Roberto Losón fue procesado por los delitos de (i) asociación ilícita en calidad de participante[1] (por un hecho) en virtud del artículo 210 del Código Penal de Argentina (el “Código Penal de Argentina”), y (ii) dación de dádivas a funcionarios de gobierno (por diez hechos) en virtud del artículo 259, segundo párrafo del Código Penal de Argentina.

En el auto de procesamiento (el “Auto de Procesamiento”) el Juzgado adujo que (i) el Sr. Armando R. Losón fue participante de una asociación ilícita junto con otros empresarios y exfuncionarios de gobierno, (ii) como parte de dicha asociación ilícita, el Sr. Armando Roberto Losón realizó pagos ilícitos en julio, agosto y septiembre de 2013 y en junio, julio y octubre de 2015 a ciertos funcionarios de gobierno por la suma total de U$S 4,3 millones, y (iii) dichos pagos constituyeron dádivas a funcionarios de gobierno con el objeto de obtener prebendas en beneficio propio y de sus negocios.

Según los asesores legales en lo penal del Sr. Armando Roberto Losón (el “Abogado Penalista”), el Sr. Armando Roberto Losón prestó declaración indagatoria ante el Juzgado (la “Declaración Indagatoria”), en la que dijo ser víctima y no participante de la supuesta asociación ilícita, pero admitió haber realizado pagos -por menores sumas y en Pesos - a ciertos ex-funcionarios de gobierno como aportes a la campaña de elección de candidatos del entonces partido oficialista. El Auto de Procesamiento, que cita algunas de las respuestas del Sr. Armando Roberto Losón a las preguntas del Juzgado en la Declaración Indagatoria, indica que el Sr. Armando Roberto Losón respondió: (i) que los pagos se habían realizado en efectivo y que él no recibió nada a cambio, y (ii) que dichos pagos constituían aportes a las campañas electorales.

Junto con el procesamiento, el Juzgado dictó una medida precautoria en virtud de la cual (i) prohibió la salida del país del Sr. Armando Roberto Losón sin la autorización del Juzgado, y (ii) ordenó un embargo sobre sus bienes por hasta AR$ 4.000 millones. En consecuencia, se vio imposibilitado de transferir o enajenar sus bienes sin la previa autorización del Juzgado. Esta medida precautoria no afectó los activos de propiedad de ninguna de las empresas de las que el Sr. Armando Roberto Losón es accionista, entre ellas GEMSA, CTR y ASA en las que es tenedor de participaciones accionarias directas del 51,26%, 37,5% y 50%, respectivamente.

Según el Abogado Penalista, el 30 de septiembre de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón apeló (la “Apelación”) el procesamiento (y la medida cautelar antes mencionada) argumentando que el Juzgado había realizado una interpretación errónea de las pruebas disponibles, que no existen pruebas objetivas suficientes para respaldar las manifestaciones expresadas por el Juzgado en el Auto de Procesamiento en relación con el Sr. Armando Roberto Losón y que el Auto de Procesamiento fue prematuro debido a que el Juzgado no ordenó la producción de pruebas relevantes solicitadas por la defensa. Asimismo, la Apelación sostiene que la conducta del Sr. Armando Roberto Losón no se encuadra dentro de ninguno de los delitos de los que se le acusa, debido a que, entre otras cosas, (i) él no ofreció el aporte al funcionario de gobierno, sino que dicho aporte le fue exigido, (ii) no existió un acuerdo voluntario con ninguno de los demás presuntos participantes de la asociación ilícita, y (iii) él no solicitó ni recibió nada a cambio del aporte realizado. Por ende, la Apelación sostiene que el Sr. Armando Roberto Losón nunca solicitó prebendas de funcionarios de gobierno, sino que fue víctima de demandas ilegales de un funcionario de gobierno en relación con las elecciones celebradas en 2013 y 2015. Como resultado de la Apelación, el Auto de Procesamiento fue revisado por la Cámara de Apelaciones en lo Criminal Federal (la “Cámara de Apelaciones”), que se pronunció el 20 de diciembre de 2018.

La Cámara de Apelaciones resolvió lo siguiente en relación con el Sr. Armando Roberto Losón:

Se decretó la falta de mérito del Sr. Armando Roberto Losón por el delito de participante de la asociación ilícita, por no considerarlo parte de ella.

1 Otros sujetos de la investigación fueron procesados por los delitos de asociación ilícita en calidad de “organizadores”, que prevén condenas de prisión mayores a los de los “participantes” de la organización ilícita.

El Sr. Armando Roberto Losón continúa procesado, pero se ha modificado la calificación jurídica de dación de dádivas por la de cohecho activo de acuerdo con el artículo 258, primera parte del Código Penal de Argentina. Asimismo, la Cámara de Apelaciones ha instruido al Juzgado que profundice su investigación de los hechos dado que, a la luz de las pruebas aportadas hasta la fecha y los argumentos del Abogado Penalista sobre los aportes de campaña, podría ser necesario modificar nuevamente la calificación, reemplazándola por la de aportes de campaña ilícitos de acuerdo con el Código Electoral Nacional, lo que podría derivar en un proceso que dejaría de estar sujeto a la jurisdicción penal.
El embargo sobre los bienes del Sr. Armando Roberto Losón fue reducido considerablemente, a la suma de AR$ 120 millones (aproximadamente U$S 3 millones). El 31 de enero de 2019, el Juzgado aprobó se afecte al embargo un inmueble ubicado en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires, en relación con las medidas cautelares antes descriptas.
Sin perjuicio que el fiscal interviniente en la causa ha requerido la elevación de la misma a juicio oral, es importante destacar que (i) los montos que ha considerado son sustancialmente menores a los originalmente imputados (entre AR$ 2.000.000 y AR$ 3.000.000, cuando al comienzo del proceso se mencionaba hechos por alrededor de U$S 4 millones), y (ii) los montos están denominados en pesos argentinos.
Con fecha 5 de julio de 2019, la Cámara de Apelaciones confirmó (i) la solicitud del Juzgado, para que continúe la investigación acerca de si los presuntos ilícitos deben ser recaratulados como aportes ilícitos de campaña, (ii) que la investigación ordenada se encuentra pendiente y (iii) que se ha ordenado nuevamente la realización de la misma, por lo que el Abogado Penalista presentó un pedido de nulidad parcial del requerimiento de elevación a juicio oral considerando que existían medidas de prueba pendientes de producción. Sin perjuicio de esto, con fecha 5 de septiembre de 2019 el juez Claudio Bonadío emitió una resolución teniendo por cumplidos los requerimientos impuestos al Sr. Losón, y dando por finalizada la etapa de instrucción al respecto en esta instancia.
En fecha 20 de septiembre de 2019, el juez Claudio Bonadío elevó a juicio oral la Causa, manteniendo el procesamiento únicamente por el delito de cohecho activo y sobreseyendo al Sr. Armando Roberto Losón respecto del delito de asociación ilícita. El sorteo inmediato determinó que sea el Tribunal Oral Federal N° 7 el encargado de llevar adelante el proceso.

Ninguna de las Entidades Relevantes ni sus demás directores o funcionarios ejecutivos han sido citados por ningún tribunal o autoridad en relación con esta investigación judicial, ya sea como imputados, testigos o en otro carácter. A la fecha del presente, las Entidades Relevantes no tienen fundamentos para creer que ninguna de las Entidades Relevantes o sus demás directores o funcionarios ejecutivos se encuentra o pasará a estar imputado o procesado en estos procedimientos.

El 1° de diciembre de 2017, el Congreso de la Nación sancionó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (“Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”), que establece la responsabilidad penal de las empresas que participan en actos de corrupción. Sin embargo, la Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas no es aplicable al caso descripto en el presente dado que los hechos investigados tuvieron lugar antes de la entrada en vigencia de la ley, y la ley no tiene efectos retroactivos.[2]

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Las disposiciones antisoborno de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , “FCPA”) no son aplicables a las Entidades Relevantes en relación con los presuntos hechos implicados en la investigación judicial antes mencionada. Las disposiciones antisoborno de la FCPA se aplican con mayor alcance a “empresas locales” y “emisoras” pero también pueden aplicarse a otras personas cuando su conducta tiene un nexo suficiente con los Estados Unidos. Dado que las Entidades Relevantes son sociedades argentinas sin presencia en Estados Unidos y no están registradas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission ) ni poseen títulos valores listados en ninguna bolsa de valores estadounidense, no calificarían como “empresas locales” o “emisoras” bajo la FCPA. En consecuencia, las disposiciones antisoborno de la FCPA sólo podrían ser aplicables a las Entidades Relevantes si ellas o alguna persona en su nombre participara de un hecho tendiente a realizar un pago corrupto suficientemente vinculado a las Estados Unidos, o actuara como agente de una “emisora” o “empresa local” en relación con un esquema de sobornos.[3]

2La Procuración General del Tesoro de la Nación ha confirmado esta interpretación en su fallo N° IF-2018-5407797-APN-PTN que indica que: “ los hechos investigados son previos al dictado de la ley N° 27.401, y dicha ley no es de aplicación retroactiva”.

3 Si bien la posición previa del gobierno estadounidense era que las disposiciones antisoborno de la FCPA también podían ser de aplicación a una persona física o entidad no estadounidense que participara en un ilícito con o fuera cómplice de una parte sujeta a la FCPA (es decir, una “emisora” o “empresa local”, un tribunal de apelación federal recientemente rechazó esta posición. Véase United States v. Hoskins , 161010-cr (2d Cir. 24 de agosto de 2018) (“El gobierno no puede ampliar el alcance territorial de la FCPA recurriendo a las leyes sobre concertación ilícita y complicidad”).

Las Sociedades no tienen fundamentos para sostener que las disposiciones antisoborno de la FCPA podrían ser de aplicación a las Entidades Relevantes en este caso.

El siguiente análisis evalúa si los presuntos hechos constituirían un supuesto de incumplimiento bajo los principales documentos de deuda de las Entidades Relevantes, los contratos de compra de energía y los contratos con proveedores en relación con sus proyectos de ampliación:

El contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso 2016”), de fecha 27 de julio de 2016, entre GEMSA y CTR como co-emisoras y ASA como garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago, Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A., como co-agente de registro, agente de transferencia argentino, agente de pago y agente de garantía y representante del fiduciario en Argentina. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso 2016. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo bajo el Contrato de Fideicomiso 2016 o en relación con el mismo.
Las Obligaciones Negociables Locales (las “ONs Locales”) emitidas por (a) GEMSA: (i) Clase VI en febrero de 2017 por un valor nominal de U$S 34,7 millones, y (ii) Clase VIII en agosto de 2017 por un valor nominal de AR$ 312,9 millones; (b) GEMSA y CTR; (i) Obligaciones Negociables Clase I (conforme dicho término es definido más adelante), y (ii) Clase II en agosto de 2019 por un valor nominal de U$S 80 millones; (c) CTR, (i) Clase II en noviembre de 2015 por un valor nominal de AR$ 270 millones, y (ii) Clase IV en julio de 2017 por un valor nominal de AR$ 291,1 millones; y (d) ASA, Clase III en junio de 2017 por un valor nominal de AR$ 255,8 millones. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo las ONs Locales. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo con respecto a las ONs.
Las Entidades Relevantes cuentan con (i) siete contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 220/2017; (ii) cuatro contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 21/2016; y (iii) dos contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 287/2017; en todos los casos con CAMMESA. Los contratos de compra de energía con CAMMESA no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
En cuanto a los contratos de compra de energía actualmente vigentes celebrados con ciertos compradores privados, no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
Las Entidades Relevantes han celebrado contratos con ciertos proveedores clave vinculados con la adquisición de equipos para los proyectos de ampliación. Ninguno de estos contratos ha sido rescindido como resultado de la investigación antes descripta, y todos ellos permanecen en plena vigencia y efectos. Los proveedores externos han entregado parte de los equipos de acuerdo con el cronograma de entrega establecido en dichos contratos.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

El 7 de agosto de 2018 el Directorio aceptó la renuncia del Sr. Armando Roberto Losón a su cargo de presidente y miembro de los directorios de las Entidades Relevantes. Para mayor información, remitirse a los estados financieros consolidados auditados de Albanesi para el ejercicio económico 2018.

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

El Programa de Integridad de las Entidades Relevantes (el “Programa de Integridad”) fue aprobado por el directorio de cada sociedad de las Entidades Relevantes el 16 de agosto de 2018. Los ejes del Programa de Integridad son: (i) un nuevo código de ética y conducta (el “Código”), (ii) una política anticorrupción, (iii) una política para procesos licitatorios, (iv) una política en materia de relaciones con funcionarios de gobierno, y (v) una línea directa de denuncia (whistleblowers hotline ) (la “Línea”) cuya administración se encuentra tercerizada a cargo de Price Waterhouse & Co. (“PwC”). También se destaca la implementación de una capacitación para todos sus empleados de carácter obligatoria, bajo la modalidad de e-learning, como herramienta para capacitar a toda su planta de empleados, garantizando y facilitando el acceso en todas las locaciones del país.

Asimismo, las Entidades Relevantes han implementado nuevas políticas en materia de donaciones, confidencialidad y uso de herramientas de trabajo, viajes y gastos. También ha creado los siguientes registros: (i) de regalos y obsequios; (ii) de relacionamiento con funcionarios públicos y (iii) de conflictos de interés.

En lo que respecta a terceros, las Entidades Relevantes se encuentran implementando con PwC una política de debida diligencia para auditar a terceros contratistas. Las Entidades Relevantes también están incluyendo una cláusula de anticorrupción, ética y cumplimiento regulatorio en todas ofertas, procesos licitatorios y contratos en general.

El público general puede acceder a la información antes mencionada y a la Línea a través del sitio web://www.albanesi.com.ar/programa-integridad.php.

Las Entidades Relevantes han creado un Comité de Ética formado por el Gerente Corporativo de Recursos Humanos, el Gerente Corporativo de Legales (devenido en Legales y Compliance) y un asesor externo, independiente de los accionistas, para realizar investigaciones relacionadas con cualquier violación real o presunta del Código. El Comité de Ética informa sus conclusiones al Directorio.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

La presentación de cualquier Manifestación de Interés o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase III implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisoras y a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten cualquier Manifestación de Interés, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase III;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera” y “ Empresas – Central Térmica Roca S.A. – Información Financiera” en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (incluyendo, sin limitación, el aviso de suscripción y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase III, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de las Co-Emisoras ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III;
(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ”, su Manifestación de Interés y las Manifestaciones de Interés que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas, renunciando el inversor a la facultad de ratificar las Manifestaciones de Interés (conforme lo dispuesto por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante.
(f) conoce y acepta que ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Manifestaciones de Interés, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase III; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase III solicitado en la Manifestación de Interés;
(g) conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés únicamente en los casos y con el alcance detallados más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;
(h) acepta que las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(i) se encuentra radicado en un país considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal” en los términos del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el Decreto N° 589/2013, y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase III;
(j) (a) los valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Manifestaciones de Interés y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683); y
(k) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables Clase III no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les impartan las Co-Emisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase III en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III

A continuación, se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones adicionales descriptos en “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación –Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras:	Co-Emisoras:			Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Avalista:				Albanesi S.A.
Denominación y Clase:				Obligaciones Negociables Clase III.
Descripción:				Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y avaladas
				por el Avalista. Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las
				obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables Clase III.
Suscripción e		Integración:		Las Obligaciones Negociables Clase III deberán ser suscriptas e integradas en especie, a la
				Relación de Canje (según este término se define más abajo).
				Se entiende por “Obligaciones Negociables Clase I” las obligaciones negociables clase I en
				circulación, emitidas por las Co-Emisoras en fecha 11 de octubre de 2017, por V/N U$S
				30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones), a tasa del interés fija de 6,68%
				nominal anual, con vencimiento el 11 de octubre de 2020, cuyos términos y condiciones
				fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 29 de septiembre
				de 2017, código de especie en Caja de Valores: 52.909. Las Obligaciones Negociables Clase
				I fueron emitidas por las Co-Emisoras en el marco del programa de obligaciones
				negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 100.000.000 (Dólares
				Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por
				Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017
				de la CNV, el cual fue aumentado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-
				DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV.
Valor Nominal Ofrecido:				El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III a ser co-emitidas podrá ser de
				hasta U$S 31.000.000.
				El valor nominal final de Obligaciones Negociables Clase III que efectivamente se emitan
				será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado el mismo día del
				cierre del Período de Oferta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del
				MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras(www.albanesi.com.ar).
Precio de	Emisión:			100% del valor nominal.
Fecha	de	Emisión	y	Dentro de los cinco (5) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado el Período
Liquidación:				de Oferta Pública (según se define en la sección “Plan de Distribución - Período de Oferta
				_Pública”_del presente Suplemento) la cual será informada mediante el Aviso de Resultados
				(la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Moneda	de Denominación		y	Dólares Estadounidenses.
Pago:
				A los fines del presente, se considerará “Dólares Estadounidenses” a la moneda de curso
				legal en los Estados Unidos.
				Todos los pagos que se efectúen bajo las Obligaciones Negociables Clase III se realizarán
				en Dólares Estadounidenses por emitirse las Obligaciones Negociables Clase III de
				conformidad con, y en el marco de, lo establecido en el punto 1 de la Comunicación “A”
				6792 de fecha 24 de septiembre de 2019 (conforme fuera modificada y complementada)
				del BCRA.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Amortización con respecto a las Obligaciones Negociables Clase III las Sociedades no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, las Sociedades obtendrán (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de Pago de Intereses y/o de Amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase III, o (ii) cualquier mecanismo licito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier mercado de divisas.

Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase III tendrán como fecha de vencimiento el 11 de abril de 2021 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III”) o de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o de no existir ese día, será el primer Día Hábil siguiente. Destino de los Fondos: La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III estará destinada a la refinanciación de pasivos de las Compañías conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y se realiza en los términos de la Comunicación “A” 6792 del BCRA. Para un mayor detalle se describe en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente.

Valor Nominal Unitario: Las Obligaciones Negociables Clase III tendrán una denominación mínima de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) o montos superiores en múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno).

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III será de U$S 1 Suscripción: (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase III será de U$S 1 Negociación: (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Día Hábil: Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Amortización y Fechas de El capital de las Obligaciones Negociables Clase III será amortizado en 2 (dos) pagos Amortización: consecutivos, equivalentes: la primera cuota al 10% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III; y la segunda al 90% restante del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III, pagaderas la primera cuota el 11 de octubre de 2020 y la segunda cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III (las “Fechas de Amortización”).

Tasas de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase III devengará intereses a una tasa de interés fija (la “Tasa de Interés Aplicable” según corresponda) de:

(a) Desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la primera Fecha de Amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente a: 8,00%; y
(b) Desde la primera Fecha de Amortización (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive) una tasa de interés nominal anual equivalente al: 13,00%

Los intereses correspondientes a cada Período de Devengamiento de Intereses serán calculados por cada Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define más

adelante) por el Agente de Cálculo, en la fecha de cálculo, e informada por GEMSA y CTR en el aviso de pago correspondiente a los intereses devengados durante dicho período a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Tasa de Interés Punitoria:

Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses punitorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés Aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en la correspondiente fecha de pago.

Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase III se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral (salvo por la Primera Fecha de Pago de Intereses que tendrá un Período de Devengamiento de Intereses irregular). La Primera Fecha de Pago de Intereses y las restantes fechas de pago de intereses se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase III coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III. En el caso que la Fecha de Pago de Intereses no sea un Día Hábil o no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente, devengándose intereses durante el período comprendido entre la supuesta Fecha de Pago de Intereses pautada que resultó no ser un Día Hábil y el Día Hábil siguiente (que será efectivamente la Fecha de Pago de Intereses).

Primera Fecha de Pago de Será el 11 de enero de 2020. En el caso que no sea un Día Hábil o no existir dicho día, será Intereses el primer Día Hábil siguiente.

Período de Devengamiento de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses: Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III (inclusive) y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III (exclusive).

Base del Cálculo de Intereses: Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Pagos: Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables Clase III serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA (conforme se define más adelante) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III (los “Tenedores”) con derecho a cobro en las Fechas de Pago de Intereses. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, la fecha de pago correspondiente será el primer Día Hábil siguiente.

Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase III en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.

Compromisos: Las Co-Emisoras, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables Clase III en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Las Sociedades deberán: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “ Fusión ” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Sociedades bajo las Obligaciones Negociables Clase III; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Sociedades bajo las Obligaciones Negociables Clase III.

Mantenimiento de oficinas

Las Sociedades tienen actualmente sus oficinas en la Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y continuarán manteniendo una oficina en Buenos Aires adonde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables Clase III.

Notificación de Incumplimiento

Las Sociedades notificarán inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que las Sociedades se propongan adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

Las Sociedades solicitarán las autorizaciones de listado de las Obligaciones Negociables Clase III en BYMA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables Clase III en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados. Adicionalmente, las Sociedades solicitarán que las Obligaciones Negociables Clase III sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream, cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito, no teniendo las Sociedades responsabilidad alguna respecto de ello.

Seguros

Las Sociedades mantendrán seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que las Sociedades desarrollan sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.

Fusión

Las Co-Emisoras podrán fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, (iii) dicha operación no implique

un Cambio de Control.

Compromisos de No Hacer

Gravámenes

Las Co-Emisoras no constituirán Gravámenes sobre sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos.

Montos adicionales:

Las Co-Emisoras realizarán los pagos respecto de Obligaciones Negociables Clase III sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, las Co-Emisoras, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase III de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.

Rescate por Razones Las Sociedades podrán rescatar las Obligaciones Negociables Clase III en su totalidad, pero Impositivas: no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que las Sociedades se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto. Para más información ver “ De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas ” del Prospecto.

Rescate y recompra a opción Las Co-Emisoras no tendrán derecho al rescate de las Obligaciones Negociables Clase de las Co-Emisoras: III en forma discrecional, sin perjuicio de la facultad de las Co-Emisoras de recomprarlas.

En caso que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables Clase III, deberán informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables Clase III recompradas aún se encontraren en poder de las CoEmisoras por no haberse cancelado las mismas, las Co-Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables Clase III recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables Clase III serán acordados individualmente con el tenedor de dichas obligaciones negociables que corresponda.

Nuevas Obligaciones Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Negociables Clase III: Clase III, podrán en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase III”) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase III y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase III sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables Clase III en circulación y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase III tendrán derecho a votar en las Asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III ya que formarán parte de la misma clase. Rango y garantía: Las Obligaciones Negociables Clase III serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, garantizadas por el Avalista, que gozarán en todo momento del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de las CoEmisoras respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento, por lo menos,

igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y/o futuras, de las Co-Emisoras existentes y aquellas oportunamente vigentes.

Las Obligaciones Negociables Clase III estarán avaladas por el Avalista, sociedad vinculada de las Co-Emisoras, en virtud del Aval a ser perfeccionado mediante la firma, por parte del Avalista, del certificado global a ser depositado en la CVSA en el que estarán representadas las Obligaciones Negociables Clase III. El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia).

El Avalista avala en los términos del artículo 3, segundo párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables, la totalidad de las obligaciones de pago de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables Clase III, consistiendo la obligación del Avalista en hacer frente al pago de las obligaciones dinerarias contenidas en las Obligaciones Negociables Clase III y, en su caso, a satisfacer los accesorios y los perjuicios del incumplimiento. Las obligaciones del Avalista, en tal carácter, se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones de los artículos 32 a 34 del Decreto-Ley 5965/63 y cualquier norma que lo reemplace o modifique en el futuro.

En caso de incumplimiento de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de las Co-Emisoras como respecto del Avalista, éste último en tal carácter. Cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase III podrá solicitar a CVSA que expida el comprobante de tenencia de las Obligaciones Negociables Clase III de que se trate a su favor, conforme lo autoriza el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales.

El Avalista acuerda postergar, en los términos del artículo 2574 y 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación y normas concordantes o cualquiera que las reemplace, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo el Aval, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables Clase III por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase III. Asimismo acuerda que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables Clase III pendientes de pago.

A los fines del Aval, el Avalista constituye domicilio especial en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14° (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en donde serán válidas todas las notificaciones que se efectúen en el marco de las Obligaciones Negociables Clase III y del Aval.

Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase I:

A los efectos de la determinación la relación de canje aplicable a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III las Co-Emisoras considerarán el valor técnico (capital más intereses devengados) de las Obligaciones Negociables Clase I y dicha relación de canje será informada en el Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante) (la “Relación de Canje”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en la Relación de Canje. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación (el cual será informado en el Aviso de Suscripción), las Co-Emisoras informarán una nueva Relación de Canjea efectos de reflejar el valor técnico de las Obligaciones Negociables Clase I integradas en especie a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

El tenedor de Obligaciones Negociables Clase I que decida no presentar Manifestaciones de Interés por las Obligaciones Negociables Clase III integrando en especie con las Obligaciones Negociables Clase I no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Clase I, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase I, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos, publicado en la AIF.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase III con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase I, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase I que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase I y se encuentra sujeta a la volatilidad del mercado” , en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio. El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser consultados en www.bolsar.com y en www.mae.com.ar, bajo el código MRC10.

Contraprestación en Pesos:	En la Fecha de Emisión y Liquidación, las Co-Emisoras pagarán a cada Tenedor que: (a)
	hubiera ofrecido integrar la Manifestación de Interés mediante la entrega de Obligaciones
	Negociables Clase I durante el Período Temprano y (b) resulte adjudicatario de las
	Obligaciones Negociables Clase III, una contraprestación en efectivo equivalente al 0,5%
	del valor nominal del capital de las Obligaciones Negociables Clase I integradas en especie
	(la “Contraprestación en Pesos”). La Contraprestación en Pesos será abonada por las Co-
	Emisoras, mediante el mecanismo que se detalle en el Aviso de Suscripción, en pesos al
	Tipo de Cambio de la Contraprestación.
	Se entenderá por “Tipo de Cambio de la Contraprestación” el tipo de cambio
	determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la
	regulación que la sucediere o modificare en el futuro) el Día Hábil anterior a la Fecha de
	Emisión y Liquidación, el cual será informado a través de la publicación de un aviso
	complementario al presente Suplemento.
Condición para la Emisión:	Las Co-Emisoras podrán declarar desierta la co-emisión de las Obligaciones Negociables
	Clase III, en caso que no se reciban Manifestaciones de Interés por un monto igual o
	superior al 75% (setenta y cinco por ciento) del valor nominal en circulación de las
	Obligaciones Negociables Clase I (la “Condición para la Emisión”).
	Las Co-Emisoras se reservan el derecho a dispensar esta Condición para la Emisión, en
	cualquier momento del Período de la Oferta Pública (incluyendo a la Fecha de
	Adjudicación) mediante la publicación de un aviso complementario a este Suplemento de
	Precio o en el Aviso de Resultados. A pesar de lo anterior, si las Co-Emisoras dispensaran
	la Condición para la Emisión habiendo recibido Manifestaciones de Interés por un monto
	igual o inferior al 55% (cincuenta y cinco por ciento) del valor nominal en circulación de
	las Obligaciones Negociables Clase I (el “Umbral Mínimo”), las Co-Emisoras deberán
	informar dicha dispensa antes del inicio de la Fecha de Adjudicación y las Manifestaciones
	de Interés ingresadas hasta dicho momento perderán su carácter vinculante, pudiendo
	los Inversores (según se define más adelante) retirar las mismas hasta la finalización de la
	Fecha de Adjudicación.
Forma/Registro:	Las Obligaciones Negociables Clase III se encontrarán representadas bajo la forma de un
	certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de
	depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de
	Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir
	la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de
	depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones,
	encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos
	podrán trasladar a los tenedores.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase III se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV.

Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en relación con las Obligaciones Negociables Clase III se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje

	de derecho. No obstante lo anterior, los tenedores tendrán el derecho de optar por acudir
	a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes
	establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo
	tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.
Acción ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán obligaciones negociables de
	conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de
	los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por parte
	de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
	Negociables Clase III, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán
	iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para
	reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase III.
	En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos
	de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares
	en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones
	ejecutivas mencionadas.
Prescripción:	Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560
	y 2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital y/o intereses bajo las
	Obligaciones Negociables Clase III prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente,
	contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
Organizadores:	Banco de Servicios y Transacciones S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Trading
	S.A.
Agentes Colocadores:	Banco de Servicios y Transacciones S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Trading
	S.A.
Agente de Cálculo:	Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Agente de Liquidación:	SBS Trading S.A.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables Clase III han sido calificadas por Fix con la nota “BBB (arg)”
	conforme el dictamen de fecha 22 de noviembre de 2019. Ver el significado de la
	calificación de riesgo en “Información Adicional – Calificación de Riesgo” del presente
	Suplemento.
Euroclear/Clearstream:	Las Sociedades solicitarán que las Obligaciones Negociables Clase III sean elegibles para
	su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream
	Banking S.A. (“Clearstream”), cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito,
	no teniendo las Sociedades responsabilidad alguna respecto de ello.
Número de ISIN:	Será informado en el Aviso de Resultados.

b) Descripción de la Oferta y Negociación

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III

A continuación se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase III, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “Oferta de los Valores Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Aviso Dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I

El tenedor de Obligaciones Negociables Clase I que no participe del canje de las Obligaciones Negociables Clase I por las Obligaciones Negociables Clase III no verá afectados los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase I, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos publicado en la Página Web de la CNV.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase III con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase I, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase I, que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Clase I que no fuesen integradas para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III” en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase III

Las Obligaciones Negociables Clase III:

(a) serán obligaciones directas, incondicionales y solidarias de las Co-Emisoras, gozando del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí;
(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina;
(c) los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III podrán reclamar a cualquiera de las Co-Emisoras el pago total de las Obligaciones Negociables Clase III;
(d) estarán garantizadas por el Aval.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Clase III:

(a) que las Compañías no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase III cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;
(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías, tomadas individualmente, no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional);
(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables Clase III);
(e) que cualquiera de las Compañías (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de dicha Compañía; (iv) fuera declarada en quiebra o insolvente, (v) presentara un pedido de quiebra, o se presentara en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar

alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;

(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de alguna de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para alguna de las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;
(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de cualquiera de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables Clase III o que para alguna de las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase III;
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de alguna de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de alguna de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de cualquiera de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de alguna de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de alguna de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables Clase III;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Sociedades de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables Clase III, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de cualquiera de las Co-Emisoras, y/o (b) si de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio de cualquiera de las Co-Emisoras.

Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables Clase III en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a cualquiera de las Compañías, todas las Obligaciones Negociables Clase III, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase III deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables Clase III se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables Clase III vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo a lo normado por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III serán aprobadas mediante una asamblea de obligacionistas extraordinaria de acuerdo al tema a tratar en la correspondiente asamblea tal cómo se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III y en segunda convocatoria será con los tenedores que representen al menos el 50 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables Clase III será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 80% del capital de las Obligaciones Negociables Clase III presentes en la Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto

bajo las Obligaciones Negociables Clase III;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Clase III; y

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase III.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables Clase III realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables Clase III afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase III.

(b) “Otros Términos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III y en segunda convocatoria serán con los tenedores que representen al menos el 30 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables Clase III (distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A)“Términos y Condiciones Económicos” ) será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen la mayoría absoluta del capital de las Obligaciones Negociables Clase III presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a;

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables Clase III y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase III, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y

Condiciones Económicos”.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables Clase III realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables Clase III afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase III.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las Co-Emisoras o a las Obligaciones Negociables Clase III, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables Clase III a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 80% del capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría absoluta del capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables Clase III los términos y condiciones previstos en la Sección “ Asambleas ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables Clase III), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“Accionistas” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de las Co-Emisoras, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsables (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuman el carácter de co-emisoras de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debieran eventualmente responder por su carácter de co-deudoras solidarias; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las CoEmisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase III; y (vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase VI. Se entiende por “Obligaciones Negociables Clase VI” a las obligaciones negociables clase VI en circulación, emitidas por GEMSA en fecha 16 de febrero de 2017, por V/N U$S 34.696.397, a tasa de interés fija del 8,00% nominal anual, con vencimiento el 16 de febrero de 2020, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 2 de febrero de 2017. Las Obligaciones Negociables Clase VI fueron emitidas por GEMSA en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 16942 de fecha 17 de octubre de 2012 de la CNV.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacional, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“ Gravámenes Permitidos ” significa, respecto de cualquier activo: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que las Co-Emisoras hubieran

constituido las reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que las Co-Emisoras hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyan un Evento de Incumplimiento bajo el presente; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de las Co-Emisoras de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de las Co-Emisoras; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por las Co-Emisoras pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y (b) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por las Co-Emisoras, cuyo destino de fondos sean proyectos que impliquen expandir la capacidad instalada y/o inversiones en activos fijos de las Co-Emisoras y en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación otorgado por las Co-Emisoras y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los PCGA Argentinos, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen, (xii) cualquier gravamen a ser constituido no incluido en (i) a (xi) anterior, si en la fecha de su constitución o en la que se asume dicho gravamen, el endeudamiento garantizado por la totalidad de los gravámenes creados bajo este apartado (xii), no excediere el siete coma cinco por ciento (7,5%) del total de los activos consolidados de las Co-Emisoras, según surja del último balance anual, al momento de la constitución del gravamen; y (xiii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“ Persona ” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables Clase III serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV. No obstante, dadas las características y la naturaleza de la presente oferta en la cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I y que las Co-Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, y sin perjuicio del proceso de colocación que será llevado adelante, el requisito de oferta pública debe considerarse cumplimentado, en virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV (Artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV).

Las Sociedades han designado a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Trading S.A. como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase III (los “Organizadores” y “Agentes Colocadores”). Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina.

Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de las Co-Emisoras. A fin de colocar las Obligaciones Negociables Clase III, cualquier Agente Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase III; y/o (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III.

Colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase III

Book-building

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase III se realizará mediante el sistema denominado “formación de libro” (“book building”) utilizando al efecto el módulo de formación de libro del sistema informático SIOPEL de propiedad del MAE (el “SIOPEL”), garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV, y en particular de conformidad con el Artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Los Agentes Colocadores ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en un libro de registro informático llevado por el Agente de Liquidación de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) a través del Sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico (dicho registro, el “Registro”).

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A. como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”), quien será el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase III. El registro de las Manifestaciones de Interés será llevado a través de, y en virtud de, los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase III (los “Inversores”) podrán remitir sus Manifestaciones de Interés a:

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Manifestaciones de Interés al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada o dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente, de acuerdo a lo indicado más adelante.

Durante el Período de Oferta Pública (tal como se define a continuación), las personas enunciadas en los incisos (i) y/o (ii) podrán ingresar las Manifestaciones de Interés que no podrán ser rechazadas salvo que contengan errores u omisiones que no permitan al sistema formar la curva de ofertas o incumplan con las exigencias normativas en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Período de Oferta Pública / Período Temprano / Fecha de Adjudicación / Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés

Sólo podrán presentarse Manifestaciones de Interés durante el período de oferta pública que será de al menos cuatro (4) Días Hábiles (el “Período de Oferta Pública”, el cual comprende : (a) los días determinados del Período de Oferta Pública que se detallen en un aviso complementario a este Suplemento denominados como el “Período Temprano”; (b) el último día del Período de Oferta Pública como la “Fecha de Adjudicación”; y (c) la fecha y hora de vencimiento del Período de Oferta

Pública, como la “Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés”). En la oportunidad que determinen las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información: la fecha y hora del inicio y de finalización del Período de Oferta Pública, el Período Temprano, la Fecha de Adjudicación y la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés, la Relación de Canje y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV.

LA REMISIÓN DE UNA MANIFESTACIÓN DE INTERÉS POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN. LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS PRESENTADAS ANTE CUALQUIER AGENTE COLOCADOR Y/O AGENTE DEL MAE SERÁN FIRMES Y VINCULANTES DESDE EL MOMENTO DE SU PRESENTACIÓN Y SIN POSIBILIDAD DE RETIRARLAS Y/O REVOCARLAS, RENUNCIANDO EL INVERSOR A LA FACULTAD DE RATIFICAR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS (CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 7, SECCIÓN I, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV), Y ADQUIRIENDO, POR TANTO, CARÁCTER VINCULANTE.

Vencida la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés no se ingresarán nuevas Manifestaciones de Interés en el Registro.

Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo estarán habilitados para ingresar Manifestaciones de Interés en el Registro. A tales fines, dichos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento a las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada al Agente Colocador respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitados recibirán las Manifestaciones de Interés, las procesarán e ingresarán como Manifestaciones de Interés al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Manifestaciones de Interés sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión al Agente Colocador en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Las Co-Emisoras podrán establecer y abonar comisiones a los agentes del MAE (distintos de los Organizadores y/o Agentes Colocadores) que ingresen Manifestaciones de Interés que resulten efectivamente adjudicadas las que, en su caso, serán informadas en el Aviso de Suscripción.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hubiesen sido dados de alta pueden presentar las Manifestaciones de Interés correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes, instruir al Agente Colocador y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores ni al público inversor en general.

Procedimiento de colocación

Cada Inversor deberá detallar en la manifestación de interés correspondiente a fin de suscribir las Obligaciones Negociables Clase III (las “Manifestaciones de Interés”), entre otras, la siguiente información:

que se trata de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III;
el valor nominal total que se pretenda integrar con las Obligaciones Negociables Clase I;
declarara bajo carácter de declaración jurada que las Manifestaciones de Interés son irrevocables, renunciando a lo dispuesto por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante; y
otros datos que requiera el formulario de ingreso de Manifestaciones de Interés, según lo solicitado por los Agentes Colocadores.

Asimismo, las Manifestaciones de Interés contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren al Agente Colocador correspondiente y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Manifestaciones de Interés.

Respecto de cada Manifestación de Interés constará en el Registro: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Manifestación de Interés, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III que desea suscribir; (iii) la fecha, hora, minuto y segundo de ingreso de la Manifestación de Interés; (iv) su número de orden; y (v) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Oferta Pública y/o la Fecha de Adjudicación en cualquier momento de los mismos, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Oferta Pública y/o de la Fecha de Adjudicación, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las CoEmisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados.

En caso de (a) modificación de los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas y/o de la oferta pública de las mismas (excluyendo la eventual dispensa de la Condición para la Emisión, salvo que no se cumpliera con el Umbral Mínimo); y/o (b) extensión del Período de Oferta Pública por un plazo mayor a 15 Días Hábiles contados desde el inicio del Período de Oferta Pública, los Inversores que hubieran presentado Manifestaciones de Interés, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Manifestaciones de Interés. En caso de que la Fecha de Adjudicación sea finalizada o revocada, o se tome la decisión de no emitir las Obligaciones Negociables Clase III o no continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés recibidas quedarán sin efecto en forma automática. Ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores serán responsables por la modificación, suspensión o prórroga del Período de Oferta Pública o la Fecha de Adjudicación, y aquellos Inversores que hayan presentado una Manifestación de Interés no tendrán derecho a percibir compensación alguna como resultado de dicha modificación, suspensión y/o prórroga.

Rechazo de Manifestaciones de Interés, Terminación de la Oferta

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema SIOPEL, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.

Aquellos Inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a las Co-Emisoras y a los Agentes Colocadores, toda la información y la documentación que éstos puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, las Manifestaciones de Interés podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, ser rechazadas.

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando se considere que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como los emitidos por la UIF, la CNV o el BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo entre los inversores.

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III durante el Período de Oferta Pública o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de las Obligaciones Negociables Clase III que no justifique razonablemente su emisión; ; (iii) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de las Co-Emisoras y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de las Co-Emisoras, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III descripta en el presente Suplemento no sea recomendable; (iv) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionados con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA; y/o (v) se hubieran recibido Manifestaciones de Interés que ofrezcan la integración en especie por un monto inferior al 75% del valor nominal en

circulación de las Obligaciones Negociables Clase I y las Co-Emisoras hubiesen decidido no dispensar de tal condición (la “Condición para la Emisión”).

De todas formas, las Co-Emisoras se reservan el derecho a dispensar la Condición para la Emisión, lo que deberá suceder antes del inicio de la Fecha de Adjudicación mediante la publicación de un aviso complementario a este Suplemento de Precio. A pesar de lo anterior, si las Co-Emisoras dispensaran la Condición para la Emisión habiendo recibido Manifestaciones de Interés por un monto igual o inferior al Umbral Mínimo, las Manifestaciones de Interés ingresadas hasta dicho momento perderán su carácter vinculante, pudiendo los Inversores (según se define a continuación) retirar las mismas hasta la finalización de la Fecha de Adjudicación.

Adjudicación

En la Fecha de Adjudicación, tras el cierre del Registro, las Co-Emisoras determinarán el monto de las Obligaciones Negociables Clase III a emitir, el cual será la única variable de adjudicación, en virtud de que no se licitará tasa de interés, ni precio de emisión, en función de las Manifestaciones de Interés recibidas y de conformidad con el proceso de book-building .

NI LAS CO-EMISORAS Y/O LOS AGENTES COLOCADORES EN NINGÚN CASO PUEDEN ASEGURARA LOS INVERSORES QUE SERÁN ADJUDICADOS COMO RESULTADO DE LA PRESENTACIÓN DE MANIFESTACIONES DE INTERÉS NI QUE, EN CASO DE SER ADJUDICADOS, RECIBIRÁN EL MONTO TOTAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III SOLICITADO, NI QUE LA PROPORCIÓN DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III SOLICITADO ADJUDICADO A DOS O MÁS INVERSORES QUE HAYAN PRESENTADO MANIFESTACIONES DE INTERÉS IDÉNTICAS SEA EL MISMO. ASIMISMO, LAS CO-EMISORAS PODRÁN DECLARAR DESIERTA LA CO-EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, EN CASO QUE NO SE RECIBAN MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE OFREZCAN LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE POR UN MONTO IGUAL O SUPERIOR AL 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL EN CIRCULACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I .

Asimismo, tras la adjudicación definitiva de las Obligaciones Negociables Clase III en la Fecha de Adjudicación, las CoEmisoras emitirán un aviso complementario al presente Suplemento en donde se anunciarán los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III (el “Aviso de Resultados”) en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) y, lo antes posible a partir de ese momento, en la página web de las Co-Emisoras, en el Boletín Diario de la BCBA y el Boletín Electrónico del MAE.

EL AGENTE COLOCADOR CORRESPONDIENTE SERÁ SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DEL AGENTE COLOCADOR CORRESPONDIENTE, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO AGENTE COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS NI CONTRA EL AGENTE COLOCADOR. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER MANIFESTACIÓN DE INTERÉS DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI OTORGARÁN A LOS INVERSORES CUYAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Manifestaciones de Interés de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como así también de que existan Obligaciones Negociables Clase I suficientes para integrar en tiempo y forma la Manifestación de Interés remitida, pudiendo rechazar las Manifestaciones de Interés que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Manifestaciones de Interés tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir al Agente Colocador correspondiente toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Inversores que resulten adjudicatarios de Obligaciones Negociables Clase III deberán integrar el precio de las mismas mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I de las Co-Emisoras, conforme la Relación de Canje, de acuerdo a lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “Suscripción e Integración”.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO FORMACIÓN DE LIBRO (“BOOK BUILDING”).

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS ORGANIZADORES NI AGENTES COLOCADORES NI LAS CO-EMISORAS, SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN EL SITIO WEB DEL MAE.

Suscripción e Integración

Integración en Especie (Obligaciones Negociables Clase I)

Para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III, los Tenedores que resultaren adjudicatarios deberán instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Clase I, a la cuenta comitente que oportunamente indiquen las Co-Emisoras para aplicar a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III a partir de la Fecha de Adjudicación y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación. Los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna respecto de la verificación de la calidad de tenedor de Obligaciones Negociables Clase I de los Inversores que presenten Manifestaciones de Interés, siendo absoluta responsabilidad de dichos Inversores el cumplimiento de dicha condición.

Otras cuestiones relevantes

Incumplimientos en relación a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III

En caso que cualquiera de las Manifestaciones de Interés adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las CoEmisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase III en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, frente al correspondiente inversor incumplidor y/o a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieran ingresado las correspondientes Manifestaciones de Interés.

Lo indicado en esta sección no modifica la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación.

Contraprestación en Pesos

En la Fecha de Emisión y Liquidación, las Co-Emisoras pagarán la Contraprestación en Pesos establecida en el presente a los adjudicatarios de Obligaciones Negociables Clase III que hubiesen presentado Manifestaciones de Interés durante el Período Temprano, de acuerdo al mecanismo que oportunamente se informe en el Aviso de Suscripción.

Comisiones

La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Agentes Colocadores en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables Clase III, no excederá del 0,7% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase III efectivamente colocadas e integradas por éste.

LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO PODRÁN RETIRARLAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LAS OFICINAS DE LAS SOCIEDADES Y EN LAS OFICINAS DE LOS ORGANIZADORES Y LOS AGENTES COLOCADORES INDICADAS EN LA ÚLTIMA PÁGINA DE ESTE SUPLEMENTO. EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO PODRÁN TAMBIÉN SER CONSULTADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN RETIRAR COPIAS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS COEMISORAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA SEDE DE LAS MISMAS.

DESCRIPCIÓN DEL AVALISTA

Albanesi S.A.

Albanesi S.A. es una sociedad creada en el año 1994, con el objeto de sociedad inversora y financiera.

ASA es una compañía de capital cerrado que no cotiza en ninguna bolsa de Argentina ni del extranjero, siendo una sociedad anónima constituida en Argentina. ASA se encuentra inscripta desde el 28 de junio de 1994 en la Inspección General de Justicia, bajo el número 6216, tomo A, de Sociedades Anónimas. El plazo de duración de ASA es de 99 (noventa y nueve) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. ASA opera bajo la legislación argentina.

El domicilio social de ASA se encuentra sito en Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su teléfono es 4313-6790 y su página web: www.albanesi.com.ar.

ASA fue admitida al Régimen de Oferta Pública de deuda con fecha 20 de noviembre de 2015, habiendo emitido su primera clase de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $70.000.000 (pesos setenta millones). Para mayor información sobre dicha emisión, ingresar en la Página Web de la CNV, en el ítem “Empresas - Emisiones”.

El 18 de octubre de 2017, ASA y Albanesi Inversora S.A. (“AISA”) celebraron las correspondientes Asambleas Generales Extraordinarias, en las cuales los accionistas de cada una de las sociedades mencionadas aprobaron el proceso de reorganización societaria en virtud del cual ASA absorbió a AISA, siendo la fecha efectiva de fusión el 1° de enero de 2018. Con fecha 16 de enero de 2018, mediante Resolución RESFC- 2018–19281-APN-DIR#CNV del 11 de enero de 2018 la CNV aprobó la fusión por absorción antes descripta en los términos del Artículo 82 de la LGS y el aumento de capital social con reforma de estatuto social decidido en el marco de la fusión, la cual se inscribió en IGJ en fecha 23 de febrero de 2018 bajo el número 3452 del libro 88, tomo: - de Sociedades por Acciones.

Capital social. Accionistas principales.

El capital social de ASA era al 29 de junio de 2018 de $ 64.451.745 (pesos sesenta y cuatro millones cuatrocientos cincuenta y un mil setecientos cuarenta y cinco), representado por 64.451.745 acciones clase única de V/N $ 1 y de 1 voto por acción.

Propiedad Accionaria vigente a la fecha:

Accionistas	Cantidad de Acciones	Clase de Acciones	Porcentaje
Armando Roberto Losón	32.225.873	Única	50%
Holen S.A.	19.335.524	Única	30%
Carlos Alfredo Bauzas	12.890.348	Única	20%

A través de sus sociedades controladas y relacionadas, ASA ha invertido en el mercado energético principalmente en el segmento de generación eléctrica. Asimismo ha financiado a sociedades que realizan otros negocios como producción de vinos y servicios de transporte aéreo.

Descripción de los activos más importantes de Albanesi

Generación Mediterránea SA:

Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) es una sociedad inscripta originalmente ante el Registro Público de Comercio bajo la denominación “Enron Energy Investments S.A.”, el día 28 de enero de 1993, bajo el N° 644, Libro 112, Tomo A de Sociedad Anónimas. Asimismo, la denominación actual fue inscripta el día 15 de junio de 2003, bajo el N° 8119, Libro 22, Tomo – de Sociedades por Acciones y su objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica. ASA posee una participación accionaria del 95% del capital social de GEMSA.

En octubre de 2008, GEMSA completó la primera etapa del proyecto de ampliación de la Central con la instalación y puesta en marcha de dos nuevas turbinas de gas PWPS SwiftPac 60, FT8-3. Continuando su proceso de expansión, durante el año 2010, GEMSA instaló una tercera turbina PWPS SwiftPac 60, FT8-3 de 60 MW que inició en operación comercial en el mes de septiembre de dicho año, alcanzando la potencia instalada de la Central en 250 MW.

La Central está conectada al Sistema Argentino de Interconexión (SADI) a través de la red de alta tensión de la Empresa Provincial de Energía de Córdoba (EPEC).

En 2010, a través de Generación Frías S.A. (“GFSA”) (sociedad absorbida por GEMSA en 2017), el grupo Albanesi adquirió una central eléctrica en Frías, provincia de Santiago del Estero, que se encontraba fuera de servicio al momento de su

adquisición, pero, tras una modernización sustancial, que incluyó la instalación de una nueva turbina, reinició sus operaciones en 2015 funcionando actualmente con una capacidad nominal instalada de 60 MW.

El 31 de agosto de 2015, GEMSA suscribió un compromiso previo de fusión (el “Compromiso Previo de Fusión”), el que inició el proceso mediante el cual absorbió a las sociedades vinculadas Generación Independencia S.A. (“GISA”), Generación La Banda S.A. (“GLB”) y Generación Riojana S.A. (“GRISA”) (la “Reorganización Societaria”).

Con motivo de la fusión y conforme el Compromiso Previo de Fusión celebrado por las sociedades participantes, se estableció que: (a) se transferirán totalmente a GEMSA los patrimonios de las sociedades absorbidas, adquiriendo por ello, a partir de la fecha efectiva de fusión, sujeto a la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el registro público de comercio, la titularidad de todos los derechos y obligaciones de GISA, GLB y GRISA; (b) GISA, GLB y GRISA se disolverán sin liquidarse, quedando por tanto absorbidas por GEMSA; (c) se aumentará el capital social de GEMSA de $ 76.200.073 a $ 125.654.080; y (d) a los efectos contables e impositivos, se estableció como fecha efectiva de fusión el día 1° de enero de 2016.

En virtud de lo expuesto en el punto (a) precedente, GEMSA adquirió los siguientes activos:

La central térmica de GISA, ubicada en San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán. cuya capacidad nominal es de 120 MW. Dicha tecnología es idéntica a la instada en las ampliaciones de GEMSA y Solalban.
La central térmica “La Banda”, ubicada en la provincia de Santiago del Estero, cuya capacidad instalada es de 32 MW. Dicha capacidad está compuesta por 2 turbinas duales marca Fiat de 16 MW cada una.
La central térmica “La Rioja”, ubicada en la provincia de la Rioja, con una capacidad instalada de 40 MW.

El 10 de noviembre de 2015 GEMSA informó que, debido a que no existieron oposiciones de acreedores conforme a los términos del artículo 83 inciso 3) de la LGS, suscribió el acuerdo definitivo de fusión por absorción.

Posteriormente, con fecha efectiva de fusión 1° de enero de 2017, Generación Frías S.A. (“GFSA”) fue absorbida por GEMSA, siendo esta última la sociedad continuadora. La central que era operada por GFSA fue transferida a GEMSA.

GEMSA es propietaria de la Central Termoeléctrica Modesto Maranzana (la“Central”), ubicada en la localidad de Río Cuarto, Provincia de Córdoba. La Central originalmente tenía instalado un ciclo combinado en operación con 70 MW de capacidad.

Desde sus comienzos la Central ha implementado y logrado la certificación, en forma sucesiva, las normas ISO 9001, ISO 14001 y OSHAS 18001. Con la certificación de esta última en el año 2007 GMSA ha completado el Sistema de Gestión Integral. Esto demuestra un continuo esfuerzo, compromiso y dedicación del personal para mantener los estándares de operación, mantenimiento, estadística y cumplimiento de las normas de higiene, seguridad y salud, tanto nacionales como internacionales.

En la Central, se desarrolla un programa de formación de profesionales en ingeniería y obras para asistir a terceros y al grupo Albanesi en la elaboración de: especificaciones técnicas, planos, licitaciones y adjudicaciones de las obras de ampliación de otras Centrales.

Solalban Energía S.A. (“Solalban”)

Es una empresa creada en el año 2008, que se dedica a la generación y comercialización de energía eléctrica ubicada en el Polo Petroquímico de Bahía Blanca.

ASA posee una participación accionaria del 42% en dicha sociedad, perteneciendo el 58% restante a Solvay Indupa S.A.I.C. Solalban ha iniciado su operación comercial, luego de la puesta en marcha y entrada en régimen, a partir del mes de agosto de 2009 generando energía a ciclo abierto. La central tiene una capacidad de generación de 120 MW con turbinas PWPS.

La actividad de Solalban se centra en la venta de energía a Solvay Indupa S.A.I.C., dado el carácter de autogenerador con el que cuenta desde el punto de vista regulatorio, y a vender los excedentes de energía a terceros a través de Rafael G. Albanesi y otros comercializadores, operando dentro del marco de la Resolución 1281/06 (Energía Plus).

Generación Rosario S.A

Es una empresa constituida en 2010, su objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica. ASA posee una participación accionaria del 95% del capital social de Generación Rosario S.A.

Generación Rosario S.A. es una sociedad constituida a los fines de gerenciar la central térmica Sorrento, de propiedad de Central Térmica Sorrento S.A., a través de un contrato de locación por el término de diez años con opción a siete años adicionales, habiendo comenzando la vigencia del mismo el 1 de noviembre de 2010.

Durante 2011 se finalizó la primera etapa de obras de reacondicionamiento de la central alcanzando una capacidad de generación de 80 MW. En septiembre de 2013 concluyó la segunda etapa de reacondicionamiento alcanzando una capacidad total de generación de 135 MW. La energía generada por esta central se comercializa bajo la Resolución 95/13.

Central Térmica Roca S.A.:

La central se encuentra ubicada en la ciudad de General Roca, provincia de Río Negro y cuenta con una potencia instalada de 130 MW. En el año 2011, el Grupo Albanesi a través de Central Térmica Roca S.A. adquirió la central con el propósito de repararla y ponerla nuevamente en servicio. La central fue construida en 1995, y había sido retirada de servicio en 2009 debido a la falla de una turbina.

Central Térmica Roca S.A. es una compañía dedicada a la generación y venta de energía eléctrica. Toda la capacidad de generación y energía eléctrica que genera esta central se venden a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/2007. Son 116,7 MW de potencia disponible comprometida.

Información contable seleccionada de Albanesi

Información contable consolidada de Albanesi y sus subsidiarias por el período de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios de ASA y sus subsidiarias por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018, se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de las Compañías, así como en la AIF publicados bajo el ID 2542376,

Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018 (expresado en miles de pesos):

Ingresos por ventas Costo de ventas	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019	2018
	9.414.662 8.194.747 (3.941.983) (3.745.610)
Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Resultado por participación en asociadas Otros ingresos operativos Otros egresos operativos	5.472.679 4.449.137 (57.548) (53.210) (350.037) (271.046) (124.116) (362.402) 7.581 353.003 - (390.090)
Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros	4.948.557 3.725.392 200.243 73.167 (2.493.131) (2.186.756) (2.444.237) (14.218.979)
Resultados financieros, neto	(4.737.124) (16.332.568)
Resultados antes del Impuesto a las Ganancias	211.433 (12.607.176)
Impuesto a lasganancias	(2.144.656) 2.565.863
(Pérdida) delperíodo	(1.933.223) (10.041.313)
Otros resultados integrales del período Revalúo de propiedades, planta y equipo Efecto en el impuesto a las ganancias	(3.345.350) 19.907.511 836.338 (4.976.878)
Otros resultados integrales delperíodo	(2.509.013) 14.930.633
(Pérdida) / Ganancia delperíodo	(4.442.235) 4.889.320

Activo Activo No Corriente Propiedades, planta y equipo Inversiones en asociadas Inversiones en otras sociedades Activo por impuesto diferido Saldo a favor impuesto a las ganancias Otros créditos Total de activo no corriente Activo Corriente Inventarios Saldo a favor del impuesto a las ganancias, neto Activos disponibles para la venta Otros créditos Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo Total de activo corriente Total de activo Patriminio Neto Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio atribuible a lospropietarios Participación no controladora Total del Patrimonio Neto Pasivo Pasivo No Corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Otras deudas Deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas fiscales Deudas comerciales Total Pasivo Corriente Total Pasivo Total Pasivoy Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019
	42.493.502 222.835 45 50.301 1.529 113.890
	42.882.102
	349.336 393 2.147.585 1.902.469 3.282.204 1.789.064
	9.471.050

	52.353.152
	64.452 204.123 29.227 539.879 3.361.703 2.612.834 (12.133) (2.243.902)
	4.556.181
	456.786
	5.012.967
	4.786.313 2.003 30.855 29.644.868 1.478.821
	35.942.860
	293 78.696 6.428 5.566.845 335.021 5.410.041
	11.397.324

	47.340.185

	52.353.152

	Período de nueve
	meses finalizado el
	30 de septiembre de:
	2019
Capital social	64.452
Ajuste de capital	204.123
Reserva legal	29.227
Reserva facultativa	539.879
Reserva especial RG 777/18	3.361.703
Reserva por revalúo técnico	2.612.834
Otros resultados integrales	(12.133)
Resultados no asignados	(2.243.902)
Patrimonio atribuible a lospropietarios	4.556.181
Participación no controladora	456.786
Total del Patrimonio Neto	5.012.967

Fondos generados por las actividades operativas Fondos (aplicados a) actividades de inversión Fondos (aplicados a) generados por actividades de financiación Aumento neto del efectivo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019	2018
	4.389,7 1.603,0 (2.124,7) (4.513,6) (1.282,7) 3.010,8
	982,3 100,2

Período finalizado el 30 de septiembre de 2019

Efectivo neto generado por actividades operativas

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, se generaron fondos netos por $4.389,7 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $6.736,2 millones, a un aumento de créditos por ventas e inventarios por $1.825,6 millones y una disminución de deudas comerciales y deudas sociales por $750,3 millones, parcialmente absorbido por un aumento de deudas sociales $229,4.

Efectivo neto aplicados a actividades de inversión

Los fondos netos aplicados por las actividades de inversión durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $2.124,7 millones, principalmente debido a adquisiciones de bienes de uso.

Efectivo neto aplicados a actividades de financiación

Los fondos netos aplicados a las actividades de financiación durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $1.282,7 millones, debido al pago de préstamos por $3.473,0 millones, al pago de intereses por $2.680,9 millones, parcialmente absorbido por la obtención de nuevos préstamos y cobros de instrumentos financieros por $4.871,2 millones.

Al cierre del período la posición de efectivo era de $982,3 millones.

Período finalizado el 30 de septiembre de 2018

Efectivo neto generado por actividades operativas

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018, se generaron fondos netos por $1.603,0 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $5.362,0 millones, a un aumento de créditos por ventas e inventarios por $223,5 millones, absorbido por una disminución de otros créditos $250,5 y una disminución de deudas comerciales, deudas sociales y otras deudas por $3.786,0 millones.

Efectivo neto aplicados a actividades de inversión

Los fondos netos aplicados por las actividades de inversión durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fueron de $4.513,6 millones, principalmente debido a adquisiciones de bienes de uso.

Efectivo neto generados por actividades de financiación

Los fondos netos generados por las actividades de financiación durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fueron de $3.010,8 millones, debido al pago de préstamos por $5.007,8 millones, al pago de intereses por $2.287,4 millones, parcialmente absorbido por la obtención de nuevos préstamos y cobros de instrumentos financieros por $10.306,0 millones.

Al cierre del período la posición de efectivo era de $100,2 millones.

FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables Clase III, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente las Compañías no conoce o no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

El resultado de las elecciones presidenciales y provinciales generan cierta incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.

En las elecciones primarias (“PASO”) que se llevaron a cabo el domingo 11 de agosto de 2019 la fórmula FernándezFernández obtuvo el 47% de los votos, mientras que la fórmula Macri-Pichetto obtuvo el 32% de los sufragios. Tras los resultados en las elecciones primarias, el peso se devaluó casi en un 30% y la cotización de las acciones de compañías cotizantes se derrumbó un 38%. Por su parte, el “riesgo país” escaló por sobre los 2000 puntos, el 28 de agosto de 2019.

Luego de ello, el gobierno de Macri implementó un paquete de medidas económicas que incluyen, entre otras, la eliminación del IVA del 21% que pagan productos básicos de la canasta alimentaria, como aceite, leche y harinas, el congelamiento del precio de los combustibles, una suba del mínimo no imponible por encima del cual se abona el impuesto a las ganancias y pagos extras a los beneficiarios de ayuda social y empleados públicos.

En las elecciones generales nacionales que se llevaron a cabo el domingo 27 de octubre de 2019 la fórmula FernándezFernández (Frente de Todos) obtuvo el 48,1% de los votos (desde 47,1% en las PASO) lo que posiciona a Alberto Fernández como el futuro presidente de la República Argentina a partir del 10 de diciembre de 2019. Por otro lado, la fórmula MacriPichetto (Juntos por el Cambio) quedó en segundo lugar con el 40,37% de los votos (desde 32,08% en las PASO). Lavagna (Consenso Federal) obtuvo el 6,16% de los votos (desde 8,22% en las PASO).

A nivel de la Provincia de Buenos Aires, Axel Kicillof (Frente de Todos) será el nuevo gobernador de dicha provincia con el 55,9% de los votos (desde 49,3% en las PASO), ganándole a la actual gobernadora María Eugenia Vidal (Juntos por el Cambio) que obtuvo el 38,49% de los votos (desde 32,56% en las PASO).

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Horacio Rodríguez Larreta (Juntos por el Cambio) se mantiene como Jefe de Gobierno con el 55,9% de los votos (desde 46,5% en las PASO), mientras que Matías Lammens (Frente de Todos) obtuvo el 35,06% (desde 31,9% en las PASO).

En el Congreso de la Nación, la Cámara de Senadores quedaría compuesta por 29 senadores de Juntos por el Cambio, 37 del Frente de Todos, 3 del Partido Justicialista y 3 de otras fuerzas. Por otra parte, la Cámara de Diputados quedaría compuesta por 119 diputados de Juntos por el Cambio, 120 del Frente de Todos, 9 del Partido Justicialista y 9 de otras fuerzas.

El impacto de estos procesos electorales y el efecto que podrían tener en las políticas económicas argentinas (incluyendo las medidas ya tomadas por el gobierno saliente) son inciertos, e implican incertidumbre en cuanto a si el nuevo gobierno a asumir el 10 de diciembre de 2019 implementará cambios en las políticas o en la regulación o si mantendrá las políticas o regulaciones actuales.

No es posible prever las medidas que podrían ser adoptadas por el gobierno actual o por la nueva administración a nivel nacional o provincial, y el efecto que dichas medidas podrían tener en la economía argentina y en la capacidad de Argentina para cumplir con sus obligaciones financieras, lo que podría afectar negativamente nuestros negocios, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones. Además, no podemos asegurar que los acontecimientos económicos, regulatorios, sociales y políticos en Argentina posteriores a las elecciones no afectarán nuestros negocios, nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones.

Factores de riesgo relacionados con las Co-Emisoras

Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera.

En 2001 y la primera mitad de 2002, la Argentina experimentó un retiro masivo de depósitos del sistema financiero en un corto período de tiempo, lo que precipitó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino e instó al Gobierno Nacional a imponer controles de cambio y restricciones a la capacidad de los depositantes para retirar sus depósitos. Si bien la situación del sistema financiero local ha mejorado, las restricciones al retiro de depósitos se han eliminado y los depósitos en Dólares

Estadounidenses a lo largo de los últimos años han aumentado considerablemente, no puede garantizarse que ciertas circunstancias económicas y/o políticas y/o financieras no desencadenen nuevamente un retiro masivo de depósitos de los bancos, originando problemas de liquidez y solvencia en las entidades financieras, resultando en una contracción del crédito disponible y en la imposición de similares u otras medidas cambiarias.

Por otro lado, en junio de 2005 el Gobierno Nacional adoptó ciertas medidas y reglamentaciones que fijaron restricciones al ingreso de capitales. Entre estas, se incluyó el requisito de constituir un depósito no remunerativo en Dólares Estadounidenses equivalente al 30% de los fondos correspondientes a ciertos ingresos de fondos en Argentina, y la creación del “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectuaba una evaluación en tiempo real por cada operación a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas y de validar cada operación.

A lo largo de los dos primeros años de gestión de Mauricio Macri, se introdujeron modificaciones en la normativa cambiaria en cuestiones referidas al régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas a través del denominado “Mercado Único y Libre de Cambios”, eliminando el depósito no remunerativo y eliminando el plazo mínimo de permanencia de ciertos ingresos de divisas al país. Asimismo, se dejó sin efecto el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”.

Con fecha 1 de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron la evolución de la economía argentina y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, y en respuesta a la inquietud del Gobierno Nacional acerca de la inestabilidad cambiaria general y la incertidumbre generada en el marco del proceso eleccionario entonces en curso en dicho momento, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (tal como fuera complementada por la Comunicación “A” 6776, emitida con fecha 5 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6780 emitida el 11 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6787 de fecha 19 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6788 de fecha 19 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6792 emitida el 24 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6796 emitida el 27 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6799 emitida el 30 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6804 emitida el 3 de octubre de 2019, la Comunicación “A” 6805 emitida el 3 de octubre de 2019, la Comunicación “A” 6814 emitida el 17 de octubre de 2019, la Comunicación “A” 6815 emitida el 28 de octubre de 2019, la Comunicación “A” 6818 emitida el 28 de octubre de 2019 y la Comunicación “A” 6823 emitida el 31 de octubre de 2019, y tal como fuera subsecuentemente modificada y complementada de tiempo en tiempo), mediante la cual, entre otras medidas, estableció la prohibición de acceder al mercado de cambios para el pago de deuda y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, y para operaciones concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Mediante Comunicación “A” 6792, se aclaró que se podrá acceder al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que hubiesen tenido acceso al mercado de cambios y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Asimismo, el día 28 de octubre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6815 a través de la cual impuso mayores restricciones a las regulaciones cambiarias vigentes. Dicha norma estableció, entre otras medidas, la reducción del monto máximo de compra de moneda extranjera por parte de sujetos humanos residentes argentinos a U$S 200 por mes (mediante acreditación en cuenta bancaria), la reducción de compra de divisa en efectivo a U$S 100 por mes y retiro de efectivo en el exterior únicamente contra debito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera.

Es posible que el Gobierno Nacional y el BCRA en un futuro próximo impongan nuevos controles de cambio o restricciones al traslado de capitales, como así también modifiquen y adopten otras medidas que podrían limitar la capacidad de las Compañías de acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior (incluyendo pagos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase III) o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de las Compañías.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de las Compañías, y, en particular, en la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera (si las hubiere), incluyendo las Obligaciones Negociables Clase III.

No es posible asegurar que no se impondrán controles de cambio o restricciones a la transferencia más estrictos a los que actualmente se encuentran en vigencia. En el caso que la Argentina atraviese un período de crisis e inestabilidad política, económica y social que cause una significativa contracción económica, ellos puede devenir en cambios radicales en las políticas del gobierno de turno en materia económica, cambiaria y financiera con el objetivo de preservar la estabilidad de los depósitos bancarios, la balanza de pagos, las reservas del BCRA, evitar una fuga de capitales o una importante depreciación del Peso, como puede ser, la conversión obligatoria a Pesos de obligaciones asumidas por personas jurídicas residentes en Argentina en Dólares Estadounidenses. La imposición de este tipo de medidas restrictivas como de factores externos que no se encuentran bajo el alcance de las Compañías puede afectar materialmente su capacidad de realizar pagos en moneda extranjera.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías.

Las Compañías y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. Cualquier trastorno financiero que le impidiera a las Co-Emisoras acceder a endeudamiento podría afectar en forma adversa

su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. La capacidad de las Compañías de efectuar pagos programados o de refinanciar sus endeudamientos (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase VI) depende de su desempeño operativo y financiero que a la vez está sujeto a las condiciones económicas imperantes y el contexto de liquidez de los mercados financieros y de capitales. No se puede asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirán una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito. En estos casos, la capacidad de las Sociedades de realizar pagos en moneda extranjera bajo las Obligaciones Negociables Clase III podría verse afectada.

Los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III dependen únicamente del flujo de efectivo generado por las centrales eléctricas, y el incumplimiento de los contratos de compra de energía de las Compañías por parte de CAMMESA y/o grandes usuarios privados o la rescisión anticipada de los mismos podría afectar significativa y adversamente los resultados de las operaciones de las Compañías y su capacidad para efectuar pagos sobre las Obligaciones Negociables Clase III.

Las centrales eléctricas constituyen sustancialmente la totalidad de los activos de las Co-Emisoras. En consecuencia, para poder realizar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III, las Compañías dependen del flujo de efectivo generado por las centrales eléctricas en virtud de sus contratos de compra de energía. Si las Compañías no cumplen con sus obligaciones bajo los contratos de compra de energía o no logran obtener y mantener vigentes las autorizaciones gubernamentales necesarias, o bien no cumplen con las normas y reglamentaciones aplicables en Argentina, podrían quedar sujetas a sanciones impuestas por la Secretaría de Gobierno de Energía o por otros organismos gubernamentales pertinentes, entre las que se incluyen advertencias, multas, intervención, rescisión anticipada de los contratos de compra de energía o de las autorizaciones gubernamentales pertinentes. A su vez, no puede garantizarse que las Compañías recibirán los montos a los que tienen derecho en virtud de los contratos de compra de energía o la ley aplicable en relación con cualquier rescisión anticipada de los contratos de compra de energía sin causa, o que, de ser recibidos, éstos serán suficientes para indemnizarlas por su pérdida. Asimismo, CAMMESA puede rescindir los contratos de compra de energía celebrados con cualquiera de las Compañías a su criterio y en la fecha que desee ante el acaecimiento de cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento (los “Supuestos de Incumplimiento de los Contratos de Compra de Energía”), y en tanto el Supuesto de Incumplimiento de los Contratos de Compra de Energía no haya sido subsanado, contra cualquiera de las Co-Emisoras si:

la Compañía operativa pertinente renunciara o perdiera su carácter de agente del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”) para la planta correspondiente;
la Compañía operativa pertinente adoptara cualquier medida que derivara en la invalidez o inexigibilidad de sus obligaciones bajo el contrato de compra de energía pertinente;
la Compañía operativa pertinente fuera disuelta o entrara en proceso de liquidación;
la Compañía operativa pertinente entrara en estado de cesación de pagos;
la Compañía operativa pertinente fuera declarada en quiebra;
la Compañía operativa pertinente presentara un pedido de concurso preventivo o quiebra;
un tercero presentara un pedido de quiebra contra la Compañía operativa pertinente y no se presentara una apelación contra ese pedido en la primera oportunidad procesal para ello;
el acaecimiento de cualquier hecho o supuesto que, en virtud de las reglamentaciones vigentes, desencadenara efectos similares a los descriptos en los apartados precedentes;
la Compañía operativa pertinente cediera una parte sustancial de sus activos o derechos que, a exclusivo criterio de CAMMESA, menoscabara o pudiera menoscabar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato de compra de energía pertinente;
la Compañía operativa pertinente celebrara un acuerdo preventivo extrajudicial;
la imposición de un interventor judicial para la administración societaria de la Compañía operativa pertinente, o la ejecución de una parte sustancial de los activos de la Compañía operativa pertinente en cumplimiento de una sentencia o de un reclamo; o
el incumplimiento sustancial y reiterado o prolongado por parte de la Compañía operativa pertinente de suministrar la capacidad contratada sin justa causa.

Adicionalmente, los contratos de compra de energía que las Compañías, según corresponda, celebran con los grandes usuarios privados prevén causales de rescisión a favor del gran usuario tales como:

la presentación en concurso de acreedores de la Co-Emisora correspondiente,
el pedido propio de quiebra o la declaración de quiebra por parte del pedido de un tercero distinto de la CoEmisora correspondiente,
si la Co-Emisora correspondiente dejase de ser participantes autorizados del MEM,
o si los precios aplicados por CAMMESA a los consumos excedentes se volviesen demasiado onerosos para el gran usuario privado de acuerdo a los términos pactados en los contratos de compra de energía.

Por lo tanto, cualquiera de las sanciones descriptas anteriormente podría tener un efecto significativo adverso sobre el flujo de efectivo, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de las Compañías y afectar su capacidad de realizar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III.

Las Compañías están sujetas a leyes y reglamentaciones en materia de prevención contra la corrupción, sobornos, lavado de activos y defensa de la competencia en Argentina, y la violación de cualquiera de esas leyes o reglamentaciones podría tener un impacto adverso significativo sobre la reputación y los resultados de las operaciones de las Compañías.

Las entidades controladas por el Gobierno Nacional, o en las que el Gobierno Nacional detenta una participación, constituyen los clientes principales de las Compañías. Las Compañías están sujetas a leyes y reglamentaciones en materia de prevención de la corrupción, sobornos, lavado de activos, defensa de la competencia y demás leyes y reglamentaciones internacionales y están obligadas a cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. A su vez, están sujetas a reglamentaciones en materia de sanciones económicas que restringen sus negociaciones con ciertos países, personas físicas y jurídicas objeto de sanciones. No puede garantizarse que las políticas y los procedimientos internos de las Compañías serán suficientes para prevenir o detectar todas las prácticas indebidas, fraudes o violaciones de leyes por cualquiera de las afiliadas, empleados, directores, funcionarios, socios, agentes y prestadores de servicios de las Compañías o que ninguna de esas personas adoptará medidas en incumplimiento de esas políticas y procedimientos. La violación por parte de las Compañías de las leyes antisoborno y anticorrupción o las reglamentaciones en materia de sanciones podría tener un efecto adverso significativo sobre sus negocios o reputación o sobre los resultados de sus operaciones.

La reputación de las Co-Emisoras podría verse afectada negativamente por el Proceso Penal.

El Sr. Armando Roberto Losón, quien se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y quien continúa siendo el accionista controlante de las Compañías, es una de las partes involucradas en el Proceso Penal. En tal medida, la reputación de las Co-Emisoras podría verse afectada negativamente como resultado de la existencia de la misma y las imputaciones realizadas al Sr. Armando Roberto Losón.

La reputación de las Co-Emisoras es un factor clave para su participación en diversas licitaciones públicas, en la disposición de los jugadores clave de la industria para asociarse con estas, en las relaciones con entidades financieras para obtener nuevas fuentes de financiamiento y en los procesos de reclutamiento y retención de personal talentoso. La realización del Proceso Penal podría afectar negativamente el negocio de las Co-Emisoras.

Factores de Riesgo relacionados con la industria de generación de energía y electricidad en Argentina

Para más información sobre “ Riesgos relacionados con la industria de generación de energía y electricidad en Argentina ”, ver “ Riesgo Regulatorio ”, “ CAMMESA y otros clientes del sector podrían alterar y demorarse en los pagos a los generadores de energía eléctrica ”, “ La capacidad de las Compañías de generar electricidad depende en gran medida de la disponibilidad de gas natural ”, “ y “ La demanda de energía es estacional, en gran medida, debido a los cambios climáticos” de la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase III con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase I, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase I, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I y la posibilidad de los tenedores de venderlas

Todas las Obligaciones Negociables Clase I con las que se integren Obligaciones Negociables Clase III serán canceladas.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase III con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase I, se reducirá el monto de capital total de cada una de dichas clases que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I, que continuen vigentes.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Clase I que no fuesen integradas para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III.

Las Compañías y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y financiamiento a efectos de poder saldar sus distintos endeudamientos (incluyendo a las Obligaciones Negociables Clase I). Cualquier trastorno financiero que le impidiera a las Co-Emisoras acceder a endeudamiento y/o refinanciar endeudamientos existentes (tal como una baja integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III) podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro, lo que podría afectar la capacidad de las Compañías de efectuar pagos programados de sus endeudamientos (incluyendo a las Obligaciones Negociables Clase I en circulación).

En virtud de lo anterior, no se puede asegurar que una baja integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III, no afecte la capacidad de las Sociedades de realizar pagos en moneda extranjera tal como los correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase I.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase III

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables Clase III estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables Clase III están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables Clase III.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables Clase III con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables Clase III pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables Clase III. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables Clase III.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Clase III en su totalidad

Las Sociedades podrán, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables Clase III en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase III, las Sociedades se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de las mismas de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables Clase III que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase III, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Clase III.

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables Clase III podrían ser rescatadas a opción de las Co-Emisoras.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase III

Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables Clase III deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables Clase III o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables Clase III.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase I y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado

Ni el directorio de las Sociedades ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase I. Las Sociedades no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para las Sociedades y/o para los tenedores.

Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase III cuya tenencia se mantenga en Euroclear.

Los controles cambiarios impuestos por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y las Comunicaciones “A” 6770, 6776, 6780, 6782, 6787, 6788, 6792, 6795, 6796, 6799, 6804, 6805, 6814, 6815, 6818 y 6823, entre otras, han generado incertidumbre en cuanto a su alcance y ámbito de aplicación, para mayor información véase “ Factores de Riesgo―Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera ” del presente Suplemento.

Las normas cambiarias impuestas por el BCRA pueden afectar adversamente la capacidad de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III de cobrar la tenencia que se custodie en cuentas que sean diferentes a una cuenta comitente abierta en CVSA a través de un Agente de Liquidación y Compensación local.

En virtud de lo dispuesto por el BCRA en el punto 15 de la Comunicación “A” 6770 hasta la fecha del presente Suplemento, como regla general, las centrales locales de depósito colectivo no tienen acceso al mercado de cambios para liquidar Dólares MEP contra Dólares Divisa. Recientemente, mediante la Comunicación “A” 6782 el BCRA autorizó expresamente el acceso al mercado de cambios para las centrales locales de depósito colectivo a efectos de transferir fondos al exterior, únicamente con el fin de repagar servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, sin que aplique tal excepción al acceso al mercado de cambios para el repago de títulos sub soberanos o corporativos. La capacidad de tenedores cuya tenencia sea mantenida a través de Euroclear para recibir Dólares Estadounidenses en el exterior se verá afectada mientras se mantenga este criterio.

Por consiguiente, no se puede asegurar que los Tenedores puedan transferir libremente al exterior el cobro de los servicios de deuda bajo las mismas, o en caso de que puedan hacerlo ello acarree mayores costos que estarán a su exclusivo cargo.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III impondrán que un eventual incumplimiento de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase VI no resulte en un Evento de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase III.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III establecen que en el supuesto que las Co-Emisoras no cumplan con: a) las obligaciones de pago (ya sea de capital, intereses y otros montos, inclusive, una vez transcurridos los períodos de cura allí dispuestos, si resultaren aplicables) asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase I co-emitidas por las Sociedades; y/o b) GEMSA incumpla con las obligaciones de pago (ya sea de capital, intereses y otros montos, inclusive, una vez transcurridos los períodos de cura allí dispuestos, si resultaren aplicables) asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase VI emitidas por GEMSA, no se gatillará un “Eventos de Incumplimiento”, véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables Clase III - Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III ” del presente Suplemento de Precio.

En consecuencia, el Tenedor de las Obligaciones Negociables Clase III no tendrá derecho de declarar inmediatamente vencidos el capital pendiente de pago y los intereses devengados sobre todas las Obligaciones Negociables Clase III y consecuentemente no podrán exigir el pago del monto del capital pendiente de pago más los intereses devengados sobre el mismo hasta la fecha de pago, por obligaciones de pago correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase VI y las Obligaciones Negociables Clase I.

Las Obligaciones Negociables Clase III se encuentran denominadas y son pagaderas en Dólares Estadounidenses. Sin embargo, los ingresos de las Sociedades están denominados en Pesos. Consecuentemente, debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de las Sociedades.

Los ingresos de las Compañías son obtenidos mayoritariamente en la Argentina y en Pesos. Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar adversamente el resultado de las operaciones de las Sociedades, incluyendo, la capacidad de las Sociedades de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase III.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de las Sociedades bajo las Obligaciones Negociables Clase III, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. Las Sociedades no pueden asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los Inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables Clase III con más los intereses devengados.

Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Sociedades no pueden asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase III serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, las Sociedades no pueden asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase III como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

Factores de Riesgo relacionados con el Aval

Potencial insuficiencia del Aval

En caso de ejecución del Aval, las Sociedades no pueden asegurar que el monto que sea efectivamente recuperado como consecuencia de dicha ejecución, alcanzará para cubrir la totalidad de los montos adeudados bajo las obligaciones garantizadas por el mismo, en cuyo caso los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III tendrán derecho a cobrar sus acreencias a pro-rata entre sí.

Las Co-Emisoras no pueden garantizar que terceros no cuestionarán las obligaciones asumidas por el Avalista en virtud del Aval, lo que podría incluir acciones de nulidad o liberación del compromiso asumido por éstos.

Un tenedor de Obligaciones Negociables Clase III goza del beneficio de la garantía otorgada por el Avalista. Las Co-Emisoras consideran que dicha garantía fue válidamente otorgada y es plenamente ejecutable. El Avalista aprobó el otorgamiento del Aval en su reunión de directorio de fecha 21 de noviembre de 2019, la cual: (i) revistió el carácter de unánime; y (ii) fue realizada en base a que el síndico del Avalista consideró que el objeto social del Avalista incluye, dentro de las operaciones financieras que el Avalista puede realizar conforme el Artículo Tercero, inciso E), de su estatuto social, el otorgamiento de garantías, incluso en favor de terceros (aun cuando dicho estatuto no prevé expresamente la posibilidad de garantizar obligaciones de terceros).

Las leyes vigentes no prohíben a las empresas otorgar garantías, y en consecuencia, no impiden que las garantías sean válidas, vinculantes y exigibles contra los garantes. No obstante, si el Avalista fuera objeto de un concurso o quiebra, un acreedor del Avalista o el síndico del concurso o quiebra podría considerar que el Aval, en caso de haberse otorgado durante los dos años anteriores a la declaración de quiebra, constituyó una transferencia ineficaz si tuviera éxito en argumentar que el Avalista no recibió una contraprestación adecuada a cambio de tal garantía.

Adicionalmente, conforme a la ley argentina, las obligaciones del Avalista bajo las garantías están subordinadas a determinadas preferencias establecidas por ley, incluyendo reclamos en concepto de sueldos, jornales, obligaciones garantizadas, cargas sociales, impuestos, tasas de justicia, costas y gastos judiciales. En caso de quiebra del Avalista, dichas preferencias establecidas por ley tendrán preferencia sobre cualquier otro reclamo, incluyendo los reclamos de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase III.

Dificultad para acceder al mercado de cambios

El 1° de septiembre de 2019, a través del Decreto de Necesidad de Urgencia N°609/2019 y la Comunicación “A” 6770, el Poder Ejecutivo Nacional y el BCRA impusieron una serie de restricciones para la compra y venta de moneda extranjera y el ingreso y egreso de divisas para determinadas operaciones. Dichas limitaciones fueron incrementando a través del dictado de sucesivas Comunicaciones. Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio actual ver sección “Aviso a los inversores sobre la normativa referente a controles de cambio” del presente Suplemento .

Es posible que el Gobierno Nacional y el BCRA continúen imponiendo nuevos controles y mayores restricciones, en virtud de las cuales el Avalista podría ver limitada su capacidad para acceder al mercado de cambios y hacer frente al eventual pago de las Obligaciones Negociables Clase III.

INFORMACIÓN FINANCIERA

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de las Co-Emisoras correspondientes los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Suplemento por su referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Suplemento o el Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018 de las Compañías, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que la gerencia de las Co-Emisoras realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de las Co-Emisoras realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Consideración de los efectos de la inflación

La NIC Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio (o período) sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), al Comisión Nacional de Valores (CNV) dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Los estados financieros condensados intermedios al 30 de septiembre de 2019 han sido preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda.

GEMSA

La información financiera incluida en esta sección correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018 de GEMSA, que ha sido extraída de los estados financieros intermedios por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018 de GEMSA, y se encuentran disponibles en la página web y en oficinas de GEMSA, así como en la Autopista de la Información Financiera en la página web de la CNV publicados bajo los ID 2542322.

Resultados Operativos Período nueve meses finalizado el 30 de septiembre (en millones de pesos): (Bajo NIIF)

Ingresos por ventas Costo de Ventas	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019	2018
	7.339.592 6.972.074 (3.010.152) (3.095.816)
Resultado Bruto Gastos de Comercialización Gastos de Administración Otros Ingresos Otros Egresos	4.329.440 3.876.258 (2.146) (34.528) (155.225) (146.486) 566 2.306 - (390.090)
Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros	4.172.635 3.307.461 585.344 175.389 (1.575.159) (1.669.839) (1.774.492) (11.112.514)
Resultados financieros, netos Resultados antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a lasganancias	(2.764.308) (12.606.964) 1.408.327 (9.299.503) (1.660.573) 2.276.394
Pérdida delperíodo	(252.246) (7.023.109)
Otros Resultado Integral del período Revalúo de Propiedades, planta y equipo Efecto en el impuesto a lasganancias	(2.583.007) 12.959.815 645.752 (3.239.954)
Otros resultados integrales delperíodo	(1.937.255) 9.719.861
(Pérdida) / Ganancia delperíodo	(2.189.501) 2.696.752

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $7.339,6 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparado con los $6.972,1 millones para el mismo período de 2018, lo que equivale un aumento de $367,5 millones (o 5%). Durante los primeros nueve meses de 2019, la venta de energía fue de 1.129 GW, lo que representa una disminución del 9% comparado con los 1.236 GW para el mismo período de 2018.

Período de nueve meses finalizado el 30 de

	Período	de nueve meses final	de nueve meses final	izado	el 30 de
		septiembre de:
	2019	2018	Var.		Var. %
	GW
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220	212	453	(241)		(53%)
Venta de energía Plus	426	522		(96)	(18%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot	114	95		19	20%
Venta de energía Res. 21	377	166		211	127%
	1.129	1.236	(107)		(9%)

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado (en millones de Pesos):

2019 2018 Var. Var. % Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 2.515,7 2.929,6 (413,9) (14%) Venta de energía Plus 1.612,6 1.852,4 (239,8) (13%) Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 314,4 501,0 (186,6) (37%) Venta de energía Res. 21 2.896,9 1.689,1 1.207,8 72% 7.339,6 6.972,1 367,5 5% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en millones de pesos)	2019 2018 Var. Var. % Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 2.515,7 2.929,6 (413,9) (14%) Venta de energía Plus 1.612,6 1.852,4 (239,8) (13%) Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 314,4 501,0 (186,6) (37%) Venta de energía Res. 21 2.896,9 1.689,1 1.207,8 72% 7.339,6 6.972,1 367,5 5% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en millones de pesos)	2019 2018 Var. Var. % Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 2.515,7 2.929,6 (413,9) (14%) Venta de energía Plus 1.612,6 1.852,4 (239,8) (13%) Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 314,4 501,0 (186,6) (37%) Venta de energía Res. 21 2.896,9 1.689,1 1.207,8 72% 7.339,6 6.972,1 367,5 5% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en millones de pesos)	2019 2018 Var. Var. % Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 2.515,7 2.929,6 (413,9) (14%) Venta de energía Plus 1.612,6 1.852,4 (239,8) (13%) Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 314,4 501,0 (186,6) (37%) Venta de energía Res. 21 2.896,9 1.689,1 1.207,8 72% 7.339,6 6.972,1 367,5 5% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en millones de pesos)
2019	2018	Var.	Var. %
		(413,9) (14%) (239,8) (13%) (186,6) (37%) 1.207,8 72%
		367,5 5%

A continuación, se describen los principales ingresos de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $1.612,6 millones por ventas de energía Plus, lo que representó una disminución del 13% respecto de los $1.852,4 millones para el mismo período de 2018.
(ii) $2.515,7 millones por ventas de energía Res. 220/07, lo que representó una disminución del 14% respecto de los $2.929,6 millones del mismo período de 2018.
(iii) $314,4 millones por ventas de energía bajo Res. 95 mod. más Spot, lo que representó una disminución del 37% respecto de los $501,0 millones para el mismo período de 2018, producto de la aplicación de la Resolución SRRyME 01/2019 que estableció nuevos mecanismos de remuneración.
(iv) $2.896,9 millones por ventas de energía bajo Res.21, lo que representó un aumento del 72% respecto de los $1.689,1 millones para el mismo período de 2018.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fue de $3.010,2 millones comparado con $3.095,8 millones para el mismo período de 2018, lo que equivale a una disminución de $85,6 millones (o 3%).

Período de nueve meses

Compra de energía eléctrica Consumo de gas y gasoil de planta Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Plan de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Otros	2019 2018 (1.079,4) (1.422,6) (33,0) (149,6) (247,9) (187,3) (1,7) (17,3) (512,5) (483,8) (1.031,7) (730,6) (51,8) (52,0) (22,0) (20,7) (30,2) (31,9) (3.010,2) (3.095,8) finalizado el 30de septiembrede:
		Var.	Var. %
		343,2 116,6 (60,6) 15,6 (28,7) (301,1) 0,2 (1,3) 1,7	(24%) (78%) 32% (90%) 6% 41% (0%) 6% (5%)
		85,6	(3%)

A continuación, se describen los principales costos de venta de la Sociedad en millones de pesos, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el mismo período del ejercicio anterior:

(i) $1.079,4 millones por compras de energía eléctrica, lo que representó una disminución del 24% respecto de $1.422,6 millones para el mismo período de 2018.
(ii) $33,0 por costo de consumo de gas y gasoil de planta, lo que representó una disminución del 78% respecto de los $149,6 millones para el mismo período de 2018.
(iii) $512,5 millones por servicios de mantenimiento, lo que representó un aumento del 6% respecto de los $483,8 millones para el mismo período de 2018. Esta variación se debió a la variación del tipo de cambio del dólar y la puesta en marcha de nuevas turbinas.
(iv) $1.031,7 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 41% respecto de los $730,6 millones para el mismo período de 2018. Esta variación se origina principalmente en el mayor valor de amortización en los rubros edificios, instalaciones y maquinarias como consecuencia de la revaluación de los mismos y las puestas en marchas de los nuevos proyectos.
(v) $247,9 millones por sueldos y jornales y contribuciones sociales, lo que representó un aumento del 32% respecto de los $187,3 millones para el mismo período de 2018, aumento principalmente atribuible a que parte del personal dejó de estar abocado directamente a nuevos proyectos como consecuencia de la finalización de estos.

Utilidad bruta

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 arrojó una ganancia de $4.329,4 millones, comparado con una ganancia de $3.876,3 millones para el mismo período de 2018, representando un aumento del 12%. Esto se debe a la variación en el tipo de cambio y a los ingresos de potencia y energía de las nuevas unidades habilitadas.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $2,1 millones, comparado con los $34,6 millones para el mismo período de 2018, lo que equivale a una disminución de $32,5 millones (o 94%).

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2019	2018	Var.	Var. %
(2,1) - (2,1)	(4,4) (30,2) (34,6)	2,3 30,2	(52%) (100%)
		32,5	(94%)

Gastos de administración

Los gastos de administración para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a $155,2 millones, comparado con los $146,5 millones para el mismo período de 2018, lo que equivale una disminución de $8,7 millones (o 6%).

Período de nueve meses

finalizado el 30de septiembrede:	finalizado el 30de septiembrede:
2019	2018	Var.	Var. %
(135,9) - (10,1) (4,9) (0,6) (0,5) (3,2) (155,2)	(129,8) (0,4) (3,1) (6,4) (4,0) - (2,7) (146,4)	(6,1) 0,4 (7,0) 1,5 3,4 (0,5) (0,5) (8,8)	5% (100%) 226% (23%) (85%) 100% 19%
			6%

Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad son los siguientes:

(i) $135,9 millones de honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 5% respecto de los $129,8 millones del mismo período del año anterior.

(ii) $4,9 millones de alquileres, lo que representó una disminución del 23% respecto del $6,4 millones del mismo período del año anterior.

Otros ingresos y egresos

Otros egresos operativos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fue de $390,1 y se debió a la Penalidad de CAMMESA.

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fue una ganancia de $4.172,6 millones, comparado con una ganancia de $3.307,5 millones para el para el mismo período de 2018, representando un aumento del 26%.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 totalizaron una pérdida de $2.764,3 millones, comparado con una pérdida de $12.607,0 millones para el mismo período de 2018, representando una disminución del 78%.

Intereses comerciales ganados Intereses por préstamos Intereses comerciales y fiscales perdidos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio neta RECPAM Otros resultados financieros	2019 2018 88,8 49,0 (969,7) (1.500,3) (106,4) (26,5) (2,6) (16,7) (8.347,2) (17.373,3) 6.842,9 5.186,0 (270,2) 1.074,8 (2.764,3) (12.607,0) Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Var. 39,8 530,6 (79,9) 14,1 9.026,1 1.656,9 (1.345,0) 9.842,6
			Var. %
			81% (35%) 302% (84%) (52%) 32% (125%)
			(78%)

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $969,7 millones de pérdida por intereses financieros, lo que representó una disminución del 35% respecto de los $1.500,3 millones de pérdida para el mismo período de 2018.

(ii) $270,2 millones de pérdida por otros resultados financieros, lo que representó un aumento del 125% respecto de los $1.074,8 millones de ganancias para el mismo periodo de 2018.

(iii) $8.347,2 millones de pérdida por diferencias de cambio netas, lo que representó una disminución de 52% respecto de los $17.373,3 millones de pérdida del mismo período del año anterior.

Resultado antes de impuestos:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, la Sociedad registra una ganancia antes de impuestos de $1.408,3 millones, comparada con la pérdida de $9.299,5 millones para el mismo período del año anterior, lo que representa un aumento del 115%. Dicha variación se explica principalmente por la variación del tipo de cambio, la variación de intereses por préstamos y el incremento en el resultado bruto.

El resultado de impuesto a las ganancias fue de $1.660,6 millones de pérdida para el período actual en comparación con los $2.276,4 millones de ganancia del mismo período del año anterior. Obteniendo así una pérdida después de impuesto a las ganancias de $ 252,3 millones comparado con los $ 7.023,1 millones de pérdida del mismo período de 2018.

Resultado neto:

Los otros resultados integrales del período fueron de $1.937,2 millones negativos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, representando una disminución del 120% respecto del mismo período de 2018, e incluyen el revalúo de propiedades, planta y equipo realizado al 31 de marzo de 2019 y junio 2019 y su correspondiente efecto en el impuesto a las ganancias.

El resultado integral total del período es una pérdida de $2.189,4 millones, representando una disminución de 181% respecto de la ganancia integral del mismo período de 2018, de $2.696,7 millones.

Información sobre el estado de situación patrimonial (expresado en millones de pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (Bajo NIIF)

Activo Activo No Corriente Propiedades, planta y equipo Inversiones en sociedades Otros créditos Total de activo no corriente Activo Corriente Inventarios Otros créditos Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo Total de activo corriente Total de activo Patriminio Neto Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto Pasivo Pasivo No Corriente Pasivo neto por impuesto diferido Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo Corriente Total Pasivo Total Pasivoy Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
	2019
	34.673.452 45 1.218.569
	35.892.066
	311.613 2.594.507 2.126.362 1.200.659
	6.233.140

	42.125.206
	138.172 1.062.033 1.095.965 49.702 827.422 2.904.502 2.656.106 (1.166) (1.912.011)
	6.820.725
	3.924.623 16.242 21.133.294 1.478.821
	26.552.980
	227.415 54.941 1.903 4.637.131 3.830.112
	8.751.501

	35.304.481

	42.125.206

Índices financieros seleccionados

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

	Período de nueve
	meses finalizado el
	30 de septiembre de:
	2019
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo Corriente)	0,71
Solvencia ( Patrimonio Neto / Pasivo)	0,19
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / total	0,85
de activo)
Rentabilidad ( Resultado del período /	(0,03)
Patrimonio Neto promedio)

Composición del patrimonio neto (expresado en millones de pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019
	138.172 1.062.033 1.095.965 49.702 827.422 - 2.904.502 2.656.106 (1.166) (1.912.011) 6.820.725
Total del Patrimonio Neto

Flujo de efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de:

Fondos generados por las actividades operativas Fondos (aplicados a) actividades de inversión Fondos generados por actividades de financiación Aumento (Disminución) neto del efectivo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019	2018
	3.229,0 774,2 (2.820,2) (1.297,4) 331,7 384,4
	740,5 (138,8)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (bajo NIIF)

Efectivo neto generado por actividades operativas

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, se generaron fondos netos por $3.229,0 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no generaron fondos por $3.557,0 millones, a una disminución de las deudas comerciales, deudas sociales y otras deudas por $2.243,6 millones, parcialmente absorbido por una disminución de créditos por ventas y otros de $127,1 millones.

Efectivo neto aplicado a actividades de inversión

Los fondos netos aplicados por las actividades de inversión durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $2.820,2 millones, principalmente debido adquisiciones de bienes de uso.

Efectivo neto generados por actividades de financiación

Los fondos netos generadoras a actividades de financiación durante período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $331,7 millones, debido a la toma de préstamo de $4.545,1 millones, al pago de préstamos por $2.574,0 millones y al pago de intereses por $1.639,4 millones.

Resultados financieros generados por el efectivo y equivalentes de efectivo durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $64,5 millones.

Al cierre del período la posición de efectivo era de $740,5 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 (bajo NIIF)

Efectivo neto generado por actividades operativas

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018, se generaron fondos netos por $774,2 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no generaron fondos por $4.016,7 millones, a una disminución de las deudas comerciales, deudas sociales y otras deudas por $4.361,3 millones, parcialmente absorbido por una disminución de créditos por ventas y otros de $1.118,8 millones.

Efectivo neto aplicado a actividades de inversión

Los fondos netos aplicados por las actividades de inversión durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fueron de $1.297,4 millones, principalmente debido adquisiciones de bienes de uso.

Efectivo neto generados por actividades de financiación

Los fondos netos generadoras a actividades de financiación durante período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fueron de $384,4 millones, debido a la toma de préstamo de $5.049,4 millones, al pago de préstamos por $3.462,0 millones y al pago de intereses por $1.203,0 millones.

Resultados financieros generados por el efectivo y equivalentes de efectivo durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fueron de $33,2 millones.

Al cierre del período la posición de efectivo era de $138,8 millones.

CTR

La información financiera incluida en esta sección correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018 de CTR, que ha sido extraída de los estados financieros intermedios por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018 de CTR, y se encuentran disponibles en la página web y en oficinas de CTR, así como en la Autopista de la Información Financiera en la página web de la CNV publicados bajo los ID 2542261.

Resultados Operativos Período nueve meses finalizado el 30 de septiembre (en millones de pesos): (Bajo NIIF)

Ingresos por ventas Costodeventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019	2018
	1.804.333 853.436 (608.674) (375.365) 1.195.659 478.072 (51.072) (13.252) (117.835) (48.383) 1.026.752 416.437 106.808 4.986 (592.735) (316.826) (505.910) (1.857.011)
Resultados financieros, netos Resultados antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a lasganancias (Pérdida) delperíodo	(991.837) (2.168.851) 34.915 (1.752.413) (442.114) (12.073) (407.199) (1.764.486)
Otros Resultado Integral del período Revalúo de propiedades, planta y equipo Efecto en el impuesto a las ganancias	(762.344) 6.947.696 190.586 (1.736.924)
Otros resultados integrales delperíodo (Pérdida) Ganancia delperíodo	(571.758) 5.210.772 (978.957) 3.446.286

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $1.804,3 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparado con los $853,4 millones del mismo período de 2018, lo que equivale a un aumento de $950,9 millones o 111%.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, el despacho de energía fue de 787.621 MWh, lo que representa un aumento del 397% comparado con los 158.457 MWh del mismo período de 2018.

Período de nueve meses finalizado el 30 de

septiembre de:	septiembre de:	septiembre de:	septiembre de:
2019	2018	Var.	Var. %
773.854 158.457 13.767 - 787.621 158.457 MWh		615.397 388% 13.767 100%
		629.164 397%

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado (en millones de Pesos):

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2019	2018	Var.	Var. %
1.798,4 811,0 5,9 42,5 1.804,3 853,4 (en millones de pesos)		987,4 122% (36,6) (86%)
		950,9 111%

(i) $1.804,3 millones por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 111% respecto de los $853,4 millones del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018. Dicha variación se explica principalmente por el efecto entre un aumento en el despacho de energía, debido a que entro en funcionamiento el Ciclo Cerrado en la Central a partir del 4 de agosto de 2018, a un incremento en el tipo de cambio y producto de la aplicación de la Resolución SRRyME 01/2019 que estableció nuevos mecanismos de remuneración.

Costo de ventas

Los costos de venta totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $608,7 millones comparado con $375,4 millones del mismo período de 2018, lo que equivale a un aumento de $233,3 millones o 62%.

Compra de energía eléctrica Consumo de gas y gasoil de planta Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Plan de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Vigilancia y portería Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Otros	2019 2018 (4,1) (1,5) (63,5) (7,6) (60,8) (47,0) (0,7) (4,7) (55,4) (31,4) (394,0) (257,6) (4,3) (4,6) (14,6) (9,1) (5,5) (5,9) (5,9) (6,0) (608,7) (375,4) Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Var. (2,6) (55,9) (13,8) 4,0 (24,0) (136,4) 0,3 (5,5) 0,4 0,1 (233,3)
			Var. %
			173% 736% 29% (85%) 76% 53% (7%) 60% (7%) (2%)
			62%

A continuación, se describen los principales costos de venta de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con el mismo período de 2018:

(i) $60,8 millones por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó un incremento del 29% respecto de los $ 47,0 millones para el mismo período de 2018, variación producto de los incrementos salariales neto de las activaciones de las remuneraciones cuyas tareas estaban afectadas al cierre de ciclo.
(ii) $394 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un incremento del 53% respecto de los $257,6 millones del mismo período de 2018. Esta variación se origina principalmente en la amortización de bienes de uso dados de alta el último año y por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en marzo 2019. Este punto no implica una salida de caja.

Utilidad bruta

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendió a $1.195,7 millones comparado con $478,1 millones del mismo período de 2018, lo que equivale a un incremento de $717,6 millones o 150%. Dicha variación se explica principalmente por el incremento en el tipo de cambio, por la puesta en marcha del cierre de ciclo y el aumento en el despacho de energía.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a $51,1 millones comparado con $ 13,3 millones del mismo período de 2018, lo que equivale a un aumento de $37,8 millones o 284%.

Impuestos, tasas y contribuciones	2019 2018 (51,1) (13,3) (51,1) (13,3) Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Var. (37,8) (37,8)
			Var. %
			284%
			284%

El principal componente de los gastos de comercialización de la Sociedad es el siguiente:

(i) $51,1 millones por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó un aumento del 284% respecto de los $13,3 millones del mismo período de 2018.

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a $117,8 millones lo que representó un aumento del 143%, comparado con los $48,4 millones del mismo período de 2018.

Otros Honorarios a directores Honorarios y retribuciones por servicios Alquileres Viajes y movilidad y gastos de representación Donaciones	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019		2018		Var.		Var. %
	(113,0) - (2,1) (0,9) (0,1) (1,7) (117,8)		(43,2) (0,3) (2,7) - - (2,2) (48,4)		(69,8) 162% 0,3 (100%) 0,6 (22%) (0,9) 100% (0,1) 100% 0,5 (23%) (69,4) 143%

Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad son los siguientes:

(i) $113 millones en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 162% comparado con los $43,2 millones correspondientes al mismo período de 2018. Dicha variación se debe a la facturación de servicios administrativos realizados por RGA.
(ii) $2,1 millones de alquileres, representando una disminución del 22% comparado con los $2,7 millones correspondientes al mismo período de 2018. A pesar de que hubo un aumento del precio del alquiler de las oficinas administrativas en 2019, el efecto de la reexpresión por el IPC de los gastos por alquileres de las oficinas, correspondientes al período 2018, fue mayor.

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendió a $1.026,8 millones comparado con $416,4 millones del mismo período de 2018, lo que equivale a un aumento de $610,4 millones o un 147%.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 totalizaron una pérdida de $991,8 millones, comparado con una pérdida de $2.168,9 millones del mismo período de 2018, representando una variación de $1.177,1 millones. La variación se debe principalmente al efecto del ajuste por inflación, al efecto de la variación en el tipo de cambio, cambios en el valor razonable de instrumentos financieros y a la variación de intereses por préstamos.

Intereses comerciales ganados Intereses por préstamos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio neta RECPAM Otros resultados financieros	2019 2018 60,2 0,4 (545,6) (310,8) (0,6) (1,4) (2.389,7) (4.063,2) 1.891,1 2.035,7 (7,3) 170,5 (991,8) (2.168,9) Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Var. 59,8 (234,8) 0,8 1.673,5 (144,6) (177,8) 1.177,1
			Var. %
			14950% 76% (57%) (41%) (7%) (104%)
			(54%)

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $545,6 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un incremento del 76% respecto de los $310,8 millones de pérdida del mismo período de 2018, producto de los nuevos instrumentos financieros tomados entre ambos períodos y la variación del tipo de cambio.
(ii) $2.389,7 millones de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó una disminución del 41% respecto de los $4.063,2 millones de pérdida del mismo período de 2018. A pesar, que el tipo de cambio aumento en el periodo 2019 con respecto al periodo 2018, se refleja una disminución del resultado por tenencia debido, principalmente, al efecto de la reexpresión por el IPC de los resultados por diferencia de cambio correspondientes al periodo 2018.
(iii) $1.891,1 millones de resultado por RECPAM, lo que represento una disminución de un 7% respecto de los $2.035,7 millones de resultado por RECPAM del ejercicio 2018, debido, al efecto de la reexpresión por el IPC de los resultados por diferencia de cambio correspondientes al periodo 2018.

Resultado antes de impuestos:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, la Sociedad registra una ganancia antes de impuestos de $34,9 millones, comparada con los $1.752,4 millones de pérdida por el mismo período de 2018, lo que representa un aumento del 102%. Dicha variación se explica principalmente por la variación del tipo de cambio, cambios en el valor razonable de instrumentos financieros y la variación de intereses por préstamos.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $442,1 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con los $12,1 millones de pérdida del mismo período de 2018. Obteniendo así una perdida después de impuesto a las ganancias de $407,2 millones comparado con los $1.764,5 millones de ganancia del mismo período de 2018.

Resultado neto:

Los otros resultados integrales del período fueron de $571,8 millones negativos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, representando una disminución del 111% respecto del mismo período de 2018, e incluyen el revalúo de propiedades, planta y equipo realizado al 31 de marzo de 2019 y junio 2019 y su correspondiente efecto en el impuesto a las ganancias.

El resultado integral total del período es una pérdida de $979 millones, representando una disminución de 128% respecto de la ganancia integral del mismo período de 2018, de $3.446,3 millones.

Información sobre el estado de situación patrimonial (expresado en millones de pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (Bajo NIIF)

Activo Activo No Corriente Propiedades, planta y equipo Otros créditos Total de activo no corriente Activo Corriente Inventarios Otros créditos Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo Total de activo corriente Total de activo Patriminio Neto Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto Pasivo Pasivo No Corriente Pasivo neto por impuesto diferido Plan de beneficios definidos Préstamos Total Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo Corriente Total Pasivo Total Pasivoy Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
	2019
	7.456.507 27.936
	7.484.443
	21.818 654.820 928.635 564.258
	2.169.531

	9.653.974
	73.070 392.315 11.006 207.436 803.055 118.979 (704) (878.590)
	726.568
	796.664 5.485 5.514.583
	6.316.733
	37.243 11.288 1.278.039 1.284.104
	2.610.673

	8.927.406

	9.653.974

Índices financieros seleccionados

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

	Período de nueve
	meses finalizado el
	30 de septiembre de:
	2019
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo Corriente)	0,83
Solvencia ( Patrimonio Neto / Pasivo)	0,08
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / total	0,78
de activo)
Rentabilidad ( Resultado del período /	(0,13)
Patrimonio Neto promedio)

Composición del patrimonio neto (expresado en millones de pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019
	73.070 392.315 11.006 207.436 803.055 118.979 (704) (878.590)
Total del Patrimonio Neto	726.568

Flujo de efectivo

Fondos generados por (aplicado a) las actividades operativas Fondos (aplicados a) actividades de inversión Fondos (aplicados a) generados por actividades de financiación Aumento / (Disminución) neto del efectivo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2019	2018
	2.485,5 (357,5) (777,7) (525,8) (1.003,2) 621,2
	704,5 (262,2)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (bajo NIIF)

Efectivo neto generado por actividades operativas

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, se generaron fondos netos por $2.485,5 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no generaron fondos por $1.799,8 millones, a una disminución de los créditos por ventas y otros por $ 395,6 millones, a un aumento de deudas comerciales $301,0, parcialmente absorbido por una disminución de deudas sociales y fiscales de $10,9 millones.

Efectivo neto aplicado a actividades de inversión

Los fondos netos aplicados por las actividades de inversión durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $777,7 millones, principalmente debido adquisiciones de bienes de uso.

Efectivo neto aplicado a actividades de financiación

Los fondos netos aplicados a actividades de financiación durante período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $1.003,2 millones, debido a la toma de préstamo de $454,4 millones, al pago de préstamos por $807,5 millones y al pago de intereses por $648,1 millones.

Resultados financieros generados por el efectivo y equivalentes de efectivo durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $46,5 millones.

Al cierre del período la posición de efectivo era de $704,5 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 (bajo NIIF)

Efectivo neto aplicados a actividades operativas

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018, se aplicaron fondos netos por $357,5 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no generaron fondos por $1.165,6 millones, a una disminución de las deudas comerciales, deudas sociales y otras deudas por $1.684,8 millones, y una disminución de créditos por ventas y otros de $161,7 millones.

Efectivo neto aplicado a actividades de inversión

Los fondos netos aplicados por las actividades de inversión durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fueron de $525,8 millones, principalmente debido adquisiciones de bienes de uso.

Efectivo neto generados por actividades de financiación

Los fondos netos generadoras a actividades de financiación durante período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fueron de $621,2 millones, debido a la toma de préstamo de $2.104,6 millones, al pago de préstamos por $948,1 millones y al pago de intereses por $535,3 millones.

Resultados financieros generados por el efectivo y equivalentes de efectivo durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 fueron de $14,6 millones.

Al cierre del período la posición de efectivo era de $262,2 millones.

DESTINO DE LOS FONDOS

En los términos previstos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Comunicación “A” 6792 del BCRA, las Sociedades destinarán el producido neto de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III a la refinanciación de pasivos de las Sociedades mediante la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase I.

GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

Se estima que los gastos totales de la emisión serán de hasta U$S 257.638 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta y siete mil seiscientos treinta y ocho) y estarán a cargo de las Co-Emisoras, conforme al siguiente detalle:

		Incidencia	sobre el monto a
Concepto	Monto	emitir
Comisiones de los Agentes Colocadores y Organizadores:	217.000		0,70%4
Honorarios legales/contables:	9.874		0,03%
Honorarios de la Calificadora de Riesgo:	6.200		0,02%
Aranceles CNV:	12.400		0,04%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA	7.728		0,02%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	4.435		0,01%
Total:	257.638		0,83%

Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de U$S 31.000.000 equivalentes a $ 1.852.250.000 a un tipo de cambio de $59,75/ U$S 1.

4 TBC

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase III, y celebrarán a tales efectos en o antes del primer día del Período de Oferta Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Agentes Colocadores y las Co-Emisoras en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores copia impresa de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) los informes de calificación de riesgo en relación a las calificaciones de riesgo referidas en el presente Suplemento; (d) el Aviso de Suscripción; y/o (e) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la emisión;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles Inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de las Compañías y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);
(iii) realizar reuniones informativas (“ Road Shows ”) con posibles Inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a las Compañías y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar reuniones personales con posibles Inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento;
(v) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores;
(vi) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Oferta Pública de las Obligaciones Negociables Clase III; y/u
(vii) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

A la fecha del presente Suplemento, no hubo hechos significativos posteriores al cierre de los estados financieros al 30 de septiembre de 2019 de GEMSA y/o CTR salvo por la operación que se describe a continuación.

Compromisos por operaciones financieras con partes relacionadas

El 23 de octubre de 2019 Generación Centro S.A. cerró con sus acreedores un acuerdo para el repago de una parte de su deuda por un monto de USD 15.798.563, el cual fue firmado conjuntamente por ASA y GEMSA en su carácter de codeudores. Dicha deuda devengará intereses trimestrales a una tasa de 13,09% anual, capitalizando dichos intereses desde el 8 de marzo de 2019 al 20 de septiembre de 2020 en diciembre 2020. El capital (incluyendo los intereses que fueran capitalizados oportunamente) se repagará en nueve cuotas trimestrales, siendo la primera en marzo 2021 y la última en marzo 2023.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables Clase III se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (www.economia.gob.ar) o el del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

Originalmente, la Comunicación “A” 6770, sancionada el 1° de septiembre de 2019 prohibió en su punto 9 “ el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha ” excepto en aquellos casos en que las obligaciones hayan sido instrumentadas mediante registros o escrituras públicas al 30 de agosto de 2019.

Sin embargo, con fecha 24 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6792 con el fin de permitir a los emisores de títulos acceder al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas contraídas antes del 30 de agosto de 2019 estableciendo que “ se podrá acceder al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto por el punto 9 de la Comunicación "A" 6770 y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones ”.

Con fecha 27 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6795 con el objetivo de realizar ciertas modificaciones al régimen de relevamientos de activos y pasivos externos previsto por la Comunicación “A” 6401 del BCRA (y sus modificatorias) (el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”), en virtud de la cual se establece que la declaración a ser realizada en el marco del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos tendrá el carácter de declaración jurada. Asimismo, la Comunicación “A” 6795 establece que (i) para las declaraciones correspondientes para los años 2018 y 2019, se continuarán considerando las muestras establecidas originalmente por la Comunicación “A” 6401 (Muestra Principal, Muestra Secundaria y Muestra Complementaria), y que (ii) las personas jurídicas o humanas que no se encuentren incluidas en las muestras referidas precedentemente, pero que tuvieran deuda con no residentes al final de los años 2018 o 2019, deberán realizar declaraciones para dichos años en su formato simplificado.

El vencimiento de las declaraciones anuales correspondientes al año 2018 para los sujetos referidos en el punto (ii) precedente operó el 14 de noviembre de 2019. Respecto de las declaraciones anuales correspondientes al año 2019, el vencimiento para los sujetos incluidos en los puntos (i) (a excepción de la Muestra Principal, quienes deben presentar un adelanto trimestral por cada uno de los trimestres del año, adicionalmente a una declaración anual) y (ii) precedentes, operará el 14 de febrero de 2020.

Muestras y plazos aplicables a partir del primer trimestre del año 2020.

Todas las personas jurídicas o humanas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o aquellas que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán declarar el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. Aquellos declarantes para los cuales el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los U$S 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables Clase III, ver la sección “ Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables Clase III.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de las Compañías, sita en Av. Leandro N. Alem 855 / Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables Clase III, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Empresas - Información Financiera”.

d) Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables Clase III, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la UIF. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Clase III no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Notificación a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Activos ” del Prospecto.

e) Calificación de Riesgo

FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (Afiliada de Fitch Ratings) ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase III la calificación “ BBB (arg) ”.

FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha asignado la calificación “BBB (arg)” que, de acuerdo a la escala de calificación de dicha calificadora, implica una calidad crediticia buena. Las calificaciones “BBB” indican que actualmente es baja la expectativa de riesgo crediticio. La capacidad de pago de los compromisos financieros se considera adecuada, si bien cambios adversos en las circunstancias y condiciones económicas tienen mayor posibilidad de afectar esa capacidad. Es la categoría de grado de inversión más baja.

Los signos “+” o “-” podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”.

Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase III.

CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES y AGENTES COLOCADORES

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 3, Of. 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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SBS Trading S.A. Madero 900, Piso 19 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES

DE LAS CO-EMISORAS

DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES

TAVARONE, ROVELLI, SALIM & MIANI Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

BRUCHOU, FERNÁNDEZ MADERO & LOMBARDI

Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network)

Edificio Bouchard Plaza Bouchard 557, piso 7

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AI assistant

Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2019

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SUPLEMENTO DE PRECIO

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III SERÁN AVALADAS POR ALBANESI S.A.

Organizadores

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

URUGUAY

PARAGUAY

CHILE

ESTADOS UNIDOS

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PROCESO PENAL

INVESTIGACIÓN PENAL

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Mantenimiento de oficinas

Notificación de Incumplimiento

Listado y Negociación

Seguros

Fusión

Gravámenes

Montos adicionales:

b) Descripción de la Oferta y Negociación

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III

Aviso Dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase III

Eventos de Incumplimiento

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

(b) “Otros Términos”

Condiciones Económicos”.

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase III

Book-building

Período de Oferta Pública / Período Temprano / Fecha de Adjudicación / Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés

Procedimiento de colocación

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

Rechazo de Manifestaciones de Interés, Terminación de la Oferta

Adjudicación

Integración en Especie (Obligaciones Negociables Clase I)

Otras cuestiones relevantes

Contraprestación en Pesos

Comisiones

DESCRIPCIÓN DEL AVALISTA

Albanesi S.A.

Capital social. Accionistas principales.

Descripción de los activos más importantes de Albanesi

Generación Mediterránea SA:

Generación Rosario S.A

Central Térmica Roca S.A.:

Información contable seleccionada de Albanesi

Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018 (expresado en miles de pesos):

Período finalizado el 30 de septiembre de 2019

Efectivo neto generado por actividades operativas

Efectivo neto aplicados a actividades de inversión

Efectivo neto aplicados a actividades de financiación

Período finalizado el 30 de septiembre de 2018

Efectivo neto generado por actividades operativas

Efectivo neto aplicados a actividades de inversión

FACTORES DE RIESGO

Factores de riesgo relacionados con Argentina

El resultado de las elecciones presidenciales y provinciales generan cierta incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.

Factores de riesgo relacionados con las Co-Emisoras

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías.

La reputación de las Co-Emisoras podría verse afectada negativamente por el Proceso Penal.

Factores de Riesgo relacionados con la industria de generación de energía y electricidad en Argentina

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Clase I que no fuesen integradas para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase III

Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2019