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Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2019
Jul 25, 2019
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author: "BCO Abogados"
date: 2019-07-25 17:23:00+00:00
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
| Descripción: Logo GM+RGA alta | |
| Descripción: Albanesi - Iso |
Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Co-Emisoras
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II GARANTIZADAS
A SER CO-EMITIDAS DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 45 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$85.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES OCHENTA Y CINCO MILLONES)
A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$300.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II ESTARÁN (I) AFIANZADAS POR ALBANESI S.A., Y (II) GARANTIZADAS POR UN FIDEICOMISO CON FINES DE GARANTÍA, CIERTOS DERECHOS REALES DE PRENDA, UNA HIPOTECA EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO Y UNA CUENTA DE RESERVA
Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) complementario al suplemento de precio de fecha 25 de julio de 2019 (el “Suplemento de Precio”) se comunica a los Inversores Calificados (conforme se define más adelante) que Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Co-Emisoras”) ofrecen en suscripción obligaciones negociables clase II garantizadas, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses (según se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 45 meses contados desde la Fecha de Emisión (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta U$S 85.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta y cinco millones) (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase II” o las “Obligaciones Negociables”) a ser co-emitidas en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 29 de marzo de 2019 (el “Prospecto”), y del Suplemento de Precio, publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”). Asimismo, el Prospecto y Suplemento de Precio podrá ser encontrado también en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “Página Web de la CNV”) en la sección “Empresas”, en el Boletín Electrónico del MAE (www.mae.com.ar) (el “Boletín Electrónico del MAE”) y en el sitio web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) (la “Página Web de las Co-Emisoras”). Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente Aviso de Suscripción tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda. A continuación se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables:
1) Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A., serán co-deudoras y solidariamente responsables respecto de cualquier obligación que surja de las Obligaciones Negociables.
2) Garante: Albanesi S.A. (el “Garante”) será solidariamente responsable con las Co-Emisoras respecto de cualquier obligación que surja de las Obligaciones Negociables. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, las obligaciones de las Co-Emisoras estarán incondicionalmente afianzadas en su totalidad, en forma solidaria, con garantía común sobre su patrimonio, (i) inicialmente, por el Garante; y (ii) posteriormente, por cualquier Subsidiaria Restringida de Albanesi S.A. que deba brindar una Garantía con respecto a las Obligaciones Negociables de acuerdo con el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto bajo la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías de ASA—Garantías de Obligaciones Negociables Futuras” del Suplemento de Precio.
3) Agentes Colocadores Locales: (i) AR Partners S.A., con domicilio en Arenales 707, Piso 6°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Mariano Parras, Nahuel García, Tomás Fernández, Martín Orta, teléfono: 4850-2548/ 4850-2549 / 4850-2540 / 4850-2545, e-mail: [email protected]/[email protected]/[email protected]/[email protected]); (ii) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Avenida Corrientes 316, Piso 3, Oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sebastián Money, Estefanía Servian, Gonzalo Mendive, Federico Arzubi, teléfono: 5276-7074/5276-7044/2150-4026/2150-9048, e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected]); (iii) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., con domicilio en Tucumán 1, piso 19° “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Santiago Terra / Agustín Ortiz Fragola, teléfono: 4329-4240/4243, e-mail: [email protected] / [email protected]); (iv) Banco Hipotecario S.A., con domicilio en Reconquista 101, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Enrique R. Emiliozzi / Hernán M. Gomez / Federico G. Binda / Rodrigo Calderon, teléfono: 4347-5685/5320/5587/5259 , e-mail: [email protected]/[email protected]/[email protected]/[email protected] ); (v) Banco de Servicios y Transacciones S.A., con domicilio en Avenida Corrientes 1174, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Paz Sementuch/ Matias Veloso/ Mariano Alonso, teléfono: 4131-7960 / 5235-2383 / 5235-2826, e-mail: [email protected]); (vi) INTL CIBSA S.A., con domicilio en Sarmiento 459 piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Candelaria Navazzotti, teléfono: 4390-7597, e-mail: [email protected]); y (vii) SBS Trading S.A., con domicilio en Madero 900, Piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: José Ramos Carrere, Sebastián Cisa, Francisco Bordo Villanueva, Emilio Muiña / Teléfono: 4894-1800 int. 142/401/403/404 E-mail: [email protected] / [email protected]/ [email protected] / [email protected]).
4) Colocadores Internacionales: Serán las entidades que actuarán en la Oferta Internacional (conforme se define más adelante) como agentes colocadores internacionales (“placement agents”) de dicha oferta. Véase “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
5) Fiduciario, Agente de Pago, Agente de Transferencia, Agente de Registro, Agente de la Garantía Internacional y Agente de Liquidación Local: The Bank of New York Mellon.
6) Representante del Fiduciario en Argentina, Co-Agente de Registro, Agente de Pago en Argentina y Agente de Transferencia en Argentina: TMF Trust Company (Argentina) S.A.
7) Agente de la Garantía Local y Fiduciario Argentino: TMF Trust Company (Argentina) S.A.
8) Período de Oferta: Comenzará el 26 de julio de 2019 y finalizará el 30 de julio de 2019.
9) Fecha Límite para la Presentación de Declaraciones de Interés: Los Agentes Colocadores Locales recibirán Declaraciones de Interés hasta las 13:00hs. en la Fecha de Adjudicación. Las Declaraciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite para la Presentación de Declaraciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas, hasta la Fecha Límite del Registro (conforme se define más adelante). De conformidad con las disposiciones del Artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los inversores pueden renunciar a su derecho de ratificar expresamente sus Declaraciones de Interés desde la hora de cierre del registro. Por lo tanto, todas las Declaraciones de Interés (distintas a aquellas que se presenten en el marco de la Oferta Internacional en forma de contratos y/o formularios de suscripción, las cuales únicamente podrán ser retiradas y/o modificadas conforme a los términos de las mismas) no retiradas o modificadas a la hora de cierre del registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos correspondientes (con las modificaciones pertinentes) efectivas desde la Fecha Límite del Registro, sin necesidad de que el inversor realice ninguna acción adicional.
10) Fecha de Adjudicación: 31 de julio de 2019.
11) Fecha Límite del Registro: Entre las 13:00hs. y las 16:00hs. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) de la Fecha de Adjudicación, se registrarán en el registro electrónico todas las Declaraciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para la Presentación de Declaraciones de Interés y luego cerrarán el registro electrónico (la fecha y hora exactas de registro efectivo de la Declaración de Interés en el registro electrónico y el cierre del registro electrónico serán determinados por las Co-Emisoras, a su entera discreción, dentro del rango antes descripto) (la “Fecha Límite del Registro”).
12) Monto Máximo de Emisión: Hasta US$85.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta y cinco millones). El valor nominal total a ser emitido será informado oportunamente en el aviso de resultados complementario al presente aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de las Co-Emisoras (el “Aviso de Resultados”).
13) Moneda de Denominación y Pago: Dólares Estadounidenses.
14) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
15) Garantías de las Obligaciones Negociables: De conformidad con lo previsto en el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables estarán: (i) afianzadas incondicional, irrevocable y solidariamente en su totalidad por el Garante; y (ii) garantizadas por los Derechos de Garantía (según este término se define en el Suplemento de Precio), incluyendo un Fideicomiso con Fines de Garantía, ciertos Derechos Reales de Prenda, una Hipoteca en primer grado de privilegio y una prenda en primer grado de privilegio sobre todos los fondos depositados en una Cuenta de Reserva regida por las leyes del Estado de Nueva York (tal como dichos términos se definen en el Suplemento). Para mayor información, véase “Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Precio. La constitución de los Derechos de Garantía fue aprobada mediante las manifestaciones realizadas por cada una de las Co-Emisoras en las reuniones de cada uno de los directorios de fecha 16 de julio de 2019, en la que dispusieron la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II. Los Derechos de Garantía serán constituidos o inscriptos, según corresponda, en los registros públicos de las correspondientes jurisdicciones con anterioridad al comienzo del período de colocación de conformidad con lo establecido en el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, tal como se describe en la Sección “Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio].
16) Modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación: La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación con anterioridad al vencimiento del plazo original podrá ser decidida por las Co-Emisoras, por medio de un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, el Boletín Electrónico del MAE y en la Página Web de la CNV, y no someterá a las Co-Emisoras ni a los Colocadores Internacionales ni a los Agentes Colocadores Locales a ningún tipo de responsabilidad y no otorgará a aquellos inversores que hayan presentado Declaraciones de Interés ningún derecho a percibir compensación alguna como resultado de dicha modificación, suspensión o prórroga. En caso de que la Fecha de Adjudicación sea finalizada o revocada, o se tome la decisión de no emitir las Obligaciones Negociables o no continuar con la oferta, todas las Declaraciones de Interés recibidas quedarán sin efecto en forma automática. En caso de que el Período de Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que hayan presentado Declaraciones de Interés durante dicho período podrán, a su entera discreción y sin ser pasibles de penalidad alguna, retirar dichas Declaraciones de Interés en cualquier momento durante el período de suspensión o el nuevo Período de Oferta prorrogado.
17) Monto Mínimo de Suscripción: U$S50.000 y en múltiplos enteros de U$S1.000 por encima de esa suma.
18) Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: U$S50.000 y en múltiplos enteros de U$S1.000 por encima de esa suma.
19) Procedimiento de Colocación y Adjudicación: De conformidad con lo establecido por el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II será realizada a través de un proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como “book building”. El mecanismo de adjudicación se encuentra descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II, ver “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
20) Moneda de Suscripción e Integración: Los Inversores Calificados que participen de la Oferta Local, deberán suscribir e integrar las Obligaciones Negociables Clase II en Dólares Estadounidenses y/o en Pesos (convertidos al Tipo de Cambio Aplicable).
“Tipo de Cambio Aplicable” A los efectos de determinar, de ser necesario, el monto equivalente en Pesos, se tomará el tipo de cambio de la Comunicación A 3500 del BCRA del día hábil inmediato anterior al día del Período de Oferta.
21) Fecha de Emisión: Será dentro del tercer Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación y será informada en el Aviso de Resultados.
22) Fecha de Vencimiento: A los 45 meses contados desde la Fecha de Emisión y será informada oportunamente en el Aviso de Resultados.
23) Amortización de Capital: El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en diez (10) cuotas trimestrales iguales, cada una de esas cuotas a ser abonada en una Fecha de Pago de Intereses, a partir de la Fecha de Pago de Intereses en que se cumplan dieciocho (18) meses de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. Los pagos de capital sobre las Obligaciones Negociables se realizarán en cada Fecha de Pago de Intereses a ser informadas en el Aviso de Resultados.
24) Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija, que será determinada de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “Plan de Distribución” y será informada mediante el Aviso de Resultados.
25) Período de Intereses: Los intereses se devengarán desde la última fecha en que se pagaron intereses (inclusive), y si no se han pagado intereses, desde la Fecha de Emisión (inclusive), hasta la Fecha de Pago de Intereses subsiguiente o la Fecha de Vencimiento (exclusive), según corresponda. Véase “Descripción de la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—Intereses” del Suplemento de Precio.
26) Base del Cálculo de Intereses: Los intereses serán calculados en base a un año de 360 días y 12 meses de 30 días cada uno y a la cantidad real de días transcurridos.
27) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan tres meses desde la Fecha de Emisión (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior.
28) Rescate Opcional: En cualquier momento, y periódicamente, las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables (más los intereses devengados y montos adicionales hasta la fecha de rescate, si hubiera), total o parcialmente, en las fechas y en los porcentajes que se informan en la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables ―Rescate Opcional” del Suplemento de Precio.
29) Forma Escritural, Compensación y Liquidación: Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más Obligaciones Negociables globales sin cupones, registradas a nombre de una persona designada de The Depository Trust Company (“DTC”), en carácter de depositario, en las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V (“Euroclear”) y Clearstream Banking Société Anonyme (“Clearstream”), y se negociarán a través del sistema de liquidación de fondos en el día de DTC. Las participaciones no podrán canjearse por títulos cartulares, salvo en limitadas circunstancias.
30) Listado y Negociación: Las Co-Emisoras solicitaron autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE.
31) Destino de los Fondos: Las Co-Emisoras aplicarán los fondos netos procedentes de la colocación para los destinos permitidos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Véase la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio.
32) Calificación de Riesgo: El Programa no cuenta con calificación de riesgo. A nivel local, las Obligaciones Negociables únicamente contarán con una calificación de riesgo. Fix Scr S.A. (afiliada de Fitch Ratings), Agente de Calificación de Riesgo - Reg. CNV N° 9 ha asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “BBB”. Para mayor información ver la sección “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio..
33) DTC, Euroclear y Clearstream: Las Co-Emisoras han solicitado la elegibilidad de las Obligaciones Negociables en DTC, Euroclear y Clearstream.
34) Código ISIN y CUSIP: Serán informados en el Aviso de Resultados.
35) Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso, y ciertas garantías de las Obligaciones Negociables (que expresamente lo establezcan) se regirán e interpretarán por las leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, incluyendo la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina, la autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los asuntos relacionados con la oferta pública en la Argentina y los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de “obligaciones negociables” bajo la ley argentina, así como las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables.
La presente oferta está dirigida exclusivamente a “Inversores Calificados” según se los define en el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”).
Este Aviso de Suscripción no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Clase II o la distribución de este Aviso de Suscripción en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase II. Las Co-Emisoras recomiendan la lectura y examen del Prospecto y del Suplemento de Precio en su totalidad y de los estados contables de las Co-Emisoras y Albanesi S.A. y sus notas correspondientes por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2018 y por el ejercicio trimestral finalizado el 31 de marzo de 2019, así como también aquella otra información contable de cada Co-Emisora incorporada al Prospecto por referencia, disponibles en la Página Web de la CNV, en la Página Web de las Co-Emisoras y en la sede social de las Co-Emisoras, sita Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14 (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en Días Hábiles en el horario de 10:00 a 15:00 horas (Tel.: 4313-6790, Fax.: 4311-5286, e-mail: ([email protected]) o en Días Hábiles en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales que se indica más arriba, en el horario de 10:00 a 15:00 horas.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017 y el aumento del monto del Programa por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad de los directorios y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Los directorios de las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y en el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
| Agentes Colocadores Locales | ||||||
| C:\Users\fxs\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\FN93RZ6J\Logo ARPARTNERS 2019.jpg | Descripción: BST_Identificadores_Vertical_Blanco_300dpi | |||||
| AR Partners S.A. ALyC/AN-I N° 31 | Balanz Capital Valores S.A.U. ALyC/AN-I N° 210 | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. ALyC/AN-I N° 25 | Banco Hipotecario S.A. ALyC/AN-I N° 40 | Banco de Servicios y Transacciones S.A. ALyC/AN-I N° 64 | INTL CIBSA S.A. ALyC/AN-I N° 47 | SBS Trading S.A. ALyC/AN-I N° 53 |
La fecha de este Aviso de Suscripción es 25 de julio de 2019
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Ramón Augusto Poliche
Autorizado