Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2018

Jan 31, 2018

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de enero de 2018, siendo las 10:30 horas se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, los señores Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie. Asiste a la presente el Síndico Titular, Marcelo P. Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente, Armando Roberto Losón, quien luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara válidamente constituida la reunión y pasa a considerarse el primer y único punto de la agenda: 1. Celebración de un contrato de préstamo con Cargill Limited. Manifiesta el Sr. Presidente que la Sociedad se encuentra negociando con Cargill Limited (en adelante, “Cargill”) una solicitud de crédito para ser tomado conjuntamente con Generación Mediterránea S.A. (en adelante, “GMSA”) por la suma de US$ 25.000.000 (dólares estadounidenses veinticinco millones), a ser pagaderos en dólares estadounidenses, por un plazo de 36 (treinta y seis) meses pagaderos en cuotas iguales pagaderas en las meses 12, 18, 24, 30 y 36, con una tasa de interés variable LIBOR +4.25%, destinado a inversiones en activos fijos (en adelante el “Préstamo”). Informa el Sr. Presidente que Cargill ha requerido, en conexión con las obligaciones asumidas en el Préstamo, la suscripción de 5 (cinco) pagarés por parte de la Sociedad conjuntamente con GMSA por la suma de US$ 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones) cada uno (los “Pagarés”) para garantizar cada una de las cuotas. Continúa diciendo el Sr. Presidente que Cargill también ha requerido que Albanesi S.A. (“ASA”) garantice el cumplimiento de las obligaciones que asumen GMSA y CTR en virtud del Préstamo, a través del otorgamiento de una fianza (la “Fianza”) y de un aval sobre los Pagarés (el “Aval”), ambos a favor de Cargill. El Sr. Presidente manifiesta que el otorgamiento de la Fianza y el Aval por parte de ASA se justifican atento a la vinculación existente entre la Sociedad, GMSA y ASA, así como a los intereses existentes entre las compañías. Manifiesta el Sr. Presidente que el modelo del Préstamo que suscribirá la Sociedad, así como el modelo de Pagaré han sido distribuidos entre los Sres. Directores con tiempo suficiente para su revisión en forma previa a esta reunión y que todos los términos, condiciones y requisitos son los usuales para este tipo de operaciones. Oído lo manifestado por el Sr. Presidente y luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes: (i) aprobar el Préstamo en los términos expuestos, (ii) aprobar el otorgamiento de los Pagarés; y (iii) autorizar expresamente al Sr. Presidente, Armando Roberto Losón, para que en nombre y representación de la Sociedad, celebre, firme y otorgue todos los documentos y/o instrumentos relativos al Préstamo, incluyendo los Pagarés. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.

Firmado: Armando R. Losón, Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti, Carlos A. Bauzas y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado