Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2018

Jul 12, 2018

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes julio de 2018, siendo las 12.00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, los miembros del Directorio de CENTRAL TERMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie. Asiste a la reunión el Síndico Titular, Dr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y pasa a tratar el primer punto del orden del día: 1°) Consideración y aprobación de los términos y condiciones de la reapertura de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 214.000.000 (las “Obligaciones Negociables Adicionales 2018”). El Sr. Presidente manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad junto con Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto a la Sociedad, las “Co-Emisoras”) y Generación Frías S.A. (absorbida por GEMSA en virtud del acuerdo definitivo de fusión de fecha 15 de noviembre de 2016 con fecha efectiva de fusión el 1° de enero de 2017) han emitido: (a) obligaciones negociables “simples” (no convertibles en acciones), con garantía de Albanesi S.A., en el marco de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por las leyes 23.962 y 27.440 y sus reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y de conformidad a las normas de la Comisión Nacional de Valores según R.G. 622/2013 (N.T. 2013), según sus actualizaciones y modificaciones (la “CNV” y “Normas de la CNV”, respectivamente), regidas por ley del Estado de Nueva York (con excepción de aquellas cuestiones que deben ser regidas por ley Argentina), con fecha 27 de julio de 2016 por un valor nominal total de U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) y con vencimiento el 27 de julio de 2023 (las “Obligaciones Negociables Originales”); y (b) con fecha 5 de diciembre de 2017 las Co-Emisoras emitieron obligaciones negociables adicionales a las Obligaciones Negociables Originales por un valor nominal total de U$S 86.000.000 (dólares estadounidenses ochenta y seis millones) (las “Obligaciones Negociables Adicionales 2017” y junto con las Obligaciones Negociables Originales, las “Obligaciones Negociables Existentes”). Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, se negocian en el Mercado Euro MTF y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y se listan en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), todo ello en virtud del prospecto individual de fecha 12 de julio de 2016 correspondiente a las Obligaciones Negociables Originales (el “Prospecto Original”) y el prospecto individual de fecha 28 de noviembre de 2017 correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales 2017 (el “Prospecto 2017”). Asimismo, el Sr. Presidente informa a los Sres. Directores que tal como resolviese la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en el día de la fecha (“Asamblea”), la Sociedad ha decidido: (i) el aumento del monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación de U$S 350.000.000 (dólares estadounidenses trescientos cincuenta millones) a U$S 550.000.000 (dólares estadounidenses quinientos cincuenta millones); y (ii) la co-emisión de Obligaciones Negociables adicionales por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 214.000.000 (dólares estadounidenses doscientos catorce millones) (las “Obligaciones Negociables Adicionales 2018” y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, las “Obligaciones Negociables”). En virtud de lo manifestado precedentemente, y en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe: (i) autorizar la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 por un valor nominal de hasta U$S 214.000.000 (dólares estadounidenses doscientos catorce millones), a ser suscriptas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos gravados por la Argentina, sujeto a ciertas limitaciones, y las cuales se ofrecerán conforme la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y serán emitidas y colocadas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, sus modificaciones y reglamentaciones y las Normas de la CNV y todas aquellas otras normas que oportunamente sean aplicables. La Sociedad en su carácter de co-emisora será responsable solidariamente con GEMSA y Albanesi S.A. en su carácter de garante, por el monto total efectivamente colocado. Las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Existentes, con excepción de la fecha de emisión, primera fecha de pago de intereses y precio de emisión; y se listarán en BYMA y en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo; y se negociarán en el MAE y en el mercado Euro MTF, y podrán ser listadas y/o negociadas en mercados de valores del exterior o mercados de valores autorizados por la CNV, se regirán por ley del Estado de Nueva York (con excepción de aquellas cuestiones que deben ser regidas por ley Argentina) y estarán sujetas a todos los demás términos y condiciones que sean determinados oportunamente por los subdelegados autorizados en el siguiente punto del orden del día (los “Subdelegados”). Las Obligaciones Negociables Adicionales serán ofrecidas local e internacionalmente, a cuyos efectos se celebrarán los contratos de colocación correspondientes; (ii) autorizar que los fondos obtenidos como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales, neto de los gastos de co-emisión y colocación, sean destinados a los fines permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (iii) aprobar los documentos de distribución internacional (Offering Memorándum), el prospecto individual actualizado de oferta pública relativo a las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 conforme los lineamientos aquí determinados y aquellos que determinen los Subdelegados (el “Prospecto”), cuyos borradores han sido distribuidos entre los Directores con suficiente antelación; y (iv) autorizar cualquier otra documentación necesaria para la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 incluyendo el contrato de colocación local e internacional y toda la documentación necesaria para la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018. Puestas todas las mociones a consideración, luego de un breve debate, son aprobadas por unanimidad de los directores presentes. Acto seguido, se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2) Subdelegación de facultades. Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos individuos las facultades que fueran oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales 2018. En tal sentido, mociona para que se faculte a cualquiera de los miembros del Directorio y a los Sres. Armando Losón (h), Juan Gregorio Daly, Claudio Gastón Mayorca, y María de los Milagros D. Grande, (los “Subdelegados”) para que cualesquiera de ellos en forma individual e indistinta: (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo del Prospecto relativo a las Obligaciones Negociables Adicionales 2018; (ii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo, los documentos de distribución internacional (Offering Memorándum); (iii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018, incluyendo, sin carácter limitativo, la fecha de emisión, la primera fecha de pago de intereses y el precio de emisión; (iv) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los contratos de colocación local e internacional definitivos (y de sub-colocación, en caso de existir) a celebrarse entre la Sociedad y el o los bancos que actúen como colocadores (o sub-colocadores) tanto internacionales (initial purchasers) como locales, así como cualquier otra documentación necesaria para la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018; (v) contratar organizadores, colocadores, fiduciarios y agentes de cualquier clase, calificadoras de riesgo, agentes de pago y/o de registro y, eventualmente, agentes de depósito certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 y cualquier otro agente que pudiera ser necesario y/o conveniente en relación con la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 tanto local como internacionalmente, así como para negociar y fijar los términos y condiciones de los contratos eventualmente suscriptos con estos y eventualmente firmar estos contratos y cualesquiera notificaciones, instrucciones y/u otra documentación accesoria o relacionada con estos; (vi) realicen ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del Prospecto para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018; (vii) realicen ante el BYMA, la BCBA, la Bolsa de Valores de Luxemburgo, el MAE, el Mercado Euro MTF y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado de valores del exterior, el Boletín Oficial de la República Argentina, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”), el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para la colocación y co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018; y (viii) modificar o ampliar las condiciones de co-emisión en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, la BCBA, el BYMA, el MAE, los colocadores o las calificadoras de riesgo, y fijar la época de co-emisión, la primera fecha de pago de intereses y el precio de emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la subdelegación de facultades en cualquiera de los miembros del Directorio y en los Subdelegados, para que realicen las tareas propuestas por el Sr. Presidente, con los alcances descriptos precedentemente. Acto seguido, se procede a tratar el tercer y último punto del orden del día: 3) Autorizaciones. El Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para la autorización de oferta pública, la colocación y co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018, resulta conveniente designar y autorizar a los Sres. Claudio Gastón Mayorca, Celeste Sabrina Mercado Echazú, Maria Mercedes Cabello, Ailén Morixe, Osvaldo Cado, Gabriel Feld, Francisco Tessi, Patricia Pierre, María de los Milagros D. Grande, Fabiana Lopez Leon, Marcelo R. Tavarone, Juan Pablo Bove, Federico M. Salim, Federico Otero, Matias Otero, Francisco Molina Portela, María Paula Lusich Marinoni, Natalia Rios, Facundo Gonzalez Bustamante, David Macchi, Melina Goldberg, Ángeles Femenia, Daiana Perrone, Nicolas Lupinucci, Emilio A. Beccar Varela, Mijail Popov, María Roques de Borda y/o quienes ellos designen, para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BYMA, BCBA, MAE, IGJ, BCRA, Boletín Oficial de la República Argentina, cualesquiera otras bolsas o mercados de la Argentina y/o del exterior, Caja de Valores S.A. y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presente el Prospecto y se solicite la autorización de oferta pública, listado, negociación y/o depósito de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018, tomando vista de las actuaciones, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto, aviso de suscripción, aviso de resultados y cuantos más avisos y/o documentos pudieran resultar necesarios. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la autorización del Prospecto, incluyendo cualquier otra documentación requerida para la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018. Luego de un intercambio de ideas, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la moción del Presidente. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 12.30 horas.

Firmado: Armando R. Losón, Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con

el Mercado