Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2017

Apr 6, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires, a los 05 días del mes de abril de 2017, siendo las 10:30 horas se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, los señores Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie. Asiste a la presente el Síndico Titular, Marcelo P. Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente, Armando Roberto Losón, quien luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara válidamente constituida la reunión y manifiesta que la Sociedad se encuentra negociando con el Banco del Chubut S.A (en adelante, el “Banco”) una solicitud de crédito por la suma de $25.000.000 (pesos argentinos veinticinco millones), por un plazo de 24 (veinticuatro) meses, pagadero en 24 cuotas iguales y consecutivas, con una tasa de interés del 17% anual (TNA), tasa efectiva anual (TEA) del 18.39%, tasa efectiva mensual (TEM) del 1.40% y un costo financiero total (CFT) del 19.22%, destinado a inversión productiva (en adelante el “Crédito”). Agrega el Sr. Presidente, que el Banco ha requerido que la Sociedad, a efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones que surjan Crédito, ceda a favor del Banco el flujo de fondos de los derechos creditorios de ciertos contratos. En tal sentido, Rafael G. Albanesi S.A. (“RGA”), como empresa perteneciente al Grupo Albanesi y en el marco del Crédito, cede en garantía el flujo de fondos de los derechos creditorios del contrato firmado con Lácteos La Ramada S.A. para la provisión de gas natural, instrumentado mediante carta oferta de fecha 18/04/2016 y las eventuales prórrogas que se suscriban en el futuro (el “Contrato”). Asimismo, RGA se constituye como codeudora mancomunada y fiadora, solidaria, lisa y llana y principal pagadora de todas las obligaciones emergentes de las condiciones a las que la Sociedad se sujetará en el marco del Crédito. Manifiesta el Sr. Presidente que el modelo del Crédito que suscribirá la Sociedad, así como el modelo de oferta de cesión en garantía han sido distribuidos entre los Sres. Directores con tiempo suficiente para su revisión en forma previa a esta reunión y que todos los términos, condiciones y requisitos son los usuales para este tipo de operaciones. Por último, el Sr. Presidente manifiesta que el otorgamiento de las referidas garantías por la Sociedad se justifica en razón de la vinculación y los intereses existentes con RGA. En virtud de ello, las inversiones previstas por parte de RGA, redundarán asimismo en beneficio de la Sociedad y de las relaciones comerciales que unen a ambas compañías, en tanto que las inversiones que se planea efectuar con los fondos provenientes del Crédito beneficiarán al Grupo Albanesi, respecto del cual RGA es el principal inversor. Oído lo manifestado por el Sr. Presidente y luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes: (i) aprobar la antes mencionada solicitud de Crédito; (ii) Autorizar y facultar al Sr. Presidente, Armando Roberto Losón, o a aquellos apoderados con facultades suficientes a la fecha, para que negocien, acuerden, celebren, firmen y otorguen todos los documentos y/o instrumentos, así como también toda la documentación complementaria que fuere necesaria a los fines antes señalados. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 10:45 horas.

Firmado: Armando R. Losón, Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti, Carlos A. Bauzas y Marcelo P. Lerner

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado