Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2017

Aug 11, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de agosto de 2017, siendo las 9:30 hs. se reúnen en su sede social sita en Avenida Leandro N. Alem 855, Piso 14º los integrantes del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, indistintamente la “Sociedad” o “CTR”), que firman al pie de la presente. Se encuentra presente el Sr. Marcelo P. Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón, en su carácter de Presidente, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1. Co-emisión de la primera y segunda clase de obligaciones negociables por un monto total en su conjunto de hasta U$S 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas, bajo el Programa de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). 2. Solicitud de listado o negociación en bolsas de comercio y mercados autorizados. 3. Colocación por oferta pública. 4. Subdelegación de facultades. 5. Autorizaciones para trámites. A continuación se procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Co-emisión de la primera clase de obligaciones negociables bajo el Programa.Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 8 de agosto de 2017 (la “Asamblea de CTR”) y la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Generación Mediterránea S.A. de fecha 8 de agosto de 2017 (la “Asamblea de GEMSA” y junto con la Asamblea de CTR; las “Asambleas”), autorizaron la constitución del Programa para la co-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total en circulación de hasta US$ 100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) o su equivalente en otras monedas, las cuales serán co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y Generación Mediterránea S.A., en carácter de co-emisoras (las “Co-emisoras”). Asimismo, la Asamblea delegó en este Directorio las facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a co-emitirse bajo el Programa. Continúa manifestando el Sr. Presidente que el Directorio ha mantenido conversaciones con el Directorio de Generación Mediterránea S.A. y ambos han considerado la co-emisión de la primera y segunda clase de obligaciones negociables bajo el Programa, dentro del monto máximo autorizado por las Asambleas. En virtud de lo manifestado y en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea de CTR en este Directorio, el Sr. Presidente mociona por la co-emisión bajo el Programa de la primera y segunda clase de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total en su conjunto de hasta US$ 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas, (las “Obligaciones Negociables”). Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se resumen a continuación: (i) Co-Emisoras: Central Térmica Roca S.A. y Generación Mediterránea S.A.; (ii) Valor nominal total en su conjunto: hasta US$ 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta) o su equivalente en otras monedas; (iii) Denominación: Obligaciones Negociables Clase I y Clase II, o la denominación que decidan oportunamente, los subdelegados designados por este Directorio; (iv) Descripción: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas. Las Obligaciones Negociables podrán contar o no con garantía de alguna de las sociedades relacionadas con las Co-Emisoras, de acuerdo a lo que resuelvan en su oportunidad los subdelegados designados por este Directorio; (v) Moneda: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas y podrán ser pagaderas en Dólares estadounidenses y/o en Pesos argentinos o la moneda que resuelva en su oportunidad los subdelegados designados por este Directorio; (vi) Fecha de Emisión: será la que se informe mediante un aviso complementario al suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”) a ser publicado en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) conforme las facultades delegadas de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”) y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (el “Aviso de Resultados”); (vii) Integración: La integración (total o parcial) del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada: (i) en efectivo, en Dólares Estadounidenses y/o en Pesos y/o en la moneda que oportunamente resuelvan en su oportunidad los subdelegados designados por este Directorio; y/o (ii) en especie, mediante la entrega de obligaciones negociables en circulación, emitidas por: (a) Generación Mediterránea S.A. en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) cuya oferta pública fuere autorizada por Resolución Nº 16.942 de fecha 17 de octubre de 2012 de la CNV; (b) Generación Mediterránea S.A. en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) cuya oferta pública fuere autorizada por Resolución Nº 18649 de fecha 10 de mayo de 2017; (c) Generación Mediterránea S.A. (originariamente emitidas por Generación Frías S.A –sociedad absorbida por Generación Mediterránea S.A.–). en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) cuya oferta pública fuere autorizada por Resolución Nº 17.402 de fecha 10 de julio de 2014 de la CNV y la transferencia de dicha oferta pública a Generación Mediterránea S.A. que fuera resuelta mediante Resolución CNV N° 18.648 de fecha 10 de mayo de 2017 y/o (d) Central Térmica Roca S.A. en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) cuya oferta pública fuere autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.413 de fecha 8 de agosto de 2014; todo ello, de acuerdo a lo que determinen las subdelegados de este Directorio; (viii) Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija o variable, de acuerdo a lo que determinen los subdelegados por este Directorio; (ix) Destino de Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será destinado según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cada una de las Co-Emisoras recibirá solamente parte de los fondos obtenidos de la colocación de las obligaciones negociables, sin perjuicio de lo cual será responsable solidariamente con la otra Co-Emisora por el monto total efectivamente colocado; (x) Fecha de Vencimiento: Será la que determinen las personas autorizadas por este Directorio; (xi) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en su totalidad, de acuerdo con cronograma que aprueben los subdelegados por este Directorio; (xii) Fechas de Pago de Intereses: Se pagarán intereses por período vencido a partir de la Fecha de Emisión, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo; (xiii) Listado: Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas y listadas en BYMA y negociadas en el MAE. Asimismo, se podrá solicitar que sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream, en los términos de (a) la Ley Nº 26.831, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, y (b) el Capítulo IV, Título VI de las normas de la CNV, designando como colocadores a quienes las personas autorizadas por este Directorio designen; (xiv) Ley aplicable: ley de la República Argentina; (xvi) Jurisdicción: La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del arbitraje de derecho del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en ejercicio de las facultades delegadas por el BYMA. Sin perjuicio de ello, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que en el futuro lo reemplace de conformidad con el artículo 46 de la Ley 26.831 o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. Acto seguido manifiesta el Sr. Presidente que si bien por motivos de practicidad no se han resumido en la presente la totalidad de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, resultarán aplicables a las mismas los compromisos, los supuestos de incumplimiento y, en general, la totalidad de las disposiciones establecidas en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto, cuyos textos fueron distribuidos entre los señores directores en forma oportuna. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2. Solicitud de listado o negociación en bolsas de comercio y mercados autorizados. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea de CTR en este Directorio y en consideración a lo resuelto en el punto precedente del orden del día, una moción para el ingreso de la solicitud para listar y negociar las Obligaciones Negociables en el BYMA, en el MAE y/o en otras bolsas de comercio y mercados autorizados por la CNV. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3. Colocación por oferta pública. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que el Suplemento de Prospecto y el contrato de colocación a ser suscripto entre la Sociedad y Generación Mediterránea S.A., como Co-Emisoras, y los colocadores de las obligaciones negociables (el “Contrato de Colocación”), entre otros documentos que fueron oportunamente circulados entre los miembros de este Directorio para su revisión y análisis, constituyen los documentos a través de los cuales se llevará a cabo la colocación mediante oferta pública de las Obligaciones Negociables. En tal contexto, el Sr. Presidente mociona se apruebe el borrador del Suplemento de Prospecto, del Contrato de Colocación y de todos los documentos distribuidos entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión así como el pago de los honorarios, servicios y gastos involucrados en la transacción. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 4. Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea de CTR en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en los Sres. Armando Roberto Losón, Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Maria de los Milagros Daniela Grande, Claudio Gastón Mayorca, Julián Pablo Sarti y Juan Gregorio Daly, las facultades suficientes para que, actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, aprueben las versiones definitivas, así como los términos y condiciones definitivos, la denominación de las Obligaciones Negociables, el tipo y variedad de Clases de Obligaciones Negociables, la tasa de interés, garantías, el cronograma de amortizaciones de las Obligaciones Negociables, o cualquier otro término específico de las Obligaciones Negociables y firmen los instrumentos de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación el Suplemento de Prospecto, el Contrato de Colocación, los contratos de Underwriting, los Certificados Globales, la solicitud de autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables ante la CNV, bolsas de comercio y mercados, respectivamente, y todo otro documento necesario a efectos de emitir y colocar las Obligaciones Negociables. Conforme lo dispuesto en el Articulo 1, Capitulo II, Titulo II, de las normas de la CNV, la presente subdelegación tendrá un plazo de duración de 3 (tres) meses, el cual podrá ser prorrogado por este Directorio en cualquier momento, sin perjuicio de lo cual, todas las facultades subdelegadas en los subdelegados podrán ser ejercidas en forma individual e indistinta por cualquiera de los Directores durante la vigencia de la subdelegación y terminada la misma sin haberse prorrogado su duración. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el último punto del orden del día. 5. Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea de CTR en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Marcelo R. Tavarone, Federico M. Salim, Juan Pablo Bove, Federico Otero, Matias Otero, María Paula Lusich Marinoni, Angeles Femenia, Natalia Ríos, Facundo Gonzalez Bustamante, Francisco Molina Portela, David Macchi, Mijail Popov, Emilio Beccar Varela, Florencia Vior, Julieta González, Martín Ostri, Juan Sanguinetti, Nicolás Lupinucci, Manú Hersch Garcia, María Roques de Borda, Daiana Perrone, Melina Goldberg, Lourdes Penida, Sergio Andrés Ureña, Claudio Gastón Mayorca, María Eugenia Muñoz, Celeste S. Mercado Echazú, María Mercedes Cabello y/o Ailén Morixe, para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, la autorización de oferta pública, listado, negociación o depósito colectivo de las Obligaciones Negociables, ante las reparticiones, bolsas de comercio o mercados autorizados que correspondan, entre ellas, la CNV, BYMA, el MAE y Caja de Valores S.A. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00 hs.

Firmado: Armando Roberto Losón, Guillermo G. Brun, Julián Pablo Sarti y Marcelo P. Lerner

___________________________

Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado