Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2017

Oct 31, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes octubre de 2017, siendo las 9.30 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, los miembros del Directorio de Central Térmica Roca S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie. Asiste a la reunión el Síndico Titular, Dr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y pasa a tratar el primer y único punto del orden del día: 1) Renovación de la Subdelegación de Facultades. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y menciona que como es de conocimiento de los aquí presentes, y en relación a las obligaciones negociables “simples” (no convertibles en acciones), co-emitidas por la Sociedad, Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Generación Frías S.A. (absorbida por GEMSA en virtud del acuerdo definitivo de fusión inscripto en la Inspección General de Justicia el 17 de marzo de 2017) con fecha 27 de julio de 2016 por un valor nominal total de U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones), y con vencimiento el 27 de julio de 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”), la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en fecha 26 de abril de 2017 (la “Asamblea”) decidió: (i) el aumento del monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación de U$S250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) por hasta U$S 350.000.000 (dólares estadounidenses trescientos cincuenta millones); y (ii) la co-emisión de Obligaciones Negociables adicionales por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones) (las “Obligaciones Negociables Adicionales” y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, las “Obligaciones Negociables”). Adicionalmente, en fecha 26 de abril de 2017 este Directorio resolvió la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales y la subdelegación de las facultades oportunamente delegadas por la Asamblea en este Directorio a favor de determinadas personas. En atención al tiempo transcurrido y de acuerdo a lo previsto por el Artículo 1º, Capítulo II, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores según R.G. 622/2013 (T.O. 2013), según sus actualizaciones y modificaciones (la “CNV” y “Normas de la CNV”, respectivamente), el Sr. Presidente propone que se renueve la subdelegación a favor de cualquiera de los miembros del Directorio y a los Sres. Armando Roberto Losón, Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Juan Gregorio Daly, Claudio Gastón Mayorca, María de los Milagros D. Grande y Julián Pablo Sarti para que cualesquiera de ellos en forma individual e indistinta: (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo del prospecto relativo a las Obligaciones Negociables Adicionales (el “Prospecto”); (ii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo de los documentos de distribución internacional (Offering Memorándum); (iii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Adicionales, incluyendo, sin carácter limitativo, la época de co-emisión, la primera fecha de pago de intereses y el precio de emisión; (iv) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los contratos de colocación local e internacional definitivos (y de sub-colocación, en caso de existir) a celebrarse entre la Sociedad y el o los bancos que actúen como colocadores (o sub-colocadores) tanto internacionales (initial purchasers) como locales, así como cualquier otra documentación necesaria para la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales; (v) contraten organizadores, colocadores, fiduciarios y agentes de cualquier clase, calificadoras de riesgo, agentes de pago y/o de registro y, eventualmente, agentes de depósito del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Adicionales y cualquier otro agente que pudiera ser necesario y/o conveniente en relación con la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales tanto local como internacionalmente, así como para negociar y fijar los términos y condiciones de los contratos eventualmente suscriptos con estos y eventualmente firmar estos contratos y cualesquiera notificaciones, instrucciones y/u otra documentación accesoria o relacionada con estos; (vi) realicen ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del Prospecto para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales; (vii) realicen ante el BYMA, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), la Bolsa de Valores de Luxemburgo, el MAE, el Mercado Euro MTF y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado de valores del exterior, el Boletín Oficial de la República Argentina, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”), el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para la colocación y co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales; y (viii) modifiquen o amplien las condiciones de co-emisión en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, la BCBA, el BYMA, el MAE, los colocadores o las calificadoras de riesgo, y fijar la época de co-emisión, la primera fecha de pago de intereses y el precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes aprobar la renovación de la subdelegación de facultades en cualquiera de los miembros del Directorio y en los Sres. Armando Roberto Losón, Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Juan Gregorio Daly, Claudio Gastón Mayorca, María de los Milagros D. Grande y Julián Pablo Sarti, para que realicen las tareas propuestas por el Sr. Presidente, con los alcances descriptos precedentemente. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 10.00 horas, firmando los Sres. Directores presentes al pie de la presente.

Firmado: Armando R. Losón, Guillermo G. Brun, Carlos A. Bauzas, Julián P. Sarti y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado