Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES ADICIONALES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) A TASA FIJA ANUAL DEL 9,625% Y CON VENCIMIENTO EL 27 DE JULIO DE 2023 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 86.000.000

Se comunica al público inversor en general que Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Co-Emisoras”) ofrecen en suscripción obligaciones negociables por hasta U$S86.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “Obligaciones Negociables Adicionales”), ofrecidas como obligaciones negociables adicionales a las emitidas con fecha 27 de julio de 2016 por un valor nominal de U$S250.000.000, a ser emitidas en forma conjunta por las Co-Emisoras y garantizadas por Albanesi S.A. (el “Garante”), quien garantizará las Obligaciones Negociables Adicionales de conformidad con lo previsto en el art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables (la “LON”) exclusivamente a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en el marco de su Co-Emisión Internacional autorizada por la CNV mediante la Resolución RESFC – 2017-19033-APN – DIR #CNV del Directorio de la CNV de fecha 8 de noviembre de 2017, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del Prospecto de fecha 28 de noviembre de 2017 (el “Prospecto”), publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”). Asimismo, el Prospecto podrá ser encontrado también en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “Página Web de la CNV”), en el boletín electrónico del MAE (www.mae.com.ar) (la Página Web del MAE”) y en el sitio web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) (la “Página Web de las Co-Emisoras”). Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto. A continuación se detallan los principales términos de las Obligaciones Negociables Adicionales:

1. Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
2. Garante: Albanesi S.A.
3. Colocadores Locales: JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal Buenos Aires, con domicilio en Avenida Eduardo Madero 900, Piso 23 (C1106ACV), C.A.B.A., Argentina, Banco Hipotecario S.A., con domicilio en Tte. Gral. J. D. Perón 5255, Piso 1° (C1038AAK) C.A.B.A., Argentina, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., con domicilio en Tucumán 1°, Piso 19°, (C1049AAA), C.A.B.A., Argentina e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., con domicilio en Boulevard Cecilia Grierson 355, piso 12, (C1107CPG) C.A.B.A., Argentina.
4. Colocadores Internacionales: Credit Suisse Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC y UBS Securities LLC.
5. Período de la Oferta: Comenzará el 29 de noviembre de 2017 a las 10 hs. y finalizará el 30 de noviembre de 2017 a las 13 hs.
6. Fecha Final para Enviar Manifestaciones de Interés: Los Colocadores Locales recibirán Manifestaciones de Interés hasta las 13 hs. de la Fecha de Adjudicación. Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Final para Enviar Manifestaciones de Interés no serán obligatorias, y pueden ser retiradas o modificadas, hasta la Hora de Cierre de Registro. De conformidad con las atribuciones del artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los potenciales inversores pueden renunciar a su derecho de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efectos a la Hora de Cierre de Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones efectuadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.
7. Fecha de Adjudicación: 30 de noviembre de 2017.
8. Hora de Cierre de Registro: Entre las 13 y las 16 horas de Buenos Aires, en la Fecha de Adjudicación, los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Final para Enviar Manifestaciones de Interés y cerrarán el Registro (la fecha y hora exacta de la registración efectiva de Manifestaciones de Interés en el Registro y el cierre del Registro será determinado por los Colocadores Internacionales a su exclusiva discreción dentro del rango antes referido).
9. Monto de la Co-Emisión: Las Obligaciones Negociables Adicionales se ofrecen por un valor nominal de hasta US$86.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Adicionales será determinado con anterioridad a la Fecha de Co-Emisión e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
10. Precio de Co-Emisión: El precio de Co-Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales será determinado por las Co-Emisoras con anterioridad a la Fecha de Co-Emisión, de acuerdo con el Mecanismo de Formación de Libro detallado en el capítulo “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” del Prospecto, el que será informado en el Aviso de Resultados.
11. Garantía: Las Obligaciones Negociables Adicionales contarán con garantía de Albanesi S.A., de conformidad con lo previsto en el art. 3 de la LON.
12. Denominaciones mínimas: U$S 150.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de esa suma.
13. Monto Mínimo de Suscripción: U$S 150.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de esa suma.
14. Unidad mínima de negociación: US$ 150.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de esa suma.
15. Procedimiento de Colocación: De conformidad con lo establecido por el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales será realizada a través de un proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building”, que estará a cargo de los Colocadores Internacionales.
16. Suspensión y/o Prórroga: La suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá a las Co- Emisoras ni a los Colocadores Internacionales ni a los Colocadores Locales a ningún tipo de responsabilidad y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés ningún derecho de compensación y/o indemnización. En el caso de que se dé por finalizada o revocada la Fecha de Adjudicación, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto. En caso de que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que remitieron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento antes de la finalización del nuevo Período de la Oferta.
17. Moneda de integración y pago: Las Obligaciones Negociables Adicionales estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y los pagos bajo éstas se realizarán en Dólares Estadounidenses. La integración de las Obligaciones Negociables Adicionales se realizará mediante transferencia a una cuenta en el exterior a ser informada por el Colocador Local en la notificación de adjudicación.
18. Fecha de Co-Emisión: Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los cinco (5) días hábiles desde la Fecha de Adjudicación.
19. Fecha de Vencimiento: Será el 27 de julio de 2023.
20. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
21. Tasa de Interés: las Obligaciones Negociables Adicionales devengarán intereses a una tasa fija nominal anual del 9,625%.
22. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos el 27 de enero y el 27 de julio de cada año, comenzando el 27 de enero de 2018 y finalizando en la Fecha de Vencimiento.
23. Forma: Las Obligaciones Negociables Adicionales en forma escritural ofrecidas (i) en Estados Unidos de América a inversores institucionales calificados bajo la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América (Securities Act of 1933) estarán representadas en un Certificado Global bajo la Norma 144A y (ii) a extranjeros de conformidad con la Regulación S estarán representadas en un Certificado Global bajo la Regulación S.
24. Listado y Negociación: Las Co-Emisoras han presentado una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales en BYMA, y han presentado una solicitud para su negociación en el MAE. Adicionalmente, las Co-Emisoras han presentado una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF.

25) Calificación de Riesgo: A nivel local, las Obligaciones Negociables Adicionales, han sido calificadas como “A(Arg)” por FIX SCR S.A. el 27 de noviembre de 2017.

26) Destino de los Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales serán utilizados en lo detallado en el capítulo “Destino de los Fondos” del Prospecto, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la LON.

Este aviso de suscripción no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales o la distribución de este aviso de suscripción en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales. Las Emisoras recomiendan la lectura y examen del Prospecto en su totalidad y de los estados contables combinados de las Co-Emisoras y Albanesi S.A. y sus notas correspondientes por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 y por el ejercicio trimestral finalizado el 30 de septiembre de 2017, disponibles en la Página Web de la CNV y en la sede social de las Co-Emisoras, sita Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14 (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 15 horas (Tel.: 4313-6790, Fax.: 4311-5286, e-mail: estructuraciones@albanesi.com.ar) o en días hábiles en las oficinas de los Colocadores Locales que se indican más arriba, en el horario de 10 a 15 horas.

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COLOCADORES LOCALES

JP Morgan Chase Bank NA, Sucursal Buenos Aires
Matrícula ALyC-AN Integral Nº51

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°25	Banco Hipotecario S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°40	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°74

COLOCADORES INTERNACIONALES

CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC	J.P. MORGAN SECURITIES LLC	UBS SECURITES LLC

La fecha de este Aviso de Suscripción es 28 de noviembre de 2017

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Emilio Beccar Varela

Autorizado