Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 31 de mayo de 2016

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Síntesis Asamblea General Extraordinaria

de fecha 30 de mayo de 2016

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a ese Organismo en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente de Central Térmica Roca S.A. (la “Sociedad”) a fin de acompañar la síntesis de lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria del 30 de mayo de 2016 (la “Asamblea”) a la cual asistieron la totalidad de los accionistas: Armando Roberto Losón, en representación de Albanesi Inversora S.A., y Roberto F. Picone, en representación de Tefu S.A. Asimismo, asistieron los siguientes miembros del Directorio: Armando R. Losón, Julián P. Sarti y Roberto F. Picone. En representación de la Comisión Fiscalizadora concurrió el Cdor. Marcelo Pablo Lerner. Por último, se deja constancia que no asistió persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores.

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Los accionistas, por unanimidad, resolvieron que la totalidad de los accionistas conjuntamente con el Sr. Presidente suscriban el acta.

2) Consideración de la co-emisión de obligaciones negociables tanto en los mercados locales como internacionales, simples (no convertibles en acciones), con garantía de terceros y, en el marco de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley 23.962 y sus reglamentarias y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), en dólares estadounidenses o en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”), a través de una co-emisión entre Generación Mediterránea S.A., Generación Frías S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”). El Sr. Presidente expuso que la emisión de obligaciones negociables y su colocación en el mercado de capitales constituye actualmente para la Sociedad una herramienta idónea como fuente de financiamiento y refuerzo de la estructura financiera de la misma en miras a programar nuevas inversiones a realizarse en el futuro, así como la posibilidad de refinanciar endeudamiento existente a más largo plazo y en mejores condiciones, e incrementar el capital de trabajo y nuevas inversiones de la Sociedad. En virtud de ello, el Señor Presidente propuso la emisión y colocación de obligaciones negociables tanto en los mercados locales como internacionales, simples (no convertibles en acciones) en dólares estadounidenses con garantía de terceros en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.516, modificada por la Ley N° 23.962 y sus reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”), las cuales podrán estar regidas por la ley del Estado de Nueva York o por cualquier otra legislación que el Directorio crea conveniente (con excepción de aquellas cuestiones que deben ser regidas por la ley Argentina), con un plazo de amortización a fijar por el Directorio (el cual no podrá ser inferior a siete (7) días hábiles; por hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) (las “Obligaciones Negociables”). Asimismo, el Sr. Presidente informó que los montos en las colocaciones destinados al mercado de capitales internacional requieren ciertos niveles “mínimos”, ya sea para su viabilidad en el sentido de despertar un verdadero interés por parte de los inversores, como por la existencia de importantes costos fijos que de no responder a una cierta envergadura de emisión encarecerían excesivamente la operación y es por ello que se consideró conveniente y necesario que la emisión de las Obligaciones Negociables se realice a través de una co-emisión entre las siguientes sociedades: Generación Mediterránea S.A., Generación Frías S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”), todas las cuales se encuentran actualmente en el régimen de oferta pública para la emisión de obligaciones negociables y permitir a través de la co-emisión aspirar a concretar la operación y emisión prevista por un monto de hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones). Adicionalmente, se informó que los accionistas de todas las Co-Emisoras han asegurado su asistencia y prestación de conformidad a los puntos a tratarse en cada una de las respectivas asambleas a celebrarse por las demás Co-Emisoras en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que se dejó constancia que los accionistas de las Co-Emisoras han asumido el compromiso de aprobar la co-emisión y que, en virtud de ello, se dejó claro que, la Sociedad en su carácter de Co-Emisora recibirá aproximadamente el 32% de los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables, sin perjuicio de lo cual, dada las características previstas para la emisión, será responsable solidariamente con el resto de las Co-Emisoras por el monto total efectivamente colocado. El Sr. Presidente manifestó que los fondos obtenidos por la co-emisión de las Obligaciones Negociables serán destinados por las Co-Emisoras a los fines permitidos por el Art. 36 la Ley de Obligaciones Negociables. Los accionistas por unanimidad aprobaron (a) la co-emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) con garantía de terceros, en el marco de la Ley Obligaciones Negociables, y de conformidad con Normas de la CNV por un monto nominal máximo en circulación de hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), con un plazo de amortización no inferior a siete (7) días; que las Obligaciones Negociables que se emitan podrán ser rescatables o no, según determine oportunamente el Directorio; que podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de certificados globales, según determine oportunamente el Directorio; y podrán estar regidas por ley del Estado de Nueva York o por cualquier otra legislación que el Directorio crea conveniente (con excepción de aquellas cuestiones que deben ser regidas por ley Argentina); (b) que los fondos obtenidos por la emisión de las Obligaciones Negociables sean destinados a los fines permitidos por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (c) prorrogar la jurisdicción a tribunales extranjeros, los cuales serán determinados oportunamente por el Directorio; (d) solicitar a la CNV la autorización de oferta publica para la emisión de las Obligaciones Negociables, pudiéndose, asimismo, solicitar al Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, conforme a lo dispuesto por la Resolución de N° 17.501 de la CNV y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o a cualquier otro mercado autorizado a funcionar por la CNV en la República Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsas de comercio del extranjero, el listado, cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables, en la oportunidad que el Directorio determine.

3) Delegación en el Directorio, con facultades de subdelegar en los funcionarios que éste designe, la determinación de la época, monto, plazos y demás condiciones de la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables referidas en el punto anterior, y de la solicitud de autorización de oferta pública en Argentina y/o en el exterior, y del listado y negociación en uno o más mercados autorizados de Argentina y/o del exterior, así como también la celebración de los contratos relativos a la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables.. Los accionistas resolvieron por unanimidad delegar en el Directorio, por el plazo de 2 años de conformidad con el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables o el plazo máximo que pueda ser fijado en el futuro por las leyes y regulaciones que resulten aplicables, la determinación de todos los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables.

4) Designación de autorizados a tramitar, ante los organismos públicos y privados competentes tanto de la República Argentina como del exterior, las autorizaciones y aprobaciones correspondientes en relación con la creación, autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables. Por unanimidad, los accionistas otorgaron las autorizaciones para realizar todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para obtener la autorización de la CNV para la co-emisión de las Obligaciones Negociables que se aprobaron.

Sin otro particular, saludo a Ustedes atentamente.

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Juan G. Daly

Responsable de Relaciones

con el Mercado Suplente