Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de mayo de 2016, siendo las 15.30 horas se reúnen en su sede social de Leandro N. Alem 855, Piso 14 de esta Ciudad en Asamblea General Extraordinaria, los señores Accionistas de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante la “Sociedad”) que figuran y firman en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencias a Asambleas N° 1, representantes de un capital social de $ 73.070.470 que otorgan derecho a igual cantidad de votos. El Sr. Presidente verifica que se encuentra presente el 100% del capital social y que los accionistas se han comprometido a votar en un mismo sentido los temas a tratar, por lo que declara constituida la presente asamblea que reviste el carácter de unánime, en los términos de lo dispuesto por el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (“LGS”). Asisten por el Directorio: Armando Roberto Losón, Julián Pablo Sarti y Roberto f. Picone. Asimismo, concurre el Sr. Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia que no asiste persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón quien habiendo verificado que se encuentran dadas las condiciones, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve que la totalidad de los accionistas, 2 (dos) por mandatario, suscriban la presente acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la co-emisión de obligaciones negociables tanto en los mercados locales como internacionales, simples (no convertibles en acciones), con garantía de terceros y, en el marco de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley 23.962 y sus reglamentarias y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), en dólares estadounidenses o en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”), a través de una co-emisión entre Generación Mediterránea S.A., Generación Frías S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”). El Sr. Presidente manifiesta que la emisión de obligaciones negociables y su colocación en el mercado de capitales constituye actualmente para la Sociedad una herramienta idónea como fuente de financiamiento y refuerzo de la estructura financiera de la misma en miras a programar nuevas inversiones a realizarse en el futuro, así como la posibilidad de refinanciar endeudamiento existente a más largo plazo y en mejores condiciones, e incrementar el capital de trabajo y nuevas inversiones de la Sociedad. En virtud de ello y a fin de instrumentar lo expuesto, el Señor Presidente propone para tratamiento de la Asamblea la emisión y colocación de obligaciones negociables tanto en los mercados locales como internacionales, simples (no convertibles en acciones) en dólares estadounidenses con garantía de terceros en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.516, modificada por la Ley N° 23.962 y sus reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”), , las cuales podrán estar regidas por la ley del Estado de Nueva York o por cualquier otra legislación que el Directorio crea conveniente (con excepción de aquellas cuestiones que deben ser regidas por la ley Argentina), con un plazo de amortización a fijar por el Directorio (el cual no podrá ser inferior a siete (7) días hábiles; por hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) (las “Obligaciones Negociables”). Continua informando el Sr. Presidente que los montos en las colocaciones destinados al mercado de capitales internacional requieren ciertos niveles “mínimos”, ya sea para su viabilidad en el sentido de despertar un verdadero interés por parte de los inversores, como por la existencia de importantes costos fijos que de no responder a una cierta envergadura de emisión encarecerían excesivamente la operación y es por ello que considera conveniente y necesario que la emisión de las Obligaciones Negociables se realice a través de una co-emisión entre las siguientes sociedades: Generación Mediterránea S.A., Generación Frías S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”), todas las cuales se encuentran actualmente en el régimen de oferta pública para la emisión de obligaciones negociables y permitir a través de la co-emisión aspirar a concretar la operación y emisión prevista por un monto de hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones). El Sr. Presidente informa que, los accionistas de todas las Co-Emisoras han asegurado su asistencia y prestación de conformidad a los puntos a tratarse en cada una de las respectivas asambleas a celebrarse por las demás Co-Emisoras en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que se deja constancia que los accionistas de las Co-Emisoras han asumido el compromiso de aprobar la presente co-emisión y que, en virtud de ello, es importante dejar en claro que, la Sociedad en su carácter de Co-Emisora recibirá aproximadamente el 32% de los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables, sin perjuicio de lo cual, dada las características previstas para la emisión, será responsable solidariamente con el resto de las Co-Emisoras por el monto total efectivamente colocado. El Sr. Presidente, manifiesta que los fondos obtenidos por la co-emisión de las Obligaciones Negociables serán destinados por las Co-Emisoras a los fines permitidos por el Art. 36 la Ley de Obligaciones Negociables. Luego de un intercambio de ideas y teniendo en cuenta lo expuesto, la Asamblea RESUELVE por unanimidad de votos: (a) la co-emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) con garantía de terceros, en el marco de la Ley Obligaciones Negociables, y de conformidad con Normas de la CNV por un monto nominal máximo en circulación de hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), con un plazo de amortización no inferior a siete (7) días; que las Obligaciones Negociables que se emitan podrán ser rescatables o no, según determine oportunamente el Directorio; que podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de certificados globales, según determine oportunamente el Directorio; y podrán estar regidas por ley del Estado de Nueva York o por cualquier otra legislación que el Directorio crea conveniente (con excepción de aquellas cuestiones que deben ser regidas por ley Argentina); (b) que los fondos obtenidos por la emisión de las Obligaciones Negociables sean destinados a los fines permitidos por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (c) prorrogar la jurisdicción a tribunales extranjeros, los cuales serán determinados oportunamente por el Directorio; (d) solicitar a la CNV la autorización de oferta publica para la emisión de las Obligaciones Negociables, pudiéndose, asimismo, solicitar al Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, conforme a lo dispuesto por la Resolución de N° 17.501 de la CNV y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o a cualquier otro mercado autorizado a funcionar por la CNV en la República Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsas de comercio del extranjero, el listado, cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables, en la oportunidad que el Directorio determine, según lo resuelto en el punto siguiente del Orden del Día. A continuación del Sr. Presidente pone a consideración el punto tercero del Orden del Día, que literalmente dice: 3)Delegación en el Directorio, con facultades de subdelegar en los funcionarios que éste designe, la determinación de la época, monto, plazos y demás condiciones de la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables referidas en el punto anterior, y de la solicitud de autorización de oferta pública en Argentina y/o en el exterior, y del listado y negociación en uno o más mercados autorizados de Argentina y/o del exterior, así como también la celebración de los contratos relativos a la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables. El señor Presidente manifiesta que, en atención a la cambiante naturaleza de las circunstancias financieras nacionales e internacionales, resultaría conveniente a la Sociedad delegar en el Directorio la determinación de los términos y condiciones particulares de la co-emisión de las Obligaciones Negociables, para de este modo definir, en forma inmediata, las condiciones económicas y financieras más convenientes para la Sociedad. Luego de un intercambio de opiniones se RESUELVE por unanimidad de votos: (i) delegar en el Directorio por el plazo de 2 años de conformidad con el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables o el plazo máximo que pueda ser fijado en el futuro por las leyes y regulaciones que resulten aplicables, la determinación de todos los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables; (ii) aprobar y firmar prospectos (actualizados con la información societaria, contractual, económica, financiera y contable a la fecha que corresponda) en sus versiones preliminares y definitivas, incluyendo las fechas, formas, condiciones de amortización y rescate, la garantía de terceros, la tasa de interés, modalidad del devengamiento y pago de intereses y la alícuota aplicable en cada oportunidad, moneda, precios y descuentos, contratos de underwritings, contratos de colocación, tanto internacional como local, de agencia fiscal, agencia de pago, de fideicomiso o emisión, de garantía o cualquier otro contrato relativo a la creación de las Obligaciones Negociables, selección del derecho aplicable y de la jurisdicción competente. Asimismo, en el marco de la normativa vigente, podrá determinar el destino de fondos provenientes de la colocación de la co-emisión, los cuales serán aplicados siempre, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido de aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. La enumeración de las facultades delegadas expuestas precedentemente es meramente enunciativa, atento a que el Directorio estará facultado para realizar cuanto más actos sean necesarios para llevar adelante el cometido que se encomienda, incluyendo, sin limitación, la delegación de todas las facultades ante dichas en los directores o gerentes de primera línea de la Sociedad que el Directorio autorice el efecto, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV; (iii) facultar al Directorio a realizar ante CNV todas las gestiones necesarias para obtener autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables; (iv) facultar al Directorio a realizar ante la el Merval, el MAE y/o cualesquier otros mercados autorizados a funcionar por la CNV en la República Argentino y/o ante cualquier mercado y/o bolsas de comercio del exterior, todas las gestiones para obtener cualquier autorización en relación con las Obligaciones Negociables, para el listado y/o cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables; (v) aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, colocadores y subcolocadores, en su caso, tanto locales como internacionales, la Caja de Valores S.A. u otros sistemas de depósito colectivo de la Argentina o del exterior, incluyendo, sin limitación a The Depository Trust Company (DTC), Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, societe anonyme, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos; (vi) firmar junto con un miembro de la Comisión Fiscalizadora, los certificados globales representativos de las Obligaciones Negociables, de corresponder; (vii) aprobar la prórroga de jurisdicción a favor de tribunales extranjeros en representación de la Sociedad en los términos que oportunamente se establezcan y oportunamente determinar la legislación aplicable, y (viii) facultar al Directorio para determinar la oportunidad y términos y condiciones en que se decida co-emitir y colocar las Obligaciones Negociables. El Sr. Presidente pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4) Designación de autorizados a tramitar, ante los organismos públicos y privados competentes tanto de la República Argentina como del exterior, las autorizaciones y aprobaciones correspondientes en relación con la creación, autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables. La Asamblea por unanimidad y luego de un intercambio de ideas RESUELVE: Autorizar a los Sres. Claudio Gastón Mayorca, María Eugenia Muñoz, Celeste Mercado, Osvaldo Cado, Gabriel Feld, Francisco Tessi, Patricia Pierre, , Marcelo R. Tavarone, Juan Pablo Bove, Federico M. Salim, Federico Otero, Matias Otero, María Paula Lusich Marinoni, Natalia Rios, Jimena Baez Breard, Nicolasa Baena, Clara María Berisso, Facundo Gonzalez Bustamante, Francisco Molina Portela, Katherine Feldman, Mijail Popov, Victoria Aulet, Sara Francescangeli, Florencia Vior y/o Sergio Andrés Ureña para que actuando en forma individual o indistinta, uno o cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para obtener la autorización de la CNV para la co-emisión de las Obligaciones Negociables que en la fecha se aprueban y, sujeto a lo que el Directorio disponga oportunamente, así como el listado y negociación de las mismas en el Merval y/o cualquier otro mercado autorizado a funcionar por la CNV en la República Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsa de comercio del exterior que el Directorio o gerentes de primera línea de la Sociedad oportunamente determinen. A tal efecto los nombrados quedan facultados para notificarse, presentar escritos y solicitudes, aceptar y proponer modificaciones que los citados organismos consideren necesarias, contestar vistas, retirar documentación, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y firmar el prospecto de las Obligaciones Negociables en versiones definitivas, completas y resumidas, así como también toda la restante documentación definitiva en relación con las Obligaciones Negociables y cualquier otro documento definitivo relacionado con la co-emisión de las Obligaciones Negociables, y en general realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueran necesarias para obtener las registraciones, aprobaciones y autorizaciones de lo resuelto en la presente Asamblea ante la CNV, Merval, MAE y/o cualquier otro mercado autorizado a funcionar por la CNV en la República Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsa de comercio del exterior, CVSA, The Depository Trust Company (DTC), Euroclear, Clearstream, Boletín Oficial y demás entidades privadas o públicas, incluyendo sin limitación a la Secretaría de Energía y Superintendencia de Seguros de la Nación. No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 16:00 horas.

Firmado: Armando Roberto Losón (por Albanesi Inversora S.A.), Roberto Felipe Picone (por Tefu S.A.) y Marcelo Pablo Lerner (por Comisión Fiscalizadora).

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Juan G. Daly

Responsable de Relaciones

con el Mercado Suplente