Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de marzo de 2016, siendo las 9:00 horas se reúnen en su sede social sita en Avenida Leandro N. Alem 855, Piso 14º los integrantes del Directorio de Central Térmica Roca S.A. (en adelante, la “Sociedad”), que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Dr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón, en su carácter de Presidente, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1. Consideración y aprobación de la actualización de la información comercial, contable y financiera del Programa para la emisión por oferta pública de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) (en adelante, el “Programa”) de la Sociedad. 2. Emisión de la tercera clase de obligaciones negociables bajo el Programa. Aprobación de los Términos y Condiciones del Suplemento de Precio. 3. Solicitud de listado o negociación en mercados autorizados. 4. Subdelegación de facultades. 4. Autorizaciones para trámites. A continuación se procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Consideración y aprobación de la actualización de la información comercial, contable y financiera del Programa de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 25 de abril de 2014 (la “Asamblea”), autorizó la constitución del Programa para la emisión de obligaciones negociables, de conformidad con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por Ley 23.962, y demás reglamentaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), por un valor nominal total en circulación de hasta US$ 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 17.413 de fecha 8 de agosto de 2014. Continúa informando el Sr. Presidente que el 31 de diciembre de 2015 se produjo el cierre de un nuevo ejercicio anual de la Sociedad, por lo cual, a fin de dar cumplimiento con el artículo 46, Sección V, Capítulo V del Título II de las normas de la CNV, resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) y que corresponda actualizar al cierre del ejercicio anual correspondiente al 31 de diciembre de 2015 y su presentación ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires (el “MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”); (ii) aprobar una versión resumida del Prospecto para ser presentada ante la CNV y el MERVAL para su publicación en el boletín diario de dicha entidad. Luego de un breve debate, los señores Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la actualización del Prospecto en los términos expuestos precedentemente. A continuación se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2. Emisión de la tercera clase de obligaciones negociables bajo el Programa. Aprobación de los Términos y Condiciones del Suplemento de Precio. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad ha aprobado la emisión de la tercer clase de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables Clase III”) bajo el Programa, mediante su reunión de directorio de fecha 2 de octubre de 2015, conforme los términos allí previstos. Continúa manifestando el Sr. Presidente que en virtud de las condiciones de mercado existentes en aquella oportunidad, la Sociedad decidió postergar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III. En virtud de lo manifestado y en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, el Sr. Presidente mociona por la emisión, bajo el Programa, de las Obligaciones Negociables Clase III por un valor nominal de hasta $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones) con vencimiento hasta 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y manteniendo el resto de los términos y condiciones enumerados en el acta antes citada, sin perjuicio de que cualquiera de dichos términos y condiciones podrán ser modificados y/o complementados, según el caso, con posterioridad a la presente. 3. Solicitud de listado o negociación y mercados autorizados. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio y en consideración a lo resuelto en el punto precedente del orden del día, una moción para el ingreso de las respectivas solicitudes para listar las Obligaciones Negociables Clase III en el MERVAL y para negociarlas en el MAE. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: 4. Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en los Sres. Armando Roberto Losón, Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, María de los Milagros Daniela Grande y Juan Gregorio Daly, las facultades suficientes para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, aprueben las versiones definitivas del Prospecto y del Suplemento de Precio, así como la determinación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase III, incluyendo sin limitación el valor nominal a ser efectivamente emitido (dentro del máximo aprobado por este Directorio), la tasa de interés y la periodicidad de pago de intereses, la fecha de vencimiento, garantías y el cronograma de amortizaciones de las Obligaciones Negociables Clase III, y firmen todos los instrumentos relacionados con la actualización del Prospecto del Programa y con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase III, incluyendo sin limitación, el Prospecto, el Suplemento de Precio, el Contrato de Colocación, los certificados globales, los contratos de underwriting, la solicitud de autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase III ante la CNV y mercados, respectivamente, y todo otro documento necesario a efectos de actualizar el Prospecto y emitir y colocar las Obligaciones Negociables Clase III. Luego de un breve debate, los señores Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el quinto y último punto del orden del día. 5. Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Claudio Gastón Mayorca, María Eugenia Muñoz, Celeste Sabrina Mercado Echazú, Marcelo Rafael Tavarone, Federico Salim, Mariano Rovelli, Juan Pablo Bove, Matías Damián Otero, María Paula Lusich, Natalia Rios, Juan Pedro Pascucci, Nicolasa Baena, Clara María Berisso, Victoria Aulet, Facundo Gonzalez Bustamante, Sara Francescangeli, Mijail Popov y Katherine Feldman, y/o a quien ellos autoricen para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de oferta pública, listado, negociación o depósito colectivo de las Obligaciones Negociables Clase III, ante las reparticiones, bolsas de comercio o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, el MERVAL, el MAE y CVSA. Luego de un breve debate, los señores Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00 hs.

Firmado: Armando R. Losón, Julián P. Sarti, Guillermo G. Brun y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado