Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 6 días de mes de mayo de 2016, siendo las 10.30 horas, se reúnen en la sede social de la Av. Leandro N. Alem 855 de esta Ciudad, la totalidad de los miembros del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Sr. Marcelo P. Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora que firma al pie de la presente. Preside la reunión el Sr. Armando R. Losón en su carácter de Presidente del Directorio, quien luego de constatar la existencia del quórum para sesionar declara abierto el presente acto y pone de manifiesto que se ha convocado a esta reunión con la finalidad de considerar la posibilidad de que la Sociedad haga uso del régimen de oferta pública de obligaciones negociables en este caso en los mercados locales e internacionales, considerando que para la misma constituirá una herramienta idónea como fuente de financiamiento y refuerzo de su estructura financiera en miras a programar nuevas inversiones para el desarrollo de la Sociedad, refinanciar a largo plazo y en mejores condiciones parte del endeudamiento existente e incrementar su capital de trabajo. Por tal motivo, y a fin de llevar adelante la estrategia de financiamiento, el Sr. Presidente considera que resultaría conveniente para la Sociedad emitir obligaciones negociables tanto en los mercados locales como internacionales en carácter de “simples” (no convertibles en acciones), con garantía de terceros, en el marco de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley N° 23.962 y sus reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“la CNV”) (T.O. 2013), en virtud del cual la Sociedad podrá emitir y colocar, tanto en el mercado local como en el exterior, en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda, obligaciones negociables en los términos que se establezcan oportunamente, las cuales estarán regidas por ley del Estado de Nueva York (con excepción de aquellas cuestiones que deben ser regidas por ley Argentina), con plazos de vencimiento a fijar por el Directorio (los cuales no podrán ser inferiores a 7 (siete) días), por un monto nominal de circulación en cualquier momento de hasta U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones), o su equivalente en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”). Continua informando el Sr. Presidente que los montos en las colocaciones destinados al mercado de capitales internacional requieren ciertos niveles “mínimos”, ya sea para su viabilidad en el sentido de despertar un verdadero interés por parte de los inversores, como por la existencia de importantes costos fijos que de no responder a una cierta envergadura de emisión encarecerían excesivamente la operación y es por ello que se considera conveniente y necesario que la emisión de las Obligaciones Negociables se realice a través de una co-emisión entre las siguientes compañías: Generación Mediterránea S.A., Generación Frías S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”), todas las cuales se encuentran actualmente en el régimen de oferta pública para la emisión de obligaciones negociables y permitir través de la co-emisión aspirar a concretar la operación y emisión prevista por un monto de hasta U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones), o su equivalente en otras monedas. El Sr. Presidente, manifiesta que los fondos obtenidos por la co-emisión de las Obligaciones Negociables serán destinados por las Co-Emisoras a los fines permitidos por el Art. 36 la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables contarán con la autorización de oferta pública de la CNV y asimismo podrá solicitarse la autorización para el listado de dichas Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y/o en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior, y también la negociación ante el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en la oportunidad que el Directorio y/o los funcionarios autorizados determinen. Continúa expresando el Sr. Presidente que, de conformidad con la normativa aplicable, la co-emisión de las Obligaciones Negociables requerirá de aprobación por parte de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y de las restantes Co-Emisoras. En virtud de ello, somete a consideración de los presentes como único punto de la Agenda: 1) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En virtud de lo expuesto y luego de debatir y considerar la propuesta, el Directorio RESUELVE por unanimidad de los presentes: convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 30 de mayo de 2016, a las 15:30 horas, en primera convocatoria, y para el día 30 de mayo de 2016 a las 16:30 horas en segunda convocatoria, a celebrarse en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas que suscriban el Acta.
2. Consideración de la co-emisión de obligaciones negociables tanto en los mercados locales como internacionales, simples (no convertibles en acciones), con garantía de terceros y, en el marco de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley 23.962 y sus reglamentarias y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones), en dólares estadounidenses o en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”), a través de una co-emisión entre Generación Mediterránea S.A., Generación Frías S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”).
3. Delegación en el Directorio, con facultades de subdelegar en los funcionarios que éste designe, la determinación de la época, monto, plazos y demás condiciones de la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables referidas en el punto anterior, y de la solicitud de autorización de oferta pública en Argentina y/o en el exterior, y del listado y negociación en uno o más mercados autorizados de Argentina y/o del exterior, así como también la celebración de los contratos relativos a la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables.
4. Designación de autorizados a tramitar, ante los organismos públicos y privados competentes tanto de la República Argentina como del exterior, las autorizaciones y aprobaciones correspondientes en relación con la creación, autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables.”

El Sr. Presidente manifiesta que la totalidad de los accionistas están en conocimiento del temario de la Asamblea que se convoca por este acto y que han asegurado su asistencia y prestación de conformidad a los puntos a tratarse en la misma por lo que, en virtud de los establecido por el Artículo 237, último párrafo de la Ley 19.550 y sus modificaciones, se prescinde de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial, lo que es aprobado por unanimidad de los presentes. Sin otro asunto que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.

Firmado: Armando R. Losón, Carlos A. Bauzas, Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado