Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 16 días de mes de mayo de 2016, siendo las 10.30 horas, se reúnen en la sede social de la Av. Leandro N. Alem 855 de esta Ciudad, los miembros del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Sr. Marcelo P. Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora que firma al pie de la presente. Preside la reunión el Sr. Armando R. Losón en su carácter de Presidente del Directorio, quien luego de constatar la existencia del quórum para sesionar declara abierto el presente acto y y pone de manifiesto que se ha convocado a esta reunión con la finalidad de rectificar parcialmente lo resuelto por Acta de Directorio de fecha 6 de mayo de 2016. En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que luego de la transcripción y firma del Acta correspondiente se ha verificado que por un error material involuntario se consignó como monto nominal de la emisión local e internacional por la cual se convocó a Asamblea General Extraordinaria a ser celebrada el día 30 de mayo de 2016, a las 15:30 horas, en primera convocatoria, y para el día 30 de mayo de 2016 a las 16:30 horas en segunda convocatoria, la suma de hasta U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) cuando debió decir hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones). En consecuencia, propone que se rectifique el monto propuesto y se ratifique en todos sus términos, considerando el monto rectificado, la convocatoria y demás puntos aprobados en el Directorio antes citado. Luego de una breve deliberación y considerando que se ha tratado de un error meramente formal de transcripción, los miembros del Directorio aprueban por unanimidad de los presentes lo mocionado por el Sr. Presidente y se transcribe nuevamente considerando lo aprobado precedentemente, el Orden del Día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas debidamente convocada para el día 30 de mayo de 2016, a las 15:30 horas, en primera convocatoria, y para el día 30 de mayo de 2016 a las 16:30 horas en segunda convocatoria, a celebrarse en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual no ha sufrido modificación alguna excepto por el monto nominal consignado en el punto 2:

1. Designación de dos accionistas que suscriban el Acta.
2. Consideración de la co-emisión de obligaciones negociables tanto en los mercados locales como internacionales, simples (no convertibles en acciones), con garantía de terceros y, en el marco de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley 23.962 y sus reglamentarias y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), en dólares estadounidenses o en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”), a través de una co-emisión entre Generación Mediterránea S.A., Generación Frías S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”).
3. Delegación en el Directorio, con facultades de subdelegar en los funcionarios que éste designe, la determinación de la época, monto, plazos y demás condiciones de la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables referidas en el punto anterior, y de la solicitud de autorización de oferta pública en Argentina y/o en el exterior, y del listado y negociación en uno o más mercados autorizados de Argentina y/o del exterior, así como también la celebración de los contratos relativos a la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables.
4. Designación de autorizados a tramitar, ante los organismos públicos y privados competentes tanto de la República Argentina como del exterior, las autorizaciones y aprobaciones correspondientes en relación con la creación, autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables.”

El Sr. Presidente manifiesta que la totalidad de los accionistas están en conocimiento del temario de la Asamblea convocada y que oportunamente aseguraron su asistencia y prestación de conformidad a los puntos a tratarse en la misma, y han ratificado esta postura considerando la modificación aprobada en este Directorio, por lo que, en virtud de los establecido por el Artículo 237, último párrafo de la Ley 19.550 y sus modificaciones, se prescinde de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial, lo que es aprobado por unanimidad de los presentes. Sin otro asunto que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.

Firmado: Armando R. Losón, Carlos A. Bauzas, Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado