Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes junio de 2016, siendo las 12 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, los miembros del Directorio de Central Térmica Roca S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie. Asiste a la reunión el Síndico Titular, Dr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y pasa a tratar el primer punto de la Agenda. 1°) Consideración y aprobación de los términos y condiciones de la co-emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S300.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). El Sr. Presidente hace uso de la palabra y manifiesta que en virtud de las actuales necesidades financieras de la Sociedad, el régimen de obligaciones negociables constituye actualmente para la Sociedad una herramienta idónea como fuente de financiamiento y refuerzo de su estructura financiera como una herramienta que le posibilita financiar endeudamiento existente a más largo plazo y en mejores condiciones e integrar capital de trabajo de la Sociedad. En virtud de ello, el Sr. Presidente manifiesta que resulta conveniente recurrir al mercado de capitales internacional para obtener financiamiento mediante la co-emisión de Obligaciones Negociables. Asimismo, el Sr. Presidente informa a los Sres. Directores que la presente se realiza en uso de las facultades delegadas en el Directorio por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de mayo de 2016, oportunidad en la cual le fueran delegadas a este Directorio las facultades para fijar la época de co-emisión, monto, plazo y demás condiciones de la co-emisión de las Obligaciones Negociables, con facultades para subdelegar dichas facultades en uno o más de sus integrantes, (la “Asamblea”). En virtud de lo manifestado precedentemente, y en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe: (i) autorizar la co-emisión de las Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), a ser denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos gravados por la Argentina, sujeto a ciertas limitaciones, y las cuales se ofrecerán conforme la Regla 144 A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y serán emitidas y colocadas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (según la misma fuera modificada y complementada, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que oportunamente sean aplicables. La Sociedad en su carácter de co-emisora recibirá de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables por hasta el 32 % efectivamente colocado, lo cual es equivalente a un monto estimado de U$S 96.000.000 (en caso de una colocación total), sin perjuicio de lo cual será responsable solidariamente con el resto de las Co-emisoras, es decir Generación Mediterránea S.A. y Generación Frias S.A., y Albanesi S.A. en su carácter de garante, por el monto total efectivamente colocado. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas de la Sociedad, con garantía, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho); las Obligaciones Negociables se listarán en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) y en el mercado de valores de Luxemburgo, se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el mercado Euro MTF del mercado de valores de Luxemburgo, y podrán ser listadas y/o negociadas en mercados de valores del exterior o mercados de valores autorizados por la CNV; estarán regidas por ley estadounidense (estableciéndose que ciertas cuestiones, como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como Obligaciones Negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables, estarán regidas por la ley argentina) y sometidas a la jurisdicción del Estado de Nueva York de los Estados Unidos de América sujeto a las limitaciones de las leyes locales y estarán sujetas a todos los demás términos y condiciones que sean determinados oportunamente por los subdelegados autorizados en el siguiente punto de la Agenda (los “Subdelegados”). Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas local e internacionalmente, a cuyos efectos se celebrarán los contratos de colocación correspondientes; (ii) autorizar que los fondos obtenidos como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables, neto de los gastos de co-emisión y colocación, sean destinados a los fines permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (iii) aprobar los documentos de distribución internacional (Offering Memorándum), el prospecto individual de oferta pública relativo a las Obligaciones Negociables conforme los lineamientos aquí determinados y aquellos que determinen los Subdelegados (el “Prospecto”), cuyos borradores han sido distribuidos entre los Directores con suficiente antelación; (iii) aprobar los estados financieros especiales combinados de Albanesi S.A. y sus subsidiarias y de Central Térmica Roca S.A. correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 y a los trimestres finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, los cuales han sido confeccionados a los fines de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables; y (iv) autorizar cualquier otra documentación necesaria para la co-emisión de las Obligaciones Negociables incluyendo el contrato de colocación local e internacional y toda la documentación necesaria para la co-emisión de las Obligaciones Negociables. Puestas todas las mociones a consideración, luego de un breve debate, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes aprobarlas. Acto seguido, se pasa a tratar el segundo punto de la Agenda: 2) Subdelegación de facultades. Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos individuos las facultades que fueran oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea en relación con las Obligaciones Negociables. En tal sentido, mociona para que se faculte a cualquiera de los miembros del Directorio para que cualesquiera de ellos en forma individual e indistinta: (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo del Prospecto relativo a las Obligaciones a Negociables; (ii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo, los documentos de distribución internacional (Offering Memorándum); (iii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin carácter limitativo, la época de co-emisión, el plazo de amortización, la moneda de co-emisión y pago, el precio de suscripción, la tasa de interés, la posibilidad de que las Obligaciones Negociables revistan el carácter escritural o certificado global, que las mismas sean nominativas o al portador, el listado en el MERVAL y en el mercado de valores de Luxemburgo, la negociación en el MAE y en el mercado Euro MTF del mercado de valores de Luxemburgo, y que se listen o negocien en otros mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercados de valores del exterior, que puedan emitirse y sujetas a un plazo mínimo de amortización de siete (7) días hábiles y máximo de treinta (30) años, siempre de conformidad a lo que establezcan las normas aplicables; (iv) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los contratos de colocación local e internacional definitivos (y de sub-colocación, en caso de existir) a celebrarse entre la Sociedad y el o los bancos que actúen como colocadores (o sub-colocadores) tanto internacionales (initial purchasers) como locales, así como cualquier otra documentación necesaria para la co-emisión de las Obligaciones Negociables; (v) contratar organizadores, colocadores, fiduciarios y agentes de cualquier clase, calificadoras de riesgo, agentes de pago y/o de registro y, eventualmente, agentes de depósito certificado global representativo de las Obligaciones Negociables y cualquier otro agente que pudiera ser necesario y/o conveniente en relación con la co-emisión de las Obligaciones Negociables tanto local como internacionalmente, así como para negociar y fijar los términos y condiciones de los contratos eventualmente suscriptos con estos y eventualmente firmar estos contratos y cualesquiera notificaciones, instrucciones y/u otra documentación accesoria o relacionada con estos; (vi) realicen ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del Prospecto para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables; (vii) realicen ante el Merval, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el mercado de valores de Luxemburgo, el MAE, el mercado MTF del mercado de valores de Luxemburgo y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado de valores del exterior, el Boletín Oficial de la República Argentina, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”), el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para la colocación y co-emisión de las Obligaciones Negociables; y (viii) modificar o ampliar las condiciones de co-emisión en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, la BCBA, el MERVAL, el MAE, los colocadores o las calificadoras de riesgo, y fijar el plazo, la tasa de interés y la época de co-emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes aprobar la subdelegación de facultades en cualquiera de los miembros del Directorio para que realicen las tareas propuestas por el Sr. Presidente, con los alcances descriptos precedentemente. Acto seguido, se procede a tratar el tercer y último punto de la Agenda: 3) Autorizaciones. El Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para la autorización de oferta pública, la colocación y co-emisión de las Obligaciones Negociables, resulta conveniente designar y autorizar a Claudio Gastón Mayorca, María Eugenia Muñoz, Celeste Sabrina Mercado Echazú, Marcelo R. Tavarone, Federico M. Salim, Juan Pablo Bove, Francisco Molina Portela, María Paula Lusich Marinoni, Natalia Rios, Jimena Baez Breard, Nicolasa Baena, Clara María Berisso, Facundo Gonzalez Bustamante, Victoria Aulet, Sara Francescangeli, y/o Sergio Andrés Ureña, para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, MERVAL, BCBA, MAE, IGJ, BCRA, Boletín Oficial de la República Argentina, cualesquiera otras bolsas o mercados de la Argentina y/o del exterior, Caja de Valores S.A. y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presente el Prospecto y se solicite la autorización de oferta pública, listado, negociación y/o depósito de las Obligaciones Negociables, tomando vista de las actuaciones, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto, aviso de suscripción, aviso de resultados y cuantos más avisos y/o documentos pudieran resultar necesarios. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la autorización del Prospecto, incluyendo cualquier otra documentación requerida para la co-emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un intercambio de ideas, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 11.30 horas, firmando los Sres. Directores presentes al pie de la presente.

Firmado: Armando R. Losón, Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado