Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 21, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de septiembre de 2016, siendo las 12.30 horas se reúnen en su sede social sita en Avenida Leandro N. Alem 855, Piso 14º los integrantes del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Dr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón, en su carácter de Presidente, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1. Plan de afectación de fondos en relación a las Obligaciones Negociables: informe complementario al primero oportunamente emitido y aprobado por Acta de Directorio de fecha 9 de agosto de 2016. 2. Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables. A continuación, se procede al tratamiento del primer punto del Orden del Día: 1. Plan de afectación de fondos en relación a las Obligaciones Negociables: informe complementario al primero oportunamente emitido y aprobado por Acta de Directorio de fecha 9 de agosto de 2016. En uso de la palabra el Sr. Presidente informa que mediante Acta de Directorio de fecha 9 de agosto de 2016 se aprobó el primer informe relativo al plan de afectación de fondos obtenidos de la co-emisión de las Obligaciones Negociables efectuada el 27 de julio de 2016 entre la Sociedad, Generación Frías S.A. y Generación Mediterránea S.A., conforme el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de la Resolución General N° 622 (2013) de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas de la CNV”). Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que en dicha oportunidad se informó la afectación parcial de fondos por el período comprendido entre el 27 de julio de 2016 al 8 de agosto de 2016 por la suma de $ 334.234.701.-, quedando como saldo pendiente de aplicación la suma de $ 686.938.671.- Al respecto el Sr. Presidente expone que por error material en el referido informe se omitió incluir la afectación de $ 1.747.935.- en las proporciones y en los conceptos que se detallan en el presente punto del Orden del Día. A efectos de subsanar dicha omisión, es que el Sr. Presidente mociona a fin de ratificar lo oportunamente informado, con excepción de la suma remanente a aplicar que se rectifica mediante la presente, y a aprobar el monto aplicado que fuera involuntariamente excluido de acuerdo se informa a continuación. En tal sentido, se pone en conocimiento de los Sres. Directores que en el período comprendido entre el 27 de julio de 2016 al 8 de agosto de 2016, y sin perjuicio de lo que la Sociedad oportunamente informara mediante la mencionada acta, adicionalmente se aplicaron fondos conforme el siguiente detalle

CONCEPTO MONTO

Financiación de inversiones en activos fijos relativos a la ampliación de

nuestra capacidad de generación eléctrica en la Argentina $ 205.392.-

Pago de otros pasivos y para usos societarios generales $ 1.542.543.-

Total $ 1.747.935.-

Como consecuencia de lo expuesto, manifiesta el Sr. Presidente que el saldo que quedaría pendiente de aplicación es por la suma de $ 685.190.736.- (seiscientos ochenta y cinco millones ciento noventa y un mil setecientos treinta y seis) proveniente de lo asignado a la Sociedad como resultado de la co-emisión de las Obligaciones Negociables para que sea aplicado. Asimismo, informa el Sr. Presidente que, en virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV aplicables en la materia, en el informe de contador público independiente que se trata en el segundo punto del Orden del Día se incluyó como anexo complementario la afectación parcial de fondos complementaria a la oportunamente informada, así como de la co-emisora Generación Mediterránea S.A. que ha sido distribuido en borrador entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad de los presentes: (i) Ratificar la aplicación parcial de los fondos obtenidos de la co-emisión de las Obligaciones Negociables que fuera aprobada por Acta de Directorio de fecha 9 de agosto de 2016; (ii) Aprobar la afectación de fondos complementaria del primer informe, conforme el detalle provisto por el Sr. Presidente en el presente punto del Orden del Día; y (ii) Manifestar con carácter de declaración jurada que aplicación parcial de fondos aprobada por Acta de Directorio del 9 de agosto de 2016, así como la complementaria se efectuaron en cumplimiento del plan de afectación de fondos oportunamente declarado a la Comisión Nacional de Valores con relación a las Obligaciones Negociables. A continuación se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2. Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables. Toma la palabra el Señor Presidente quien informa a los Sres. Directores que, en virtud de lo dispuesto por el Artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de la Resolución General N° 622 (2013) de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas de la CNV”), y de acuerdo a lo consultado por las co-emisoras a la Comisión Nacional de Valores mediante nota de fecha 4 de agosto de 2016, habiéndose expedido al respecto dicho organismo en fecha 9 de agosto de 2016, deberá acreditarse ante dicho organismo el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos de la co-emisión de las Obligaciones Negociables efectuada entre la Sociedad, Generación Frías S.A. y Generación Mediterránea S.A. el 27 de julio de 2016 (las “Obligaciones Negociables”), en virtud de la cual se obtuvieron fondos, netos de gastos y comisiones, por la suma de $ 3.647.048.185 (pesos tres mil seiscientos cuarenta y siete millones cuarenta y ocho mil ciento ochenta y cinco), de los cuales se asignó a la Sociedad la suma de $ 1.021.173.372 (pesos un mil veintiún millones ciento setenta y tres mil trescientos setenta y dos) netos de gastos y comisiones. En tal sentido, desde el 9 de agosto de 2016 al 9 de septiembre de 2016 la Sociedad ha llevado adelante una aplicación de fondos conforme el siguiente detalle:

CONCEPTO MONTO

Pago de otros pasivos y para usos societarios generales $ 38.932.803.-

Total $ 38.932.803.-

Al respecto, manifiesta el Sr. Presidente que queda un saldo pendiente por la suma $ 646.257.933.- (pesos seiscientos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y siete mil novecientos treinta y tres) proveniente de lo asignado a la Sociedad de la co-emisión de las Obligaciones Negociables de acuerdo a lo detallado al comienzo del Acta y que debe ser aplicado por la Sociedad. Adicionalmente, informa el Sr. Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto por las Normas de la CNV aplicables en la materia, se ha solicitado un informe de contador público independiente sobre la afectación parcial de fondos, detallando la aplicación de fondos referida y las realizadas por las restantes co-emisoras, para su presentación ante el mencionado organismo, el que ha sido distribuido en borrador entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad de los presentes: (i) Aprobar la aplicación parcial de los fondos obtenidos de la co-emisión de las Obligaciones Negociables, conforme el detalle provisto por el Sr. Presidente; y (ii) Manifestar con carácter de declaración jurada que dicha aplicación parcial de fondos se efectuó en cumplimiento del plan de afectación de fondos oportunamente declarado a la Comisión Nacional de Valores con relación a las Obligaciones Negociables.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:00 hs.

Firmado: Armando R. Losón, Carlos A. Bauzas, Julián P. Sarti, Guillermo G. Brun y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado