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Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2016
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Central Térmica Roca S.A.
Emisora
Obligaciones Negociables Clase III a tasa variable con vencimiento a los 24 meses contados desde su Fecha de Emisión (con Tasa Mínima por los primeros 6 meses), por un Valor Nominal de hasta $ 100.000.000 ampliable a $180.000.000
a emitirse en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III SERÁN AVALADAS POR ALBANESI S.A.
Este suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase III (indistintamente, las “ON Clase III”, las “Obligaciones Negociables Clase III” o las “Obligaciones Negociables”) a tasa variable con vencimiento a los veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión (con Tasa Mínima por los primeros 6 meses) por un valor nominal de hasta $ 100.000.000 ampliable a $180.000.000, a ser emitidas por Central Térmica Roca S.A. (indistintamente, “CTR”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”) en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el nuevo texto ordenado -N.T. 2013- según la Resolución General N°622/13 de la CNV (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y sin garantía y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, las Obligaciones Negociables tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha normativa. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”) y sus normas complementarias y reglamentarias.
La integración (total o parcial) del precio de suscripción de las ON Clase III podrá ser realizada (i) en efectivo, en Pesos; y/o (ii) mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I (tal como este término se define más adelante) de la Emisora. La integración en especie de las Obligaciones Negociables se realizará a la Relación de Canje (tal como este término se define más adelante en el presente Suplemento) que se establezca mediante un aviso complementario al presente Suplemento. Será condición de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, que la integración en especie, sea igual o mayor al 70% de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación (la “Condición de Emisión”). La Condición de Emisión podrá ser dispensada por la Emisora a su solo criterio. En ningún caso, se emitirán Obligaciones Negociables cuya integración se realice en efectivo por un monto de V/N que exceda de $ 127.000.000 (pesos ciento veintisiete millones).
El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en 3 (tres) cuotas consecutivas, pagaderas trimestralmente, la primera y la segunda equivalentes al 30% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, y las siguiente equivalente al 40% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, en las fechas en que se cumplan 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión, según lo indicado en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III ESTARÁN GARANTIZADAS INCONDICIONALMENTE POR ALBANESI S.A. (EL “AVALISTA”), POR MEDIO DE UN AVAL (EL “AVAL”) A SER OTORGADO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 3 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia). El Aval se instrumentará mediante la firma del Avalista, en tal carácter, del certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” la Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirán las Obligaciones Negociables Clase III.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), en su dictamen de fecha 23 de marzo de 2016, ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase III la calificación “BBB - (arg)”. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo. Para mayor información véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 31 de mayo de 2016 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV) de fecha 2 de junio de 2016 (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas del Organizador y del Agente Colocador detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar).
La Emisora podrá solicitar y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para que las Obligaciones Negociables sean listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”) y que se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y en “Factores de Riesgo” de este Suplemento, y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.
Ciertos términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Oferta pública autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.413 de fecha 8 de agosto de 2014. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
| Organizadores | |
| Agentes Colocadores | |
La fecha de este Suplemento es 2 de junio de 2016
ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO 6
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS ON CLASE III 11
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 13
SÍNTESIS DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA 19
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 33
PLAN DE DISTRIBUCIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS 39
AVISO A LOS INVERSORES
NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LA EMISORA NI LOS CORRESPONDIENTES ORGANIZADORES Y/O AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.
PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL - PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”, “-CONTROL DE CAMBIOS” Y “-CARGA TRIBUTARIA” DEL PROSPECTO Y “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO” DE ESTE SUPLEMENTO.
AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
NO SE HA AUTORIZADO, A NINGÚN ORGANIZADOR NI AGENTE COLOCADOR Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA EMISORA Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA EMISORA Y/O LOS CORRESPONDIENTES ORGANIZADORES Y/O AGENTES COLOCADORES.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LA COMPAÑÍA CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LA COMPAÑÍA, LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LA COMPAÑÍA CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LA COMPAÑÍA. EL EMISOR PONDRÁ COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.
EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LA SOCIEDAD TENDRÁ LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
EN CASO QUE LA SOCIEDAD SE ENCONTRARA SUJETA A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES), LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.
DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.
El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional SANCIONó la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente entre otras por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683, Nº 26.733 y Nº 26.734, la “Ley de Prevención del Lavado de Dinero”), que ESTABLECIÓ un régimen penal administrativo, reemplazó a varios artículos del Código Penal argentino y tipificó el lavado de dinero.
Con la última reforma efectuada mediante la ley N° 26.683, se tipifica el delito de lavado de dinero como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen ciertas modificaciones al tipo penal: (i) se suprime la exigencia de que para que se configure el lavado no se hubiera participado del delito previo y (ii) se eleva de $ 50.000 a $ 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal.
Por otra parte, mediante la ley DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO, y a fin de prevenir e impedir el delito de lavado de dinero, y financiación del terrorismo, se creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, a quien se le encargó el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:
• Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737);
• Delitos de contrabando de armas Y CONTRABANDO DE ESTUPEFACIENTES (Ley N° 22.415);
• Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal;
• Delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
• Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
• Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal;
• Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; y
• Delitos de financiación del terrorismo.
En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información y suministro de información canalizadas por la UIF. Tanto las normas de la UIF (ResoluciOnES N° 121/11 Y n° 229/11, SEGÚN FUERAn MODIFICADAs Y COMPLEMENTADAs) como las normas del Banco Central DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (indistintamente, EL “BANCO CENtRAL” o el “BCRA”) requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.
Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informarla a las autoridades, como ser LA INFORMACIÓN RELATIVA A aquellas OPERACIONES que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.
Los correspondientes agentes colocadores cumplirán con todas las reglamentaciones aplicables sobre prevención del lavado de dinero establecidas por el Banco Central y la UIF.
Mediante la resolución N° 229/2011 de la UIF se aprobaron las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por los sujetos obligados entre los que se encuentran: las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de bolsa, agentes de MAE, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de fondos comunes de inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, en los términos del artículo 20, incisos 4) y 5) de la ley DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO; entre otras obligaciones, los sujetos obligados deberán reportar aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo para lo que tendrán especialmente en cuenta las siguientes circunstancias:
(a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos;
(b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes;
(c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones;
(d) ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes;
(e) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por los sujetos obligados o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada;
(f) cuando los clientes no dan cumplimiento a la presente resolución u otras normas de aplicación en la materia;
(g) cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación;
(h) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones, incompatibles con el perfil económico del mismo;
(i) cuando las operaciones NO INVOLUCREN PAÍSES “COOPERADORES A LOS FINES DE LA TRANSPARENCIA FISCAL” ENTENDIÉNDOSE DICHO TÉRMINO COMO PAÍSES, DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS, ESTADOS ASOCIADOS O RÉGIMENES TRIBUTARIOS ESPECIALES COOPERADORES QUE SUSCRIBAN CON EL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA UN ACUERDO DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA O UN CONVENIO PARA EVITAR LA DOBLE IMPOSICIÓN INTERNACIONAL CON CLÁUSULA DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN AMPLIO, SIEMPRE QUE SE CUMPLIMENTE EL EFECTIVO INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN (EXCEPTO EN LOS CASOS EN QUE EL ACUERDO O CONVENIO SUSCRIPTO SE DENUNCIE, DEJE DE TENER APLICACIÓN POR CUALQUIER CAUSAL DE NULIDAD O TERMINACIÓN QUE RIGEN LOS ACUERDOS INTERNACIONALES, O CUANDO SE VERIFIQUE LA FALTA DE INTERCAMBIO EFECTIVO DE INFORMACIÓN);
(j) cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria “off shore”;
(k) la compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación;
(l) el pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación a las que se negocian en el mercado de opciones;
(ll) la compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación;
(m) la compra de valores negociables por importes sumamente elevados;
(n) los montos muy significativos en los mArgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones;
(o) la inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil;
(p) las operaciones en las cuales el cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto;
(q) las solicitudes de clientes para servicios de administración de cartera de inversiones, donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada;
(r) las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente;
(s) los clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente;
(t) los clientes que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta que la justifique;
(u) los clientes que, sin justificación aparente, mantienen múltiples cuentas bajo un único nombre, o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros.;
(v) cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar;
(w) el depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta; y
(x) cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore".
Esta resolución incorpora una distinción entre los clientes en función al tipo y monto de operaciones, clasificándolos en habituales, ocasionales e inactivos. Asimismo, SIN PERJUICIO DEL plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días corridos para reportar hechos u operaciones sospechosas de lavado de activos PREVISTO EN EL ARTÍCULO 21 BIS DE LA LEY 25.246, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEberán reportar a LA UIF todo hecho u operación sospechosos de lavado de activos dentro de los TREINTA (30) días corridos, contados desde que los hubieren calificado como tal. ASIMISMO, LOS SUJETOS OBLIGADOS TENDRÁN un plazo máximo de 48 (cuarenta y ocho) horas para reportar hechos u operaciones sospechosas de financiación del terrorismo a partir de que la operación es realizada o tentada.
A su vez, el 16 de febrero de 2016, mediante el Decreto 360, el Poder Ejecutivo Nacional creó en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el "Programa de Coordinación Nacional Para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo". El mismo tendrá el objetivo de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales de las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”).
ASIMISMO, MEDIANTE EL DECRETO 360/2016 SE DEROGÓ EL ARTÍCULO 3° DEL DECRETO 1936/10 ESTABLECIENDO QUE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA, ORGANISMO DESCENTRALIZADO DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, OFICIARÁ DE COORDINADOR EN MATERIA OPERATIVA EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL EN LO ESTRICTAMENTE ATINENTE A SU COMPETENCIA DE ORGANISMO DE INFORMACIÓN FINANCIERA.
Por otro lado, las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE Cada entidad debe designar ENTRE SUS MIEMBROS A un oficial de cumplimiento, quien será responsable de velar por la observancia e implementación de los procedimientos y obligaciones establecidas por la ley de prevencion DEL LAVADO DE DINERO, sus decretos reglamentarios, y las resoluciones de la uif.
Además, las entidades financieras deben informar cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada.
A su vez, MEDIANTE RESOLUCIÓN Nª 622/2013, LA cnv DISPUSO QUE las entidades PREVISTAS EN EL ARTÍCULO 1, DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV, SOLO PODRÁN dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 2º INCISO B) DEL DECRETO nº 589/2013. cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autoregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la cnv en su jurisdicción de origen y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, DE cooperación e intercambio de información con la CNV.
Asimismo, la Resolución Nº 229/2011 de la UIF, establece ciertas medidas que los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones CUALQUIERA FUERA SU OBJETO (los “Sujetos Obligados de la Resolución 229”), deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que PUDIERAN CONSTITUIR delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales. La Resolución Nº 229/2011 establece pautas generales acerca de la identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes habituales, ocasionales e inactivos), la información a requerir, la documentación a conservar y los procedimientos para detectar y reportar operaciones sospechosas. Las principales obligaciones establecidas por la Resolución Nº 229/2011 son las siguientes: a) la elaboración de un manual que establezca los mecanismos y procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; b) la designación de un oficial de cumplimiento; c) la implementación de auditorias periódicas; d) la capacitación del personal; e) la implementación de medidas que permitan a los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con los clientes, así como herramientas tecnológicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) la implementación de herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.
LA SECCIÓN I DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO, quedan comprendidos los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva. LOS SUJETOS OBLIGADOS deberán observar lo establecido en dicha ley, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y el TÍTULO XI de las Normas de la CNV, incluyendo los decretos del poder ejecutivo nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el consejo de seguridad de las naciones unidas en la lucha contra el terrorismo y LAS resoluciones del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Tales disposiciones también deberán ser observadas por: (a) LOS Agentes de custodia de productos de inversión colectiva (Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión en los términos de la Ley 24083); (B) LOS Agentes de corretaje; (c) LOS Agentes de depósito colectivo; y (D) las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados..
En línea con lo expuesto, los agentes colocadores correspondientes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el Banco Central. La Emisora y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad, los organizadores y/o los correspondientes agentes colocadores.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas o en www.infoleg.gov.ar. ASIMISMO LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS SITIOS WEB DEL BCRA (www.bcra.gov.ar), UIF (www.uif.gov.ar) Y CNV (www.CNV.GOB.AR).
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS ON CLASE III
La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase III implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:
- está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase III;
- ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Central Térmica Roca S.A. – Estados Contables” y en la página web institucional de la Emisora (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (incluyendo, sin limitación, el aviso de suscripción y la calificación de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase III, y compra las Obligaciones Negociables Clase III basándose solamente en su propia revisión y análisis;
- no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
- no ha recibido de la Emisora ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de la Emisora (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III;
- conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos”, sus Órdenes de Compra y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
- conoce y acepta que ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase III; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase III solicitado en la Oferta de Compra;
- conoce y acepta que la Emisora y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” del presente Suplemento;
- acepta que la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
- no se encuentra radicado en un país considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal” en los términos del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el Decreto N° 589/2013, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase III;
- (a) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y en las Órdenes de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683); y
- conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables Clase III no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos”, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase III en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.
INFORMACIÓN RELEVANTE
Aprobaciones societarias
Los términos y condiciones del Programa y la emisión y los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables bajo el mismo fueron aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora con fecha 25 de abril de 2014 y por el directorio de la Sociedad con fecha 28 de abril de 2014.
La actualización del Prospecto de Programa y los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables clase III fueron aprobados por el directorio de la Sociedad con fecha 2 de octubre de 2015 y 14 de marzo de 2016.
Los términos y condiciones del Aval fueron aprobados unánimemente por el directorio del Avalista en su reunión de Directorio de fecha 13 de mayo de 2016.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables
| Emisora: | Central Térmica Roca S.A. |
| Denominación: | Obligaciones Negociables Clase III. |
| Descripción: | Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y avaladas por el Avalista. |
| Valor nominal: Avalista | Hasta V/N $100.000.000 (pesos cien millones) ampliable a $180.000.000 (pesos ciento ochenta millones). El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar). Albanesi S.A. |
| Precio de emisión: | 100% del valor nominal. |
| Denominación: | Pesos. |
| Moneda de suscripción y pago: | Las Obligaciones Negociables serán suscriptas y pagaderas en pesos. |
| Fecha de Emisión: | Dentro de los tres (3) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado el Período de Subasta Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión”). |
| Fecha de Vencimiento: | Las Obligaciones Negociables Clase III tendrán como fecha de vencimiento la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde de la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”) o de no ser un Día Hábil o de no existir ese día, será el primer Día Hábil siguiente. Se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires, Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y/o el MERVAL, estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. La Fecha de Vencimiento se informará mediante el Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar). |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en 3 (tres) cuotas consecutivas, pagaderas trimestralmente, la primera y la segunda equivalente al 30% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, y las siguiente equivalente al 40% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, en las fechas en que se cumplan 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
| Base para el cómputo de los días: | Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Tasa de Interés Compensatoria. Tasa Mínima. Margen de Corte Mínimo: | El capital no amortizado de las ON Clase III devengará intereses: (A) desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la fecha en que se cumplan 3 meses desde la Fecha de Emisión (exclusive), (i) una tasa de interés variable anual que será equivalente a la suma de: (a) la Tasa de Referencia (cuyo término se define más adelante), más (b) el Margen de Corte (tal como este término se define más adelante en el presente Suplemento en la sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos”), que será el margen nominal anual a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses (la “Tasa de Interés Variable Aplicable”); o (ii) la tasa nominal anual a ser definida por la Emisora conjuntamente con los Agentes Colocadores que será informada en el Aviso de Suscripción o en un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado a más tardar el último día del Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima para el Primer Servicio”), la que resulte mayor entre ambas, en cada Fecha de Cálculo (conforme dicho término se define más adelante); (B) desde la fecha en que se cumplan 3 meses desde la Fecha de Emisión (exclusive) hasta la fecha en que se cumplan 6 meses desde la Fecha de Emisión (exclusive), (i) una tasa de interés variable anual que será equivalente a la suma de: (a) la Tasa de Referencia (cuyo término se define más adelante), más (b) el Margen de Corte (tal como este término se define más adelante en el presente Suplemento en la sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos”), que será el margen nominal anual a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses (la “Tasa de Interés Variable Aplicable”); o (ii) la tasa nominal anual a ser definida por la Emisora conjuntamente con los Agentes Colocadores que será informada en el Aviso de Suscripción o en un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado a más tardar el último día del Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima para el Segundo Servicio” y conjuntamente con la Tasa Mínima para el Primer Servicio, la “Tasa Mínima”), la que resulte mayor entre ambas, en cada Fecha de Cálculo (conforme dicho término se define más adelante); y (C) desde la fecha que se cumplan 6 meses desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (exclusive), la Tasa de Interés Variable Aplicable (cualquiera de ellas, según sea el caso, la “Tasa de Interés Aplicable”). El margen de corte mínimo para las ON Clase III será equivalente a 5,75 % (el “Margen de Corte Mínimo”). Por tanto, el margen de corte de las Obligaciones Negociables Clase III será el mayor entre el (i) Margen de Corte Mínimo; y (ii) el margen de corte que resulte del proceso licitatorio descripto más adelante en “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte será informado mediante el Aviso de Resultados que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF. La Tasa de Interés Aplicable durante los primeros 6 meses nunca podrá ser inferior a la Tasa Mínima. Por lo tanto, si durante los primeros 6 meses, en una Fecha de Cálculo la Tasa de Interés Variable Aplicable fuera inferior a la Tasa Mínima, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase III devengará intereses para dicho Período de Devengamiento de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) a la Tasa Mínima. Los intereses correspondiente a cada Período de Devengamiento de Intereses serán calculados por cada Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) por el Agente de Cálculo en la Fecha de Cálculo e informada por CTR en el aviso de pago correspondiente a los intereses devengados durante dicho período a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF. “Tasa de Referencia”: será el promedio simple de las tasas de interés que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de $1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo (inclusive)Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (a.i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (a.ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (a.i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio simple de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. “Fecha de Cálculo”: será el sexto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses. |
| Integración | Los inversores podrán integrar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III, total o parcialmente (i) en efectivo, en Pesos; y/o (ii) mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I (tal como este término se define a continuación) de la Emisora, conforme la Relación de Canje (tal como se define a continuación). En ningún caso, se emitirán Obligaciones Negociables cuya integración se realice en efectivo por un monto de V/N que exceda de $ 127.000.000 (pesos ciento veintisiete millones). Las Órdenes de Compra recibidas de parte de Oferentes que deseen integrar las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I, sólo serán aceptadas en la medida en que ofrezcan un Margen Ofrecido (conforme se define más adelante) igual al Margen de Corte Mínimo. Se entiende por “Obligaciones negociables Clase I” y “ONs Clase I” las obligaciones negociables clase I emitidas por la Emisora en el marco del Programa, con fecha 7 de noviembre de 2014, por V/N $ 80.000.000, con vencimiento el 7 de noviembre de 2016, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 28 de octubre de 2014. |
| Condición de Emisión | Será condición de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, que la integración en especie del valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan, de acuerdo a estos Términos y Condiciones, sea igual o mayor al 70% de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación (la “Condición de Emisión”). La Condición de Emisión podrá ser dispensada por la Emisora a su solo y exclusivo criterio. |
| Relación de Canje | A más tardar el último día del Período de Difusión Pública la Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores, publicará mediante un aviso complementario al presente Suplemento, la relación de canje a aplicar por cada Peso de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III (la “Relación de Canje”). A los efectos del cálculo de la Relación de Canje, la Emisora y los Agentes Colocadores tendrán en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación, el capital residual, los intereses devengados y pendientes de pago bajo las Obligaciones negociables Clase I y las condiciones del mercado existentes para instrumentos de similares características. Dicha Relación de Canje, tal como se indicó en el párrafo anterior, será informada durante el Período de Difusión Pública, por lo que al momento de presentar sus Órdenes de Compra, los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I que desean suscribir Obligaciones Negociables Clase III en especie tendrán a disposición la información concerniente a la Relación de Canje. El precio de listado y negociación de las obligaciones Negociables Clase I podrá ser consultado en www.bolsar.com y en www.mae.com.ar, respectivamente, bajo el código CMC1O. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive). |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar). |
| Tasa de Interés Punitoria: | La Emisora deberá abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses punitorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés Aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. |
| Montos adicionales: | La Emisora realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. En ciertos casos la Emisora no estará obligada a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Forma/Registro: | Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. |
| Valor Nominal Unitario: | $ 1. |
| Monto Mínimo de Suscripción para el Tramo No Competitivo: | $ 20.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. |
| Monto Mínimo de Suscripción para el Tramo Competitivo | $ 20.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación: | $ 20.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. |
| Pagos: | Serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través del sistema de depósito colectivo de CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
| Agente de Cálculo: | Central Térmica Roca S.A. |
| Agente de Liquidación: | Macro Securities S.A. |
| Rescate por Razones Impositivas: | La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto. Ver “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Rescate a opción de la Emisora: | La Emisora no tendrá derecho al rescate de las Obligaciones Negociables en forma discrecional, sin perjuicio de la facultad de la Emisora de recomprarlas. |
| Compromisos: | La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación: Compromisos de Hacer Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “Fusión” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables. Mantenimiento de oficinas La Sociedad tiene actualmente sus oficinas en la av. Leandro N. Alem 855 piso 14, C.A.B.A., y continuará manteniendo una oficina en Buenos Aires adonde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables. Notificación de Incumplimiento La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento bajo el presente (según se define más adelante). Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo. Listado y Negociación La Sociedad solicitará autorización de listado de las Obligaciones Negociables en el Merval (a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados. Seguros La Sociedad mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que la Sociedad desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables. Fusión La Emisora podrá fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control; y (iv) mantenga (a) como mínimo, la calificación de riesgo vigente para las Obligaciones Negociables a la fecha de la fusión, cuando esta fuere menor a “BBB-” conforme la escala de FixScr (o su equivalente en otras calificadoras), o (b) una calificación de riesgo mínima equivalente a “BBB-” conforme la escala de FixScr (o su equivalente en otras calificadoras) cuando, a la fecha de la fusión, la calificación de riesgo vigente para las Obligaciones Negociables fuese igual o mayor a “BBB-”; en ambos casos conforme surja exclusivamente del informe de calificación de riesgo emitido por FixScr (o la calificadora de riesgo que corresponda). Compromisos de No Hacer Gravámenes La Emisora no constituirá Gravámenes sobre sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos. |
| Destino de los Fondos: | El producido de la integración en especie de las Obligaciones Negociables será destinado a la refinanciación de pasivos de la Sociedad mediante la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase I, en cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables. Adicionalmente, en los términos previstos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Sociedad destinará el producido de la suscripción en efectivo de las Obligaciones Negociables, neto de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, a capital de trabajo, refinanciación de pasivos y/o adquisición de activos físicos, que con mayor detalle se describe en la sección “Destino de los Fondos” del presente. |
| Rango: | Las Obligaciones Negociables Clase III serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, garantizadas por el Avalista y gozarán en todo momento del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de la Emisora existentes y aquellas oportunamente vigentes. Las Obligaciones Negociables Clase III estarán avaladas por el Avalista en virtud del Aval a ser perfeccionado mediante la firma, por parte del Avalista, del certificado global a ser depositado en la CVSA en el que estarán representadas las Obligaciones Negociables Clase III. El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia). El Avalista avala en los términos del artículo 3, último párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables, la totalidad de las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase III, consistiendo la obligación del Avalista en hacer frente al pago de las obligaciones dinerarias contenidas en las Obligaciones Negociables Clase III y, en su caso, a satisfacer los accesorios y los perjuicios del incumplimiento. Las obligaciones del Avalista, en tal carácter, se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones de los artículos 32 a 34 del Decreto-Ley 5965/63 y cualquier norma que lo reemplace o modifique en el futuro. En caso de incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de la Emisora como respecto del Avalista, éste último en tal carácter. Cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase III podrá solicitar a CVSA que expida el comprobante de tenencia de las Obligaciones Negociables Clase III de que se trate a su favor, conforme lo autoriza el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales. El Avalista acuerda postergar, en los términos del artículo 2574 y 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación y normas concordantes o cualquiera que las reemplace, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo el Aval, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables Clase III por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase III. Asimismo acuerda que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables Clase III pendientes de pago. A los fines del aval, el Avalista constituye domicilio especial en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14° (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en donde serán válidas todas las notificaciones que se efectúen en el marco de las Obligaciones Negociables Clase III y del Aval. |
| Organizadores: | Banco Macro S.A. y Balanz Capital Valores S.A |
| Agentes Colocadores: | Macro Securities S.A. y Balanz Capital Valores S.A |
| Calificación de riesgo: | Fix ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase III la calificación BBB - (arg). Para mayor información véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento. |
| Ley aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. |
| Acción ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable. |
| Mercados: Prescripción: | La Emisora podrá solicitar la autorización para listar las Obligaciones Negociables en el Merval y negociarlas en el MAE. Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y 2562, los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase III prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente. |
SÍNTESIS DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA
La presente sección constituye una síntesis de la Información Contable y Financiera de CTR contenida bajo la sección “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora” del Prospecto y en los estados contables de CTR y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los Sres. inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Información Contable”, “Información Clave sobre la Emisora – Información Contable y Financiera Seleccionada” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora” del Prospecto y con los estados contables de CTR.
Bases de preparación y presentación de los estados contables
Los estados contables de la Compañía, están expresados en Pesos, y son confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas (RT) emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV para los estados financieros condensados intermedios al 31 de marzo de 2016.
La CNV, a través de las Resoluciones N° 562/09, 576/10 y 592/11 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, según sus siglas en inglés), incluyendo Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”, e Interpretaciones del Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (“CINIIF”), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado la autorización para estar incluida en el citado régimen. La aplicación de tales normas resulta obligatoria para las sociedades a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012. La Gerencia de la Sociedad ha decidido adoptar las NIIF a partir del ejercicio 2014, en relación a la solicitud de ingreso al Régimen de Oferta Pública. La adopción de estas Normas trae aparejado cambios en las políticas contables de la Sociedad y el respectivo reconocimiento de los mismos en los estados financieros de 2014 y, asimismo, los ajustes para reestructurar la presentación de los estados financieros de 2013, para fines comparativos, por la adopción de las NIIF. La fecha de transición de la Sociedad es el 1 de enero de 2013 y la fecha de adopción de la Sociedad es el 1 de enero de 2014.
Estimaciones contables
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados contables.
Consideración de los efectos de la inflación
Los estados financieros condensados intermedios al 31 de marzo de 2016 han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder adquisitivo de la moneda, ya que la fecha de constitución de la Sociedad había sido discontinuada la reexpresión de los estados contables, situación que se mantiene al cierre.
Información comparativa
La información correspondiente a los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2015, surge de los estados financieros condensados intermedios al 31 de marzo de 2015, emitidos con fecha 11 de mayo de 2015.
Políticas Contables – Revaluación de Propiedades, Planta y Equipos
Se informa que en la reunión de Directorio celebrada con fecha 08 de agosto de 2014 se resolvió aprobar, con vigencia a partir del 30 de junio de 2014, el cambio en el modelo de valuación de las propiedades, planta y equipos en lo que se refiere a los elementos integrantes de los rubros terrenos, edificios, instalaciones de planta, planta de gas, sistema de agua contra incendio, sistema de almacenamiento y tratamiento de gas oil, sistema de agua demi, transformadores y celdas de media tensión, acueducto y turbina, generador y accesorios, conforme al Apartado 3, Artículo 3, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV. En la misma fecha, el Directorio de la Sociedad aprobó el correspondiente informe de revalúo técnico presentado por el experto valuador independiente, de conformidad con lo exigido por las normas NIIF. Adicionalmente, se informa que en la reunión de Directorio celebrada con fecha 09 de marzo de 2016, se resolvió aprobar un nuevo revalúo de la valuación de los mismos elementos integrantes de las propiedades, planta y equipos, con vigencia a partir del 31 de diciembre de 2015. En la misma fecha, el Directorio de la Sociedad aprobó el correspondiente informe de revalúo técnico presentado por el experto valuador independiente, de conformidad con lo exigido por las normas NIIF. El valor razonable al 31 de diciembre de 2015 de las propiedades, planta y equipos revaluados ascendió a $ 625.027.331, y un patrimonio neto resultante de $ 275.505.791, de los cuales $135.300.664 se adicionaron en éste último revalúo.
Se informa que la Sociedad no ha sufrido cambios sustanciales en su situación patrimonial desde la fecha de publicación de los estados financieros condensados intermedios al 31 de marzo de 2016 a la fecha del presente Suplemento.
Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 serán publicados por la Sociedad en el plazo reglamentario correspondiente y estarán a disposición del público inversor en la AIF.
Información sobre el estado de resultados
Resultados de los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 (en millones de pesos): (Bajo NIIF)
| Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de: | |||||||
| 2016 | 2015 | Var. | Var. % | ||||
| Venta de energía | 135,6 | 71,0 | 64,6 | 91% | |||
| Ventas netas | 135,6 | 71,0 | 64,6 | 91% | |||
| Costo consumo gas y gas oil de planta | (59,3) | (28,0) | (31,3) | (112%) | |||
| Sueldos y jornales y contribuciones sociales | (1,9) | (2,2) | 0,3 | 17% | |||
| Vigilancia y portería | (0,5) | (0,3) | (0,2) | (51%) | |||
| Honorarios profesionales | (0,1) | (0,1) | 0,0 | 34% | |||
| Impuestos y tasas | (0,6) | (0,1) | (0,5) | (458%) | |||
| Servicios de mantenimiento | (2,8) | (0,4) | (2,4) | (589%) | |||
| Movilidad y viáticos | (0,2) | (0,1) | (0,1) | (70%) | |||
| Depreciación de bs de uso | (8,1) | (6,5) | (1,6) | (24%) | |||
| Seguros | (1,1) | (0,5) | (0,6) | (126%) | |||
| Gastos de comunicación | (0,1) | - | (0,1) | 100% | |||
| Refrigerio y limpieza | (0,2) | (0,1) | (0,1) | (119%) | |||
| Gastos varios | (0,4) | (0,3) | (0,1) | (24%) | |||
| Costo de ventas | (75,3) | (38,6) | (36,7) | (95%) | |||
| Resultado bruto | 60,3 | 32,4 | 27,9 | 86% | |||
| Publicidad | (0,1) | (0,1) | 0,0 | 0% | |||
| Impuestos, tasas y contribuciones | (4,3) | (2,0) | (2,3) | (116%) | |||
| Gastos de comercialización | (4,4) | (2,1) | (2,3) | (116%) | |||
| Sueldos y jornales | (0,5) | (0,5) | (0,0) | (5%) | |||
| Honorarios profesionales | (0,7) | (0,6) | (0,1) | (16%) | |||
| Gastos varios | (0,4) | (0,1) | (0,3) | (271%) | |||
| Gastos de administración | (1,6) | (1,2) | (0,4) | (34%) | |||
| Resultado operativo | 54,3 | 29,1 | 25,2 | 86% | |||
| Intereses comerciales | 1,1 | 0,7 | 0,4 | (61%) | |||
| Intereses por préstamos | (22,8) | (15,7) | (7,1) | (45%) | |||
| Gastos y comisiones bancarias | (0,6) | (0,1) | (0,5) | (544%) | |||
| Diferencia de cambio, neta | (24,5) | (7,9) | (16,6) | (210%) | |||
| Cambios en el valor razonable de inst. financieros | 11,7 | (1,3) | 13,0 | 997% | |||
| Otros resultados financieros | (3,2) | (2,8) | (0,4) | (14%) | |||
| Total resultados financieros, netos | (38,3) | (27,1) | (11,2) | (41%) | |||
| Resultado antes de impuestos | 16,0 | 2,0 | 14,0 | (687%) | |||
Resultados de los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 (en millones de pesos)
(Cont.): (Bajo NIIF)
| Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de: | |||||||
| 2016 | 2015 | Var. | Var. % | ||||
| Resultado antes de impuestos | 16,0 | 2,0 | 14,0 | (700%) | |||
| Impuesto a las ganancias | (5,9) | (0,7) | (5,2) | (737%) | |||
| Ganancia integral del periodo | 10,1 | 1,3 | 8,8 | (677%) | |||
Resultados de las operaciones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015
Ventas netas bajo Resolución 220/07
| Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de: | |||||||
| 2016 | 2015 | Var. | Var. % | ||||
| Ventas por tipo de mercado | MW | ||||||
| Ventas CAMMESA 220 | 127.097 | 85.541 | 41.556 | 49% | |||
| Venta de energía eléctrica mercado Spot | - | 5 | (5) | (100%) | |||
| 127.097 | 85.546 | 41.551 | 49% |
A continuación se muestra la evolución del total de MWh vendidos:
| Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de: | |||||||
| 2016 | 2015 | Var. | Var. % | ||||
| Ingresos por ventas | (en millones de pesos) | ||||||
| Venta de energía eléctrica Resolución N° 220 | 135,6 | 71,0 | 64,6 | 91% | |||
| Venta de energía eléctrica mercado Spot | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (0%) | |||
| 135,6 | 71,0 | 64,6 | 91% |
A continuación se describen los principales ingresos de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 en comparación con el mismo período del año anterior:
Ventas:
Las ventas netas ascendieron a $ 135,6 millones para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016, comparado con los $ 71,0 millones para el mismo período del 2015, lo que equivale a un aumento de $ 64,6 millones o 91%.
Durante los primeros tres meses del 2016, la venta de energía fue de 127.097 MWh, lo que representa un incremento del 49% comparado con los 85.541 MWh para el mismo período del 2015.
A continuación, se describen los principales ingresos de la Sociedad, así como su comportamiento durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 en comparación con el mismo período del 2015:
- $ 135,6 millones por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 91% respecto de los $ 71,0 millones del mismo período del 2015. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en el despacho de energía y en el tipo de cambio.
Costo de ventas:
El costo de ventas total para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fue de $ 75,3 millones comparado con $ 38,6 millones para el mismo período del 2015, lo que equivale a un aumento de $ 36,8 millones o 95%.
A continuación, se describen los principales costos de venta de la Sociedad, así como su comportamiento durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 en comparación con el mismo período del 2015:
- $ 59,3 millones por costo de consumo de gas y gasoil de planta, lo que representó un aumento del 112% respecto de los $ 28,0 millones para el mismo período del 2015. Dicha variación es producto de un mayor factor de despacho y tipo de cambio en el primer trimestre del ejercicio 2016.
- $ 1,9 millones por sueldos y jornales y contribuciones sociales, lo que representó una disminución del 17% respecto de los $ 2,3 millones para el ejercicio 2015, disminución principalmente atribuible a la activación de las remuneraciones del personal, cuyas tareas estaban afectadas al cierre de ciclo.
- $ 2,8 millones por servicios de mantenimiento, lo que representó un incremento del 589% respecto de los $ 0,4 millones para el mismo período del 2015. Esta variación se debe a mayores gastos por servicios de mantenimiento en el primer trimestre del 2016.
- $ 8,1 millones por depreciación de bienes de uso, lo que representó un incremento del 24% respecto de los $ 6,5 millones para el mismo período del 2015. Esta variación se origina principalmente en la amortización de bienes de uso dados de alta el último año y por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en diciembre 2015. Este ítem no implica una salida de caja.
- $ 0,5 millones por vigilancia y portería, lo que representó un aumento del 51% respecto de los $ 0,3 millones del mismo período del 2015. Dicha variación se debe a un incremento en los costos del servicio.
- $ 1,1 millones por seguros, lo que representó un incremento del 126% respecto de los $ 0,5 millones para el mismo período del 2015, producto del incremento del tipo de cambio.
Resultado bruto:
El resultado bruto para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 ascendió a $ 60,3 millones comparado con $ 32,4 millones para el mismo período 2015, lo que equivale a un aumento de $ 27,9 millones o 86%. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en la disponibilidad y en el despacho de energía y en el tipo de cambio.
Gastos de comercialización:
Los gastos de comercialización totales para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 ascendieron a $ 4,4 millones comparado con $ 2,1 millones para el mismo período del 2015, lo que equivale a un aumento de $ 2,3 millones o 116%.
El principal componente de los gastos de comercialización de la Sociedad es el siguiente:
- $ 4,3 millones por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó un aumento del 116% respecto de los $ 2 millones para el mismo período del 2015. El incremento acompaña la variación en las ventas del presente ejercicio con respecto al anterior.
Gastos de administración:
Los gastos de administración totales para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 ascendieron a $ 1,6 millones lo que representó un incremento del 34%, comparado con $ 1,2 millones para el mismo período del 2015.
Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad son los siguientes:
- $ 0,7 millones de honorarios profesionales, lo que representa un aumento del 16% respecto a los $ 0,6 millones del mismo período del 2015. Dicha variación es producto de un incremento de las tarifas correspondiente a los servicios existentes
- $ 0,5 millones de sueldos, jornales y contribuciones sociales lo que representó un incremento del 5% respecto de los $ 0,5 millones del mismo período del 2015. Dicha variación es producto de un aumento del nivel de remuneraciones, compensado con la activación de las remuneraciones relacionadas con el cierre de ciclo de la central.
Resultado operativo:
El resultado operativo para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 ascendió a $ 54,3 millones comparado con $ 29,1 millones para el mismo período del 2015, lo que equivale a un aumento de $ 25,2 millones o un 86%. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en la disponibilidad y en el tipo de cambio.
Resultados financieros y por tenencia, netos:
Los resultados financieros y por tenencia netos para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 totalizaron una pérdida de $ 38,3 millones, comparado con una pérdida de $ 27,1 millones para el mismo período del 2015, representando un incremento del 41%. La variación se debe principalmente a la devaluación del peso ocurrida en diciembre 2015. Dicho resultado es producto de tener en el balance deuda nominada en dólares estadounidenses, generando pérdidas contables en escenarios de devaluación del tipo de cambio que no tienen impacto directo en la caja del ejercicio. Este resultado se vio compensado parcialmente con un resultado positivo por el manejo eficiente de instrumentos financieros durante el presente período.
Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:
- $ 22,8 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un incremento 45% respecto de los $ 15,7 millones de pérdida para el mismo período del 2015, producto a la toma de nuevos préstamos bancarios y la emisión de una nueva ON clase II por $ 270 millones en noviembre de 2015.
- $ 0,6 millones de pérdida por gastos y comisiones bancarias, lo que representó un incremento de un 544% respecto de los $ 0,1 millones de pérdida para el mismo período del 2015.
- $ 24,5 millones de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó un incremento del 210% respecto de los $ 7,9 millones de pérdida para el mismo período del 2015. La variación se debe a la devaluación que tuvo lugar a fines del 2015, y su impacto sobre los préstamos tomados en moneda extranjera.
- $ 11,7 millones de ganancia por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros, lo que representó un incremento del 997% respecto de los $ 1,3 millones de pérdida para el mismo período del 2015. El mismo obedece a eficientes operaciones con instrumentos financieros durante el presente período.
- $ 3,2 millones de pérdida por otros resultados financieros, lo que representó un aumento de un 14% respecto de los $ 2,8 millones para el mismo período del 2015.
Resultado neto:
Para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016, la Sociedad registra una ganancia antes de impuestos de $ 16 millones, comparada con los $ 2,0 millones de ganancia para el mismo período del 2015, lo que representa un aumento del 687%. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en la disponibilidad y en el tipo de cambio.
El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $ 5,9 millones para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 en comparación con los $ 0,7 millones para el mismo período del 2015. Obteniendo así una ganancia después de impuesto a las ganancias por $ 10,1 millones comparado con los $ 1,3 millones del mismo período del 2015.
Estructura patrimonial comparativa con el período anterior (expresado en millones de pesos)
| Saldos al 31 de marzo de 2016 | Saldos al 31 de marzo de 2015 | Ref: | ||
| ACTIVO | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||
| Propiedades, planta y equipo | 904,7 | 456,0 | 1. | |
| Otros créditos | 8,2 | 5,8 | ||
| Total activo no corriente | 912,9 | 461,8 | ||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||
| Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados | 39,9 | - | 2. | |
| Otros créditos | 55,2 | 6,1 | 3. | |
| Créditos por ventas | 243,5 | 178,3 | 4. | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 16,4 | 8,8 | ||
| Total de activo corriente | 355,0 | 193,2 | ||
| Total de activo | 1.267,9 | 655,0 | ||
| PATRIMONIO | ||||
| Capital social | 73,1 | 73,1 | ||
| Reserva legal | 0,1 | 0,1 | ||
| Reserva facultativa | 0,5 | 0,5 | ||
| Reserva por revalúo técnico | 262,3 | 135,2 | ||
| Resultados acumulados | (55,9) | (45,4) | ||
| TOTAL DEL PATRIMONIO | 280,1 | 163,5 | ||
| PASIVO | ||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||
| Pasivo neto por impuesto diferido | 110,6 | 47,0 | 5. | |
| Deudas fiscales | - | 0,1 | ||
| Préstamos | 482,6 | 210,5 | 6. | |
| Total del pasivo no corriente | 593,2 | 257,6 | ||
| PASIVO CORRIENTE | ||||
| Otras deudas | 4,6 | 11,3 | 7. | |
| Deudas fiscales | 6,4 | 3,4 | ||
| Remuneraciones y deudas sociales | 0,8 | 0,6 | ||
| Instrumentos financieros derivados | - | 3,3 | ||
| Préstamos | 212,8 | 95,2 | 6. | |
| Deudas comerciales | 170,0 | 120,1 | 8. | |
| Total del pasivo corriente | 394,6 | 233,9 | ||
| Total del pasivo | 987,8 | 491,5 | ||
| Total del pasivo y patrimonio | 1.267,9 | 655,0 |
Análisis de variaciones más significativas
-
El incremento se debe a la adquisición de propiedades, planta y equipo relacionados con el proyecto de cierre de ciclo de la central, y al incremento por el revalúo técnico realizado el 31 de diciembre de 2015.
-
La variación corresponde principalmente a suscripciones en fondos comunes de inversión, que no existían al 31 de marzo de 2015.
-
La variación corresponde al incremento del crédito fiscal del impuesto al valor agregado y de anticipos a proveedores, producto de las adquisiciones de propiedades, planta y equipo vinculado al proyecto de cierre de ciclo de la central.
-
La variación corresponde al incremento de las ventas al 31 de marzo de 2016 en comparación con las producidas en 2015.
-
El incremento corresponde al efecto impositivo por el revalúo técnico de propiedades, planta y equipo realizado al 31 de diciembre de 2015.
-
El incremento corresponde principalmente a la emisión de las obligaciones negociables Clase II por $ 270 millones de pesos, y a la toma de nuevos préstamos.
-
La variación se debe principalmente a la disminución de la deuda financiera con Rafael G. Albanesi S.A.
-
La variación se debe principalmente a al incremento de la deuda comercial con Rafael G. Albanesi S.A. por compras de gas.
Índices financieros seleccionados
Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 comparativo con 2015 (Bajo NIIF):
| Al 31 de marzo de: | Al 31 de marzo de: | |
| 2016 | 2015 | |
| Liquidez (Activo corriente / Pasivo Corriente) | 0,9 | 0,8 |
| Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo Total) | 0,3 | 0,3 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente / Total del Activo) | 0,7 | 0,7 |
| Índice de endeudamiento (Deuda financiera / EBITDA anualizado) | 4,2 | 2,3 |
| Ratio de cobertura de intereses (EBITDA anualizado / Intereses devengados) | 2,4 | 2,5 |
Composición del patrimonio neto (expresado en millones de pesos)
Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 comparativo con 2015: (Bajo NIIF)
| Saldos al 31 de marzo de: | Saldos al 31 de marzo de: | |
| 2016 | 2015 | |
| Capital Social | 73,1 | 73,1 |
| Reserva Legal | 0,1 | 0,1 |
| Reserva facultativa | 0,5 | 0,5 |
| Reserva por revalúo técnico | 262,3 | 135,2 |
| Resultados acumulados | (55,9) | (45,4) |
| Total del Patrimonio Neto | 280,1 | 163,5 |
Capitalización y endeudamiento (expresado en millones de pesos)
Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016: (Bajo NIIF)
| Saldos al 31 de marzo de: | |||
| 2016 | |||
| Deudas financieras Corrientes | |||
| Con Garantía | 212,8 | ||
| Total Deudas Financieras Corrientes | 212,8 | ||
| Deudas financieras No Corrientes | |||
| Con Garantía | 482,6 | ||
| Total Deudas Financieras No Corrientes | 482,6 | ||
| Patrimonio Neto | 280,1 | ||
| Total capitalización y endeudamiento | 975,5 |
Liquidez y Recursos de Capital
Liquidez
Las principales fuentes de liquidez potenciales de la Sociedad son:
- fondos generados por las operaciones de los activos de generación;
- fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y
- financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por la Compañía.
Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de la Sociedad (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:
- pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;
- sueldos de los empleados;
- impuestos; y
- servicios y otros gastos generales.
Flujo de efectivo
El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de:
| 2016 | 2015 | ||
| Flujo neto de efectivo (aplicado a) generado por las actividades operativas | (47,4) | 49,2 | |
| Flujo neto de efectivo generado por (aplicado a) las actividades de inversión | 79,9 | (2,8) | |
| Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de financiación | (44,5) | (43,8) | |
| (Disminución) Aumento neto del efectivo y equivalente de efectivo | (12,0) | 2,6 |
Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 (bajo NIIF)
Efectivo neto aplicado por las actividades operativas
Los fondos netos aplicados por las actividades operativas durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron de $ 47,4 millones. La ganancia generada en el período ascendió a $ 10,1 millones. El efecto de partidas que no generaron fondos ascendió a $ 51,6 millones, en cuanto al flujo neto de efectivo generado por la actividad operativa se observa un incremento de los créditos por ventas de $ 147,3 millones, un incremento de otros créditos de $ 20,8 millones, aumento de deudas comerciales de $ 65,9 millones, disminución de otras deudas, remuneraciones y deudas sociales y fiscales de $ 6,9 millones.
Efectivo neto generado por las actividades de inversión
Los fondos netos generados por las actividades de inversión durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron de $ 79,9 millones, principalmente debido a las suscripciones de fondos comunes de inversión ($ 163,2 millones) compensado por los pagos por adquisiciones de propiedades, planta y equipo.
Efectivo neto aplicado a actividades de financiación
Los fondos netos aplicados a actividades de financiación durante período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron de $ 44,5 millones, debido al pago de préstamos por $ 25,7 millones, al pago de intereses por $ 33,8 millones y a la toma de nuevos préstamos por $ 15,0 millones.
Resultados financieros aplicados por el efectivo y equivalentes de efectivo durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron de $ 4,8 millones.
Al cierre del período la posición de efectivo era una disminución de $ 12,0 millones.
Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 (Bajo NIIF)
Efectivo neto generado por actividades operativas
Los fondos netos generados por las actividades operativas durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 fueron de $ 49,2 millones. La ganancia generada en el período ascendió a $ 1,3 millones. El efecto de partidas que no generaron fondos ascendió a $ 33,1 millones, en cuanto al flujo neto de efectivo generado por la actividad operativa se observa un aumento de los créditos por ventas de $ 53,5 millones, una disminución de otros créditos de $ 6,4 millones, un incremento de deudas comerciales de $ 53,7 millones, un incremento de otras deudas y remuneraciones y deudas sociales de $ 11,3 millones y una disminución de las deudas fiscales de $ 3,1 millones.
Efectivo neto aplicado a actividades de inversión
Los fondos netos aplicados por las actividades de inversión durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 fueron de $ 2,8 millones, principalmente debido adquisiciones de bienes de uso y pago de instrumentos financieros.
Efectivo neto aplicado a actividades de financiación
Los fondos netos aplicados a actividades de financiación durante período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 fueron de $ 43,8 millones, debido al pago de préstamos por $ 26,1 millones y al pago de intereses por $ 17,7 millones.
Resultados financieros generados por el efectivo y equivalentes de efectivo durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 fueron de $ 0,8 millones.
Al cierre del período la posición de efectivo era un aumento de $ 2,6 millones.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Fix, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase III la calificación BBB - (arg).
La calificación “BBB” implica una calidad crediticia buena. Las calificaciones “BBB” indican que actualmente es baja la expectativa de riesgo crediticio. La capacidad de pago de los compromisos financieros se considera adecuada, si bien cambios adversos en las circunstancias y condiciones económicas tienen mayor posibilidad de afectar esa capacidad. Es la categoría de grado de inversión más baja. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.
Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
DESCRIPCIÓN DEL AVALISTA
Albanesi S.A.
Albanesi S.A. (“Albanesi”) es una sociedad anónima creada en el año 1994, con el objeto de sociedad inversora y financiera en Argentina.
Es una compañía de capital cerrado que no cotiza en ninguna bolsa de Argentina ni del extranjero. Albanesi se encuentra inscripta desde el 28 de junio de 1994 en la Inspección General de Justicia (la “IGJ”), bajo el número 6216, Tomo A, de Sociedades Anónimas. Su plazo de duración es de 99 (noventa y nueve) años contados desde su inscripción en la IGJ. Albanesi opera bajo la legislación argentina.
El domicilio social de Albanesi se encuentra sito en Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su teléfono son 4313-6790 y su página web: www.albanesi.com.ar.
Fue admitida al Régimen de Oferta Pública de deuda el 20 de noviembre de 2015, habiendo emitido su primera clase de obligaciones negociables por $70.000.000 (Pesos setenta millones) el 29 de diciembre de 2015. Para mayor información sobre dicha emisión, ingresar en la Página Web de la CNV, en el ítem “Información Financiera”.
Capital social. Accionistas principales
El capital social de Albanesi a la fecha de este Suplemento es de $ 4.455.160 (Pesos cuatro millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil ciento sesenta), representado por 4.455.160 acciones clase única de V/N $ 1 y de 1 voto por acción.
Propiedad Accionaria a la fecha de este Suplemento:
Accionistas Cantidad de Acciones Clase de Acciones Porcentaje
Armando Roberto Losón 2.227.580 Única 50%
Holen S.A. 1.336.548 Única 30%
Carlos Alfredo Bauzas 891.032 Única 20%
A través de sus sociedades controladas y relacionadas, Albanesi ha invertido en el mercado energético principalmente en el segmento de generación eléctrica.
Descripción de los activos más importantes de Albanesi
Generación Mediterránea SA:
Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) es una sociedad inscripta originalmente ante el Registro Público de Comercio bajo la denominación “Enron Energy Investments S.A.”, el día 28 de enero de 1993, bajo el N° 644, Libro 112, Tomo A de Sociedad Anónimas. Asimismo, la denominación actual fue inscripta el día 15 de junio de 2003, bajo el N° 8119, Libro 22, Tomo – de Sociedades por Acciones, su objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica. Albanesi posee una participación accionaria del 95% del capital social.
El 31 de agosto de 2015 GEMSA suscribió un compromiso previo de fusión (el “Compromiso Previo de Fusión”), en virtud del cual inició el proceso mediante el cual absorbió, a partir del 1° de enero de 2016 (la “Fecha Efectiva de Fusión”), a las sociedades vinculadas Generación Independencia S.A. (“GISA”), Generación La Banda S.A. (“GLB”) y Generación Riojana S.A. (“GRISA”) (la “Reorganización Societaria”).
El 10 de noviembre de 2015 GEMSA informó que, debido a que no existieron oposiciones de acreedores conforme a los términos del artículo 83 inciso 3) de la LGS, suscribió el acuerdo definitivo de fusión por absorción.
Con motivo de la fusión y conforme lo establecido en el Compromiso Previo de Fusión y el Acuerdo Definitivo de Fusión suscripto por las sociedades participantes, se estableció que: (a) se transferirán totalmente a GEMSA los patrimonios de las sociedades absorbidas, adquiriendo por ello, a partir de la fecha efectiva de fusión, sujeto a la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público a cargo de la IGJ, la titularidad de todos los derechos y obligaciones de GISA, GLB y GRISA; (b) GISA, GLB y GRISA se disolverán sin liquidarse, quedando por tanto absorbidas por GEMSA a partir de la Fecha Efectiva de Fusión; (c) se aumenta el capital social de GEMSA de $ 76.200.073 a $ 125.654.080; y (d) a los efectos contables e impositivos, se estableció como fecha efectiva de fusión el día 1° de enero de 2016.
En virtud de lo expuesto en el punto (a) precedente, GEMSA adquirió los siguientes activos; dejándose constancia que la transferencia efectiva de la titularidad de los mismos será efectiva una vez inscripta la fusión en Registro Público a cargo de la IGJ:
-
La central térmica ”Independencia”, ubicada en San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán. cuya capacidad nominal es de 120 MW.
-
La central térmica “La Banda”, ubicada en la provincia de Santiago del Estero, cuya capacidad nominal es de 32 MW.
-
La central térmica “Riojana”, ubicada en la provincia de la Rioja, cuya capacidad nominales de 40 MW.
Sin perjuicio del proceso de fusión antes descripto, GEMSA es propietaria de la Central Termoeléctrica Modesto Maranzana , ubicada en la localidad de Río Cuarto, Provincia de Córdoba cuya capacidad nominal es de 250MW.
Solalban Energía SA
Es una empresa creada en el año 2008, cuyo objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica. Está ubicada en el Polo Petroquímico de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires.
Albanesi posee una participación accionaria del 42% en dicha sociedad, perteneciendo el 58% restante a Solvay Indupa S.A.I.C. Solalban Energía S.A. ha iniciado su operación comercial, en el mes de agosto de 2009. La central tiene una capacidad nominal de 120 MW con turbinas PWPS.
La actividad de Solalban Energía S.A. se centra en la venta de energía a Solvay Indupa S.A.I.C., en carácter de autogenerador y al mercado de Energía Plus (Resolución 1281/06) a través del Grupo Albanesi.
Generación Rosario S.A
Es una empresa constituida en 2010, cuyo objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica. Está ubicada en Rosario, provincia de Santa Fe.
Albanesi posee una participación accionaria del 95% del capital social.
Generación Rosario S.A. es una sociedad constituida a los fines de gerenciar la central térmica Sorrento, de propiedad de Central Térmica Sorrento S.A., a través de un contrato de locación por el término de diez años con opción a siete años adicionales, comenzando la vigencia del mismo el 1 de noviembre de 2010. La central tiene una capacidad de generación de 140MW.
Generación Frías S.A:
Se constituyó el 20 de abril de 2010, siendo su actividad principal la generación y comercialización de energía eléctrica.
En el año 2015 se finalizaron todos las obras necesarias para la instalación de una nueva turbina de 60 MW con tecnología PW Power Systems. Dicha turbina es dual, por lo que opera tanto con gas natural como con gasoil. La central posee dos tanques de almacenamiento de combustible líquido que permiten hasta 6 días de operación sin necesidad de reabastecimiento.
El predio de la central se encuentra lindero a la subestación transformadora perteneciente a TRANSNOA S.A., permitiendo una estratégica conexión a la red con la posibilidad de inyectar la energía generada en el sistema interconectada nacional (SADI).
FACTORES DE RIESGO
Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de la Compañía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Compañía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Compañía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente la Compañía no conoce o no considera significativos.
Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables
Las obligaciones de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales
Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.
La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles
El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés y fluctuación de precios de empresas similares podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.
Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, la Emisora tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad
La Sociedad podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Sociedad mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.
La Emisora no puede determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatables a opción de la Emisora.
Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables
Sin perjuicio que las Obligaciones Negociables deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.
Factores de Riesgo Relacionados con las ONs Clase I
Si se integraran las ON Clase III con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase I, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase I que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I y la posibilidad de los tenedores de venderlas
Todas las Obligaciones Negociables Clase I con las que se integren ONs Clase III serán canceladas. Si se integraran las ON Clase III con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase I se reducirá el monto de capital total de Obligaciones Negociables Clase I que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I que continúen vigentes.
La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase I y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado.
Ni el directorio de la Sociedad ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase I. La Sociedad no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para la Sociedad o para los tenedores.
Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad
Riesgo relativo al Cierre de Ciclo de la Central
Los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados al plan de negocios de la Sociedad que contempla la construcción y montaje del cierre de ciclo de la Central operada por CTR (el “Cierre de Ciclo”). Ello implicará una inversión estimada en U$S 85 millones (I.V.A incluido). La conclusión de dicho proyecto permitirá incrementar la capacidad de generación de energía en 60MW de potencia adicional, llevando la potencia total de la Central a 190MW, lo que redundará en una mejora en los resultados operativos, económicos y financieros incremento sustancial en los ingresos de la Sociedad. Asimismo tendrá, entre otras consecuencias directas, numerosas mejoras operativas y mayor eficiencia (Kilocalorías/MW), en base a una mayor generación de energía eléctrica con la misma utilización de combustible primario, generando beneficios macroeconómicos y medioambientales. Para mayor información sobre el destino de los fondos que obtengan por la colocación de las Obligaciones Negociables, véase la Sección “DESTINO DE LOS FONDOS” del presente.
La oferta de las Obligaciones Negociables se lleva a cabo asumiendo que CTR continuará y concluirá exitosamente con la obra de Cierre de Ciclo. En dicho contexto, si por cualquier contingencia no se concluyera el Cierre de Ciclo, el costo deberá ser soportado por CTR sobre la base de su operación actual y, por lo tanto, ello podría tener un efecto sustancial adverso en el cumplimiento de los pagos requeridos bajo las Obligaciones Negociables.
Factores de Riesgo relacionados con el Aval
Potencial insuficiencia del Aval
En caso de ejecución del Aval, la Sociedad no puede asegurar que el monto que sea efectivamente recuperado como consecuencia de dicha ejecución, alcanzará para cubrir la totalidad de los montos adeudados bajo las obligaciones garantizadas por el mismo, en cuyo caso los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III tendrán derecho a cobrar sus acreencias a pro-rata entre sí.
La Emisora no puede garantizar que terceros no cuestionarán las obligaciones asumidas por el Avalista en virtud del Aval, lo que podría incluir acciones de nulidad o liberación del compromiso asumido por éstos.
Un tenedor de Obligaciones Negociables Clase III goza del beneficio de las garantías otorgadas por el Avalista. La Emisora considera que dicha garantía fue válidamente otorgada y es plenamente ejecutable. El Avalista aprobó el otorgamiento del Aval en su reunión unánime de directorio de fecha 13 de mayo de 2016.
La Sociedad considera que dicha garantía fue válidamente otorgada y es plenamente ejecutable. El Avalista considera que ha recibido una contraprestación adecuada por el otorgamiento del Aval y que su objeto social incluye, dentro de las operaciones financieras que puede realizar conforme el Artículo Tercero de su estatuto social, el otorgamiento de garantías, incluso en favor de terceros.
Las leyes vigentes no prohíben a las empresas otorgar garantías, y en consecuencia, no impiden que las garantías sean válidas, vinculantes y exigibles contra los garantes. No obstante, si el Avalista fuera objeto de un concurso o quiebra, un acreedor del Avalista o el síndico del concurso o quiebra podría considerar que el Aval, en caso de haberse otorgado durante los dos años anteriores a la declaración de quiebra, constituyó una transferencia ineficaz si tuviera éxito en argumentar que el Avalista no recibió una contraprestación adecuada a cambio de tal garantía.
Adicionalmente, conforme a la ley argentina, las obligaciones del Avalista bajo las garantías están subordinadas a determinadas preferencias establecidas por ley, incluyendo reclamos en concepto de sueldos, jornales, obligaciones garantizadas, cargas sociales, impuestos, tasas de justicia, costas y gastos judiciales. En caso de quiebra del Avalista, dichas preferencias establecidas por ley tendrán preferencia sobre cualquier otro reclamo, incluyendo los reclamos de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase III.
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables y deberá ser leído junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”, todo lo cual complementa y/o modifica los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.
Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “Definiciones”.
Aviso dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I
El tenedor de Obligaciones negociables Clase I que no suscriba Obligaciones Negociables Clase III en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I no verá afectados en absoluto los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase I, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos publicado en la AIF.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las ON Clase III con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase I, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase I que continúen vigentes podría no tener liquidez, lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase I y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.
Breve Descripción de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables:
- serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, gozando del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí; y
- tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina.
- Estarán avaladas por Albanesi S.A.
Eventos de Incumplimiento
En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:
- que la Compañía no pagara el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;
- que la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que la Compañía hubiera recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;
- que la Compañía no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S 7.000.000 (Dólares estadounidenses siete millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S 7.000.000 (Dólares estadounidenses siete millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional);
- se acordara o se declarara una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);
- que la Compañía (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Compañía; (iv) fuera declarada en quiebra o insolvente, (v) presentara un pedido de quiebra, o se presentara en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
- cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la Compañía, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;
- que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
- que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables o que para la Compañía fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;
- cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de la Compañía, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de la Compañía;
- que el Directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;
- que sea ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
- que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de la Emisora, y/o (b) si de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio.
Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las ON Clase III en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a la Compañía podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las ON Clase III en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e) y (f) anterior con respecto a la Compañía, todas las ON Clase III, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Compañía o tomar otra medida al respecto.
Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.
Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las ON Clase III en circulación en ese momento, según sea el caso.
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Definiciones
“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.
“Accionistas” significa Armando Roberto Losón, Carlos Alfredo Bauzas y Holen S.A.
“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.
“Cambio de Control” significa que los Accionistas de la Compañía, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de la Emisora, y/o (b) si de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio.
“Central” significa la central termoeléctrica propiedad de la Emisora, ubicada en la localidad de General Roca, Provincia de Río Negro.
“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier persona (i) respecto del cual la Compañía no (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que la Compañía asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales la Compañía debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía (salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).
“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; y (iv) deuda de cualquier naturaleza asumida por la Compañía cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las ON Clase III.
“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacional, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.
“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.
“Gravámenes Permitidos” significa, respecto de cualquier activo: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que la Emisora hubiera constituido las reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que la Emisora hubiera constituido reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyan un Evento de Incumplimiento bajo el presente; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Emisora de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Emisora; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por la Emisora pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital (no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y (b) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por la Emisora, cuyo destino de fondos sea el cierre de ciclo de la Emisora y en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión otorgado por la Emisora y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los PCGA Argentinos, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen; y (xii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados.
“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina.
“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Compañía, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.
“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.
EL AVAL
El Avalista suscribirá, conjuntamente con la Emisora, el certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Clase III, avalando, en los términos del artículo 3, último párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables, la totalidad de las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase III, consistiendo la obligación del Avalista en hacer frente al pago de las obligaciones dinerarias contenidas en las Obligaciones Negociables Clase III y, en su caso, a satisfacer los accesorios y los perjuicios del incumplimiento. Las obligaciones del Avalista, en tal carácter, se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones de los artículos 32 a 34 del Decreto-Ley 5965/63 y cualquier norma que lo reemplace o modifique en el futuro.
En caso de incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de la Emisora como respecto del Avalista, éste último en tal carácter. Cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase III podrá solicitar a CVSA que expida el comprobante de tenencia de las Obligaciones Negociables Clase III de que se trate a su favor, conforme lo autoriza el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales.
El Avalista acuerda postergar, en los términos de los artículos 2574 y 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación y normas concordantes, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo el Aval, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables Clase III por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase III. Asimismo acuerda que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables Clase III pendientes de pago.
A los fines del aval, el Avalista constituye domicilio especial en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14° (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en donde serán válidas todas las notificaciones que se efectúen en el marco de las Obligaciones Negociables Clase III y del Aval.
DESTINO DE LOS FONDOS
En los términos previstos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Sociedad destinará el producido de la suscripción de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos, adquisición de activos físicos o capital de trabajo.
Refinanciación de pasivos
El producido de la integración en especie de las Obligaciones Negociables será destinado a la refinanciación de pasivos de la Sociedad mediante la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase I, en cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables.
Capital de trabajo
CTR destinará una porción del producido de la suscripción en efectivo de las Obligaciones Negociables, neto de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, a capital de trabajo, incluyendo entre otros: al pago de proveedores de la Sociedad; al pago de intereses adeudados por la Sociedad; y al pago de descubiertos de la Sociedad.
Activos físicos
En lo que respecta a la adquisición de activos físicos, CTR inició la construcción y montaje del cierre de ciclo, cuyo monto estimado de inversión total es de U$S 84 millones (I.V.A incluido). Dicho proyecto permitirá mejorar la eficiencia de la Central, incrementando la capacidad de generación de energía a 60 MW, con un menor uso de kilocalorías/KW e incrementará el despacho de energía, ya que el sistema cuenta con mayor eficiencia (más tiempo en operación). Asimismo tendrá, entre otras consecuencias directas, numerosas mejoras operativas y de flujos de fondos. La mayor eficiencia energética de la Central también se traducirá en beneficios ambientales. A la fecha se han realizado inversiones de varios equipos, entre ellos: (i) Equipamiento marca General Electric “Advanced Gas Path, (ii) Turbina de Vapor y equipos relacionados, (iii) Transformador, (iv) Caldera y (v) Sistemas de Control.
La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables, está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Sociedad podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Sociedad prevé invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley N° 26.831, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV.
CTR ha designado a Banco Macro S.A. y Balanz Capital Valores S.A., como organizadores de las Obligaciones Negociables (los “Organizadores”) y a Macro Securities S.A. y a Balanz Capital Valores S.A, como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Colocadores”). Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación en firme sin perjuicio de lo establecido respecto de los convenios de underwriting que se describen más abajo. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores podrán realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables.
Colocación primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública utilizando al efecto el módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL de propiedad del MAE (el “SIOPEL”), garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.
La Emisora ha designado a Macro Securities S.A. como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”), quien será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:
(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o
(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.
La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Agentes Colocadores respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones.
Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Agentes Colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna de la Compañía.
En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.
Las Órdenes de Compra serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores ni al público inversor en general.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 3 días hábiles bursátiles y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública no se aceptarán Órdenes de Compra.
La Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública los Inversores podrán presentar Órdenes de Compra, las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir ON Clase III. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra serán clasificadas en un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y en un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga un Margen Ofrecido (tal como tales términos se definen luego) menor al Margen de Corte, respectivamente. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES COLOCADORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLE DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.
LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁ REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁ RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERA RECIBIDO SI ESTIMASE QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo
Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $ 20.000. El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables para el Tramo Competitivo será de $ 20.000 y, por encima de dicho valor, por importes equivalentes a $1.
Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte, según el caso. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las ON Clase III”.
Tramo No Competitivo
Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo las Órdenes de Compra que no indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor nominal inferior a $20.000. El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables para el Tramo No Competitivo será de $10.000 y, por encima de dicho valor, por importes equivalentes a $1.
Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte, según el caso. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen de Corte, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las ON Clase III”.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo de la Clase III no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo dicha Clase.
Forma de integración
Los inversores que resulten adjudicatarios de Obligaciones Negociables Clase III podrán integrar el precio de las mismas, total o parcialmente (i) mediante la entrega de obligaciones Negociables Clase I de la Emisora, conforme la Relación de Canje; o (ii) en efectivo, en Pesos, de acuerdo a lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “Suscripción e Integración”.
Procedimiento de colocación
En oportunidad que determinen la Emisora y los Agentes Colocadores y, autorizada la oferta pública por la CNV, se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública). El Período de Subasta Pública comenzará en la jornada bursátil siguiente.
Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:
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que se trata de las Obligaciones Negociables Clase III;
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el valor nominal total que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables Clase III;
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el porcentaje máximo de adjudicación de acuerdo al monto a emitir de Obligaciones Negociables Clase III;
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otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra;
-sólo las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo deberán indicar el margen de corte diferencial (el “Margen Ofrecido”), expresado dichos valores en un porcentaje múltiplo de 0,01%, truncado a dos decimales;
-si la integración se realizara mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I, indicar el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I a entregar en cuyo caso deberá indicarse en dicha Orden de Compra el Margen de Corte Mínimo.
Los Órdenes de Compra recibidas de parte de Oferentes que deseen integrar las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I, sólo serán aceptables en la medida en que ofrezcan un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte Mínimo.
Los Inversores que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.
Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Los Agentes Colocadores llevarán el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto requerido; (iii) la Clase de Obligaciones Negociables y el tramo correspondiente; (iv) el Margen Ofrecido para las ON Clase III (exclusivamente, para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y las normas de la CNV.
Determinación del Margen de Corte de las ON Clase III
Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán respecto de las ON Clase III el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión.
En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, determinarán respecto de las mismas el monto efectivo a emitir con independencia del valor nominal de las Órdenes de Compra. Asimismo, en dicha oportunidad determinarán el margen de corte aplicable a las ON Clase III (el “Margen de Corte”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando los Margenes Ofrecidos en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables. En ningún caso, el Margen de Corte determinado por la Emisora, conforme la presente sección,podrá ser menor al Margen de Corte Mínimo.
El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.
Aviso de Resultados
Al finalizar el Período de Subasta Pública, en ese mismo día, se informará a los Inversores el Margen de Corte de las ON Clase III, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión, las Fechas de Amortización y las Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las ON Clase III, todo ello mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar) (el “Aviso de Resultados”).
Adjudicación y Prorrateo
Las Órdenes de Compra serán adjudicadas a las ON Clase III de la siguiente forma:
a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:
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Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 4, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
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En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 10.000.
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En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.
b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:
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Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base del Margen Ofrecido.
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Las Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido sea menor al Margen de Corte serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Ofrecido y continuando en forma ascendente.
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Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte, respectivamente, serán adjudicadas dentro de la Clase III a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 50.000.
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Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte, no serán adjudicadas.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando $1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un monto inferior a $ 10.000, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables y el monto no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuy o Margen Ofrecido sea igual al Margen de Corte, según corresponda, priorizando a la Orden de Compra recibida en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE
LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas aplicando el procedimiento conocido en Argentina como SUBASTA PÚBLICA.
en ningún caso, se emitirán Obligaciones Negociables cuya integración se realice en efectivo por un monto de V/N que exceda de $ 127.000.000 (pesos ciento veintisiete millones).
NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZA A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, LOS AGENTES COLOCADORES NO ES RESPONSABLE POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL.
A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS AGENTES COLOCADORES, NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
Suscripción e Integración
Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión, integrar en efectivo, antes de las 14 horas de dicha fecha, los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (“Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Ofertas de Compra que le hubiere sido adjudicado.
En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Agentes Colocadores, o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III, los Oferentes que resultaren adjudicatarios deberán instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Clase I a la cuenta comitente que oportunamente indique la Emisora para aplicar a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase III.
Si ocurriera que un Inversor que en su Orden de Compra se comprometió a integrar las Obligaciones Negociables Clase III en especie, por cualquier motivo, decidiera integrarlas en efectivo, se le entregarán las Obligaciones Negociables Clase III a él adjudicadas, siempre que no se supere por ello el monto máximo de emisión autorizado por la Sociedad, supuesto en el cual se le entregarán las Obligaciones Negociables Clase III que correspondan hasta agotar dicho monto máximo. Si existiera más de un Inversor en dicha situación, se le entregarán ON Clase III a prorrata sobre la base del monto que cada uno desee integrar en efectivo, hasta el monto máximo de emisión autorizado por la Sociedad.
Los Montos a Integrar correspondientes a Órdenes de Compra canalizadas a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores, deberán ser transferidos al Agente de Liquidación dentro del plazo dispuesto precedentemente. Efectuada la integración conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión, el Agente Colocador correspondiente transferirá las Obligaciones Negociables Clase III a las cuentas en CVSA de dichos Inversores, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, que éstos hayan previamente indicado al Agente Colocador correspondiente en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración) monto máximo de emisión autorizado por la Sociedad.
Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Agente Colocador correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Agente Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.
Incumplimientos
En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o los Agentes Colocadores.
Comisiones
La comisión que la Emisora pagará a los Agentes Colocadores en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables no excederá del 1 % del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas por éste. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Órdenes de Compra.
Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.
Convenios de Underwriting
Existen dos convenios de underwriting suscriptos por la Emisora, en virtud de los cuales: (a) Balanz Capital Valores S.A se comprometió, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el convenio respectivo, a suscribir Obligaciones Negociables Clase III por hasta un valor nominal máximo total de $ 30 millones; y (b) Macro Securities S.A. se comprometió, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el convenio respectivo, a suscribir Obligaciones Negociables Clase III por hasta un valor nominal máximo total de $ 25 millones.
Gastos de la Emisión
Se estima que los gastos totales de la emisión serán de hasta $ 2.383.500 (Pesos dos millones trescientos ochenta y tres mil quinientos) y estarán a cargo de la Emisora, conforme al siguiente detalle:
| Concepto | Monto | Incidencia sobre el monto a emitir |
| Comisiones de los Agentes Colocadores y Organizador: | $1.800.000 | 1,00% |
| Honorarios legales: | $ 255.000 | 0,14% |
| Honorarios de la Calificadora de Riesgo: | $ 36.000 | 0,02% |
| Aranceles CNV: | $ 36.000 | 0,02% |
| Aranceles BCBA/ MAE | $ 71.500 | 0,04% |
| Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.): | $ 185.000 | 0,10% |
| Total: | $ 2.383.500 | 1,32% |
Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de $ 180.000.000 (Pesos ciento ochenta millones).
LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO PODRÁN RETIRARLAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD Y EN LAS OFICINAS DEL ORGANIZADOR Y LOS AGENTES COLOCADORES INDICADAS EN LA ÚLTIMA PÁGINA DE ESTE SUPLEMENTO. EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO PODRÁN TAMBIÉN SER CONSULTADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, EN LA PÁGINA WEB DE LA EMISORA (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN RETIRAR COPIAS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA SEDE DE LA MISMA.
| EMISORA CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. Av. Leandro N. Alem 855, piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina ORGANIZADORES Banco Macro S.A. Sarmiento 447 Piso 7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Balanz Capital Valores S.A Corrientes 316 Piso 3 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| AGENTES COLOCADORES Macro Securities S.A. Juana Manso 555 8vo A Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Balanz Capital Valores S.A Corrientes 316 Piso 3 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| DE LA EMISORA TAVARONE, ROVELLI, SALIM & MIANI Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | DEL ORGANIZADOR Y LOS AGENTES COLOCADORES BRUCHOU, FERNÁNDEZ MADERO & LOMBARDI Ing. Butty 275, Piso 12 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
| AUDITORES PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Bouchard 557, piso 7° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |