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Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2016
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Central Térmica Roca S.A.
Emisora
PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA U$S 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) es una versión resumida del prospecto (el “Prospecto”) correspondiente al Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de Central Térmica Roca S.A. (“CTRSA”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables”) no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con o sin garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros.
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de precio correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables (dichos suplementos de precio, los “Suplementos”). Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.
La Emisora ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 17.413 de fecha 8 de agosto de 2014 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Resumido y el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (“Ley N° 26.831” o la “Ley de Mercado de Capitales”). El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al Programa, conforme las normas vigentes.
El presente Prospecto Resumido, el Prospecto y los estados contables incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de la Compañía ubicado en Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., así como en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar). Podrá asimismo consultarse el Prospecto Resumido, el Prospecto y los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) o en la página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar), en el ítem Información Financiera.
La fecha de este Prospecto Resumido es 31 de mayo de 2016
ÍNDICE
Contenido
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3
GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS 7
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS 9
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 18
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 21
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS 28
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 45
LA INDUSTRIA ELÉCTRICA EN ARGENTINA Y SU REGULACIÓN 51
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA 71
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS 87
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 89
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 91
ANEXO A……………………...……………………………………………………………...180
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN “FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉL, ASÍ COMO TAMBIÉN AQUELLA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES). ESTE PROSPECTO, LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES Y TODA OTRA INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA QUE DEBA SER PUESTA A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR CONFORME LAS NORMAS VIGENTES PODRÁS SER OBTENIDA EN LA PÁGINA WEB DE LA EMISORA (WWW.ALBANESI.COM.AR).
AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD, DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO Y/O DE LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
NO SE HA AUTORIZADO A NINGÚN AGENTE COLOCADOR Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA EMISORA Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y/O EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA EMISORA Y/O LOS CORRESPONDIENTES AGENTES COLOCADORES.
NI ESTE PROSPECTO NI LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA ESTE PROSPECTO Y/O LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LA EMISORA NI LOS CORRESPONDIENTES AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO CORRESPONDE A LAS FECHAS CONSIGNADAS EN EL MISMO Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DE ESTE PROSPECTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO O EN LA SITUACIÓN ECONÓMICA O FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PRESENTE.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LA COMPAÑÍA NO ES RESPONSABLE DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA DE DICHA VERACIDAD, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO CONTIENE RESÚMENES, QUE LA COMPAÑÍA CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LA COMPAÑÍA. COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS SERÁN PUESTAS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PRESENTE. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.
LOS AGENTES QUE PARTICIPEN EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, LA SOCIEDAD TENDRÁ LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.
EN CASO QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SEAN OFRECIDAS FUERA DE LA ARGENTINA, LA SOCIEDAD PODRÁ PREPARAR VERSIONES EN INGLÉS DEL PRESENTE PROSPECTO Y/O DE LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS FINES DE SU DISTRIBUCIÓN FUERA DE LA ARGENTINA. DICHAS VERSIONES EN INGLÉS CONTENDRÁN SOLAMENTE INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO Y/O EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES (COMPLEMENTADOS Y/O MODIFICADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O DEMÁS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES).
INFORMACIÓN RELEVANTE
Para consultar la información relevante, véase la sección “Información Relevante” del Prospecto.
GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS
Para consultar el glosario de términos técnicos, véase la sección “Glosario de Términos Técnicos” del Prospecto.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Para consultar las declaraciones sobre hechos futuros, véase la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” del Prospecto.
RESUMEN DE LA EMISORA
Este resumen destaca cierta información relevante de la Emisora que figura en otros capítulos de este Prospecto. Este resumen no pretende ser completo y puede no contener toda la información que es relevante o importante para el inversor. Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor debe leer cuidadosamente este Prospecto (junto con los estados contables auditados y no auditados y notas relacionadas que se adjuntan al presente) y los correspondientes Suplementos en su totalidad para un entendimiento más completo del negocio de la Compañía y de las Obligaciones Negociables.
CTRSA es una compañía de capital cerrado cuyas acciones no cotizan en ninguna bolsa de Argentina ni del extranjero, siendo una subsidiaria de Albanesi Inversora S.A. (“Albanesi”).
El siguiente cuadro detalla la estructura societaria actual de las empresas del grupo que integra la Compañía:
Los accionistas de Albanesi Inversora S.A. son: (i) Armando Roberto Losón, quien posee el 50% del capital social (998.293 acciones de VN $1 cada una con derecho a un voto por acción), (ii) Holen S.A., quien posee el 30 % del capital social (598.976 acciones de VN $1 cada una con derecho a un voto por acción) y (iii) Carlos Alfredo Bauzas, quien posee el 20% del capital social (399.316acciones de VN $ 1 cada una con derecho a un voto por acción). Fernando José Sarti posee el 95% del capital social de Holen S.A.
General
En el año 2011, el Grupo Albanesi a través de Central Térmica Roca SA (“CTRSA”) adquirió una central (la “Central”) ubicada en las proximidades de la ciudad de Gral. Roca, provincia de Río Negro, sobre la ruta Provincial Nº 6, km 11,1, que se encontraba indisponible desde el año 2009 por una falla en la turbina.
Construida en el año 1995, la Central dispone de una unidad de generación con tecnología EGT (European Gas Turbines) y una potencia nominal de 130 MW. Durante el ejercicio 2012, se concluyó la primera etapa de reparación y reacondicionamiento de la Central quedando habilitada para la operación comercial a fines de junio del 2012. A fines de junio de 2013, se finalizó la segunda etapa, que consistió en el reacondicionamiento y modificación de las instalaciones e infraestructura con el fin de realizar la conversión a combustible dual, permitiendo el uso de combustible alternativo (gas oil) para alimentar el turbogrupo.
La energía generada por la Central abastece a CAMMESA a través de un contrato firmado bajo la Resolución N° 220/07 de la Secretaría de Energía (la “Resolución 220/07”). La Central Termoeléctrica se encuentra vinculada eléctricamente al Sistema Argentino de Interconexión (SADI) a través de un sistema de trasmisión de 132 kV.
La Central posee un contrato de abastecimiento de gas natural con Rafael G. Albanesi S.A (“RGA”), el mayor comercializador de gas natural del mercado en términos de volumen del segmento comercializadoras quien a su vez posee contratos de provisión con distintos productores de gas natural. Los principales proveedores de gas natural son Total Austral S.A., Wintershall Energía S.A., Pan American Energy LLC S. Arg., Compañía General de Combustibles S.A., Sinopec Argentina Exploration and Production Inc., YPF S.A., ENARSA, Madalena Energy SA, Roch S.A., y Pluspetrol SA.
Ventajas Competitivas de la Compañía
Se considera que las principales ventajas competitivas de la Compañía son las siguientes:
Experiencia del Grupo Albanesi: El Grupo Albanesi actualmente posee ocho centrales, totalizando 892 MW de capacidad, de los cuales 610MW fueron instalados por el grupo. Esto brinda experiencia en montaje,operación y mantenimiento de centrales térmicas y sinergia en las gestiones corporativas, operativas y de costos, ente otras.
- La provisión de gas natural (combustible principal para la generación eléctrica) está instrumentada a través de un contrato con RGA. Actualmente RGA comercializa máximos de 11MMm3/día de gas natural.
- La Central está conectada con el SADI a través de 2 líneas de alto voltaje de 132 kV. Esto permite la venta de energía a clientes ubicados en cualquier lugar de la Argentina.
- La Central cuenta con dos tanques de almacenamiento de gas oil con una capacidad de 5.250 m3 que permiten la operación con combustible líquido por hasta 6 días sin necesidad de reposición.
- La Central cuenta con un contrato de mantenimiento a largo plazo con GE (proveedor de las partes de turbina instaladas en la obras de reparación, reacondicionamiento y modificación que se realizaron en la Central para la puesta en marcha y conversión a dual durante 2012 y 2013). Esto otorga confiabilidad a la Central y permite el cumplimiento del acuerdo de venta de energía existente.
- La venta de energía se realiza a través de un contrato firmado con CAMMESA bajo Resolución 220/07 con una duración de 10 años a partir de agosto 2012. Este incluye una cláusula “take or pay” que implica que la potencia puesta a disposición es remunerada independientemente que la energía sea demandada por CAMMESA . Las ventas bajo este contrato están nominadas en Dólares.
Características técnicas
Construida en el año 1995, dispone de una unidad de generación con tecnología EGT (European Gas Turbines, ALSTHOM – GEC) cuya potencia nominal es de 130 MW.
La Central Termoeléctrica se encuentra vinculada eléctricamente al SADI a través un sistema de transmisión de 132 kV de Transcomahue en la playa de maniobras “Termoroca”.
La central cuenta con dos tanques de almacenamiento de combustible con una capacidad de 5.250 m3 de litros permitiendo operar con combustible líquido por hasta 6 días sin necesidad de reposición.
Generación
Actualmente, la capacidad nominal de generación eléctrica de la Central es de 130 MW.
Disponibilidad
En el año 2015 la disponibilidad promedio fue del 97,4%
La disponibilidad promedio del turbogrupo estuvo por encima del 91% para el período que va de junio 2012 a diciembre 2015. Es importante notar que este porcentaje contempla las paradas de planta de 2013 debido a las obras de conversión a combustible dual y los mantenimientos programados realizados en 2014.
Ventas
La energía eléctrica que genera la Sociedad es vendida a CAMMESA bajo la Resolución 220/07. Central Térmica Roca S.A. celebró con CAMMESA un acuerdo de abastecimiento al Mercado Eléctrico Mayorista (el “MEM”) por una potencia de 116,7 MW y una duración de 10 años a contar a partir del mes de agosto 2012. Las ventas bajo esta modalidad están nominadas en Dólares y son pagadas por CAMMESA con cláusula take or pay. El excedente generado es vendido al Mercado Spot conforme a la normativa vigente en el MEM administrado por CAMMESA.
El mencionado acuerdo contempla una remuneración compuesta por 5 componentes: i) cargo fijo por potencia contratada afectada de un coeficiente de disponibilidad promedio mensual, siendo el precio remunerado de 12.540 USD/MW-mes; ii) cargo fijo que reconoce los costos de transportes más otros costos propios de los agentes generadores; iii) cargo variable asociado a la energía efectivamente provista por el contrato y que tiene como objetivo remunerar la operación y mantenimiento de la central; iv) carga variable para el repago de los costos de combustibles, todos a precio de referencia; y v) descuento por penalidades. Estas últimas se aplican en aquellas horas que no se haya alcanzado el 92% de la potencia comprometida y se valorizan en función del día, el estado operativo de la máquina y la situación del mercado.
Provisión y Transporte de Gas Natural
La provisión de gas natural y transporte para la Central está instrumentada mediante un contrato a largo plazo firmado con RGA, el principal comercializador de gas natural de Argentina. RGA posee contratos de abastecimiento y transporte con distintos productores de gas natural. Los principales proveedores de gas natural son Total Austral S.A., Wintershall Energía S.A., Pan American Energy LLC S. Arg., Compañía General de Combustibles S.A., Sinopec Argentina Exploration and Production Inc., YPF S.A., ENARSA, Madalena Energy SA, Roch S.A., y Pluspetrol SA.
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Para consultar la información relativa a los gerentes de primera línea, asesores y los miembros del órgano de administración y fiscalización, véase la sección “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” del Prospecto.
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.
| Emisora | Central Térmica Roca S.A. |
| Descripción | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros. |
| Monto máximo | El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 50.000.000 o su equivalente en otras monedas. |
| Monedas | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables. |
| Precio de emisión | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes. |
| Clases y series | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. |
| Plazos y formas de amortización | Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. |
| Intereses | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. |
| Garantías | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los Suplementos correspondientes. |
| Montos adicionales | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. |
| Destino de los fondos | En los Suplementos correspondientes se especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. |
| Forma | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los Suplementos correspondientes. |
| Denominaciones | Las Obligaciones Negociables tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos correspondientes. |
| Compromisos | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. |
| Rescate a opción de la Sociedad y/o de los tenedores | En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Sociedad y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. |
| Rescate por razones impositivas | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad podrá rescatar cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del presente. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto. |
| Eventos de incumplimiento | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los eventos detallados “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” del presente, los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación podrán declarar la caducidad de los plazos para los pagos bajo las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión. |
| Rango | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes. |
| Agentes colocadores | Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso) de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. |
| Organizadores | Los organizadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. |
| Ley aplicable | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y todas las demás normas vigentes argentinas. |
| Acción ejecutiva | Las Obligaciones Negociables otorgarán a sus Tenedores la vía ejecutiva de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Jurisdicción | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial competente. |
| Duración del Programa | El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados a partir de la fecha de aprobación del Programa por parte de la CNV. |
| Mercados | Se podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en la BCBA y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. o en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes. |
| Calificación | El Programa no cuenta con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. |
| Colocación | Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública de conformidad con las Normas de la CNV y el mecanismo que prevea el Suplemento respectivo. |
| Listado y Negociación | El directorio podrá solicitar el listado o la negociación en bolsas de comercio y/o mercados locales y/o del exterior de todas o determinadas clases y/o series de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información contable y financiera seleccionada
Los siguientes cuadros muestran un resumen de la información contable y operativa de la Emisora. Dicha información debe leerse juntamente con los estados contables auditados y de revisión limitada y notas relacionadas que se adjuntan al presente Prospecto y que, adicionalmente, se encuentran a disposición de los interesados en la página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar) en el ítem Información Financiera, y con la información presentada en el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora” del presente Prospecto.
La información correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014, surge de los estados financieros emitidos con fecha 10 de marzo de 2016, y los correspondiente al 31 de diciembre de 2013, surgen de los estados financieros emitidos con fecha 9 de marzo de 2015. Por lo que puede verse afectado la comparabilidad entre los distintos ejercicios.
La CNV, a través de las Resoluciones 562/09, 576/10 y 592/11 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resulta obligatoria para las sociedades que se encuentran bajo la órbita de la CNV a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012. La Gerencia de la Sociedad ha decidido adoptar las NIIF a partir del ejercicio 2014. La adopción de estas Normas originará cambios en las políticas contables de la Sociedad y el respectivo reconocimiento de los mismos en los estados financieros de 2014 y, asimismo, los ajustes para reestructurar la presentación de los estados contables de 2013, para fines comparativos, por la adopción de las NIIF. La fecha de transición de la Sociedad es el 1 de enero de 2013 y la fecha de adopción de la Sociedad es el 1 de enero de 2014.
Dichos estados financieros han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la NIC 34 “Información financiera intermedia” y la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, y han sido objeto de una auditoria.
Información sobre el estado de resultados (expresado en miles de pesos)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: (Bajo NIIF)
Información sobre el estado de situación patrimonial (expresado en miles de pesos)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: (Bajo NIIF)
Índices financieros seleccionados
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: (Bajo NIIF)
Otra información contable (expresada en miles de pesos)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:(Bajo NIIF)
EBITDA Ajustado representa las ganancias operativas menos gastos operativos (incluyendo gastos de venta, de administración, siempre que se encuentren incluidos en los gastos operativos) más las amortizaciones, depreciaciones y cualquier otro gasto que no sea realizado en efectivo (siempre que se encuentren incluidos en los gastos operativos), según surge de los estados financieros al 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013.
Se estima que el EBITDA Ajustado provee a los inversores de información significativa respecto del rendimiento operativo de la Emisora y facilita la comparación con los resultados operativos históricos de la Emisora. No obstante, el EBITDA Ajustado de la Emisora tiene limitaciones como herramienta de análisis y no debe considerarse aisladamente como una alternativa del resultado neto o como un indicador del rendimiento operativo o como un sustituto para el análisis de los resultados reportados bajo las Normas Contables Profesionales Vigentes en Argentina. Algunas de estas limitaciones incluyen:
• no refleja los egresos de caja, o requerimientos futuros para inversiones en bienes de capital o compromisos contractuales de la Emisora;
• no refleja cambios en, o requerimientos de caja para las necesidades de capital de trabajo de la Emisora;
• no refleja el cargo por intereses de la Emisora, o el requerimiento de caja para el pago de intereses o capital de la deuda;
• no refleja el pago de impuesto a las ganancias o participación en las ganancias a empleados que la Emisora pueda estar obligada a pagar;
• refleja el efecto de gastos no recurrentes, así como pérdidas y ganancias relacionadas con actividades de inversión;
• no está ajustado por todos aquellos resultados que no representan ingresos o egresos de caja y que están reflejados en ajustes a ejercicios anteriores; y
• otras compañías en la industria de la Emisora podrían calcular esta medida en forma diferente a como lo hace la Emisora, lo cual limitaría su utilidad como una medida de comparación.
Debido a estas limitaciones, el EBITDA Ajustado de la Emisora no debería considerarse una medida de la caja disponible para la Compañía para invertir en el crecimiento del negocio de la Emisora ni como una medida de caja que estará disponible para la Emisora con el fin de cumplir sus obligaciones. El EBITDA Ajustado no es reconocido como una medida financiera bajo las Normas Contables Profesionales Vigentes en Argentina. Deberán tenerse en cuenta principalmente los resultados de la Emisora medidos de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes en Argentina y usando la medida de EBITDA Ajustado de la Emisora como información adicional.
Composición del patrimonio neto (expresado en miles de pesos)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: (Bajo NIIF )
Capitalización y endeudamiento (expresado en miles de pesos)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: (Bajo NIIF)
Estos cuadros deben leerse conjuntamente con la información consignada en “Información Clave sobre la Emisora – Información
Contable y Financiera Seleccionada” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, los estados financieros auditados para los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 y sus notas relacionadas.
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS
En los Suplementos correspondientes se especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
FACTORES DE RIESGO
Para consultar los factores de riesgo, véase la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Para consultar la información sobre la emisora, véase la sección “Información sobre la Emisora” del Prospecto.
LA INDUSTRIA ELÉCTRICA EN ARGENTINA Y SU REGULACIÓN
Para consultar la información respecto de la industria eléctrica, véase la sección “La Industria Eléctrica en Argentina y su Regulación” del Prospecto.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA
Para consultar la reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora, véase la sección “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora” del Prospecto.
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Para consultar la información relativa a directores, gerentes de primera línea y empleados de la Emisora, véase la sección “Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados” del Prospecto.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para consultar la información relativa a los accionistas y las transacciones con partes relacionadas, véase la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” del Prospecto.
INFORMACIÓN CONTABLE
Para consultar la información contable, véase la sección “Información Contable” del Prospecto.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Para consultar la información relativa a la oferta y negociación de las Obligaciones Negociables, véase la sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para consultar la información adicional, véase la sección “Información Adicional” del Prospecto.
ANEXO A
Para consultar los estados contables de la Emisora, véase la sección “Anexo A” del Prospecto.
| EMISORA Central Térmica Roca S.A. Av. Leandro N. Alem 855 / Piso 14º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
| ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Tte. Gral. Juan D. Perón 555 / Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
| AUDITORES EXTERNOS DE LA EMISORA Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557 / Piso 7° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |