Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jul 22, 2016

ADENDA AL PROSPECTO INDIVIDUAL

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES), A TASA FIJA ANUAL, CON VENCIMIENTO A LOS 7 AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE U$S 250.000.000

A ser Co-Emitidas por Generación Mediterránea S.A., Generación Frías S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi S.A.

La presente es una adenda (la “Adenda”) al prospecto individual (el “Prospecto”) de fecha 12 de julio de 2016, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (el “Boletín Diario de BCBA”), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “Página Web de la CNV”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“el MAE”) (la “Página Web del MAE”) y en la página web institucional de la Compañía (www.albanesi.com.ar) (la “Página Web de la Compañía”), que corresponde a las obligaciones negociables con vencimiento a los 7 años contados desde la Fecha De Emisión por un valor nominal de U$S 250.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas en forma conjunta, como co-emisoras, por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), Generación Frías S.A. (“Generación Frías”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA y Generación Frías, las “Co-Emisoras”) en el marco de su emisión individual internacional. Las Obligaciones Negociables estarán incondicionalmente garantizadas en su totalidad por Albanesi S.A. (“Albanesi” o el “Garante”), sociedad controlante de GEMSA y Generación Frías (la “Garantía”). Los términos en mayúscula no definidos en esta Adenda tienen el significado asignado en el Prospecto.

La información incluida en esta Adenda se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en el Prospecto y demás documentos relevantes para emisión de las Obligaciones Negociables, los que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de las Co-Emisoras sito en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y en su versión electrónica en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Compañía.

Se informan las siguientes aclaraciones respecto del Prospecto:

1. El monto de “EBITDA Ajustado” por el período finalizado el 31 de marzo de 2015 informado en la sección “Información Contable Seleccionada – Información Contable – Información Contable de GEMSA” se enmienda reemplazando “46.477” por “46.577.” Por lo enmendado, se remplaza la mencionada sección por el siguiente cuadro de Estados de Resultados Integrales:

“ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES	Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de				Correspondiente al trimestre finalizado el 31 de marzo de
2013	2014	2015	2015	2015(3)	2016(3)	2016(3)
	(en miles de ARS)			(en miles de USD)(1)	(en miles de ARS)		(en miles de USD)(2)
Ingresos por Ventas	706.239	731.182	932.989	100.645	196.818	506.849	34.983
Costo de las ventas	(593.774)	(576.896)	(735.655)	(79.638)	(157.480)	(339.815)	(23.454)
Resultado bruto	112.465	154.287	197.334	21.007	39.337	167.035	11.529
Gastos de comercialización	(6.267)	(4.667)	(1.456)	(156)	(456)	(507)	(35)
Gastos de administración	(6.583)	(12.769)	(26.563)	(2.803)	(3.610)	(9.888)	(682)
Otro ingresos y egresos operativos	7.674	71	320	32	—	2.199	152
Resultado operativo	107.289	136.922	169.635	18.080	35.271	158.838	10.964
Ingresos financieros	1.191	4.307	3.426	372	1.235	1.643	113
Gastos financieros	(77.876)	(95.184)	(91.472)	(9.818)	(19.443)	(63.274)	(4.367)
Otros resultados financieros	(17.437)	(27.831)	(15.899)	(1.723)	(3.162)	(43.348)	(2.992)
Resultado financiero	(94.123)	(118.707)	(103.945)	(11.169)	(21.370)	(104.980)	(7.246)
Resultado antes de impuestos	13.166	18.215	65.690	6.911	13.902	53.858	3.718
Impuesto a las ganancias	(5.477)	(10.425)	(24.242)	(2.542)	(5.911)	(20.894)	(1.442)
Resultado neto del ejercicio /período	7.689	7.790	41.448	4.369	7.991	32.965	2.276
Revalúo de propiedad, planta y equipo	—	552.167	350.778	34.483	—	—	—
Impacto en el impuesto a las ganancias	—	(193.258)	(122.772)	(12.069)	—	—	—
Otro resultado integral del ejercicio / período	—	358.908	228.006	22.414	—	—	—
Resultado total integral del ejercicio / período	7.689	366.699	269.453	26.781	7.991	32.965	2.275
Ebitda Ajustado (4)	130.089	171.692	215.586	23.050	46.577	187.493	12.941

(1) Los montos expresados en dólares estadounidenses fueron convertidos de Pesos a dólares estadounidenses de la siguiente manera: (a) el monto en Pesos correspondiente a cada trimestre del ejercicio pertinente se convirtió a dólares estadounidenses sobre la base del promedio trimestral del tipo de cambio vendedor diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina para dicho trimestre y (b) se sumaron los montos en dólares estadounidenses correspondientes a cada uno de los cuatro trimestres del ejercicio pertinente, lo que dio como resultado el monto en dólares estadounidenses del ejercicio. El promedio trimestral del tipo de cambio vendedor diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina fue de ARS 8,69 = USD 1,00, ARS 8,96 = USD 1,00, ARS 9,25 = USD 1,00 y ARS 10,17 = USD 1,00 para los trimestres finalizados el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2015, respectivamente.

(2) Los montos expresados en dólares estadounidenses han sido convertidos de Pesos al tipo de cambio de ARS 14,49 = USD 1,00, que era el promedio trimestral del tipo de cambio vendedor diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2016.

1. Sin auditar
2. El EBITDA Ajustado es calculado como ingreso operativo aumentado o disminuido (sin duplicación) por deprecaciones, amortizaciones, ingresos no recurrentes, gastos e ingresos o perdidas del servicio de intereses en asociadas, excepto los dividendos recibidos.”
3. El monto de “Ingresos por ventas” por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 informado en la sección “Información Contable Seleccionada – Información Contable – Información Contable de CTR” se enmienda reemplazando “31.025” por “31.034”. Por lo enmendado, se remplaza la mencionada sección por el siguiente cuadro de Estados de Resultados Integrales:

“ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES	Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de				Correspondiente al trimestre finalizado el 31 de marzo de
	2013	2014	2015	2015	2015(3)	2016(3)	2016(3)
	(en miles de ARS)			(en miles de USD)(1)	(en miles de ARS)		(en miles de USD)(2)
Ingresos por ventas	172.389	230.591	284.247	31.034	71.012	135.632	9.360
Costo de las ventas	(91.645)	(121.185)	(153.560)	(16.877)	(38.633)	(75.349)	(5.200)
Resultado bruto	80.743	109.406	130.687	14.158	32.379	60.283	4.160
Gastos de comercialización	(4.985)	(6.600)	(8.112)	(887)	(2.083)	(4.380)	(302)
Gastos de administración	(2.849)	(5.690)	(7.823)	(833)	(1.207)	(1.610)	(111)
Otros ingresos operativos……………...	131	-	-	-	-	-	-
Resultado operativo	73.041	97.117	114.752	12.440	29.090	54.293	3.747
Ingresos financiero	1.070	1.407	2.353	256	726	1.130	78
Gastos financieros	(54.589)	(55.105)	(64.136)	(6.863)	(15.801)	(23.494)	(1.621)
Otros resultados financieros	(55.448)	(87.807)	(94.845)	(9.759)	(11.990)	(15.939)	(1.100)
Resultado financiero	(108.967)	(141.505)	(156.628)	(16.367)	(27.064)	(38.303)	(2.643)
Resultado antes de impuestos	(35.926)	(44.388)	(41.876)	(3.928)	2.025	15.990	1.104
Impuesto a las ganancias	13.552	15.670	14.358	1.342	(709)	(5.858)	(404)
Resultado neto del ejercicio/periodo	(22.374)	(28.718)	(27.519)	(2.585)	1.317	10.132	699
Revalúo de propiedad, planta y equipo	—	215.700	208.155	20.468	—	—	—
Impacto en el impuesto a las ganancias	—	(75.495)	(72.854)	(7.164)	—	—	—
Otro resultado integral del ejercicio/periodo	—	140.205	135.301	13.304	—	—	—
Resultado total integral del ejercicio/periodo	(22.374)	111.487	107.782	10.719	1.317	10.132	699
EBIDTA Ajustado (4)	81.965	115.479	140.152	15.199	35.621	62.356	4.304

(1) Los montos expresados en dólares estadounidenses fueron convertidos de pesos a dólares estadounidenses de la siguiente manera: (a) el monto en pesos correspondiente a cada trimestre del ejercicio pertinente se convirtió a dólares estadounidenses sobre la base del promedio trimestral del tipo de cambio vendedor diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina para dicho trimestre y (b) se sumaron los montos en dólares estadounidenses correspondientes a cada uno de los cuatro trimestres del ejercicio pertinente, lo que dio como resultado el monto en dólares estadounidenses del ejercicio. El promedio trimestral del tipo de cambio vendedor diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina fue de ARS 8,69 = USD 1,00, ARS 8,96 = USD 1,00, ARS 9,25 = USD 1,00 y ARS 10,17 = USD 1,00 para los trimestres finalizados el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2015, respectivamente.

(2) Los montos expresados en dólares estadounidenses han sido convertidos de pesos al tipo de cambio de ARS 14,49 = USD 1,00, que era el promedio trimestral del tipo de cambio vendedor diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2016.

(3) Sin auditar

(4) El EBITDA Ajustado es calculado como ingreso operativo aumentado o disminuido (sin duplicación) por deprecaciones, amortizaciones, ingresos no recurrentes, gastos e ingresos o perdidas del servicio de intereses en asociadas, excepto los dividendo recibidos.”

Asimismo, se informan las siguientes modificaciones a la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”, aclarándose que ambas modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables implican renuncias a derechos por parte de Albanesi y/o de las Co-Emisoras, y por lo tanto constituyen modificaciones en beneficio de los inversores.

1. Se reemplaza la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías de las Obligaciones Negociables—Descripción de los Términos Garantía de las Obligaciones Negociables Futuras—Garantía de Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas” por el siguiente texto:

“Garantía de Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas

Si el Garante, las Co-Emisoras o Subsidiarias Restringidas de aquellas, adquieren o constituyen una Subsidiaria Significativa o si cualquier Subsidiaria Restringida se convirtiese en una Subsidiaria Significativa en la Fecha de Emisión o luego de esta, tal Subsidiaria Significativa deberá ser Garante (una “Subsidiaria Significativa Garante”), firmar un contrato de fideicomiso complementario que indique cuál es la Garantía de la Obligación Negociable y entregar al Fiduciario un Dictamen del Asesor Legal al respecto, sujeto a las siguientes condiciones: (1) la Garantía de Obligaciones Negociables de la Subsidiaria Significativa estará limitada al monto máximo que no constituiría incumplimiento o violación por parte de tal Subsidiaria Significativa Garante de disposiciones o acuerdos de los que sea parte que se encuentren vigentes al momento de su adquisición o constitución, solamente en la medida en que dicha disposición no haya sido adoptada en relación con dicha adquisición o constitución, o en función de ellas, para evitar Garantizar las obligaciones negociables, y (2) no se le exigirá a la Subsidiaria Significativa Garante que firme un contrato de fideicomiso complementario si su celebración o ejecución y la Garantía de Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas resultante, se encuentra prohibida por las leyes aplicables a las que la Subsidiaria Significativa Garante esté sometida, o las infrinjan, y si le entregó al Fiduciario un Dictamen del Asesor Legal a tales fines. No obstante, si al momento de la adquisición o constitución, la Subsidiaria Significativa Garante no tiene Deudas, no se le exigirá que sea una Subsidiaria Significativa Garante o que firme el contrato de fideicomiso complementario en el que detalle la Garantía de Obligaciones Negociables de la Subsidiaria Significativa. Si, en cualquier momento luego de la adquisición o constitución, la Subsidiaria Significativa Garante Contrae Deudas, dentro de los 30 días luego de dicha contracción de Deudas, entonces en ese momento deberá convertirse en un Garante, firmar un contrato de fideicomiso complementario y entregar al Fiduciario el Dictamen del Asesor Legal, de acuerdo con lo dispuesto en la oración que antecede.”

1. Por último, se elimina el inciso (xiii) del punto (b) del compromiso Limitación de Deuda Adicional en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Limitación de Deuda Adicional”, la que quedará redactada de la siguiente forma:

“Compromisos

Limitación de Deuda adicional

• • • • 1. El Garante no podrá, de manera directa o indirecta, por sí o por intermedio de GEMSA, Generación Frías o cualquiera de sus otras Subsidiarias Restringidas Contraer deuda alguna (que no fuese una Deuda Sin Recurso). Dicha Limitación de Deuda directa o indirecta le será igualmente vedada a CTR, ya sea que actúe por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas. No obstante, el Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas podrá Contraer Deuda toda vez que inmediatamente después de darle efecto pro forma a dicha limitación y a la aplicación de los fondos procedentes de esta:

la Tasa de Cobertura de Interés Combinada sea de al menos la Tasa de Cobertura de Interés Combinada Aplicable y

el Ratio de Apalancamiento Combinado no resulte superior al Ratio de Apalancamiento Combinado Aplicable

y no se haya producido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento alguno que se encuentre en curso (o pueda producirse como consecuencia).

• • • • 1. Sin perjuicio de la cláusula (a) precedente, el Garante, cualquiera de las Co-Emisoras y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrá Contraer las categorías de Deuda que se consignan a continuación (la “Deuda Autorizada”):

Cualquier Deuda emergente en virtud de las Obligaciones Negociables y las Garantías de Obligación Negociable, con exclusión de las Obligaciones Negociables Adicionales y sus Garantías.

Cualquier Deuda del Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o de las Subsidiarias Restringidas vencida en la Fecha de Emisión.

Las garantías prestadas por cualquier Subsidiaria Restringida en relación con la Deuda del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) autorizadas en virtud de otra disposición de estas obligaciones; a condición de que, si tales Garantías se prestan en relación con una Deuda Subordinada, la Garantía de dicha Deuda Subordinada estará expresamente subordinada al pago total previo de las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso;

Cualquier Deuda relativa a Obligaciones de Cobertura que el Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o de las demás Subsidiarias Restringidas haya Contraído en el marco del giro comercial habitual sin fines especulativos.

Cualquier Deuda entre sociedades Contraída por el Garante o cualquier Co-Emisora con cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), cualquier Deuda Contraída por una de las Subsidiarias Restringidas (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) con el Garante o cualquier Deuda entre el Garante, las Co-Emisoras o demás Subsidiarias Restringidas, (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), no obstante,

será necesario que dicha Deuda (A) no esté garantizada, y (B) en el caso de que la obligada sea un Garante o una Co-Emisora y la acreedora un Emisor o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) que no sea Garante, se halle expresamente subordinada al pago previo en efectivo de todas las obligaciones asumidas en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de Obligación Negociable y el Contrato de Fideicomiso; y

en el caso de que en cualquier momento y por cualquier motivo dicha Deuda cese en su carácter de obligación contraída con el Garante, una Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o asumida por cualquiera de estas, dicha Deuda se considerará Contraída por el Garante, la Co-Emisora o la otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), correspondiente, según sea el caso, y no autorizada por el presente apartado (v) en el momento en que dicho hecho se produzca.

Cualquier Deuda Contraída en virtud de la aceptación, por parte de una entidad bancaria u otra entidad financiera, de un cheque, letra de cambio o cualquier otro instrumento similar librado en ausencia de fondos suficientes en el marco del giro comercial habitual, a condición de que las Deudas se cancelen dentro de los cinco Días Hábiles luego de la recepción de la notificación de fondos insuficientes;

Cualquier Deuda relativa a indemnizaciones por despido, reclamos de compensación por accidente de trabajo, obligaciones de pago en relación con la salud o prestaciones de seguridad social, obligaciones por desempleo u otras obligaciones relativas a seguros u otros autoseguros para empleados, cartas de crédito, aceptaciones bancarias, obligaciones de pago relativas a primas de seguro u obligaciones de similar naturaleza, depósitos de garantía, garantías de buen fin, fianzas de apelación, caución, cumplimiento, seriedad, aduana u otras de similar naturaleza y obligaciones de rembolso (o cartas de crédito extendidas en relación con cualquiera de los conceptos precedentes o en su reemplazo), en cada caso, Contraída en el marco del giro comercial habitual por el Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida o en la medida exigida por las Autoridades Gubernamentales pertinentes en relación con las operaciones de dicha Garante, Co-Emisora o Subsidiaria Restringida.

Cualquier Deuda por Refinanciamiento respecto de:

Deuda Contraída de conformidad con la cláusula (a) precedente; o

Deuda Contraída de conformidad con los apartados (i) (incluida la Deuda por Refinanciamiento Contraída con el objeto de cancelar las Obligaciones Negociables según lo previsto en “—Cancelación”, y en la medida en la que los fondos obtenidos sean destinados de manera concurrente a cancelar dichas Obligaciones Negociables), (ii), (viii) y (xi) de la presente cláusula (b).

Cualquier Deuda en virtud de disposiciones contractuales en materia de exención de responsabilidad, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, o de Garantías o cartas de crédito, o de fianzas de caución, cumplimiento u otras de similar naturaleza, que se hayan constituido con el fin de garantizar obligaciones asumidas por el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida en virtud de dichos contratos, en cualquier caso Contraída en relación con la disposición de cualquier negocio, activo o Subsidiaria (siempre que no se trate de Deuda Contraída por una Persona que adquiera, en todo o en parte, dicho negocio, dichos activos o dicha Subsidiaria con el objeto de financiar dicha adquisición) siempre que el monto del capital involucrado no supere, en ningún momento, los fondos brutos (incluidos aquellos de naturaleza no dineraria) de hecho recibidos por el Garante, las Co-Emisoras o las otras Subsidiarias Restringidas en relación con dicho acto de disposición.

Cualquier Deuda que revista el carácter de obligación de reembolso respecto de cartas de crédito comerciales o en garantía suscriptas en el marco del giro comercial habitual. La asunción de dicha obligación no deberá hallarse vinculada a la obtención de dinero en carácter de préstamo, a la obtención de adelantos o créditos o el pago del precio de compra diferido de propiedades o activos en el curso de las operaciones comerciales del Garante, las Co-Emisoras o Subsidiarias Restringidas;

Deuda Adquirida, siempre que en la fecha en la cual se produzca la adquisición de la Subsidiaria Restringida correspondiente (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) por el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o bien

el Garante, o bien las Co-Emisoras o las demás Subsidiarias Restringidas (que no fuesen Subsidiarias para la Financiación de Proyectos) hayan podido obtener USD 1,00 en concepto de Deuda adicional de conformidad con la cláusula (a) anterior o

(x) la Tasa de Cobertura de Interés Combinado sería al menos igual o mayor a la Tasa de Cobertura de Interés Combinado inmediatamente anterior a dicha transacción e (y) el Índice de Apalancamiento Combinado sería al menos igual o menor que el Índice Neto de Apalancamiento Combinado inmediatamente anterior a dicha transacción, siempre que, en relación con la Persona que estuviera siendo adquirida, (1) la Tasa de Cobertura de Interés Consolidada de dicha Persona fuera al menos 2,25:1,00 y (2) el índice de Apalancamiento Consolidado de dicha Persona no fuera mayor que 3,75:1,00;

en cada caso luego de dar efecto pro forma a la limitación de dicha Deuda de conformidad con el presente apartado (xi) de la cláusula (b) y a la adquisición de dicha Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos).

Deuda contraída para financiar la totalidad o una parte del precio de compra o costo de construcción, desarrollo, mejora o modificación de los bienes del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) a ser utilizada en Actividades Comerciales Permitidas y por un monto total de capital que no deberá superar (A) USD 35,00 millones (o su equivalente en otras monedas ) o bien (B) el 7,5% de los Activos Combinados Totales pendientes en cualquier momento, según cuál de dichos parámetros resulte mayor; y

Además de la Deuda a la que se refieren los apartados (i) a (xiii) precedentes de la presente cláusula (b), toda Deuda Contraída por el Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas por un monto total de capital que no deberá superar o bien (A) los USD 30,0 millones (o su equivalente en otras monedas) o bien (B) el 7,5% de los Activos Combinados Totales pendientes en cualquier momento, según cuál de dichos parámetros resulte mayor.

• • • • 1. Sin perjuicio de lo anterior, ni el Garante, ni las Co-Emisoras o las demás Subsidiarias Restringidas podrán Contraer Deuda alguna (que no fuese una Deuda Sin Recurso) que, en cuanto al derecho de cobro respectivo, se encuentre contractualmente subordinada a cualquier otra Deuda, a menos que dicha Deuda también se encuentre expresamente subordinada, en cuanto a dicho derecho de cobro, a las Obligaciones Negociables o a las Garantías de Obligación Negociable, según corresponda, en la misma medida y de acuerdo con los mismos términos aplicables al modo en el que dicha Deuda se encuentra subordinada a dicha otra Deuda. No obstante, ninguna Deuda se considerará contractualmente subordinada, en cuanto al derecho de cobro respectivo, a ninguna otra Deuda únicamente en virtud de la ausencia de garantías o en su carácter de Deuda en virtud de la cual se hayan constituido garantías reales preferentes o subordinadas.
           2. A los efectos de determinar el cumplimiento con toda Deuda Contraída de conformidad con el presente compromiso y de establecer el monto del capital pendiente de pago de dicha Deuda, deberá considerarse lo siguiente:

El monto del capital pendiente de pago correspondiente a cualquier Deuda se contará una única vez (sin duplicación por Garantías o por cualquier otro concepto).

En el caso de que una Deuda determinada cumpla con los criterios correspondientes a más de uno de los supuestos de Deuda Autorizada descriptos en los apartados (i) a (xiii) de la cláusula (b) precedente, el Garante y las Co-Emisoras podrán, a su entera discreción, dividir y clasificar (o reclasificar en cualquier momento) dicha Deuda de cualquier manera siempre que se dé cumplimiento al presente compromiso; y

El monto de la Deuda (incluida aquella emitida con descuento por emisión original) Contraída por una Persona en la fecha de dicha limitación deberá equivaler al monto reconocido como pasivo en el balance general de dicha Persona determinado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento por emisión original, el pago de interés regular en la forma de Deuda adicional en virtud del mismo instrumento o el pago de dividendos regulares respecto de Acciones Descalificadas en la forma de Acciones Descalificadas adicionales de conformidad con los mismos términos no se considerará Limitación de Deuda a los efectos del presente compromiso.

• • • • 1. A fin de determinar el cumplimiento con la restricción en dólares estadounidenses impuesta a la Contracción de Deuda, el monto equivalente en dicha moneda del capital de Deuda en moneda no estadounidense deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable en vigencia en la fecha en la que se haya Contraído dicha Deuda cuando se trate de Deuda cancelable mediante un único pago al vencimiento, o en la fecha de compromiso de línea cuando se trate de Deuda Contraída en virtud de una línea de crédito. No obstante, si dicha Deuda se contrae con el objeto de Refinanciar otra Deuda en moneda no estadounidense, y dicho Refinanciamiento importa exceder la restricción en dólares estadounidenses aplicable sobre la base del cálculo efectuado según el tipo de cambio correspondiente en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento, se considerará que dicha restricción en dólares estadounidenses no ha sido excedida toda vez que el monto del capital de dicha Deuda por Refinanciamiento no supere el monto del capital de la Deuda que se Refinancia. El monto del capital de cualquier Deuda Contraída con el objeto de Refinanciar cualquier otra, si se Contrajera en una moneda distinta de la de la Deuda Refinanciada, deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable a las monedas de dicha Deuda por Refinanciamiento en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente compromiso, el monto máximo de Deuda que el Garante, las Co-Emisoras y cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas podrán Contraer de conformidad con el presente compromiso no deberá considerarse superado únicamente como resultado de las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas.”

Con fecha 7 de julio de 2016 la CNV autorizó la oferta pública de las Obligaciones Negociables mediante Resolución N°18.110 y con fecha 12 de julio de 2016 autorizó el levantamiento de condicionamientos. La mencionada autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Co-Emisoras y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de cada una de las Co-Emisoras manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Co-Emisoras y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

COLOCADOR LOCAL

JP Morgan Chase Bank NA, Sucursal Buenos Aires
Matrícula ALyC-AN Integral Nº51

COLOCADORES INTERNACIONALES

CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC J.P. MORGAN SECURITIES LLC

UBS SECURITES LLC

La fecha de la presente Adenda es 22 de julio de 2016

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Julián Pablo Sarti

Subdelegado