AI assistant
Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2016
Preview isn't available for this file type.
Download source fileAVISO DE SUSCRIPCIÓN
Central Térmica Roca S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE SU FECHA DE EMISIÓN (CON TASA MÍNIMA POR LOS PRIMEROS 6 MESES), POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $ 100.000.000 ampliable a $180.000.000
las obligaciones negociables serán avaladas por Albanesi S.A.
Se informa al público inversor que se ofrecen en suscripción las Obligaciones Negociables Clase III a Tasa Variable con Vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables”) (con tasa mínima por los primeros 6 meses), a ser emitidas por Central Térmica Roca S.A (indistintamente, la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto del Programa de fecha 31 de mayo de 2016, cuya versión resumida fue publicada en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MVBA”) conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (el “Boletín Diario de la BCBA”), de la misma fecha (el “Prospecto”) y en el Suplemento de Precio de fecha 2 de junio de 2016 (el “Suplemento de Precio”), cuya versión resumida fuera publicado en el Boletín Diario de la BCBA, de la misma fecha. Dichos documentos podrán ser encontrados también en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”), en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el sitio web de la Emisora (www.albanesi.com.ar).
Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.
1) Emisora: Central Térmica Roca S.A., con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14º, Código Postal C1001AAD – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: María de los Milagros Grande, teléfono 4313-6790, fax 5218-9814, e-mail: [email protected]).
2) Organizadores: Banco Macro S.A. y Balanz Capital Valores S.A
3) Agentes Colocadores: Macro Securities S.A. y Balanz Capital Valores S.A
4) Agente de Liquidación: Macro Securities S.A.
5) Avalista: Albanesi S.A.
6) Período de Difusión Pública: Comenzará el 3 de junio de 2016 y finalizará el 7 de junio de 2016. Durante este período los agentes del MAE no podrán ingresar posturas a través del módulo colocaciones primarias del sistema SIOPEL.
7) Período de Subasta Pública: Tendrá lugarentre las 10 y las 16 hs. del 8 de junio de 2016.
8) Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
9) Método de Colocación y Adjudicación: la rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Agentes Colocadores respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones.
Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
10) Modalidad de Licitación: El proceso de licitación será abierto lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase III a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.
11) Valor Nominal: Hasta V/N hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) ampliable hasta $180.000.000 (Pesos ciento ochenta millones).
12) Características: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y garantizadas.
13) Rango y Garantía: Las Obligaciones Negociables Clase III serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, garantizadas por el Avalista y gozarán en todo momento del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de la Emisora existentes y aquellas oportunamente vigentes.
14) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
15) Unidad mínima de negociación: $20.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
16) Monto mínimo de suscripción para el Tramo No Competitivo: $20.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
17) Monto mínimo de suscripción para el Tramo Competitivo: $20.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
18) Moneda de suscripción y pago: Las Obligaciones Negociables Clase III serán suscriptas y pagadas en Pesos.
19) Fecha de Emisión: La Emisión de las Obligaciones Negociables Clase III tendrá lugar el 10 de junio de 2016.
20) Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase III vencerán a los 24 meses desde la Fecha de Emisión.
21) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en 3 (tres) cuotas consecutivas, pagaderas trimestralmente, la primera y la segunda equivalente al 30% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, y las siguiente equivalente al 40% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, en las fechas en que se cumplan 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente (cada una, una “Fecha de Amortización”).
22) Tasa de Interés: El capital no amortizado de las ON Clase III devengará intereses: (A) desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la fecha en que se cumplan 3 meses desde la Fecha de Emisión (exclusive), (i) una tasa de interés variable anual que será equivalente a la suma de: (a) la Tasa de Referencia, más (b) el Margen de Corte (tal como este término se define más adelante), que será el margen nominal anual a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses (la “Tasa de Interés Variable Aplicable”); o (ii) la tasa nominal anual a ser definida por la Emisora conjuntamente con los Agentes Colocadores que será informada en un aviso complementario al presente Aviso de Suscripción a ser publicado a más tardar el último día del Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima para el Primer Servicio”), la que resulte mayor entre ambas, en cada Fecha de Cálculo; (B) desde la fecha en que se cumplan 3 meses desde la Fecha de Emisión (exclusive) hasta la fecha en que se cumplan 6 meses desde la Fecha de Emisión (exclusive), (i) una tasa de interés variable anual que será equivalente a la suma de: (a) la Tasa de Referencia (cuyo término se define en el Suplemento de Precio), más (b) el Margen de Corte (tal como este término se define más adelante), que será el margen nominal anual a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses (la “Tasa de Interés Variable Aplicable”); o (ii) la tasa nominal anual a ser definida por la Emisora conjuntamente con los Agentes Colocadores que será informada en un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado a más tardar el último día del Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima para el Segundo Servicio” y conjuntamente con la Tasa Mínima para el Primer Servicio, la “Tasa Mínima”), la que resulte mayor entre ambas, en cada Fecha de Cálculo; y (C) desde la fecha que se cumplan 6 meses desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (exclusive), la Tasa de Interés Variable Aplicable (cualquiera de ellas, según sea el caso, la “Tasa de Interés Aplicable”).
El margen de corte mínimo para las ON Clase III será equivalente a 5,75 % (el “Margen de Corte Mínimo”). Por tanto, el margen de corte de las Obligaciones Negociables Clase III será el mayor entre el (i) Margen de Corte Mínimo; y (ii) el margen de corte que resulte del proceso licitatorio descripto en la sección de “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte será informado mediante el Aviso de Resultados que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF.
La Tasa de Interés Aplicable durante los primeros 6 meses nunca podrá ser inferior a la Tasa Mínima. Por lo tanto, si durante los primeros 6 meses, en una Fecha de Cálculo la Tasa de Interés Variable Aplicable fuera inferior a la Tasa Mínima, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase III devengará intereses para dicho Período de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima.
Los intereses correspondiente a cada Período de Devengamiento de Intereses serán calculados por cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo en la Fecha de Cálculo e informada por CTR en el aviso de pago correspondiente a los intereses devengados durante dicho período a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF.
23) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF.
24) Listado y negociación: Se ha solicitado la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase III en el MVBA y en el MAE.
25) Suscripción e Integración: En la Fecha de Emisión cada inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase III deberá pagar antes de las 14 horas aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Los Montos a Integrar correspondientes a Órdenes de Compra canalizadas a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores, deberán ser transferidos al Agente de Liquidación dentro del plazo dispuesto precedentemente.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado en el Suplemento de Precio, en la Fecha de Emisión, cada Agente Colocador transferirá las Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de dichos inversores.
26) Calificación: Las Obligaciones Negociables Clase III han sido calificadas como “BBB-(arg)” por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO en su dictamen de fecha 23 de marzo de 2016.
27) Comisiones: Por los servicios para actuar como agente colocador de las Obligaciones Negociables Clase III sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, los Agentes Colocadores recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y otros participantes (distintos del Colocador) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que presenten Ofertas a través de los mismos.
El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, de los Organizadores y de los Agentes Colocadores a través de los contactos que se indica en este aviso. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento de Precio en su totalidad y de los estados contables de Central Térmica Roca S.A.
Oferta pública autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.413 de fecha 8 de agosto de 2014. Oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase III autorizada por CNV con fecha 2 de junio de 2016. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, todos los cuales se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, los Organizadores y los Agentes Colocadores indicadas en este aviso y en el micrositio WEB del MAE http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase III.
Organizadores
Agentes Colocadores
La fecha de este Aviso de Suscripción es 2 de junio de 2016
___________________________
Sara Fransescangeli
Autorizada