Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jul 20, 2016

AVISO DE RESULTADOS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) A TASA FIJA Y CON VENCIMIENTO A LOS 7 AÑOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 250.000.000

A SER CO-EMITIDAS POR GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A., GENERACIÓN FRÍAS S.A. Y CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN GARANTIZADAS POR ALBANESI S.A.

El presente es un aviso complementario (el “Aviso de Resultados”) al Prospecto y al aviso de suscripción, ambos de fecha 12 de julio de 2016 (el “Prospecto” y el “Aviso de Suscripción” respectivamente) publicados en la misma fecha en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (el “Boletín Diario de BCBA”), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “Página Web de la CNV”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A., (la “Página Web del MAE”) y en la página web institucional de la Compañía (www.albanesi.com.ar) (la “Página Web de la Compañía”), y al aviso complementario al Aviso de Suscripción de fecha 19 de julio de 2016 (el “Aviso Complementario”) publicado en la misma fecha en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, la Página Web del MAE y en la Página Web de la Compañía, en relación con las Obligaciones Negociables a tasa fija con vencimiento a los 7 años desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (las “Obligaciones Negociables”) que serán co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), Generación Frías S.A. (“GFSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y junto con GEMSA y GFSA, las “Co-Emisoras”) en el marco de su emisión individual internacional. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

De acuerdo con lo previsto en el Prospecto, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:

1. Monto de Valor Nominal Ofrecido: hasta US$ 250.000.000
2. Monto Colocado y Valor nominal a emitirse: US$250.000.000
3. Precio de Emisión: 98,758% del valor nominal.
4. Fecha de Emisión: 27 de julio de 2016.
5. Fecha de Vencimiento: 27 de julio de 2023.
6. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
7. Tasa de Interés: 9,625%.
8. Fechas de Pago de Intereses: el27 de eneroy el27 de juliode cada año, comenzando el 27 de enero de 2017 y finalizado en la Fecha de Vencimiento.
9. Rescate:

Rescate Opcional: Con anterioridad al 27 de julio de 2020, las Co-Emisoras tendrán el derecho, a su opción, de rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial antes de su vencimiento, a un precio de rescate equivalente al mayor de: (1) el 100% del capital de dichas Obligaciones Negociables, y (2) el valor actual calculado por un Banquero Inversionista Independiente a la fecha del rescate correspondiente de (i) el precio de rescate de dichas Obligaciones Negociables (tal precio de rescate se indica en el cuadro que figura seguidamente) más (ii) todos los pagos de intereses requeridos a dicha fecha sobre dichas Obligaciones Negociables (con exclusión de los intereses devengados pero impagos a la fecha de rescate), en cada caso, descontados a la fecha de rescate en una base semestral (considerando un año de 360 días compuesto de 12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos, más, en cada caso, los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos, si los hubiera, sobre el capital de dichas Obligaciones Negociables, pero con exclusión de la Fecha de Rescate (sujeto al derecho de los Tenedores de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la fecha de pago de intereses correspondiente).

En cualquier momento y en una operación o en forma periódica a partir del 27 de julio de 2020 o luego de esa fecha, las Co-Emisoras pueden rescatar las Obligaciones Negociables, total o parcialmente, a los precios de rescate que se indican a continuación, y que se expresan como porcentajes del capital a la fecha de rescate, más los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos, pero con exclusión de la fecha de rescate (sujeto al derecho del Tenedor de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la fecha de pago de intereses correspondiente), si se rescatan en un período de doce meses que comienza el 27 de julio de 2020 de alguno de los años que se indican a continuación:

Año	Porcentaje
Comienza (e incluye) el 27 de julio de 2020 y finaliza (y excluye) el 27 de julio de 2021	104.813%
Comienza (e incluye) el 27 de julio de 2021 y finaliza (y excluye) el 27 de julio de 2022	102.406%
Comienza (e incluye) el 27 de julio de 2022 y en lo sucesivo	100.000%

Rescate Opcional en caso de un Hecho que afecta al Capital: En cualquier momento y en una operación o en forma periódica, el 27 de julio de 2019, o con anterioridad, las Co-Emisoras podrán, a su opción, utilizar los fondos en efectivo de uno o más Hechos que afectan al Capital para rescatar hasta un total de 35% del capital total de las Obligaciones Negociables (incluidas las Obligaciones Negociables Adicionales) equivalente a 109,625% más los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos, pero con exclusión de la fecha de rescate (sujeto al derecho del Tenedor de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la fecha de pago de intereses correspondiente); no obstante, al menos el 65,0% del capital total originario de las Obligaciones Negociables deberá permanecer en circulación de modo inmediato una vez efectivizado cada rescate (con exclusión de las Obligaciones Negociables tenidas por las Co-Emisoras o algunas de sus Subsidiarias). Tal rescate tendrá lugar dentro de los 90 días posteriores a la fecha de cierre del correspondiente Hecho que afecta al Capital.

1. Certificado Global Conforme a la Regla 144A:

N.° CUSIP: 36875L AA7

N.° ISIN: US36875LAA70

1. Certificado Global Conforme a la Regulación S:

N.° CUSIP: P4621M AA3

N.° ISIN: USP4621MAA38

1. Fecha para la determinación del Ratio de Cobertura de Intereses Combinado Aplicable: 27 de julio de 2016.
2. Fecha para la determinación del Ratio de Apalancamiento Combinado Aplicable: 27 de julio de 2016.
3. Aclaraciones y Modificaciones al Prospecto: Se informan las siguientes aclaraciones respecto del Prospecto:
4. El monto de “EBITDA Ajustado” por el período finalizado el 31 de marzo de 2015 informado en la sección “Información Contable Seleccionada – Información Contable – Información Contable de GEMSA” será enmendado reemplazando “46.477” por “46.577.”
5. El monto de “Ingresos por ventas” por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 informado en la sección “Información Contable Seleccionada – Información Contable – Información Contable de CTR” será enmendado reemplazando “31.025” por “31.034.”

Asimismo, se informan las siguientes modificaciones a la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”, aclarándose que ambas modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables implican renuncias a derechos por parte de Albanesi y/o de las Co-Emisoras, y por lo tanto constituyen modificaciones en beneficio de los inversores.

La primera oración en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías de las Obligaciones Negociables—Descripción de los Términos Garantía de las Obligaciones Negociables Futuras—Garantía de Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas” se reemplazará por el siguiente texto:

“Si el Garante, las Co-Emisoras o Subsidiarias Restringidas de aquellas, adquieren o constituyen una Subsidiaria Significativa o si cualquier Subsidiaria Restringida se convirtiese en una Subsidiaria Significativa en la Fecha de Emisión o luego de esta, tal Subsidiaria Significativa deberá ser Garante (una “Subsidiaria Significativa Garante”), firmar un contrato de fideicomiso complementario que indique cuál es la Garantía de la Obligación Negociable y entregar al Fiduciario un Dictamen del Asesor Legal al respecto, sujeto a las siguientes condiciones: (1) la Garantía de Obligaciones Negociables de la Subsidiaria Significativa estará limitada al monto máximo que no constituiría incumplimiento o violación por parte de tal Subsidiaria Significativa Garante de disposiciones o acuerdos de los que sea parte que se encuentren vigentes al momento de su adquisición o constitución, solamente en la medida en que dicha disposición no haya sido adoptada en relación con dicha adquisición o constitución, o en función de ellas, para evitar Garantizar las obligaciones negociables, y (2) no se le exigirá a la Subsidiaria Significativa Garante que firme un contrato de fideicomiso complementario si su celebración o ejecución y la Garantía de Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas resultante, se encuentra prohibida por las leyes aplicables a las que la Subsidiaria Significativa Garante esté sometida, o las infrinjan, y si le entregó al Fiduciario un Dictamen del Asesor Legal a tales fines.”

Por último, en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Limitación de Deuda Adicional” se elimina el inciso (xiii) del punto (b) del compromiso Limitación de Deuda Adicional, cuya redacción original se copia abajo:

“(xiii) Deuda en forma de compromisos de contribución de patrimonio a una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos por un monto de capital total que no fuese mayor a (A) USD 25,0 millones (o su equivalente en otras monedas) o (B) al 5,0% de los Activos Combinados Totales, en circulación en cualquier momento, según cuál de dichos parámetros resulte mayor; y”

Con anterioridad a la Fecha de Emisión, las Co-Emisoras y el Garante publicarán una enmienda al Prospecto en la que se reflejarán estas modificaciones.

El Prospecto, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario, el presente Aviso de Resultados y los demás documentos relevantes para la co-emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de las Co-Emisoras, en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BCBA, en la Página Web del MAE y en las oficinas del Agente Colocador de Argentina. Con fecha 7 de julio de 2016 la CNV autorizó la oferta pública de las Obligaciones Negociables mediante Resolución N°18.110 y con fecha 12 de julio de 2016 autorizó el levantamiento de condicionamientos. La mencionada autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Co-Emisoras y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de cada una de las Co-Emisoras manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Co-Emisoras y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Este aviso de resultados no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este aviso de resultados en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

COLOCADOR LOCAL

JP Morgan Chase Bank NA, Sucursal Buenos Aires
Matrícula ALyC-AN Integral Nº51

COLOCADORES INTERNACIONALES

CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC J.P. MORGAN SECURITIES LLC

UBS SECURITES LLC

La fecha de este Aviso de Resultados es 20 de julio de 2016.

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Facundo González Bustamante

Autorizado