Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2015

Sep 24, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 11 horas del día 24 de septiembre de 2015, se reúnen en la sede social, los señores miembros del Directorio de Central Térmica Roca S.A. (en adelante la “Sociedad”) quienes firman al pie. Asiste a la reunión el Síndico titular, Marcelo Pablo Lerner. Toma la palabra el Sr. Presidente, Armando Roberto Losón, quien luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara válidamente constituida la reunión y manifiesta que se ha convocado a la misma a los fines de considerar el primer y único punto del Orden del Día: 1º) Consideración de un préstamo sindicado por hasta $ 40.000.000 con Banco Hipotecario S.A., en calidad de organizador, prestamista y agente administrativo y Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., en calidad de prestamista (los “Bancos”). Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que, a efectos de financiar ciertas inversiones en la Central ubicada en Ruta Prov. N° 6 Km 11.1 (8332) Gral. Roca – Río Negro – Argentina) (“GE”), la Sociedad ha estado evaluando las condiciones de mercado vigentes y ha mantenido conversaciones con Banco Hipotecario S.A. (“BH”) y Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (“BICE”) para obtener el otorgamiento de un préstamo sindicado por la suma total de hasta $ 40.000.000 (el “Préstamo Sindicado”). En este sentido, la Sociedad ha enviado a los Bancos una oferta de préstamo sindicado en donde se encuentran incluidos los términos y condiciones para el otorgamiento del Préstamo Sindicado, en el que, BH actuará como organizador, prestamista y agente administrativo y BICE como prestamista, la oferta de préstamo sindicado se considerará aceptada por BH y BICE una vez que estos últimos realicen el desembolso de la suma total del Préstamo Sindicado, y que tendrá las siguientes características principales, ello sin perjuicio de los términos y condiciones obrantes en la oferta de Préstamo Sindicado enviada por la Socidad, la cual ha sido previamente circulada entre los Sres. Directores y por lo tanto es conocida por los mismos: (i) el Préstamo Sindicado significará para la Sociedad el compromiso irrevocable e incondicional de contraer el financiamiento en pesos por hasta la suma indicada; (ii) el capital comprometido por los Bancos bajo el Préstamo Sindicado será otorgado bajo la modalidad de un préstamo sindicado en 2 (dos) tramos: (a) Tramo A: $20.000.000 a cargo de BH y (b) Tramo B: $20.000.000 a cargo del BICE; (iii) la Sociedad asume el compromiso irrevocable e incondicional de aplicar los fondos que reciba a consecuencia del Préstamo Sindicado a inversiones en bienes de capital; (iv) el capital desembolsado y prestado por los Acreedores, será devuelto y pagado por la Sociedad en cuarenta y ocho (48) cuotas mensuales y consecutivas comenzando la primera de ellas al mes siguiente desde de la fecha de desembolso, es decir, pagadera en la primera fecha de vencimiento del período de intereses, y la última en la fecha de vencimiento final del Préstamo Sindicado; (v) la fecha de vencimiento del Préstamo Sindicado será el día en el cual se cumplen cuarenta y ocho (48) meses contados a partir de la fecha de desembolso; y (vi) la tasa de interés aplicable será: (i) Tramo A: a una tasa nominal anual equivalente a la TASA BADLAR Corregida (BADCOR) con más un margen de 6,25% (seis coma veinticinco por ciento); y (b) Tramo B: a una tasa nominal anual equivalente a la TASA BADLAR PRIVADA con más un margen de 6,25% (seis coma veinticinco por ciento). A continuación se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2°) Autorizar y facultar a los Sres. Armando Roberto Losón y Guillermo Gonzalo Brun a otorgar la instrumentación que corresponda conforme al punto 1º. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y manifiesta que, en caso de que los Sres. Directores resuelvan aprobar las cuestiones sometidos a consideración en el punto 1º, corresponde que el Directorio autorice a los Sres. Armando Roberto Losón y/o Guillermo Gonzalo Brun, a fin de que, en nombre y representación de la Sociedad, cualquiera de ellos actuando en forma individual e indistinta: (a) negocie los términos y condiciones finales del Préstamo Sindicado según considere más conveniente o apropiado conforme a las circunstancias, sin ningún tipo de limitación, restricción y/o condicionamiento; y (b) celebre, firme y otorgue todos los contratos y/o documentos y/o instrumentos relativos al financiamiento expuesto precedentemente, incluyendo sin limitación el texto definitivo de las propuestas, ofertas o contratos, los pagarés y otros documentos aplicables, así como también toda la documentación complementaria que fuere necesaria para la implementación de las operaciones mencionadas, incluyendo especialmente pero sin carácter limitativo, la/s solicitud/es de desembolso y los documentos necesarios para la apertura de cualesquiera cuentas en entidades bancarias locales.Luego de un intercambio de ideas, el Directorio por unanimidad de los presentes resuelve aprobar: (a) la propuesta para tomar un Préstamo Sindicado por hasta $ 40.000.000 en los términos expuestos en la presente reunión; (b) autorizar y facultar al Sr. Presidente para que en nombre y representación de la Sociedad realice los actos detallados en el punto 1° del Orden del Día. Todos los términos que comiencen con mayúscula y que no se encuentren definidos en la presente, tienen el significado que se les asigna en la oferta de Préstamo Sindicado. No habiendo otros asuntos que tratar, se cierra la sesión siendo las 12 horas.

FIRMANTES: Armando Roberto Losón – Carlos Alfredo Bauzas - Guillermo Gonzalo Brun – Julián Pablo Sarti – Marcelo Pablo Lerner

Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado