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Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2015
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Central Térmica Roca S.A.
Obligaciones Negociables Clase II a tasa variable con vencimiento a los 60 meses contados desde su Fecha de Emisión, por un Valor Nominal de hasta $ 270.000.000
a emitirse en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Se informa al público inversor que se ofrecen en suscripción las Obligaciones Negociables Clase II a Tasa Variable con Vencimiento a los 60 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Central Térmica Roca S.A. (indistintamente, la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto del Programa de fecha 11 de noviembre de 2015, cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MVBA”) conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), de fecha 11 de noviembre de 2015 (el “Prospecto”) y en el Suplemento de Precio de fecha 11 de noviembre de 2015 (el “Suplemento de Precio”), ambos publicados en el Boletín Diario de la BCBA, de fecha 11 de noviembre de 2015. Dichos documentos podrán ser encontrados también en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”), en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el sitio web de la Emisora (www.albanesi.com.ar).
Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.
1) Emisora: Central Térmica Roca S.A., con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14º, Código Postal C1001AAD – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: María de los Milagros Grande / Osvaldo Cado, teléfono 4313-6790, fax 5218-9814, e-mail: [email protected] / [email protected]).
2) Organizadores y Colocadores: SBS Trading S.A. y SBS Trade S.A., con domicilio en Av. E. Madero 900 Piso 11º - Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: María Belén Japaze / Pablo Muñoz, teléfono: 4894-1800, e-mail: [email protected]).
3) Agente Co – Colocador: Macro Securities S.A., con domicilio en Av. Juana Manso 555 Piso 8º A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Lucas Raimundez / Walter Herrlein, teléfonos 5222-8978 / 8970, e-mails: [email protected] / [email protected]).
4) Agente de Liquidación: SBS Trading S.A., con domicilio en Av. E. Madero 900 Piso 11º - Torre Catalinas, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: María Belén Japaze / Pablo Muñoz, teléfono: 4894-1800, e-mail: [email protected]).
5) Período de Difusión Pública: Comenzará y finalizará el 12 de noviembre de 2015. Durante este período los agentes del MAE no podrán ingresar posturas a través del módulo colocaciones primarias del sistema SIOPEL.
6) Período de Subasta y/o Licitación Pública: Tendrá lugarentre las 10 y las 16.30 hs. del 13 de noviembre de 2015.
7) Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta y/o Licitación Pública: La Emisora, previa consulta al Colocador, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora. En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
8) Método de Colocación y Adjudicación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase II será realizada de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV T.O. 2013 (Título VI Capítulo IV), a través de un proceso licitatorio o subasta abierta, que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. El mecanismo de adjudicación se encuentra descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II, ver “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio.
9) Modalidad de Licitación: El proceso de licitación será abierta con posibilidad de participación de todos los interesados en la subasta, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.
10) Valor Nominal: Hasta V/N $270.000.000 (Pesos doscientos setenta millones).
11) Características: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y sin garantía.
12) Rango y Garantía: Serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, gozando en todo momento del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora.
En caso de incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro respecto de la Emisora. Cada tenedor de Obligaciones Negociables podrá solicitar a CVSA que expida el comprobante de tenencia de las Obligaciones Negociables de que se trate a su favor, conforme lo autoriza el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales.
13) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
14) Unidad mínima de negociación: $1 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
15) Monto mínimo de suscripción para el Tramo No Competitivo: $10.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
16) Monto mínimo de suscripción para el Tramo Competitivo: $50.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
17) Moneda de suscripción y pago: Las Obligaciones Negociables Clase II serán suscriptas y pagadas en Pesos.
18) Fecha de Emisión y Liquidación: La Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase II tendrá lugar el 17 de noviembre de 2015.
19) Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase II vencerán a los 60 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o de no ser un día hábil o de no existir ese día, será el primer día hábil siguiente, fecha que será informada en el aviso de resultados a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV), en la Página Web del MAE y en la AIF.
20) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en diez (10) cuotas consecutivas, pagaderas trimestralmente, equivalentes al 10% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, en las fechas en que se cumplan 33, 36, 39, 42, 45, 48, 51, 54, 57 y 60 meses contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas mediante el Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la Emisora (www. albanesi.com.ar) y en el sitio web del MAE y en la AIF.
21) Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa variable desde la Fecha de Emisión inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés anual (la “Tasa de Interés Aplicable”) será la suma de: (a) la Tasa de Referencia, a cuyo efecto se dispone que la “Tasa de Referencia” será el promedio simple de las tasas de interés que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de $1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (a.i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (a.ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (a.i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio simple de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA, más (b) el Margen de Corte (tal como este término se define más adelante en el presente Suplemento), que será el margen nominal anual a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen de Corte surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” y será informado mediante el Aviso de Resultados. En ningún caso el Margen de Corte podrá ser inferior a 2% ni superior a 6% estableciéndose un máximo de Tasa de Interés Compensatoria de 35%.
22) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar).
23) Condición de Emisión: Se podrán emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal igual o menor al valor nominal máximo de las mismas. El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados (conforme se define en el Suplemento de Precio, en la sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos”).
24) Listado y negociación: Se ha solicitado la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase II en el MVBA y en el MAE.
25) Agente de Liquidación: SBS Trading S.A.
26) Destino de los Fondos: La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II a la inversión en activos físicos situados en el país, a la adquisición de bienes de uso y bienes de cambio y capital de trabajo estimándose un 80% para el primer caso y 20% para el segundo, todo ello de conformidad con las disposiciones del artículo 36, inciso 2, de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables.
La Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables para la inversión productiva. Específicamente se destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables a: (i) inversiones relacionadas con el cierre de ciclo de la Central que aportarán 60MW adicionales al sistema energético de la República Argentina; y (ii) a la integración de capital de trabajo en el país.
La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables, está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Sociedad podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Sociedad prevé invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
27) Regulación Aseguradoras: Las Obligaciones Negociables Clase II han sido calificadas como una inversión productiva computable en el marco del inciso k) del artículo 35.8.1 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (Resolución SSN 21.523/1992), conforme comunicación número 4841 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, de fecha 6 de noviembre de 2015.
28) Calificación: Las Obligaciones Negociables Clase II han sido calificadas como “BBB- (arg)” por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO en su dictamen de fecha 11 de noviembre de 2015.
29) Comisiones: Por los servicios para actuar como agente colocador de las Obligaciones Negociables Clase II sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, el Colocador recibirá una comisión de colocación de parte de la Emisora. Ni la Emisora ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y otros participantes (distintos del Colocador) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que presenten Ofertas a través de los mismos.
El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, del Organizador y del Colocador a través de los contactos que se indica en los puntos 1, 2 y 3 de este aviso. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento de Precio en su totalidad y de los estados contables de Central Térmica Roca S.A.
Oferta pública del Programa autorizada por Resolución Nº 17.413 de fecha 8 de agosto de 2014 del Directorio de la CNV y actualización del Programa autorizado por CNV con fecha 11 de noviembre de 2015. Oferta pública de las Obligaciones negociables autorizada por CNV con fecha 11 de noviembre de 2015. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, todos los cuales se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y del Colocador indicadas en este aviso y en el micrositio WEB del MAE http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase II.
| (SBS Trading S.A.) ALyC y AN – integral, Registrado bajo el N 53 de la CNV (SBS Trade S.A.) ALyC y AN – Propio, Registrado bajo el N 48 de la CNV | ALyC y AN – integral, Registrado bajo el N 59 de la CNV |
La fecha de este Aviso de Suscripción es 11 de noviembre de 2015
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Juan Pablo Bove