Central Termica Roca S.A. — Board/Management Information 2023

Mar 13, 2023

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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de marzo de 2023, siendo las 10.30 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14°, los miembros del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asimismo, asiste a la reunión el Síndico Titular, Sr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h) quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y pasa a tratar el primer punto del orden del día: 1°) Consideración y aprobación de la actualización de la información comercial, contable y financiera del programa de CTR y Generación Mediterránea S.A. de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) autorizado por la CNV mediante Resolución Nº18.947 de fecha 26 de septiembre de 2017 (el “Programa”) correspondiente al cierre del ejercicio anual al 31 de diciembre de 2022. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), ambas de fecha 8 de agosto de 2017, autorizaron la constitución del programa para la coemisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por las Leyes N° 23.962 y 27.440 y demás reglamentaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y las normas de la CNV según R.G. 622/2013 (N.T. 2013), sus actualizaciones y modificaciones (las “Normas de la CNV”), por un valor nominal máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones o su equivalente en otras monedas), a ser co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y GEMSA, en carácter de co-emisoras (las “Co-Emisoras”), el cual fue aprobado por Resolución NºRESFC-2017-18947APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. Asimismo, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y GEMSA, ambas de fecha 4 de febrero de 2019, las Co-Emisoras aprobaron aumentar el monto máximo del Programa a U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones o su equivalente en otras monedas). El aumento del monto del Programa a U$S 300.000.000 fue aprobado por Resolución NºRESFC-2019-20111APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2019. Con fecha 5 de agosto de 2020, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y GEMSA (las “Asambleas”), se aprobó nuevamente un aumento del Programa hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones o su equivalente en otras monedas) y se delegaron en sus respectivos Directorios las facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a co-emitirse bajo el mismo. El aumento del monto del Programa hasta U$S 700.000.000 fue aprobado por Disposición NºDI-2020-43-APN-GE#CNV de la CNV de fecha 10 de septiembre de 2020. Posteriormente, en virtud de la delegación realizada por las Asambleas, se resolvió, mediante reuniones de Directorio de las Co-Emisoras, ambas de fecha 19 de febrero de 2021, aprobar la modificación de ciertos términos y condiciones del prospecto de Programa, con el fin de permitir a las Co-Emisoras la emisión de obligaciones negociables bajo el Programa denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV. Dicha enmienda fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº3 de fecha 23 de febrero de 2021. Posteriormente, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de las CoEmisoras, ambas de fecha 19 de abril de 2022 (las “Asambleas del 19 de abril de 2022”), se decidió prorrogar el plazo de vigencia del Programa, lo cual fue aprobado por Disposición N°DI-2022-28-APN-GE#-CNV de la CNV de fecha 2 de junio de 2022. Continúa informando el Sr. Presidente que el 31 de diciembre de 2022 se produjo el cierre de un nuevo ejercicio anual de las Co-Emisoras, por lo cual, a fin de dar cumplimiento con el artículo 46, Sección V, Capítulo V del Título II de las normas de la CNV, resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad y de Generación Mediterránea S.A., así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) al cierre del ejercicio anual correspondiente al 31 de diciembre de 2022 y su presentación ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”); y (ii) aprobar una versión resumida del Prospecto para ser presentada ante la CNV y BYMA para su publicación en el boletín informativo de dicha entidad. Luego de un intercambio de opiniones, los Sres. Directores RESUELVEN , por unanimidad de los presentes, aprobar la moción del Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración de los presentes, el segundo punto del orden del día: 2°) Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por las Asambleas del 19 de abril de 2022 en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en todos los miembros del Directorio de la Sociedad y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 (y modificatorias), junto con los Sres. Osvaldo Cado, Juan Gregorio Daly, Fabiana Marcela López León y Claudio Gastón Mayorca (los “Subdelegados”), las más amplias facultades para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, ejerzan las facultades delegadas por las Asambleas del 19 de abril de 2022 en este Directorio incluyendo, sin limitación, las siguientes: (i) negociar, modificar, determinar, actualizar información de cualquier tipo (ya sea contable, comercial, financiera, societaria y legal de la Sociedad, ya sea anual y/o trimestral), aprobar y/o suscribir, en representación de la Sociedad, el texto preliminar y el texto definitivo del Prospecto en relación con el proceso de actualización del Prospecto, incluyendo, sin carácter limitativo, determinar los términos y condiciones particulares y definitivos del Programa; (ii) suscribir cualquier documento, contrato, Prospecto, Prospecto resumido, aviso, escrito y/o instrumento que resultare necesario para la actualización del Programa, así como también la posibilidad de desistir en cualquier momento de llevar adelante cualquiera de dichos trámites en cualquier momento ante cualquier organismo público relativo la actualización del Programa; y (iii) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la actualización del Programa ante dicho organismo, y las correspondientes autorizaciones ante BYMA, MAE y demás organismos que correspondan para la actualización del Programa, incluyendo el pago de los aranceles que corresponda a cada trámite, según lo determinen los Subdelegados en cualquier oportunidad en que lo consideren conveniente. Luego de un breve intercambio

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de ideas, los Sres. Directores RESUELVEN , por unanimidad de los presentes, aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer y último punto del orden del día: 3°) Autorizaciones para trámites . Finalmente, retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea del 19 de abril de 2022 en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca, María Mercedes Cabello, Eliana Hougassian, Milagros Cabo, Francisco Cronshey, Franco Robiglio, Marcelo Rafael Tavarone, Federico Miguel Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Matías Otero, Martina Ximena Sumaria Gutiérrez, Fiorella Ascenso Sanabria, Agustin Ponti, Eduardo Cano, Quimey Waisten, Ramiro Catena, Sebastian Chibán Zamar y/o a quien ellos autoricen para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la aprobación de la actualización del Prospecto ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, BYMA, la BCBA, el MAE y CVSA. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores RESUELVEN , por unanimidad de los presentes, aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti, María Eleonora Bauzas y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun Responsable de Relaciones con el Mercado