Central Termica Roca S.A. — AGM Information 2024

Apr 15, 2024

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de abril de 2024, siendo las 11 horas se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores Accionistas de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante la “Sociedad”). Asimismo, se encuentra presente el Sr. Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), quien verifica que se encuentra presente el 100% del capital social y que los accionistas se han comprometido a votar en un mismo sentido los temas a tratar, por lo que se encuentran dadas las condiciones para que la presente Asamblea revista el carácter de unánime. Se deja constancia que no asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Acto seguido, el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se RESUELVE que la totalidad de los accionistas, ambos por mandatario, suscriban la presente acta conjuntamente con el Sr. Presidente y Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. A continuación, se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación prevista por el art. 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 31 de diciembre de 2023. El Sr. Presidente manifiesta que todos los accionistas han recibido con la anticipación necesaria la documentación pertinente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, por lo que sugiere la omisión de su lectura, criterio que es compartido por la totalidad de los presentes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien propone la aprobación de dicha documentación, omitiendo su transcripción por estar ya registrada en los correspondientes libros de la Sociedad. Sometida la moción a votación, los Sres. Accionistas RESUELVEN aprobar por unanimidad los siguientes elementos: Memoria, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio, Estados de Flujos de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Informe de los Auditores, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Inventario. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración de la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que corresponde dar aprobación a la gestión realizada por los miembros del Directorio: Armando Losón (h), María Eleonora Bauzas, Roque Antonio Villa, Guillermo G. Brun y Julián Pablo Sarti por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023. Asimismo, continúa en uso de la palabra y expone que corresponde dar aprobación a la gestión realizada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023. Los Sres. Accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. Pasa a considerarse el cuarto punto del Orden del Día: 4) Remuneración al Directorio y Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que los miembros del Directorio han renunciado a la percepción de honorarios por la tarea desempeñada durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. Continúa en uso de la palabra, el Sr. Presidente y agradece a los directores titulares la renuncia mencionada y mociona para que se distribuyan honorarios entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora por su gestión durante el ejercicio en consideración por la suma total de $ 1.950.000 (pesos un millón novecientos cincuenta mil), conforme el siguiente detalle: (i) la suma de $ 650.000 (pesos seiscientos cincuenta mil) al Sr. Marcelo Pablo Lerner; (ii) la suma de $ 650.000 (pesos seiscientos cincuenta mil) al Sr. Enrique Omar Rucq; y (iii) la suma de $ 650.000 (pesos seiscientos cincuenta mil) al Sr. Francisco Landó. Luego de una breve deliberación, los accionistas RESUELVEN aprobar por unanimidad la renuncia de honorarios de los miembros del Directorio y la distribución de honorarios mocionada para los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Pasa a considerarse el quinto punto del Orden del Día: 5) Destino del resultado del ejercicio y su destino. El Sr. Presidente informa que el resultado del ejercicio arroja una pérdida cuyo monto asciende a la suma de $ 6.163.949.000 (pesos seis mil ciento sesenta y tres millones novecientos cuarenta y nueve mil). Asimismo, mociona para que se desafecte la cuenta de Revalúo Técnico por la suma de $ 1.492.707.000 (pesos un mil cuatrocientos noventa y dos millones setecientos siete mil) y que dicha suma sea reclasificada como Resultados No Asignados. Así, se informa que la Cuenta Resultados no asignados arroja un resultado negativo de $ 6.049.542.000 (pesos seis mil cuarenta y nueve millones quinientos cuarenta y dos mil), el cual se propone diferir su tratamiento para el próximo ejercicio. Luego de una breve deliberación, los Sres. Accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar lo mocionado por el Sr. Presidente. Así pasa a tratarse el sexto punto del Orden del Día: 6) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2024 y determinación de su retribución. Los accionistas RESUELVEN por unanimidad: i) designar durante el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2024 como Auditor Externo titular al Cdor. Nicolás Ángel Carusoni y como Auditor Externo Suplente al Cdor. Carlos Martín Barbafina, ambos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., ii) determinar en la suma de $ 91.518.433 (pesos noventa y un millones quinientos dieciocho mil cuatrocientos treinta y tres) la retribución del Auditor Externo por las tareas realizadas y a realizar en el período que abarca del mes de enero de 2024 a diciembre de 2024. A continuación, se somete a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias en relación con lo resuelto en los puntos anteriores del Orden del Día. Los Sres. Accionistas RESUELVEN por unanimidad autorizar a los Sres. Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca, María Mercedes Cabello, Francisco Cronshey, Fermín Aduriz, Milagros Alfonsina Cabo y/o a quienes éstos autoricen, para que actuando en forma individual, conjunta, alternada o indistintamente realicen todos los trámites conducentes y necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, Mercado de Valores de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico para efectuar las presentaciones que fueren necesarias en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes del Orden del Día. A tales efectos podrán otorgar y suscribir todo tipo de instrumentos públicos o privados complementarios, rectificatorios o modificatorios, y demás documentos y escritos que pudieran exigir los referidos Organismos. No habiendo más asuntos que tratar, y habiéndose cumplido los requisitos del artículo 237 “in fine” de la Ley 19.550 para considerar a la presente Asamblea como unánime, se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.c

FIRMANTES: Armando Losón (h), Roque Villa, Marcelo P. Lerner

Guillermo Gonzalo Brun Responsable de Relaciones con el Mercado