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Central Termica Roca S.A. — AGM Information 2021
Jun 2, 2021
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al 1° día de junio de 2021, siendo las 13:30 horas se reúnen por videoconferencia de acuerdo con lo expresamente autorizado por la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “Resolución”), los señores accionistas de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante la “Sociedad”), cuyos nombres figuran al pie de la presente y que firman en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea N° 1, representantes de un capital social de $ 73.070.470 que otorgan derecho a igual cantidad de votos. Asisten: el Sr. Armando Losón (h), en su carácter de Presidente de la Sociedad y como representante del accionista Generación Mediterránea S.A.; y el Sr. Roberto Felipe Picone en representación del accionista Tefu S.A. Asimismo, asiste el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Adicionalmente, se deja constancia que no asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores ni de Bolsas y Mercados Argentinos. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h) quien remarca que la imposibilidad de realizar la presente asamblea de manera presencial responde a la situación de emergencia y de público conocimiento relativa a la pandemia de coronavirus (COVID-19) y a las medidas de restricción a la circulación vigentes de acuerdo con lo establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 334/2021. Asimismo, manifiesta que la presente asamblea será celebrada de manera no presencial por medio de la aplicación Microsoft Teams, conforme los requisitos establecidos en la Resolución, siempre y cuando los Sres. Accionistas aprueben la utilización del medio mencionado, y de conformidad con los requisitos que se expondrán en el primer punto del Orden del Día. El Sr. Presidente informa a los presentes que dentro de los 5 (cinco) días de celebrada la presente sesión, el Gerente de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico el acta de la misma a la totalidad de los Sres. Accionistas y que una vez finalizadas las medidas de restricción a la circulación, se procederá a circular este acta para su firma y posterior transcripción en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad. Luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, el Sr. Presidente da por iniciada la sesión y manifiesta que sin perjuicio de que se cumplirá con el Orden del Día correspondiente, en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 1° de la Resolución y por darse los supuestos del inciso 1° del artículo 246 de la Ley General de Sociedades N°19.550, se someterá a consideración de los accionistas un punto extraordinario en el Orden del Día: Consideración de la celebración de la presente Asamblea General Ordinaria a distancia. En uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que, por los motivos manifestados precedentemente, la Sociedad no se encuentra habilitada para la realización de esta asambleas de forma presencial, por lo que resulta pertinente considerarla utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para llevar a cabo la presente asamblea. Por lo que, atento a las circunstancias expuestas anteriormente, mociona se apruebe la utilización de la aplicación mencionada para que se lleve a cabo la presente asamblea bajo los siguientes recaudos: (i) deberá dejarse constancia de los sujetos que participan en la asamblea, (ii) deberá dejarse constancia del carácter en que participaron los sujetos, (iii) deberá dejarse constancia del lugar donde se encuentran los sujetos que participan; (iv) se deberá garantizar la seguridad de la reunión; (v) se deberá asegurar la libre accesibilidad de todos los participantes; (vi) se deberá asegurar la participación con voz y voto de todos los participantes; y (vii) será grabada en soporte digital. Seguidamente, los Sres. Accionistas RESUELVEN aprobar por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día de acuerdo con la convocatoria debidamente efectuada: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Los accionistas RESUELVEN por unanimidad que la totalidad de los accionistas, los dos por mandatario, suscriban la presente acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Razones de la convocatoria a asamblea fuera de término. En uso de la palabra, el Sr. Presidente deja constancia que la presente asamblea fue convocada fuera de término por cuestiones de índole administrativa lo que somete a la aprobación de los Sres. Accionistas. En tal sentido y luego de una breve deliberación los Sres. Accionistas RESUELVEN aprobar por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración del Revalúo Técnico de bienes integrantes de Propiedades, Planta y Equipo de la Sociedad en base al modelo de revaluación aprobado y efectuado al 31 de diciembre de 2020, de conformidad con lo dispuesto por el Capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores según la Resolución General N°622/13 (T.O. 2013). En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que mediante reunión del 16 de marzo del corriente año, el Directorio de la Sociedad resolvió la aprobación de la revaluación de los rubros Terrenos, Edificios, Instalaciones y Maquinarias al 31 de diciembre de 2020, en base al modelo de revaluación que la Sociedad viene aplicando desde el 30 de junio de 2014, toda vez que estos grupos de activos constituyen una clase en los términos de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIC 16 y NIIF 13). Asimismo, manifiesta que el Directorio fue asesorado, conforme lo dispuesto en el Artículo 3, Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores según la Resolución General N°622/13 (T.O. 2013), por el Contador Público Alejandro A. Barbei, en su carácter de experto valuador independiente, quien fue el encargado de presentar un informe mediante el cual explicó la metodología utilizada para determinar el nuevo valor de Terrenos, Edificios, Instalaciones y Maquinarias al 31 de diciembre de 2020. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y expone que tanto el informe de Contador Público como el informe preparado por el área de la Sociedad responsable de la preparación de los Estados Financieros que determinan que no se han identificado indicios de deterioro del valor de los activos al 31 de diciembre de 2020, han sido puestos a disposición de los Sres. accionistas con la antelación suficiente siendo por ello de su conocimiento, por lo que corresponde a la asamblea su consideración y aprobación. Oído lo anterior y luego de una breve deliberación, los accionistas RESUELVEN por unanimidad: (i) aprobar el informe presentado por el Contador Público Alejandro A. Barbei que contiene la revaluación de los rubros Terrenos, Edificios, Instalaciones y Maquinarias al 31 de diciembre de 2020; (ii) aprobar el informe presentado por el área de la Sociedad responsable de la preparación de los Estados Financieros; y (iii) aprobar la contabilización al 31 de diciembre de 2020 de los nuevos valores razonables de los bienes de Propiedad, Planta y Equipo medidos en base al modelo de revaluación resultante del informe del valuador independiente. A continuación, se somete a consideración el cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración de la documentación prevista por el art. 234, inciso 1 de la Ley N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico N° 11 cerrado el 31 de diciembre de 2020. El Sr. Armando Losón (h) manifiesta que todos los accionistas han recibido con anticipación necesaria la documentación pertinente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, por lo que sugiere la omisión de su lectura, criterio que es compartido por la totalidad de los presentes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien propone la aprobación de dicha documentación, omitiendo su transcripción por estar ya registrada en los correspondientes libros de la Sociedad. Sometida la moción a votación, los accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar los siguientes elementos: Memoria, Estados Financieros, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio, Estados de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Informe de los Auditores Independientes, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Inventario. A continuación, se somete a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración del resultado del ejercicio y su destino. El Sr. Presidente informa que el resultado del ejercicio arroja una ganancia de $528.523.501 (pesos quinientos veintiocho millones quinientos veintitrés mil quinientos uno). Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta que se ha realizado una desafectación de la Reserva por Revalúo Técnico por la suma de $(56.815.539) (pesos cincuenta y seis millones ochocientos quince mil quinientos treinta y nueve) y de la Reserva RG N° 777/2018 por la suma de $(71.636.505) (pesos setenta y un millones seiscientos treinta y seis mil quinientos cinco) las que, en base a lo establecido en la norma contable correspondiente, han sido reclasificadas como Resultado No Asignado. Considerando lo antes mencionado, los resultados acumulados ascienden a la suma de $(229.964.329) (pesos doscientos veintinueve millones novecientos sesenta y cuatro mil trescientos veintinueve) y mociona a fin de que el tratamiento del mismo se pase al siguiente ejercicio. Oído lo anterior y luego de una breve deliberación, los accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar que se difiera al próximo ejercicio el tratamiento de los resultados acumulados antes mencionados. A continuación, se somete a consideración el sexto punto del Orden del Día que dice: 6) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que corresponde dar aprobación a la gestión realizada por los miembros del Directorio: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julian Pablo Sarti, Carlos Alfredo Bauzas, y Roberto Felipe Picone por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. Asimismo, continúa en uso de la palabra y expone que corresponde dar aprobación a la gestión realizada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. En consecuencia, los accionistas RESUELVEN aprobar por unanimidad la moción efectuada por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) Remuneración al Directorio y Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que los Sres. Directores han comunicado su intención de renunciar a los honorarios que les hubieren correspondido por la gestión prestada durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. En este sentido, el Sr. Presidente agradece a los miembros del Directorio su dimisión al derecho de percibir honorarios por la gestión realizada durante el ejercicio en consideración. Continúa en uso de la palabra y mociona para que se distribuyan honorarios entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora por su gestión durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, por la suma total de $250.908(pesos doscientos cincuenta mil novecientos ocho), conforme el siguiente detalle: (i) la suma de $83.636 (pesos ochenta y tres mil seiscientos treinta y seis) al Sr. Marcelo Pablo Lerner, (ii) la suma de $83.636 (pesos ochenta y tres mil seiscientos treinta y seis) al Sr. Enrique Omar Rucq; y (iii) la suma de $83.636 (pesos ciento ochenta y tres mil seiscientos treinta y seis) al Sr. Francisco Agustín Landó. Luego de una breve deliberación, los accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar: (i) las renuncias a los honorarios por parte de los miembros del Directorio y (ii) la distribución de honorarios a favor de los miembros de la Comisión Fiscalizadora conforme lo mocionado por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración el octavo punto del Orden del Día: 8) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2021 y determinación de su retribución. Los accionistas RESUELVEN por unanimidad: i) designar durante el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2021, como Auditor Externo Titular al Cdor. Raúl Leonardo Viglione y como Auditor Externo Suplente al Cdor. Carlos Martín Barbafina ambos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. y ii) determinar en la suma de $6.193.000 (pesos seis millones ciento noventa y tres mil) la retribución del Auditor Externo por las tareas realizadas y a realizar en el período que abarca del mes de enero de 2021 a diciembre de 2021. A continuación, se somete a consideración el noveno punto del Orden del Día: 9) Otorgamiento de las autorizaciones correspondientes en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes. El Sr. Presidente mociona para tratar las autorizaciones correspondientes en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes al considerar el décimo tercer punto del Orden del día. Los accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar a moción efectuada por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración el décimo punto del Orden del día: 10) Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Roberto Felipe Picone al cargo de Director Titular de la Sociedad. Consideración de su gestión. En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que, el Sr. Roberto Felipe Picone ha presentado su renuncia al cargo de Director Titular con vigencia a partir de la Asamblea que apruebe la designación de su reemplazante, la cual ha sido aceptada por el Directorio de la Sociedad el día 22 de marzo de 2021. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que la renuncia no es dolosa, ni intempestiva y no afecta de modo alguno el normal funcionamiento de la Sociedad, por lo que mociona a fin de dar aprobación a la renuncia presentada. Asimismo, el Sr. Presidente informa que corresponde considerar la gestión del Sr. Roberto Felipe Picone por el ejercicio de su mandato y mociona para que la misma sea aprobada. Puesta la moción a consideración, los accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar la renuncia presentada por el Sr. Roberto Felipe Picone así como también su gestión por el ejercicio de su mandato como Director Titular de la Sociedad. A continuación, se somete a consideración el décimo primer punto del Orden del Día: 11) Designación de un nuevo miembro titular del Directorio en reemplazo del Director renunciante. En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que, como consecuencia de la renuncia presentada por el Sr. Roberto Felipe Picone, resulta necesario designar su reemplazo y, en tal sentido, propone la designación del Sr. Roque Antonio Villa como Director Titular quien se sumará al Directorio vigente. Luego de una breve deliberación al respecto, los accionistas RESUELVEN por unanimidad, aprobar la moción efectuada y, el Sr. Roque Antonio Villa, presente en este acto, acepta el cargo para el que fue designado y constituye domicilio especial en Juana Manso 153, Núcleo 5, Piso 1, Dpto. 9, Edificio Forum, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmando al pie de la presente como prueba de conformidad. A continuación, se somete a consideración, el décimo segundo punto del Orden del Día: 12) Ratificación de lo resuelto en las reuniones a directorio a distancia durante el período en que se prohibió, limitó o restringió la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, a efectos de dar cumplimiento a lo establecido por la Resolución 830/20 CNV. En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que este punto del Orden del Día fue incluido dado que estaba previsto llevar a cabo la presente asamblea de forma presencial. Sin embargo, debido a las medidas de restricción a la circulación vigentes se resolvió llevar a cabo la misma a distancia motivo por el que mociona para que este punto del Orden del Día será sometido a consideración de la próxima asamblea que se lleve a cabo de forma presencial. Luego de una breve deliberación al respecto, los accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente.A continuación, se somete a consideración el décimo tercer y último punto del Orden del Día: 13) Otorgamiento de las autorizaciones correspondientes en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes. Los accionistas RESUELVEN por unanimidad autorizar a los Sres. Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca, Eliana Hougassian, María Mercedes Cabello, María Soledad Baratta, Camila Alessandra Ceballos Caiozzi y/o a quienes éstos autoricen, para que actuando en forma individual, conjunta, alternada o indistintamente realicen todos los trámites conducentes y necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos, Mercado de Valores de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico para efectuar las presentaciones que fueren necesarias en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes del Orden del Día. A tales efectos podrán otorgar y suscribir todo tipo de instrumentos públicos o privados complementarios, rectificatorios o modificatorios, y demás documentos y escritos que pudieran exigir los referidos organismos. Se deja constancia que el texto del acta de esta asamblea será distribuido entre los señores accionistas por medio de correo electrónico, a los efectos de que estos últimos presten su conformidad con dicho texto, y explica que una vez que cese la causal de fuerza mayor que hizo imposible la celebración presencial de esta Asamblea, se procederá a la transcripción y firma del acta dentro del libro correspondiente. El Sr. Síndico Titular deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, y habiéndose cumplido los requisitos del artículo 237 “in fine” de la Ley 19.550 para considerar a la presente Asamblea como unánime, se levanta la sesión siendo las 14:00 horas.
Firmantes: Armando Losón (h), en su carácter de Presidente de la Sociedad y como representante del accionista Generación Mediterránea S.A.; el Sr. Roberto Felipe Picone en representación del accionista Tefu S.A.; Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora y Roque Antonio Villa con la finalidad de aceptar el cargo para el que fue designado.
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Guillermo G. Brun
Responsable de Relaciones con el Mercado