Central Termica Roca S.A. — AGM Information 2018

Apr 20, 2018

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de abril de 2018, siendo las 10:30 horas se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14° de esa Ciudad, en Asamblea General Ordinaria los señores Accionistas de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante la “Sociedad”) que figuran y firman en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencias a Asambleas Nº 1, representantes de un capital social de $ 73.070.470 que otorgan derecho a igual cantidad de votos. El Sr. Presidente verifica que se encuentra presente el 100% del capital social y que los accionistas se han comprometido a votar en un mismo sentido los temas a tratar, por lo que se encuentran dadas las condiciones para que la presente Asamblea revista el carácter de unánime. Asisten por el Directorio: Armando Roberto Losón, Julián Pablo Sarti, Guillermo Gonzalo Brun, Roberto Felipe Picone. Se deja constancia que el Director Titular, Sr. Carlos Alfredo Bauzas ha notificado con la antelación necesaria su ausencia a la presente Asamblea. Asimismo, concurre el Dr. Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora. Adicionalmente, se deja constancia que no asiste persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón quien habiendo verificado que se encuentran dadas las condiciones, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve que la totalidad de los accionistas, los dos por mandatario, suscriban la presente acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación prevista por el art. 234, inciso 1 de la ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico N° 8 cerrado el 31 de diciembre de 2017. El Sr. Armando Roberto Losón manifiesta que todos los accionistas han recibido con anticipación necesaria la documentación pertinente al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2017, por lo que sugiere la omisión de su lectura, criterio que es compartido por la totalidad de los presentes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Losón, quien propone la aprobación de dicha documentación, omitiendo su transcripción por estar ya registrada en los correspondientes libros de la Sociedad. Sometida la moción a votación son aprobados por unanimidad los siguientes elementos: Memoria, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados, Estados de Cambios en el Patrimonio, Estados de Flujos de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, Informe de los Auditores e Informe de la Comisión Fiscalizadora. Se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración del resultado del ejercicio y su destino. El Sr. Presidente informa que el resultado del ejercicio arroja una ganancia de $ 69.530.173.- (pesos sesenta y nueve millones quinientos treinta mil ciento setenta y tres). Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta que se ha realizado una desafectación de la Reserva por Revalúo Técnico por la suma de $ 19.638.971 (pesos diecinueve millones seiscientos treinta y ocho mil novecientos setenta y uno) la cual, en base a lo establecido en la norma contable correspondiente, ha sido reclasificada dicha suma como Resultado No Asignado. Conforme lo expresado, propone: (i) destinar la suma de $ 4.458.457 (cuatro millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y siete) a integrar la cuenta de Reserva Legal; y (ii) destinar el saldo de $ 84.710.687 (ochenta y cuatro millones setecientos diez mil seiscientos ochenta y siete) a integrar la cuenta de Reserva Facultativa. Oído esto y luego de una breve deliberación los accionistas aprueban por unanimidad: (i) Destinar la suma de $ 4.458.457.- (cuatro millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y siete ) a integrar la cuenta de Reserva Legal; y (ii) Destinar la suma de $ 84.710.687.- (ochenta y cuatro millones setecientos diez mil seiscientos ochenta y siete ) a integrar la cuenta de Reserva Facultativa. Luego de una breve deliberación, los accionistas aprueban por unanimidad las mociones efectuadas. Se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día que dice: 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra, el Sr. Losón informa que corresponde dar aprobación a la gestión realizada por el Directorio y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017. La moción es aprobada por unanimidad. Pasa a considerarse el quinto punto del Orden del Día: 5) Remuneración al Directorio y Sindicatura. En uso de la palabra, el Sr. Losón informa que que se distribuyan honorarios entre los miembros del Directorio por la suma de $ 3.416.574 (pesos tres millones cuatrocientos dieciséis mil quinientos setenta y cuatro) conforme el siguiente detalle: (i) al Sr. Presidente, Armando Roberto Losón, la suma de $ 1.765.110 (pesos un millón setecientos sesenta y cinco mil ciento diez); (ii) al Sr. Carlos Alfredo Bauzas, la suma de $ 209.823 (pesos doscientos nueve mil ochocientos veintitrés); (iii) al Sr. Guillermo G. Brun, la suma de $ 293.749 (pesos doscientos noventa y tres mil setecientos cuarenta y nueve); (iv) al Sr. Julián P. Sarti la suma de $ 293.749 (pesos doscientos noventa y tres mil setecientos cuarenta y nueve); (v) al Sr. Roberto Picone la suma de $ 854.143 (pesos ochocientos cincuenta y cuatro mil ciento cuarenta y tres).Continúa en uso de la palabra el Sr. Losón, quien propone que los honorarios para los miembros de la Comisión Fiscalizadora por su gestión durante el ejercicio asciendan a la suma de $ 26.910 (pesos veintiséis mil novecientos diez) asignándose los mismos de la siguiente manera: $ 8.970 (pesos ocho mil novecientos setenta) al Cdor. Enrique Omar Rucq, $ 8.970 (pesos ocho mil novecientos setenta)al Dr. Francisco Agustín Landó y $ 8.970 (pesos ocho mil novecientos setenta) al Dr. Marcelo Pablo Lerner. Luego de una breve deliberación, los accionistas aprueban por unanimidad las remuneraciones indicadas para los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: 6) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018 y determinación de su retribución. Los accionistas por unanimidad resuelven: i) designar durante el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018, como Auditor Externo titular al Cdor. Raúl Leonardo Viglione y como Auditor Externo Suplente al Cdor. Carlos Martín Barbafina, ambos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. y ii) determinar en la suma de $ 1.068.000.- (pesos un millón sesenta y ocho mil) la retribución del Auditor Externo por las tareas realizadas y a realizar en el período que abarca del mes de enero de 2018 a diciembre de 2018. Se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) Delegación de facultades en el Directorio relativas al Programa y las obligaciones negociables a emitir bajo el mismo. Autorización al Directorio para subdelegar facultades en miembros del Directorio y/o terceros, conforme la normativa vigente. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, habida cuenta de que la delegación en el Directorio efectuada oportunamente junto con el ingreso de la Sociedad a la oferta pública y que fuera renovada mediante Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 26 de abril de 2016 se encuentra próxima a vencer, resulta conveniente renovar dicha delegación desde la fecha de vencimiento de la misma por el plazo máximo de 2 (dos) años permitido por la legislación vigente, en cuanto dicho mecanismo a dotado de celeridad a la Sociedad en la toma de decisiones para la emisión de deuda con oferta pública en línea con las oportunidades imperantes en el mercado. En tal sentido, informa el Presidente que, tal como fuera expresado en la delegación original, resulta conveniente que los Sres. accionistas deleguen en el Directorio las más amplias facultades para: (i) determinar y establecer, dentro del monto máximo autorizado , todos los términos y condiciones del Programa y de las Clases de obligaciones negociables a ser emitidos bajo el mismo; (ii) determinar y establecer, dentro del monto máximo autorizado, todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a emitir bajo el Programa, ya sea que se emitan en una o más clases o series, incluyendo sin limitación, la fijación del monto, la moneda de emisión de cada clase o serie, y el destino de los fondos; y (iii) efectuar todos los actos y suscribir y todos los documentos que resulten necesarios efectos de la constitución del Programa y la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo. A los efectos indicados precedentemente, el Directorio podrá: (i) establecer la época de emisión, las modalidades de integración (sean estas en efectivo, especie u otro) el plazo de vencimiento, el precio, la existencia de subordinación o no en el privilegio de pago frente a otras obligaciones de la Sociedad, las condiciones de pago, el tipo y tasa de interés o cualquier otra modalidad de retribución al capital obtenido, la forma de emisión, la existencia de garantías, la ley y jurisdicción aplicables, el destino a darse a los fondos obtenidos, las obligaciones de hacer y no hacer que se soliciten de la Sociedad, así como los eventos de incumplimiento que puedan dar lugar a la caducidad de plazos de las obligaciones negociables y cualquier otra modalidad que, a criterio del Directorio, sea procedente fijar; (ii) negociar, aprobar y suscribir, todos y cada uno de los documentos y contratos relativos o relacionados con, el Programa y la emisión de las demás obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa, según corresponda (incluyendo, sin limitación, los prospectos de actualización de programa, suplemento de prospecto de cada serie o clase, todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de los títulos valores en mercados nacionales y/o internacionales, contratos con sociedades calificadores de riesgo etc.); (iii) autorizar, negociar, acordar, modificar, aprobar y suscribir cuanto documento sea necesario a los efectos de la autorización de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, la constitución del Programa y las demás obligaciones negociables a emitir bajo el Programa, la obtención de la autorización de oferta pública, cotización y negociación, en su caso, del Programa y las obligaciones negociables a emitir bajo el Programa, la colocación y demás procedimientos que resulten necesarios o apropiados con relación al Programa y a las demás obligaciones negociables a emitir bajo el Programa, según lo que el Directorio estime más conveniente o apropiado para la Sociedad conforme a las circunstancias, sin ningún tipo de limitación, restricción o condicionamiento alguno; y (iv) autorizar al Directorio a que delegue en miembros del Directorio y/o terceros, según la normativa vigente, facultades suficientes para suscribir, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de oferta pública, listado, negociación o depósito colectivo, de corresponder, de las obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa, ante las reparticiones, bolsas o mercados que correspondan, entre ellas, la Comisión Nacional de Valores, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., cualesquiera otras bolsas y/o mercados y la Caja de Valores S.A. Luego de un amplio debate, los accionistas resuelven por unanimidad renovar la delegación de facultades en el Directorio desde su vencimiento el día 26 de abril de 2018 y por el plazo máximo de 2 (dos) años actualmente previsto bajo la legislación vigente en la materia, en un todo de acuerdo a los términos planteados por el Sr. Presidente. Pasa a considerarse el octavo punto del orden del día. 8) Otorgamiento de las autorizaciones correspondientes en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se resuelve autorizar a los Dres. Claudio Gastón Mayorca, María Eugenia Muñoz, María Mercedes Cabello, Ailén Morixe y/o Celeste Sabrina Mercado Echazú, para que actuando en forma individual, conjunta, alternada o indistintamente realicen todos los trámites conducentes y necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, Mercado de Valores de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico para efectuar las presentaciones que fueren necesarias en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes del Orden del Día. A tales efectos podrán otorgar y suscribir todo tipo de instrumentos públicos o privados complementarios, rectificatorios o modificatorios, y demás documentos y escritos que pudieran exigir los referidos Organismos. No habiendo más asuntos que tratar, y habiéndose cumplido los requisitos del artículo 237 “in fine” de la Ley 19.550 para considerar a la presente Asamblea como unánime, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.

Firmado: Armando Roberto Losón, en representación de Albanesi S.A, Roberto F. Picone, en representación de Tefu S.A., Marcelo P. Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado