Central Termica Roca S.A. — AGM Information 2017

Apr 19, 2017

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de abril de 2017, siendo las 11:30 horas se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14° de esa Ciudad, en Asamblea General Ordinaria los señores Accionistas de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante la “Sociedad”) que figuran y firman en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencias a Asambleas Nº 1, representantes de un capital social de $ 73.070.470 que otorgan derecho a igual cantidad de votos. El Sr. Presidente verifica que se encuentra presente el 100% del capital social y que los accionistas se han comprometido a votar en un mismo sentido los temas a tratar, por lo que se encuentran dadas las condiciones para que la presente Asamblea revista el carácter de unánime. Asisten por el Directorio: Armando Roberto Losón, Julián Pablo Sarti, Carlos Alfredo Bauzas y Roberto Felipe Picone. Se deja constancia que el Director Titular, Sr. Guillermo Gonzalo Brun, ha notificado con la antelación necesaria su ausencia a la presente Asamblea. Asimismo, concurre el Dr. Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora. Adicionalmente, se deja constancia que asiste en representación de la Comisión Nacional de Valores la Dra. Nadia E. Montenegro. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón quien habiendo verificado que se encuentran dadas las condiciones, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve que la totalidad de los accionistas, los dos por mandatario, suscriban la presente acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación prevista por el art. 234, inciso 1 de la ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico N° 6 cerrado el 31 de diciembre de 2016. El Sr. Armando Roberto Losón manifiesta que todos los accionistas han recibido con anticipación necesaria la documentación pertinente al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2016, por lo que sugiere la omisión de su lectura, criterio que es compartido por la totalidad de los presentes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Losón, quien propone la aprobación de dicha documentación, omitiendo su transcripción por estar ya registrada en los correspondientes libros de la Sociedad. Sometida la moción a votación son aprobados por unanimidad los siguientes elementos: Inventario, Memoria, Estados Financieros, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio, Estados de Flujos de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe de los Auditores. Se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración del resultado del ejercicio y su destino. El Sr. Presidente informa que el resultado del ejercicio arroja una ganancia de $70.716.264.- (pesos setenta millones setecientos dieciséis mil doscientos sesenta y cuatro). Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta que se ha realizado una desafectación de la Reserva por Revalúo Técnico por la suma de $ 12.477.537 (pesos doce millones cuatrocientos setenta y siete mil quinientos treinta y siete) la cual, en base a lo establecido en la norma contable correspondiente, ha sido reclasificada dicha suma como Resultado No Asignado. Conforme lo expresado, propone absorber las pérdidas acumuladas que ascienden a ($ 69.135.766) (pesos sesenta y nueve millones ciento treinta y cinco mil setecientos sesenta y seis) y destinar la suma de $ 702.902.- (pesos setecientos dos mil novecientos dos) a integrar la cuenta de Reserva Legal. Por último, propone destinar el saldo de $ 13.355.133.- (pesos trece millones trescientos cincuenta y cinco mil ciento treinta y tres) a integrar la cuenta de Reserva Facultativa. Oído esto y luego de una breve deliberación los accionistas aprueban por unanimidad: (i) Absorber las pérdidas acumuladas por ($ 69.135.766) (pesos sesenta y nueve millones ciento treinta y cinco mil setecientos sesenta y seis); (ii) Destinar la suma de $ 702.902.- (pesos setecientos dos mil novecientos dos) a integrar la cuenta de Reserva Legal; y (iii) Destinar la suma de $ 13.355.133. (pesos trece millones trescientos cincuenta y cinco mil ciento treinta y tres) a integrar la cuenta de Reserva Facultativa. Se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día que dice: 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra, el Sr. Losón informa que corresponde dar aprobación a la gestión realizada por el Directorio y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016. La moción es aprobada por unanimidad. Pasa a considerarse el quinto punto del Orden del Día: 5) Remuneración al Directorio y Sindicatura. En uso de la palabra, el Sr. Losón informa que los miembros del Directorio han comunicado su intención de renunciar a los honorarios que pudiesen corresponderles en virtud de la gestión prestada por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2016. El Sr. Losón agradece a los miembros del Directorio su dimisión al derecho de percibir honorarios por la gestión realizada durante el ejercicio en consideración. Continúa en uso de la palabra el Sr. Losón, quien propone que los honorarios para los miembros de la Comisión Fiscalizadora por su gestión durante el ejercicio asciendan a la suma de $ 23.400.- (pesos veintitrés mil cuatrocientos) asignándose los mismos de la siguiente manera: $ 7.800 (pesos siete mil ochocientos) al Cdor. Enrique Omar Rucq, $ 7.800 (pesos siete mil ochocientos) al Dr. Francisco Agustín Landó y $ 7.800 (pesos siete mil ochocientos) al Dr. Marcelo Pablo Lerner. Luego de una breve deliberación, los accionistas aprueban por unanimidad: (i) las renuncias a los honorarios por parte de los miembros del Directorio y (ii) las remuneraciones indicadas para los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: 6) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2017 y determinación de su retribución. Los accionistas por unanimidad resuelven: i) designar durante el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2017, como Auditor Externo titular al Cdor. Raúl Leonardo Viglione y como Auditor Externo Suplente al Cdor. Carlos Martín Barbafina, ambos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. y ii) determinar en la suma de $ 1.266.300.- (pesos un millón doscientos sesenta y seis mil trescientos) la retribución del Auditor Externo por las tareas realizadas y a realizar en el período que va entre el mes de julio del año 2016 y diciembre del año 2016 y por el período que abarca del mes de enero de 2017 a diciembre de 2017. Se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) Elección de los miembros del Directorio con mandato por 3 (tres) ejercicios. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien mociona a fin de fijar en 5 (cinco) el número de Directores Titulares, designando para desempeñar tales cargos a los Sres. Armando Roberto Losón, Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Carlos Alfredo Bauzas y Roberto Felipe Picone por 3 (tres) ejercicios. Asimismo, se mociona para designar Presidente del Directorio al Sr. Armando Roberto Losón. Adicionalmente, se deja asentado que los Sres. Armando Roberto Losón, Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Carlos Alfredo Bauzas y Roberto Felipe Picone revisten el carácter de no independientes, conforme lo dispuesto por el artículo 11 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas CNV. Luego de una breve deliberación, los accionistas aprueban por unanimidad las mociones efectuadas. Presentes en este acto los directores designados manifiestan que aceptan formalmente los cargos conferidos, con excepción del Sr. Guillermo Gonzalo Brun quien aceptará el cargo por instrumento privado por separado, como asimismo que poseen domicilio real en la República Argentina y que fijan domicilio especial en la sede social, sito en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Pasa a considerarse el octavo punto del orden del día. 8) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora con mandato por 3 (tres) ejercicios y reemplazo del Sr. Augusto Nino Arena como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente informa que resulta necesario designar a los miembros de la Comisión Fiscalizadora y mociona a efectos de designar como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Sres. Enrique Omar Rucq, Francisco Agustín Landó y Marcelo Pablo Lerner y como miembros suplentes a los Sres. Carlos Indalecio Vela, Juan Cruz Nocciolino y Johanna Marisol Cárdenas. Se deja constancia que los síndicos propuestos revisten el carácter de independientes, conforme lo dispuesto por el artículo 79 de la Ley N° 26.831 y demás normativa aplicable. La moción es aprobada por unanimidad. Asimismo, los accionistas resuelven por unanimidad designar como Presidente de la Comisión Fiscalizadora al Cdor. Marcelo P. Lerner. Se deja expresa constancia que los miembros de la Comisión Fiscalizadora aceptarán sus cargos por actas especiales a tal fin. Pasa a considerarse el último y noveno punto del orden del día. 9) Otorgamiento de las autorizaciones correspondientes en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se resuelve autorizar a los Dres. Claudio Gastón Mayorca, María Eugenia Muñoz, María Mercedes Cabello, Ailén Morixe y/o Celeste Sabrina Mercado Echazú, para que actuando en forma individual, conjunta, alternada o indistintamente realicen todos los trámites conducentes y necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, Mercado de Valores de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico para efectuar las presentaciones que fueren necesarias en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes del Orden del Día. A tales efectos podrán otorgar y suscribir todo tipo de instrumentos públicos o privados complementarios, rectificatorios o modificatorios, y demás documentos y escritos que pudieran exigir los referidos Organismos. No habiendo más asuntos que tratar, y habiéndose cumplido los requisitos del artículo 237 “in fine” de la Ley 19.550 para considerar a la presente Asamblea como unánime, se levanta la sesión siendo las 12:00 horas.

Firmado: Armando Roberto Losón (por Albanesi Inversora S.A. y en su carácter Presidente), Roberto Felipe Picone (por Tefu S.A. y en su carácter de Director Titular), Carlos Alfredo Bauzas, Julián Pablo Sarti y Marcelo Pablo Lerner (por Comisión Fiscalizadora).

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Armando Roberto Losón

Presidente