Central Termica Roca S.A. — AGM Information 2015

Apr 21, 2015

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 14 días del mes de abril de 2015, siendo las 12.30 horas se reúnen en su sede social de la Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14 de esta Ciudad, en Asamblea General Ordinaria, los señores Accionistas de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. que figuran y firman en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencias a Asambleas Nº 1, al folio 16, representantes de un Capital de $ 73.070.470 que otorgan derecho a 73.070.470 votos, por lo que se encuentran dadas las condiciones para que la presente Asamblea revista el carácter de unánime. Asimismo, asisten por el Directorio: Armando Roberto Losón, Carlos Alfredo Bauzas, Roberto Felipe Picone, Guillermo Gonzalo Brun y Julián Pablo Sarti. Asiste a la reunión el Síndico Titular Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, se deja constancia que asiste el Dr. Martin Harismendy por la Comisión Nacional de Valores. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón quien, luego de constatar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario suficiente para sesionar, declara formalmente constituida la Asamblea General Ordinaria convocada por el Directorio en su reunión del día 9 de marzo del corriente, y pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve que la totalidad de los accionistas, ambos por mandatario, en forma conjunta con el Sr. Presidente suscriban el presente acta. Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día que dice: 2) Consideración de la documentación prevista por el Artículo 234 inciso 1 de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2014. El Sr. Losón manifiesta que todos los accionistas han recibido con la anticipación necesaria la documentación pertinente por lo que sugiere la omisión de su lectura, criterio que es compartido por la totalidad de los presentes y propone la aprobación de dicha documentación, omitiendo su transcripción por estar ya registrada en los libros de la sociedad. Sometida la moción a votación son aprobados por unanimidad los siguientes elementos: Memoria, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Estados Financieros, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio, Estados de Flujos de Efectivo, Notas a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores e Informe de los Auditores. Se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día que dice: 3) Consideración del resultado del ejercicio y su destino. En uso de la palabra, el representante del accionista Albanesi Inversora S.A., informa que el resultado del ejercicio, arroja una pérdida de $ 28.718.227 (pesos veintiocho millones setecientos dieciocho mil doscientos veintisiete), existiendo en consecuencia un resultado acumulado negativo que asciende a la suma de $ 48.337.780 (pesos cuarenta y ocho millones trescientos treinta y siete mil setecientos ochenta). En este sentido propone trasladar su tratamiento al próximo ejercicio. Luego de un breve debate, los accionistas por unanimidad aprueban la moción del Sr. Presidente. Pasa a considerarse el cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra el representante del accionista Albanesi Inversora S.A., informa que corresponde dar aprobación a la gestión realizada por el Directorio y la Sindicatura durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba la gestión del Directorio y la Sindicatura durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. A continuación se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día que dice: 5) Remuneración al Directorio y Sindicatura. El representante del accionista Tefu S.A. agradece a los Sres. Directores su dimisión a la percepción de honorarios por su labor durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Asimismo propone que los honorarios para la Comisión Fiscalizadora por su gestión durante el ejercicio asciendan a $ 15.000 (pesos quince mil), los cuales serán asignados de la siguiente manera: $ 5.000 al Cdor. Enrique Omar Rucq, $ 5.000 al Dr. Marcelo Pablo Lerner y $ 5.000 al Dr. Francisco Agustín Landó. Luego de una breve deliberación, los accionistas resuelven por unanimidad aprobar la renuncia a la percepción de honorarios de los miembros del Directorio y aprobar los honorarios propuestos para la Comisión Fiscalizadora. Se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día que dice: 6) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2015 y determinación de su retribución. Los accionistas por unanimidad resuelven: i) designar, durante el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2015, como Auditor Externo titular al Cdor. Carlos Horacio Rivarola y como Auditor Externo Suplente al Cdor. Carlos Martín Barbafina, ambos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. y ii) determinar en la suma de $ 687.000 (pesos seiscientos ochenta y siete mil) la retribución del Auditor Externo por las tareas realizadas y a realizar en el período que va entre el mes de septiembre del año 2014 y septiembre del año 2015.

Pasa a considerarse el séptimo punto del Orden del Día: 7) Reemplazo del Sr. Marcelo Claudio Barattieri como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora. Los accionistas resuelven por unanimidad reemplazar como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora al Sr. Marcelo Claudio Barattieri, dejando expresa constancia que el mismo nunca ha asumido como titular desde su designación y nombrar como Síndico Suplente en su reemplazo al Dr. Augusto Nino Arena, quien aceptará su cargo por Acta de Comisión Fiscalizadora al efecto. Pasa a considerarse el octavo y último punto del Orden del Día: 8) Otorgamiento de las autorizaciones correspondientes en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes. Luego de un intercambio de ideas al respecto, por unanimidad se resuelve autorizar a los Dres. Claudio Gastón Mayorca, María Eugenia Muñoz, Marcelo Tavarone, Juan Pablo Bove, Nicolasa Baena y/o María Sol Ramoneda para que actuando en forma individual, conjunta y/o alternada, indistintamente realicen todos los trámites conducentes y necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y cualquier otro organismo, a efectos de realizar las presentaciones necesarias en virtud de los temas resueltos en los puntos del Orden del Día precedentes. No habiendo más asuntos que tratar, y habiéndose cumplido los requisitos del artículo 237 “in fine” de la Ley 19.550 para considerar a la presente Asamblea como “unánime”, se levanta la sesión siendo las 12.40 horas.

Firmantes: Armando Roberto Losón (por Albanesi Inversora S.A.) – Roberto F. Picone (por Tefu S.A.) - Marcelo Pablo Lerner (en representación de la Comisión Fiscalizadora).

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado