RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Emittente: CEMBRE S.P.A. - Via Serenissima 9 - 25135 Brescia Sito Web: www.cembre.com

Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7 ter, dello stesso regolamento.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I in conformità con gli artt. 123-ter TUF– illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica approvata nell'esercizio precedente ed evidenziando altresì le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2025, confermando analoga valutazione avvenuta con riferimento ai precedenti esercizi sociali, ha verificato che non sono presenti nell'organigramma dell'Emittente dirigenti con responsabilità strategiche in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Sotto questo profilo, l'organigramma dell'Emittente non ha subito variazioni rispetto a tale data. Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione non ha nominato Direttori Generali.

Pertanto, la Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione si applica agli Amministratori ed ai Sindaci della Società e viene omesso qualsiasi riferimento a dirigenti con responsabilità strategiche e ai Direttori Generali, in quanto non applicabili per l'Emittente.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica").

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cembre S.p.A. ("Cembre", la "Società" o anche l'"Emittente") nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Ai sensi dello Statuto sociale e di legge, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica andrà a scadere con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio al 31 dicembre 2026.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cembre.it nella sezione "investor relations", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori quando:

(i) la società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

La Politica viene pubblicata sul sito internet della Società per il periodo di dieci anni dalla relativa approvazione.

a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale;
definisce, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori.

In particolare, il Comitato, nel definire le suddette remunerazioni, tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita, le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale;
esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione

(ossia con cadenza annuale) ed in ogni caso in occasione di modifiche della politica1 e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;

• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse;

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR e conformemente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. Il Comitato Nomine e Remunerazioni nella sua attuale composizione è stato nominato con delibera del Consiglio del 29 aprile 2024.

In conformità alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, il Comitato è attualmente composto da due membri non esecutivi e indipendenti, nelle persone di:

Paola Carrara Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti Amministratore Indipendente.

La dott.ssa Paola Carrara possiede consolidata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata al momento della nomina.

Per informazioni in merito alle competenze in materia di remunerazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, si rinvia al precedente paragrafo a).

Le regole di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, sono contenute nel regolamento del Comitato medesimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del predetto regolamento, le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la periodicità richiesta in funzione dei compiti assegnati al Comitato, ovvero quando ne sia fatta richiesta da parte di un membro del Comitato.

Il Comitato si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere vengono prese a maggioranza dei presenti; in caso di parità, prevale il voto del Presidente.

¹ Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Alle riunioni del Comitato possono intervenire, ove preventivamente invitati, altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato, laddove necessario, può avvalersi dell'operato di consulenti esterni indipendenti, nei limiti del budget determinato dal Consiglio di Amministrazione. Al fine di evitare o gestire potenziali conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, tipicamente gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione, il tutto ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabile).

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;

Il Gruppo Cembre crede nella crescita e nella valorizzazione delle persone, nella tutela della salute e della sicurezza e nella creazione di un ambiente di lavoro favorevole alla crescita professionale e umana. A tutti i dipendenti e collaboratori sono offerte opportunità di carriera sulla base del merito, delle competenze professionali e manageriali e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali. Questo approccio ha consentito di attrarre giovani talenti ed al contempo di fidelizzare i dipendenti e collaboratori già presenti in azienda, come testimoniato dall'anzianità servizio che, in molti casi, raggiunge i 20/30 anni.

Cembre valorizza l'impegno e le performance dei dipendenti servendosi di politiche di compensation, differenziate in relazione alle performance e alle capacità professionali e manageriali che considerano:

− le responsabilità attribuite;
− i risultati conseguiti;
− la qualità dell'apporto professionale e le potenzialità di sviluppo delle persone.

I sistemi di compensation vengono periodicamente aggiornati in base al confronto con i mercati retributivi di riferimento ed ai criteri ispirati alla meritocrazia e all'equità interna.

Per tutelare e favorire il benessere dei propri dipendenti, Cembre mette a disposizione servizi e iniziative mirati a conciliare le necessità della vita quotidiana con l'attività lavorativa, tenendo in considerazione la famiglia e la cura dei figli, il mantenimento di una buona salute psico-fisica, la presa in carico delle incombenze quotidiane onerose in termini di tempo e denaro e l'organizzazione di attività per il tempo libero e iniziative artistico-culturali.

Cembre assicura inoltre ai propri dipendenti un ambiente di lavoro sicuro e funzionale: in tema di salute e sicurezza dei lavoratori; Cembre ha infatti ottenuto sin dal 2012 la certificazione ISO 45001.

Si precisa che tutte le società del Gruppo svolgono le proprie attività all'interno di Paesi in cui le tematiche legate alla gestione del personale, alla salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e alla tutela dei diritti dei lavoratori sono altamente presidiate. Ulteriori informazioni circa le politiche di Cembre in tema di gestione dei temi sociali e attinenti al personale sono contenute nel rendiconto di sostenibilità consolidato redatto dalla Società ai sensi del D. Lgs. 125/2024 e pubblicato all'interno della relazione sulla gestione nella relazione finanziaria annuale, messa a disposizione sul sito www.cembre.com nella sezione investor relations.

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

La remunerazione degli Amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo.

Il sistema di incentivazione riconosce, inoltre, un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera.

L'Assemblea delibera l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi eventualmente i compensi da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea, spetta poi al Consiglio di Amministrazione dare esecuzione alle decisioni assembleari con l'attribuzione di compensi ai singoli componenti, stabilendo eventuali compensi aggiuntivi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Si precisa che la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, non ha subito modifiche sostanziali rispetto al testo della politica approvata dall'Assemblea di Cembre del 29 aprile 2024, ad eccezione del nuovo Piano di incentivazione azionaria, descritto nel prosieguo della presente Relazione, la cui approvazione verrà deliberata dall'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Nel corso della predetta Assemblea del 29 aprile 2024, la Politica di Remunerazione è stata approvata dagli azionisti con il 94,562% delle azioni ordinarie rappresentate; non sono state formulate valutazioni o commenti in merito ai contenuti della stessa.

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi, (ii) Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

(i) Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori senza deleghe e agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.

Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Per la retribuzione degli amministratori non esecutivi che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

(ii) Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche è composta da una componente fissa e da componenti incentivanti di breve e di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, fermo restando che la componente fissa della remunerazione deve essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio. I suddetti compensi saranno determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

a. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate.

L'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ed inclusi altresì i membri dei Comitati endoconsiliari, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti ex art. 2389 c.c.

b. Sistema di incentivazione di breve periodo

Con riferimento al Presidente e Amministratore Delegato di Cembre (di seguito anche il "CEO"), il Consiglio, tenuto conto dell'assetto proprietario della Società e della struttura organizzativa e di poteri attualmente in essere nella stessa, ritiene che la partecipazione, diretta e/o indiretta, di quest'ultimo al capitale sociale della Società sia idonea a garantire il raggiungimento dell'obiettivo tipico di un sistema di incentivazione di breve periodo. Ciò in quanto la struttura organizzativa e di poteri attualmente in essere

prevede il conferimento di deleghe esecutive al Presidente e Amministratore Delegato, che riveste la posizione di azionista rilevante sia in Lysne S.p.A. (società riconducibile alla famiglia Rosani che detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF con una partecipazione del 51,570% del capitale sociale), sia direttamente in Cembre. La presenza di tale struttura proprietaria, unitamente all'attribuzione di responsabilità esecutive e strategiche al soggetto che ne è diretta espressione, determina un assetto di interessi che il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto come di per sé idoneo ad allineare gli interessi del Presidente e Amministratore Delegato a quelli della generalità degli Azionisti.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori esecutivi2 essi sono destinatari di incentivi di breve periodo, determinati tenendo conto della performance registrata dalla Società nel periodo di riferimento, e in particolare di quegli indicatori economico-finanziari sui quali ciascuno di essi abbia la possibilità di influire, nell'ambito delle proprie responsabilità operative. Ai fini dell'erogazione degli incentivi di breve periodo vengono individuati anche obiettivi di natura non finanziaria, legati, ad esempio alla realizzazione di progetti di particolare rilevanza, nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Gli incentivi di breve periodo "on target" non eccedono normalmente l'80% della componente fissa della retribuzione percepita nel medesimo periodo dal soggetto interessato.

Gli obiettivi di breve periodo (gli "Obiettivi STI") assegnati agli amministratori esecutivi (diversi dal CEO), uno dei quali è anche dirigente della Società, fanno tipicamente riferimento ad indicatori economicofinanziari (ad esempio il fatturato e l'Ebit di Gruppo) che abbiano una stretta correlazione con la sfera operativa di ciascuno di tali soggetti, oppure sui quali essi possano esercitare leve determinanti.

Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società.

Il sistema di calcolo degli incentivi di breve periodo legati ad obiettivi economico-finanziari può prevedere un limite minimo (ad es. il 90%) dell'Obiettivo STI, al raggiungimento del quale viene erogata una parte dell'incentivo (ad es. il 50%). Al di sotto di tale soglia il bonus non viene erogato. Può inoltre essere previsto un limite massimo di erogazione superiore al target (ad es. 120% dell'Obiettivo STI) per remunerare situazioni di overachievement, rispetto alle quali viene riconosciuta una componente aggiuntiva, che può arrivare sino al 140% del bonus target complessivo. In caso di performance intermedie, il bonus viene corrisposto in proporzione lineare all'Obiettivo STI raggiunto.

Per quanto riguarda gli Obiettivi STI di natura non finanziaria, i progetti individuati possono riguardare ad esempio l'innovazione di prodotto e di processo, lo sviluppo di determinati mercati o linee di prodotto, le acquisizioni, la customer satisfaction, la realizzazione di interazioni sinergiche all'interno dell'organizzazione aziendale.

						Per quanto riguarda l'esercizio 2025, gli Obiettivi STI definiti sono illustrati nello schema sottostante:
--	--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Amministratore	Obiettivi
	Fatturato
Aldo Bottini Bongrani, Vice Presidente	Redditività di gruppo
	Operazioni straordinarie
	Fatturato
Felice Albertazzi, Chief Sales & Marketing Officer	Redditività di gruppo
	Vendite per area geografica e/o linee di prodotto
	Avvio e strutturazione nuove società controllate

² In linea con quanto indicato nella Relazione sul Governo Societario, sono considerati amministratori esecutivi, oltre al Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani, il Vice Presidente Aldo Bottini Bongrani e il Consigliere Felice Albertazzi, in ragione degli incarichi direttivi dagli stessi rivestiti nell'Emittente Si segnala che il Consigliere Franco Celli in data 28 febbraio 2025 ha cessato il rapporto lavorativo con la Società, mantenendo la carica di Amministratore e divenendo pertanto non esecutivo, non essendo più munito di procure e deleghe operative.

La misurazione degli Obiettivi STI può essere, a seconda dei casi, di natura on/off, oppure valutabile in termini di under- o overperformance, sempre nel rispetto del limite massimo sopra indicato (130% del bonus target complessivo).

c. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo (c.d. LTI o Long Term Incentive) è articolato in modo da assicurare che la componente variabile della remunerazione (per la quale sono previsti dei limiti massimi) sia correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale: (i) definiti temporalmente, e quindi collocati in un periodo temporale tale da consentire la creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività della Società; (ii) legati a parametri (eventualmente anche di natura non economica/finanziaria) comunque verificabili ex post; (iii) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti.

Il sistema di incentivazione monetario di medio-lungo periodo

Tenuto conto dei principi sopra delineati, il CEO, ai fini della creazione di valore per la Società nel mediolungo periodo, potrà essere beneficiario di una componente variabile monetaria di medio-lungo periodo costituita da un compenso variabile liquidabile alla conclusione del periodo pluriennale di riferimento a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi riferibili ad un piano relativo al medesimo intervallo temporale. Il compenso variabile è conseguibile solo a fronte del raggiungimento degli obiettivi riferiti ai predetti piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo.

La componente di medio-lungo periodo non può eccedere il 50% della componente fissa cumulata del periodo pluriennale di riferimento del CEO.

Il sistema di incentivazione monetario di medio-lungo periodo prevede l'applicazione di un criterio di calcolo della componente variabile idoneo a stabilire un legame tra variazione dei risultati aziendali e variazione della remunerazione. In particolare, per la determinazione della componente variabile monetaria di medio-lungo periodo è previsto:

a) per gli obiettivi economico-finanziari, un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, i ricavi delle vendite consolidati, il margine operativo lordo consolidato, il reddito operativo consolidato e l'utile netto consolidato (l'"Obiettivo Economico-Finanziario LTI") come di volta in volta indicati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. In particolare, tale sistema di calcolo prevede un limite minimo fissato al 90% dell'Obiettivo Economico-Finanziario LTI, al raggiungimento del quale viene erogato il 50% dell'incentivo monetario. Il 90% dell'Obiettivo Economico-Finanziario LTI rappresenta anche la soglia di underperformance: infatti al di sotto di tale soglia il bonus non viene erogato. Il limite massimo è fissato al 100% dell'Obiettivo Economico-Finanziario LTI e prevede la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari all'85% del LTI complessivo, il quale costituisce il cap (i.e. il limite massimo) per la componente legata gli obiettivi economico-finanziari. In caso di raggiungimento di una percentuale tra il 90% e il 100% dell'Obiettivo Economico-Finanziario LTI, il bonus viene corrisposto in proporzione lineare all'Obiettivo Economico-Finanziario LTI raggiunto;

b) per gli obiettivi non finanziari¸ un sistema di calcolo che tiene conto del raggiungimento di risultati legati a innovazione di processo ed efficientamento energetico (l'"Obiettivo Non Finanziario LTI"), con meccanismo on/off, come di volta in volta indicati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. Il limite massimo è fissato al 100% dell'Obiettivo Non Finanziario LTI e prevede la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 15% del LTI complessivo, il quale

costituisce il cap (i.e. il limite massimo) per la componente monetaria legata agli obiettivi non finanziari.

In data 14 novembre 2024, il Consiglio, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato il nuovo piano di incentivazione monetario di medio-lungo periodo destinato al Presidente e Amministratore Delegato della Società, definendo in euro 180.000 il bonus massimo erogabile per il periodo 2024-2026, fissando come obiettivo di performance (i.e. Obiettivo Economico-Finanziario LTI) il Margine operativo lordo consolidato cumulativo del periodo 2024-2026, prevedendo una clausola minima di garanzia rappresentata dalla crescita dei ricavi consolidati delle vendite cumulativi del triennio 2024-2026, nonché come Obiettivi Non Finanziari LTI misurabili sulla base di appositi KPI, l'incremento dell'energia autoprodotta mediante l'installazione di pannelli fotovoltaici, l'introduzione di innovazioni di processo con riduzione dei movimenti manuali ripetitivi degli operatori e la realizzazione di una nuova linea di produzione. Ove, al termine del periodo di performance di riferimento, venisse accertato dai competenti organi sociali il raggiungimento / verificarsi dei predetti obiettivi, l'erogazione del bonus avverrà, nel rispetto dei limiti minimi e massimi sopra descritti, in un'unica soluzione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato riferito all'ultimo esercizio compreso nel periodo di performance considerato.

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo basato su strumenti finanziari

La componente variabile di medio-lungo periodo degli amministratori esecutivi della Società diversi dal CEO e che siano anche dirigenti della stessa, può essere costituita anche da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari anche ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Per informazioni in merito al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" – approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019 ed al quale accedono, in virtù del proprio rapporto di lavoro subordinato, due amministratori esecutivi della Società – si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

Per informazioni in merito al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani 2025-2029" – sottoposto all'approvazione dell'Assemblea di Cembre chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 rivolto, in virtù del proprio rapporto di lavoro subordinato, ad un amministratore esecutivo della Società – si rinvia al relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea, sul sito internet della Società nella Sezione Investor Relations/Assemblee.

La componente di medio-lungo periodo degli amministratori esecutivi diversi dal CEO non può eccedere il 50% della componente fissa cumulata del periodo pluriennale di riferimento del soggetto interessato.

* * *

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo è coerente con gli obiettivi strategici della Società e con il perseguimento del successo sostenibile.

AMMINISTRATORE	REM. FISSA (€)	STI TARGET 2025 (€)	STI/FISSO %	LTI TARGET 2024-2026 (€)	LTI/FISSO %
Giovanni Rosani (Presidente, CEO)	298.000	0	0	180.000	20,133
Aldo Bottini Bongrani	118.000	60.000	50,84	0	0

EXECUTIVE SUMMARY REMUNERAZIONE CEO E ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI1

(Vicepresidente,
Amm. esecutivo)
Felice Albertazzi	219.5632	140.000	63,76	0	0
(Amm. esecutivo)

¹ alla data della presente Relazione e al netto delle assegnazioni a valere sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari per informazioni in merito ai quali si rinvia alla Tabella 2 in allegato alla presente Relazione.

² composta da: emolumenti per la carica, retribuzioni da lavoro dipendente (R.A.L.)

3 incidenza su base annua

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

L'art. 22, comma 4, dello Statuto sociale stabilisce che "l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico".

La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

I componenti degli organi sociali e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, riconducibili a: polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, polizza sanitaria, polizza infortuni professionali ed extra professionali, autovettura aziendale.

h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;

Si rinvia alle informazioni già fornite in precedenza, nel paragrafo f).

i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;

Ai fini della definizione dell'Obiettivo Economico-Finanziario LTI e dell'Obiettivo Non Finanziario LTI, della valutazione delle performance e della comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati, si prevede:

(i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento (indicativamente entro il mese di marzo del primo esercizio per ciascun periodo pluriennale di riferimento) secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società;

(ii) la possibilità di valutazioni intermedie delle performance (indicativamente nel mese di settembre per ciascun esercizio del periodo di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'analisi di eventuali azioni correttive;
(iii) la valutazione finale delle performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati (indicativamente, entro 30 giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio successivo). La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato Nomine e Remunerazioni, con il supporto della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di mediolungo periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

Per quanto riguarda invece gli Obiettivi STI, le relative linee guida vengono definite e condivise con il Comitato Nomine e Remunerazioni e con il Consiglio di Amministrazione, indicativamente entro il primo trimestre di ciascun esercizio.

Gli indicatori di natura economico-finanziaria utilizzati fanno riferimento a risultati rettificati/adjusted, depurati da componenti straordinarie, quali ad esempio gli impatti derivanti dall'entrata in vigore di nuovi principi contabili che comportino discontinuità nella rappresentazione contabile o gli effetti di calamità o eventi catastrofici di portata rilevante che non fossero prevedibili.

Il raggiungimento degli obiettivi – con conseguente erogazione dell'incentivo - viene dapprima valutato (indicativamente, entro 30 giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio successivo, fatta salva la possibilità di prevedere degli obiettivi con misurazione infra-annuale) dall'Amministratore Delegato, con il supporto della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo; successivamente la proposta di erogazione viene sottoposta al Comitato Nomine e Remunerazioni, il quale esprime il proprio parere a supporto del Consiglio di Amministrazione.

Il raggiungimento degli obiettivi di natura non finanziaria viene valutato in base allo stato di attuazione di ciascun progetto interessato, secondo le fasi, le tempistiche e le modalità previsti per il progetto medesimo.

Per quanto riguarda la misura di erogazione della componente variabile in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi, si rinvia alle informazioni fornite nel paragrafo f) che precede.

Nell'ipotesi in cui Cembre effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, ovvero nel caso di mutamenti straordinari delle condizioni di mercato in cui opera la Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, procederà alla revisione degli obiettivi (sia LTI sia STI), al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti, ferma restando la procedura in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC, ove applicabile.

Per ulteriori informazioni si rinvia al precedente paragrafo h) (cfr. in particolare la componente variabile connessa al raggiungimento degli obiettivi (target), distinta in base al livello di conseguimento degli stessi).

L'Assemblea dei soci, ai sensi di legge e di regolamento, può approvare, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di Amministratori e dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) della Società e/o delle società controllate da Cembre. Per informazioni in merito (i) al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" – approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019 e (ii) al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani 2025-2029" – sottoposto all'approvazione dell'Assemblea di Cembre chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, entrambi rivolti ai dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) di Cembre e/o delle società dalla stessa controllate, tra cui rientrano anche soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di amministrazione, ma che partecipano al piano in virtù di un rapporto di lavoro subordinato – si rinvia, rispettivamente, al paragrafo dedicato in calce alla presente Sezione I e al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea, sul sito internet della Società nella Sezione Investor Relations/assemblee.

j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed al successo sostenibile della Società. Tale contributo è fornito mediante: (i) un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e dei Sindaci e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.; (ii) il perseguimento di una politica di fidelizzazione e incentivazione delle risorse chiave della Società – che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la medesima – destinatari del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" e/o di altri eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, attraverso l'estensione degli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective) e l'allineamento degli interessi di tali risorse con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (iii) in una logica di condivisione della strategia aziendale e dei relativi risultati a essa connessi, l'individuazione, negli strumenti finanziari di breve e di lungo periodo, di obiettivi di performance correlati a parametri e a progetti che supportano gli obiettivi di crescita e di redditività della Società, mediante lo sviluppo di nuovi mercati, l'innovazione tecnologica, il miglioramento dei processi.

k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o i piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, contemplino periodi di maturazione dei diritti (vesting period).

Per quanto riguarda l'Obiettivo Economico-Finanziario LTI e l'Obiettivo Non Finanziario LTI del sistema di incentivazione monetario di medio-lungo periodo, il raggiungimento degli stessi viene verificato successivamente all'approvazione del bilancio consolidato dell'ultimo esercizio ricompreso nel periodo oggetto di incentivazione.

Per quanto riguarda invece il piano "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", la verifica delle Condizioni di Assegnazione è effettuata annualmente, a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato.

Si precisa che la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili, che le intese tra la Società e gli amministratori esecutivi potranno consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme non ancora erogate), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, nonché in caso di comportamenti fraudolenti, contrari a norme di legge e/o norme aziendali, violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione ed in caso di irrogazione di sanzioni disciplinari.

Inoltre, con riferimento a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la Politica di Remunerazione prevede che essi contemplino adeguati meccanismi di correzione ex post (c.d. clausole di claw-back / malus). Per informazioni in merito al meccanismo di claw-back disciplinato dal piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", si rinvia al paragrafo dedicato in calce alla presente Sezione I. Per informazioni in merito al meccanismo di claw-back disciplinato dal piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani 2025-2029" – sottoposto all'approvazione dell'Assemblea di Cembre chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea, sul sito internet della Società nella Sezione Investor relations/assemblee.

l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

La Politica di Remunerazione prevede l'inserimento nei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio dei titoli dopo la loro acquisizione.

Per informazioni in merito ai vincoli di mantenimento in portafoglio delle azioni acquisite in forza del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I. Per informazioni in merito ai vincoli di mantenimento in portafoglio delle azioni acquisite in forza del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani 2025-2029" – sottoposto all'approvazione dell'Assemblea di Cembre chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea, sul sito internet della Società nella Sezione Investor relations/assemblee.

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando:

i. la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto;

ii. i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.);
iii. l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società;
iv. gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
v. l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

Non è prassi dell'Emittente stipulare con gli Amministratori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Alla cessazione del rapporto di lavoro subordinato con gli amministratori esecutivi si applicherebbe, pertanto, quanto previsto dal Contratto Nazionale di Lavoro Dirigenti Industria.

Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basasti su strumenti finanziari sono disciplinati dai relativi regolamenti. Per maggiori informazioni in merito (i) al "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" e (ii) al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani 2025-2029" – sottoposto all'approvazione dell'Assemblea di Cembre chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 si rinvia, rispettivamente, al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I, e al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea, sul sito internet della Società nella Sezione Investor relations/assemblee.

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione di una copertura assicurativa relativa alla responsabilità civile di Amministratori e Sindaci.

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

Agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.

Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari

cariche ed inclusi altresì i membri dei Comitati endoconsiliari, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti ex art. 2389 c.c.

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;

La Politica di Remunerazione è stata definita autonomamente dalla Società, tenendo conto delle proprie caratteristiche e specificità nonché in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nella individuazione e definizione della retribuzione dei propri amministratori e sindaci, oltre che delle raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance tempo per tempo applicabili; sono inoltre utilizzate come riferimento le best practice presenti sul mercato, tenendo conto anche delle pratiche di remunerazioni di società industriali di dimensioni comparabili.

q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Politica di Remunerazione come di seguito illustrato.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario;

(ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;

(iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato e all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC.

Fermo quanto precede, la deroga potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance e/o di sostenibilità cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione; (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum; (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

* * *

Piano di incentivazione e fidelizzazione denominato

"Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società"

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea di Cembre ha deliberato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (ai fini del presente paragrafo, il "Piano") riservato ai soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro – ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, di includere tra i beneficiari anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente, i "Destinatari" – da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti (i "Diritti") che attribuiscono il diritto di acquistare azioni ordinarie di Cembre in portafoglio della Società (le "Azioni").

Più in particolare, il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di volta in volta individuati dal Consiglio, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, all'interno della categoria di Destinatari (i "Beneficiari"), di Diritti che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad euro 10,00.

Alla data di assegnazione dei Diritti (la "Data di Assegnazione"), il Consiglio individua, tra l'altro, il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, nonché i termini e le condizioni di esercizio dei Diritti il tutto in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano approvato dal Consiglio in data 14 maggio 2019 (il "Regolamento") e tenuto conto che ai Beneficiari individuati dal Consiglio vengono attribuiti, per ciascuna assegnazione annuale (i) n. 2000 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di dirigente; (ii) n. 500 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di quadro.

I Diritti vengono assegnati a titolo gratuito annualmente nel periodo di durata del Piano, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato della Società relativo a ciascuno degli esercizi compresi nel periodo di performance del Piano (i.e. esercizi dal 2019 al 2024) previa verifica delle Condizioni di cui infra.

Ai sensi del Piano e del Regolamento, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è subordinata alla verifica di target di performance aziendale riferite al Margine Operativo Lordo del gruppo Cembre (le "Condizioni di Performance"), nonché di ulteriori condizioni, riferite al singolo Beneficiario (le "Condizioni Personali" e, unitamente alle Condizioni di Performance, le "Condizioni") quali:

(i) la sussistenza del rapporto di lavoro subordinato tra il destinatario del Piano e la Società (il "Rapporto") con la qualifica di dirigente ovvero quadro;

(ii) per i soli destinatari del Piano aventi la qualifica di quadro, la prestazione di attività lavorativa a favore della Società per un minimo di ore settimanali;

(iii) in conformità al divieto di trasferimento di cui infra, a partire dalla seconda Data di Assegnazione, mantenimento della titolarità delle Azioni acquistate nell'ambito del Piano e comunque di un numero di Azioni almeno pari al numero complessivo di Diritti esercitati nell'ambito del Piano.

Il Regolamento prevede che in caso di interruzione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società (ciascuno di tali eventi, la "Cessazione del Rapporto"), si applichino le seguenti regole:

(a) in caso di Cessazione del Rapporto prima della Data di Assegnazione, il soggetto perderà la qualifica di Destinatario e, pertanto, non avrà alcun titolo ad essere assegnatario di Diritti nell'ambito del Piano;

(b) in caso di dimissioni volontarie, pensionamento o licenziamento per giusta causa successivamente alla Data di Assegnazione, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno privati

di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;

(c) qualora, per effetto di modifiche contrattuali od organizzative, intervenga una variazione di categoria tale da far venire meno la Condizione Personale di cui al precedente punto (i), si applicheranno, a seconda del caso, i precedenti punti (a) e (b);

(d) qualora la Cessazione del Rapporto sia dovuta al decesso del Beneficiario intervenuto successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta rilevante, gli eredi manterranno il diritto di esercitare i Diritti già assegnati al Beneficiario ai termini e alle condizioni di cui al Piano.

Resta salva la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, di derogare, nei termini e nei modi che verranno dallo stesso individuati a suo insindacabile giudizio, l'applicazione di quanto sopra.

Il Regolamento prevede che in ciascun esercizio di assegnazione i Diritti siano esercitabili dal Beneficiario nel periodo compreso tra (i) il 1° ottobre; e (ii) il 15 ottobre. La finestra temporale compresa tra il 1° e il 15 ottobre 2025 rappresentata pertanto l'ultimo periodo in cui possono essere esercitati i Diritti assegnati a valere sul Piano. Il Regolamento prevede altresì che i Diritti siano validamente esercitabili solamente ove il Consiglio accerti che, alla data della comunicazione di esercizio dei Diritti da parte del Beneficiario, le Condizioni Personali continuano ad essere soddisfatte.

Le Azioni acquistate dal Beneficiario a seguito dell'esercizio dei Diritti sono soggette ad un vincolo di lockup per tutta la durata del Piano (i.e. fino alla consegna delle Azioni nell'esercizio 2025). Qualsiasi trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, in qualsiasi forma effettuato, delle Azioni acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti, determina il venir meno della Condizione Personale sopra descritta sub (iii) e comporta l'esclusione del Beneficiario dal Piano. Pertanto, in caso di violazione del vincolo di lock-up di cui al Piano e al relativo Regolamento (a) il Beneficiario non potrà esercitare validamente i Diritti già attribuiti; (b) non potrà essere destinatario di ulteriori attribuzioni di Diritti per tutta la durata del Piano.

La Società – secondo le modalità e i termini che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni e comunicate ai Beneficiari – potrà chiedere la restituzione, di tutto o parte, delle Azioni assegnate in esecuzione del Piano, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere: (i) comportamenti dai quali derivi una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o il gruppo Cembre in generale; (ii) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o del gruppo Cembre in generale; (iii) comportamenti contrari a norme di legge e/o norme aziendali; (iv) violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione (c.d. claw back).

Per ulteriori informazioni in merito al Piano si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti depositato presso la sede sociale e disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea del 18 aprile 2019, sul sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.it nella sezione "investor relations/assemblee".

Il dettaglio dei Diritti assegnati ai Beneficiari nel corso dell'esercizio 2024 è contenuto nella Tabella 2 in allegato alla presente Relazione.

SEZIONE II

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

nella prima parte, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società; (ii) fornisce informazioni su qualsiasi deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali; (iii) fornisce informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile; (iv) fornisce informazioni di confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società; (v) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione;
nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7 bis, del Regolamento Emittenti – i compensi corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento (i.e. esercizio 2024, di seguito l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cembre, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (i) può fornire eventuali informazioni sui compensi percepiti dai dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), diversi dal direttore generale, in forma aggregata; (ii) può fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento al CEO e agli altri Amministratori esecutivi.

Si precisa che la società di revisione EY S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cembre della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data del 29 aprile 2024, si segnala che l'Assemblea del 27 aprile 2021 aveva determinato il compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione in euro 504.000, ivi inclusi i compensi per le particolari cariche e per la partecipazione ai comitati nonché il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico - restando escluso dall'importo lordo di cui sopra il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti di Cembre in virtù del rapporto di lavoro subordinato - e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione al fine di ripartire tale compenso tra i suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, aveva ripartito il compenso deliberato dalla citata Assemblea tra i propri membri come segue:

(i) a tutti i membri del Consiglio, un compenso lordo annuo di euro 15.000 (quindicimila/00) cadauno, comprensivo di qualsivoglia indennità per la partecipazione alle riunioni e delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;

(ii) al Presidente ed Amministratore Delegato un compenso annuo di euro 253.000 (duecentocinquantatremila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al precedente punto (i);

(iii) al Vice Presidente un compenso annuo di euro 95.000 (novantacinquemila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al precedente punto (i).

Per quanto riguarda i membri dei Comitati, il Consiglio ha attribuito:

a ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo aggiuntivo pari ad euro 14.000 (quattordicimila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge;
a ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni un compenso annuo aggiuntivo pari ad euro 4.000 (quattromila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge.

Inoltre, al Consigliere Paola Carrara era riconosciuto un compenso annuo di euro 11.000, al lordo di ritenute ed oneri di legge, in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società.

In data 9 settembre 2021, il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato il piano LTI destinato al Presidente e Amministratore Delegato, definendo in euro 165.000 il bonus massimo erogabile per il periodo 2021-2023, fissando come obiettivo di performance il "Margine operativo lordo consolidato cumulativo del periodo 2021-2023", prevedendo altresì una clausola minima di garanzia rappresentata dalla crescita dei ricavi consolidati delle vendite cumulativi del periodo 2021-2023. Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni del 5 marzo 2024 ha accertato l'avveramento di tale condizione, nonché il raggiungimento dell'obiettivo di performance, approvando l'erogazione del bonus liquidato nell'Esercizio nella misura indicata nella Tabella 3B allegata alla presente Relazione.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, si segnala che l'Assemblea del 29 aprile 2024 ha determinato il compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione in euro 564.000, ivi inclusi i compensi per le particolari cariche e per la partecipazione ai comitati nonché il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico - restando escluso dall'importo lordo di cui sopra il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti di Cembre in virtù del rapporto

di lavoro subordinato - e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione al fine di ripartire tale compenso tra i suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha ripartito il compenso deliberato dalla citata Assemblea tra i propri membri come segue:

1. a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo di euro 18.000 (diciottomila/00), comprensivo di qualsivoglia indennità per la partecipazione alle riunioni e delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;
1. al Presidente ed Amministratore Delegato un compenso annuo di euro 280.000 (duecentottantamila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al punto precedente;
1. al Vice Presidente un compenso annuo di euro 100.000 (centomila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al punto n. 1 che precede;
1. a ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo pari ad euro 15.500 (quindicimilacinquecento/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al punto n. 1 che precede;
1. a ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni un compenso annuo pari ad euro 4.500 (quattromilacinquecento/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al punto n. 1 che precede;

In data 14 novembre 2024, il Consiglio, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato il nuovo piano di incentivazione monetario di medio-lungo periodo destinato al Presidente e Amministratore Delegato della Società, definendo in euro 180.000 il bonus massimo erogabile per il periodo 2024-2026, fissando come obiettivo di performance (i.e. Obiettivo Economico-Finanziario LTI) il Margine operativo lordo consolidato cumulativo del periodo 2024-2026, prevedendo una clausola minima di garanzia rappresentata dalla crescita dei ricavi consolidati delle vendite cumulativi del triennio 2024-2026, nonché come Obiettivi Non Finanziari LTI, l'incremento dell'energia autoprodotta mediante l'installazione di pannelli fotovoltaici, l'introduzione di innovazioni di processo con riduzione dei movimenti manuali ripetitivi degli operatori e la realizzazione di una nuova linea di produzione. Ove, al termine del periodo di performance di riferimento, venisse accertato dai competenti organi sociali il raggiungimento / verificarsi dei predetti obiettivi, l'erogazione del bonus avverrà in un'unica soluzione nel rispetto dei limiti minimi e massimi descritti nella Sezione I della Politica.

Agli Amministratori esecutivi sono stati riconosciuti nell'Esercizio incentivi monetari di breve periodo complessivamente pari ad euro 220.750, sulla base della performance registrata dalla Società nel periodo di riferimento e dei risultati ottenuti dai singoli destinatari, ed in particolare a fronte del raggiungimento degli obiettivi di natura economico-finanziaria e non finanziaria prefissati.

La Società intende avvalersi della facoltà di non dare disclosure in merito ai singoli target assegnati, né in merito ai progetti strategici individuati quali obiettivi di natura non finanziaria, in quanto afferenti rispettivamente a dati previsionali non pubblicati e ad informazioni commercialmente sensibili. Il dettaglio di tali incentivi monetari è riportato nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione.

Agli Amministratori esecutivi che hanno in essere con la Società un rapporto di lavoro subordinato, inoltre, sono stati assegnati nell'Esercizio complessivamente n. 4.000 Diritti, ai sensi del Piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" descritto nel paragrafo dedicato, in calce alla Sezione I. Il dettaglio dei Diritti assegnati e esercitati è contenuto nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione.

In data 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il mancato raggiungimento di uno degli obiettivi prefissati e conseguentemente non vi sarà assegnazione di diritti nell'esercizio 2025.

Nell'Esercizio, la componente fissa della remunerazione degli amministratori esecutivi (colonna 1 della Tabella 1 in allegato alla presente Relazione) è stata pari mediamente al 73,25% della remunerazione complessiva (colonna 6 della Tabella 1 in allegato alla presente Relazione).

Si precisa che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici di Cembre e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione azionaria e percepiscono una remunerazione fissa il cui importo è ricompreso nel compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e dell'art. 21 dello Statuto sociale, così come sopra illustrato.

Si segnala che in aggiunta a quanto precede al Consigliere Paola Carrara viene corrisposto un compenso annuo di euro 12.000, al lordo di ritenute ed oneri di legge, in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Non è previsto alcun trattamento di fine mandato ovvero conseguente all'anticipato scioglimento del rapporto, fatte salve le previsioni di legge.

Non esistono accordi che prevedono indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro. Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano di incentivazione "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" sono disciplinati dal relativo regolamento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla Sezione I.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Remunerazione del Collegio Sindacale

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica sino alla data del 29 aprile 2024, si segnala che il relativo compenso era stato determinato dall'Assemblea del 27 aprile 2021, la quale aveva determinato il compenso annuale in euro 36.000 per il Presidente ed in euro 24.000 per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, comprensivi di qualsivoglia indennità, nonché del rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato determinato dall'Assemblea del 29 aprile 2024, la quale ha determinato il compenso annuale in euro 40.500 per il Presidente ed in euro 27.000 per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, comprensivi di qualsivoglia indennità, nonché del rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico.

Informazioni di confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

(1) La remunerazione totale 2023 comprende LTI triennale 2021-2023 dell'Amministratore Delegato erogato in un'unica soluzione nel 2024.

(2) Amministratore nominato per la prima volta il 27/04/2021.
(3) Sindaco nominato per la prima volta il 29/04/2024.

Le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione definita dalla Società e approvata dall'Assemblea da ultimo in data 29 aprile 2024.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione, non sono state applicate deroghe alla Politica approvata e non sono state corrisposte indennità per la cessazione della carica da risoluzione del contratto di lavoro.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

	Carica		Scadenza		Compensi fissi	Compensi		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica o cessazione
		Periodo	(1)	Emolumenti per la carica	Retribuzioni da lavoro dipendente	per comitati	Bonus e altri incentivi (4)	Partecip. agli utili	monetari (2)	compensi (3)	Totale	compensi equity	rapporto di lavoro (5)
Giovanni Rosani	Presidente CDA e Cons. Delegato	01/01/24 - 31/12/24		288.164					6.185		294.349
Anna Maria Onofri	Consigliere	01/01/24 - 31/12/24		17.016					2.372		19.388
Sara Rosani	Consigliere	01/01/24 - 31/12/24		17.016					2.779		19.795
Aldo Bottini Bongrani	Vicepresidente CDA	01/01/24 - 31/12/24		115.377			38.761		3.605		157.743
Felice Albertazzi	Consigliere	01/01/24 - 31/12/24		17.016	250.115		67.521		3.323		337.976	16.740	135.567
Franco Celli	Consigliere	01/01/24 - 31/12/24		17.016	160.459		81.769		3.372		262.617	16.740
Paola Carrara	Consigliere	01/01/24 - 31/12/24		17.016		19.344				11.667	48.028
Elisabetta Ceretti	Consigliere	01/01/24 - 31/12/24		17.016		19.344					36.361
Fabio Longhi	Presidente Coll. Sindacale	01/01/24 - 29/04/24	29/04/2024	11.835							11.835
Riccardo Astori	Sindaco effettivo	01/01/24 - 31/12/24		26.038							26.038
Rosanna Angela Pilenga	Sindaco effettivo	01/01/24 - 31/12/24		26.038							26.038
Stefano Colpani	Presidente Coll. Sindacale	29/04/24 - 31/12/24		27.000							27.000
Compensi nella società che redige il bilancio					596.551 410.574	38.688	188.051	0	21.636	11.667	1.267.167	33.480	135.567
Compensi da controllate					0 0	0	0	0	0	0	0	0	0
Totale					596.551 410.574	38.688	188.051	0	21.636	11.667	1.267.167	33.480	135.567

Note

(1) Salvo dove diversamente indicato, la scadenza della carica coincide con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, sia per il Consiglio di Amministrazione, sia per il Collegio Sindacale.
(2) Trattasi di fringe benefits per uso autovettura.
(3) Trattasi del compenso in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza (modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001).
(4) Parte variabile della remunerazione legata ai risultati.
(5) Trattasi di T.F.R. percepito dall'ing. Felice Albertazzi nel corso del 2024.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute	Opzioni detenute	Opzioni di
														nell'esercizio	alla fine	competenza
																dell'esercizio	dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) -	(16)
																(11) - (14)
Nome e	Carica	Piano	Numero	Prezzo di	Periodo	Numero	Prezzo di	Periodo	Fair value alla	Data di	Prezzo di mercato	Numero	Prezzo di	Prezzo di	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
cognome			azioni	esercizio	possibile	opzioni	esercizio	possibile	data di	assegnazione	delle azioni	opzioni	esercizio	mercato
					esercizio (dal			esercizio (dal	assegnazione		sottostanti alla			delle azioni
					- al)			- al)			data di			alla data di
											assegnazione			esercizio
											delle opzioni
Felice	Amministratore	A	0	0		2.000		10,00 € 1/10/2024-	16.740,00 €	14/03/2024	41,70 €	2.000	10,00 €	37,50 €	0		0 16.740,00 €
Albertazzi								15/10/2024
	Amministratore					2.000		10,00 € 1/10/2024-	16.740,00 €	14/03/2024	41,70 €	2.000	10,00 €	37,50 €			16.740,00 €
Franco Celli		A	0	0				15/10/2024							0	0
	(I) Compensi nella società che	Piano A
redige il bilancio		18/04/2019	0			4.000			33.480,00 €			4.000			0		0 33.480,00 €
	(II) Compensi di controllate e
collegate
(III) Totale			0			4.000			33.480,00 €			4.000			0		0 33.480,00 €

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione.

Per "Piano A" si intende il "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società".

Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2024

Nella tabella che segue sono riportati i piani di incentivazione di natura monetaria a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Felice Albertazzi	Amministratore Esecutivo	14/03/2024	Erogabile	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 67.521		2024
(II) Compensi da controllate e collegate
Aldo Bottini Bongrani	Amministratore Esecutivo	14/03/2024	Erogabile	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 38.761		2024
(II) Compensi da controllate e collegate
Franco Celli	Amministratore Esecutivo	14/03/2024	Erogabile	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 81.769		2024
(II) Compensi da controllate e collegate

SEZIONE II - PARTE TERZA - SCHEMA N. 7-TER

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (1)

	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 31/12/2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2024	TITOLO POSSESSO	MODALITÀ POSSESSO
LYSNE S.P.A. (2)	Cembre S.p.A.	8.766.825	0	8.766.825	proprietà	diretto
ANNA MARIA ONOFRI	Cembre S.p.A.	120.096	0	120.096	proprietà	diretto
SARA ROSANI	Cembre S.p.A.	1.470.000	0	1.470.000	proprietà	diretto
GIOVANNI ROSANI	Cembre S.p.A.	1.450.000	0	1.450.000	proprietà	diretto
ALDO BOTTINI BONGRANI	Cembre S.p.A.	110.106	0	110.106	proprietà	diretto
FELICE ALBERTAZZI	Cembre S.p.A.	12.220	2.000	14.220	proprietà	diretto
FRANCO CELLI	Cembre S.p.A.	10.000	2.000	12.000	proprietà	diretto
ROSANNA ANGELA PILENGA	Cembre S.p.A.	1.200	0	1.200	proprietà	diretto

(1) I Sindaci e gli Amministratori non menzionati, non possedevano al 31 dicembre 2024 azioni Cembre S.p.A.

(2) Il capitale di Lysne S.p.A., società che controlla Cembre S.p.A., è suddiviso tra Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani e Sara Rosani.

Brescia, 13 marzo 2025

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni ROSANI

AI assistant

Cembre — Remuneration Information 2025

4425_def-14a_2025-03-31_ed846408-ecf3-4190-a643-9fa947ce0b41.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

SEZIONE I

a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

Comitato Nomine e Remunerazioni

Assemblea degli Azionisti

Collegio Sindacale

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

(i) Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi

(ii) Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche

a. Componente fissa della remunerazione

b. Sistema di incentivazione di breve periodo

c. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Il sistema di incentivazione monetario di medio-lungo periodo

EXECUTIVE SUMMARY REMUNERAZIONE CEO E ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI1

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;

l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando:

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;

q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Piano di incentivazione e fidelizzazione denominato

SEZIONE II

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione del Collegio Sindacale

Informazioni di confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2024

SEZIONE II - PARTE TERZA - SCHEMA N. 7-TER

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