Cembre — Audit Report / Information 2025

Mar 30, 2026

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI CEMBRE S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS N. 58/1998 (T.U.F) E DELL'ART. 2429, SECONDO COMMA, CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2429, comma 2, Codice Civile e dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, il Collegio sindacale riferisce all'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, nonché esprime le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

Il Collegio sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2024 in conformità alle disposizioni legali, regolamentari e statutarie e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Vi confermiamo che tutti i componenti del Collegio sindacale hanno rispettato il limite del cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti e che la sua composizione rispetta le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1 - bis, del D.Lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, Legge n.160/2019 e applicato ai sensi dell'art. 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

L'incarico di revisione legale a norma del D.Lgs. 58/1998 e del D.Lgs. n. 39/2010 è stato affidato a EY S.p.A. come deliberato dall'Assemblea dei soci del 26 aprile 2018 ed alle cui relazioni si rimanda.

L'incarico di revisione ha una durata di nove esercizi e terminerà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Nella riunione del 14 novembre 2024, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di mantenere, sempre in capo a EY S.p.A., l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione di sostenibilità ai sensi degli artt. 8 e 18, comma 1 del d. lgs n. 125/2024 per gli esercizi 2024, 2025 e 2026.

Con riferimento all'attività di sua competenza, in osservanza dei doveri di cui all'art. 149 del D.Lgs. n.58/1998, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio sindacale dichiara di avere:

• partecipato all'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2025, ed alle riunioni del Consiglio di amministrazione, ottenendo dagli Amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adequatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dai periodici scambi di informazioni con la Società di revisione;

• partecipato, almeno attraverso il suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato Parti Correlate e dell'Organismo di Vigilanza;

• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adequatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;

• scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/1998, anche

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attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 e 14 bis del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014;

• esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 19 comma 1 lett. a) del D.Lgs. n.39/2010, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adequatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;

• preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999. Non vi sono osservazioni particolari da segnalare;

• accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;

• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.;

• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, comma 6 del medesimo regolamento;

• vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio di Cembre S.p.A., del bilancio consolidato e della Rendicontazione di sostenibilità, contenuta all'interno della Relazione sulla gestione ai sensi del D.Lgs. 125/2024, anche con riferimento all'osservanza delle disposizioni relative al formato elettronico unico di comunicazione (Regolamento Delegato UE 2019/815 - ESEF);

• accertato l'adequatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment, attuato al fine di appurare la congruità del valore dell'avviamento iscritto nell'attivo patrimoniale del bilancio consolidato;

• verificato che la Relazione sulla gestione per l'esercizio 2025 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio di Cembre S.p.A. e da quello consolidato;

• vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 125/2024, che ha recepito la direttiva 2022/2464/UE ed esaminato la Rendicontazione di sostenibilità inserita nella Sezione 2 della Relazione sulla gestione, accertandone la conformità agli standard di rendicontazione ESRS e alle disposizioni che ne regolano la redazione, anche con riferimento all'attestazione emessa dal revisore ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/2010;

• preso atto sia del contenuto della Relazione Finanziaria semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, accertandone l'avvenuta pubblicazione secondo le modalità previste dall'ordinamento, sia che la Società ha pubblicato un Resoconto intermedio di gestione sul primo e sul terzo trimestre entro le scadenze previste dalla vigente disciplina.

Nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ha altresì svolto, ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016 e dal D.Lgs. 125/2024,

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le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, anche con riferimento alla rendicontazione di sostenibilità, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

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La Rendicontazione di sostenibilità, predisposta ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024, inclusa nella Relazione sulla gestione dell'esercizio 2025, è stata approvata dal Consiglio di amministrazione del 13 marzo 2026.

Abbiamo vigilato, per quanto di competenza del Collegio sindacale, circa l'adempimento da parte della Società degli obblighi in materia di Rendicontazione di sostenibilità previsti dal D.Lgs. n. 125/2024, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre normative applicabili e, in particolare, l'inclusione in apposita sezione nella Relazione sulla gestione delle informazioni richieste dagli artt. 3 e 4 del D.Lgs. n. 125/2024 e delle specifiche adottate a norma dell'art. 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 e non abbiamo osservazioni da riportare al riguardo.

In particolare, il Collegio ha vigilato sui processi di gestione dei rischi, di adeguamento alle disposizioni della normativa nazionale e comunitaria e di predisposizione della Rendicontazione di sostenibilità, accertando l'adequatezza dei presidi organizzativi e procedurali adottati per la raccolta ed elaborazione dei dati necessari alla sua predisposizione e che la Società ha, tra l'altro, individuato gli IRO (Impatti, Rischi e Opportunità) ed effettuato l'analisi di doppia materialità, come richiesto dalle normative applicabili e dagli standard ESRS adottati dalla Commissione Europea.

Nell'ambito di incontri con le funzioni preposte, con il Comitato Controllo e Rischi e con la Società di revisione, abbiamo ricevuto periodici aggiornamenti sulle attività propedeutiche e sui i processi a supporto della predisposizione della Rendicontazione di sostenibilità, monitorando gli eventuali impatti ESG sulle strategie aziendali.

Non essendo demandato al Collegio sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto della Rendicontazione di sostenibilità, abbiamo vigilato sull'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla sua redazione, approvazione e pubblicazione, accertandone la generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, nonché sul processo di formazione del documento.

L'attività di attestazione della Rendicontazione di sostenibilità è stata effettuata da EY S.p.A. in applicazione degli artt. 8 e 18, comma 1, del D.Lgs. n. 125/2024.

Compete alla Società di revisione, ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010, esprimere, in una relazione, le proprie conclusioni circa la conformità della Rendicontazione di sostenibilità alle norme del D.Lgs. n. 125/2024 che ne disciplinano i criteri di redazione, nonché la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020.

Segnaliamo che la Società di revisione, in data 30 marzo 2026, ha rilasciato detta relazione, senza rilievi, nella forma di revisione limitata.

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Sulla base delle attività svolte e delle informazioni acquisite, il Collegio sindacale, anche in funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 149 del TUF, non ha osservazioni da riferire.

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Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni e integrazioni (Comunicazione sui contenuti della relazione del Collegio sindacale all'Assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del Codice Civile e 153, comma 1, del D.Lgs. 58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali), riferiamo quanto segue.

1. In relazione all'esercizio oggetto della presente relazione non si evidenziano operazioni effettuate dalla Società, anche per il tramite di società controllate, che possano essere considerate significative e di rilevante impatto economico, finanziario e patrimoniale. In ogni caso il Collegio sindacale, sulla base delle informazioni in suo possesso, ha monitorato e accertato che le operazioni svolte nel corso dell'esercizio fossero conformi alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ha altresì accertato la conformità alla legge e all'atto costitutivo e la corretta esecuzione delle delibere assembleari.

2. Il Collegio non ha individuato, nel corso delle proprie verifiche, operazioni atipiche e/o inusuali, né operazioni significative non ricorrenti, comprese quelle infragruppo o con parti correlate così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione Finanziaria Annuale 2025 in ordine alle predette operazioni risulta adeguata.

3. Le caratteristiche delle operazioni con imprese controllate e parti correlate attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2025, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nel paragrafo "Rapporti con parti correlate" della Relazione sulla gestione ed al capitolo "Informativa sulle parti correlate" del bilancio d'esercizio e di quello consolidato, ai quali si rinvia.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la Procedura), adottata dal Consiglio di amministrazione della Società, nel rispetto di quanto disposto dall'art 2391 bis, c.c. e dal Regolamento emanato da Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010, modificato con delibera n.22144 del 22 dicembre 2021.

Il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura a quanto stabilito dal Regolamento e sulla sua corretta applicazione.

1. Si dà atto che la Società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 30 marzo 2026 le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, con le quali ha attestato che sia il bilancio d'esercizio, sia il bilancio consolidato, forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38. Nelle proprie Relazioni, la Società di revisione non ha portato in evidenza rilievi o richiami di informativa.

Sempre in data 30 marzo 2026, la Società di revisione ha altresì:

• trasmesso al Collegio sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014 emessa in pari data;

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• emesso, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 125/2024, la "Relazione della Società di revisione indipendente sulla Rendicontazione di sostenibilità". In tale Relazione la Società di revisione ha dichiarato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Rendicontazione di sostenibilità del Gruppo Cembre, che include il paragrafo "Informativa a norma dell'articolo 8 Regolamento 2020/852" (Tassonomia), relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal Decreto.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio sindacale con la Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né ha ricevuto, dalla stessa, informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale.

Il Collegio sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, ha: (i) esaminato la Relazione di trasparenza e la Relazione aggiuntiva, redatte dalla Società di revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione allo svolgimento dell'attività di revisione legale,

(ii) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di revisione, a norma dell'art. 19, co. 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, confrontandosi con la stessa sull'eventuale avveramento di situazioni idonee a creare rischi inerenti alla propria indipendenza e sulle eventuali misure da adottare per la loro riduzione o neutralizzazione, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg.UE 537/2014,

(iii) ricevuto conferma per iscritto dalla Società di revisione, in data 30 marzo 2026, che nel periodo dall'1° gennaio 2025 al momento del rilascio della Relazione sono stati rispettati i principi in materia di etica di cui agli artt. 9 e 9-bis del D.lgs. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso la sua indipendenza da Cembre S.p.A. ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014.

Il Collegio sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale e, a tal fine, ha trasmesso al Presidente del Consiglio di amministrazione la Relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 19 del Decreto.

5-6. Nel corso dell'esercizio 2025 e sino alla data della presente Relazione, non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né esposti da parte dei soci o dei terzi e pertanto nessuna iniziativa è stata in tal senso intrapresa dal Collegio sindacale.

Il Collegio non è altresì a conoscenza di altri fatti o esposti di cui riferire all'Assemblea.

7-8. Il Collegio ha vigilato circa la natura e l'entità dei servizi diversi dall'incarico di revisione legale dei conti prestati alla Società e alle altre società del Gruppo Cembre da parte di EY S.p.A. e dalle entità appartenenti al suo network.

Nel corso dell'esercizio Cembre S.p.A. ha conferito a EY S.p.A., incaricata della revisione legale, un ulteriore incarico per attività di revisione del Prospetto riportante i costi agevolabili ai fini del credito d'imposta Industria 5.0, per complessivi euro 5.000. Non si sono ravvisate incompatibilità per tale incarico, in quanto la relativa legge specifica che tale attività di certificazione compete al soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Inoltre, è stato conferito ad una società, EY Advisory S.p.A., appartenente alla rete del revisore legale EY S.p.A. un incarico per una attività di Due Diligence contabile. Tale incarico, classificabile come NAS (Non Audit Services), non presenta alcuna incompatibilità con il ruolo di revisore legale, non

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interferendo con l'attività di revisione del bilancio e anche l'ammontare dei compensi quantificati (euro 40.000), rientra nelle soglie previste per tali attività.

Il Collegio sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha approvato preventivamente tali incarichi, verificando la compatibilità di tali servizi con i divieti di cui all'articolo 5 del Regolamento EU 537/2014 e l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza dei revisori derivanti dallo svolgimento di questi servizi, anche ai fini delle salvaguardie di cui all'articolo 22 ter della Direttiva 2006/43/CE.

Il dettaglio dei compensi corrisposti e degli altri servizi aggiuntivi di revisione sono stati riportati dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, c.d. Regolamento Emittenti).

1. Il Collegio sindacale, ai sensi della legge e delle norme regolamentari, non ha rilasciato pareri scritti nel corso del 2025. Si riporta che il Collegio si è espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di amministrazione, anche in adempimento a disposizioni normative che richiedono la preventiva consultazione o approvazione del Collegio sindacale. In particolare, su:

2. approvazione della componente variabile della remunerazione del Presidente e Amministratore delegato, su proposta del Comitato remunerazioni;

3. proposta di integrazione del compenso di EY S.p.A e proposta formulata dalla stessa società per servizi diversi dall'attività di revisione;
4. correttezza dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori;
5. proposte e verifiche effettuate dal Comitato remunerazioni sul sistema di incentivazione per gli amministratori esecutivi.

Ha inoltre rilasciato in data 17 giugno 2025, a firma del Presidente, dopo apposite verifiche campionarie, una dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorietà, come richiesta dal cliente di Cembre S.p.A. Ferservizi S.p.A., in cui si attesta l'ammontare specifico negli anni 2022, 2023 e 2024 del fatturato di Cembre S.p.A. relativo alla categoria merceologica "BEN-MFE-01 Fornitura di materiale di Ferramenta ed Elettrico".

1. In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio 2025:

2. ha effettuato otto riunioni collegiali complessive, secondo la periodicità richiesta dalla legge. Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali e con la presenza sempre totalitaria dei propri membri;

3. ha partecipato a tutte le sei riunioni del Consiglio di amministrazione, nel corso delle quali gli Amministratori hanno informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate;
4. ha partecipato all'Assemblea dei soci del 29 aprile 2025;
5. ha partecipato a due riunioni collegiali per lo scambio di informazioni con la Società di revisione EY S.p.A., senza che gli siano stati sottoposti aspetti rilevanti o circostanze accertate da segnalare nella presente relazione;
6. ha partecipato a tre riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni;

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• ha partecipato a 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui due nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, anche con il solo Presidente;

• ha partecipato, anche con il solo Presidente, a quattro riunioni dell'Organismo di Vigilanza.

• Il Collegio sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

1. Il Collegio ha acquisito diretta conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, ed in relazione alla dimensione aziendale, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società anche tramite una esauriente raccolta di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti e non.

Il Gruppo Cembre è dotato del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto, aggiornato da ultimo con delibera del Consiglio di amministrazione del 14 novembre 2025.

Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.

Non abbiamo rilevato particolari carenze, criticità gravi o situazioni da riferire in questa sede sull'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure. L'organizzazione ed i servizi risultano adeguati ed assolvono tempestivamente ed in modo adeguato agli adempimenti necessari, sia dal punto di vista delle disposizioni normative, sia ai fini di una corretta, efficace ed efficiente gestione aziendale.

1. Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, il Collegio ha svolto il proprio compito tramite esauriente raccolta di informazioni, mediante:

2. l'esame della relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit sull'adeguatezza e Sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società;

3. la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
4. l'esame delle relazioni del Comitato Controllo e Rischi, sul sistema di controllo interno;
5. l'adeguata informazione sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, in tema di responsabilità amministrativa degli Enti, per i reati previsti da tali normative;
6. l'esame delle informative sugli esiti dell'attività di monitoraggio per la salute, la sicurezza dei dipendenti, l'ambiente e le infrastrutture in genere e sull'attuazione delle eventuali azioni correttive individuate;
7. l'esame dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;

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• i rapporti informativi con gli Organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D.Lgs. n. 58/1998;

• l'attestazione del bilancio di esercizio e consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Nel Consiglio di amministrazione del 6 marzo 2025 è stato specificato, nell'ambito dei poteri attribuiti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anche l'attribuzione allo stesso di Dirigente preposto per quanto riguarda la Rendicontazione di sostenibilità.

Il Collegio, inoltre, si è interfacciato con il responsabile della funzione di Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

La Società è dotata del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico ed è oggetto di un costante aggiornamento per adeguarsi alle novità normative intervenute nel tempo.

Il Collegio dà atto che le Relazioni annuali delle funzioni di controllo concludono con un giudizio complessivamente favorevole sull'assetto dei controlli interni.

Si evidenzia che le riunioni del Consiglio di amministrazione e dei vari Comitati sono state precedute da informazioni e documentazione sugli argomenti da trattare nel pieno rispetto della riservatezza degli atti e dei documenti aziendali.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, formulate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, affidabile, efficacì ed in grado di agire con adeguata tempestività e di contribuire, nello stesso tempo, al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

1. Il Collegio ha altresì vigilato sull'affidabilità e sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile della Società a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso la raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto e dai Responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione. In particolare, il Collegio riferisce che nel corso del 2025 è stata verificata dal Dirigente preposto, con il supporto della funzione di Internal Audit, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis TUF; tale attività ha consentito di attestare che i documenti di bilancio sono in grado di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle sue controllate.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società formulata dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 13 marzo 2026, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia adeguato ed affidabile ai fini della corretta e tempestiva rappresentazione dei fatti di gestione.

1. Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114 comma 2 D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

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Non si hanno osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla Legge.

1. A norma dell'art. 150, comma 3, del TUF sono stati effettuati incontri periodici con la Società di revisione per verificare l'affidabilità del sistema contabile-amministrativo e del sistema di controllo interno. Non sono emerse osservazioni sugli aspetti rilevanti, per i quali si sia reso necessario procedere a specifici approfondimenti, né ci è stata comunicata l'esistenza di fatti censurabili.

Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi del vigente art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio sindacale, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di revisione, ha preso visione del piano di revisione del Gruppo, ha ricevuto informazioni sul processo di identificazione e valutazione dei rischi, sulle aree di attenzione nella revisione del bilancio consolidato e separato, sulla identificazione degli aspetti chiave della revisione (KAMs) in accordo con l'Isa Italia 701, sulla strategia di revisione, sugli audit findings, sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti verificatesi nel corso dell'esercizio in esame, sull'esito dell'attività di revisione, sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione in relazione al processo di informativa finanziaria e da cui, comunque, non sono risultate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

1. La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il sistema di governance societario adottato dalla Società e la sua relativa operatività risulta dettagliatamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2025, approvata dal Consiglio di amministrazione il 13 marzo 2026.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Collegio sindacale ha verificato, nel corso dell'esercizio, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza degli "Amministratori indipendenti" ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso ed i cui risultati sono stati presentati alla riunione del Consiglio di amministrazione del 13 marzo 2026 e sono richiamati nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Il Collegio ha, inoltre, provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, in linea con quanto previsto nelle Norme di Comportamento del Collegio sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Gli esiti, le valutazioni svolte e le indicazioni conclusive del Collegio sono stati discussi collegialmente nella riunione del 27 gennaio 2026 ed in seguito riassunti nella Relazione di Autovalutazione del Collegio sindacale, che è stata trasmessa alla Società.

1. In riferimento alle valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta con la piena collaborazione degli Organi societari, dei Responsabili preposti all'attività amministrativa e gestionale, dell'Internal Audit e della Società di revisione EY S.p.A, il Collegio può attestare che:

2. le informazioni degli Amministratori nella Relazione sulla gestione sono ritenute esaurienti, complete e coerenti con le delibere adottate dal Consiglio di amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio;

3. le verifiche periodiche ed i controlli non hanno evidenziato operazioni atipiche o inusuali, con terzi, parti correlate o infragruppo;

4. per quanto riguarda le operazioni infragruppo e con parti correlate, gli Amministratori, nelle note esplicative e nella Relazione sulla gestione, evidenziano ed illustrano adeguatamente i rapporti di

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interscambio di beni e servizi tra la società capogruppo, le società del gruppo di appartenenza e le parti correlate a cui è dedicato un apposito capitolo;

• è stata predisposta la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 ed approvata dal Consiglio di amministrazione il 13 marzo 2026. Il Collegio sindacale ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge senza osservazioni particolari da segnalare;

• la relazione della Società di revisione non contiene rilievi e richiami d'informativa, né connesse osservazioni o proposte;

• in ossequio agli artt. 123-bis TUF e 89-bis Regolamento Emittenti Consob si dà atto che gli Amministratori, nella loro "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", precisano che il Gruppo Cembre aderisce e si conforma al "Codice di Corporate Governance", elaborato dal Comitato per il governo societario delle società quotate, con le integrazioni e gli allineamenti necessari, per l'adesione al Regolamento del segmento Euronext Star.

Inoltre, il Collegio sindacale ha verificato che la Società ha adempiuto agli obblighi previsti dal D.Lgs. n.125/2024 e che, in particolare, ha provveduto a redigere la Rendicontazione di sostenibilità, conformemente a quanto previsto dall'art. 3 del medesimo decreto. Tale Rendicontazione di sostenibilità è stata accompagnata dalla prescritta relazione della Società di revisione circa la conformità delle informazioni fornite a quanto previsto dal citato decreto legislativo con riferimento ai principi, alle metodologie e alle modalità stabilite per la loro redazione.

Si attesta altresì, ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, che non sono emersi dati ed informazioni rilevanti, né omissioni, né fatti censurabili, né irregolarità, o comunque fatti significativi, tali da richiederne la segnalazione alle Autorità od agli Organi di controllo, o menzione nella presente relazione.

1. Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio sindacale non ha osservazioni, né proposte da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998.

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Sulla base dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio non si rilevano motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di amministrazione.

Si coglie l'occasione per ringraziarvi per la fiducia accordata.

Brescia 30 marzo 2026

Per il Collegio sindacale

Il Presidente Stefano Colpani