Cembre — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

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CEMBRE

Cembre S.p.A. – Sede in Brescia – Via Serenissima 9
Capitale Sociale € 8.840.000 interamente versato
Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 00541390175
Sito internet: www.cembre.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di Cembre S.p.A. (la “Società”) sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2026 ore 9:30 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2026, stessa ora.

La Società rende noto che – in conformità all’art. 135-undecies.1 del D.lgs. n. 58/98 (“TUF”) e all’art. 12 dello statuto sociale – la partecipazione degli Azionisti all’Assemblea ordinaria oggetto del presente avviso avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’art. 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

L’assemblea è chiamata a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, contenente la Rendicontazione di sostenibilità, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2025.
2. Destinazione dell’utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione (“prima sezione”) ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla “seconda sezione” della relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
5. Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell’autorizzazione conferita dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2025 per la parte non eseguita.

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Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 8.840.000, rappresentato da n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 185.041 azioni proprie, pari all'1,09% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile; sul sito internet www.cembre.com (sezione "Investor Relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 20 aprile 2026 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 24 aprile 2026). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

In conformità all'art. 135-undecies.1 del TUF e dell'art. 12 dello statuto, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano via Lorenzo Mascheroni n. 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cembre.com/it/assemblee-eventi-e-presentazioni).

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Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l’assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 27 aprile 2026 ove l’Assemblea si tenga in prima convocazione o entro le ore 23:59 del 28 aprile 2026 ove l’Assemblea si tenga in seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del TUF esclusivamente mediante il predetto modulo, con le modalità presenti sul modulo stesso e indicate nel citato sito internet della Società.

L’intervento all’Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto), potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l’identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate da parte della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776815 o 0246776814 oppure all’indirizzo di posta elettronica “ufficiomi@computershare.it”.

Non è prevista l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Diritto di richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 26 marzo 2026), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell’intermediario abilitato ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d’Italia del 13 agosto 2018 (“Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell’attività di gestione accentrata”) (il “Provvedimento Post - Trading”). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all’indirizzo di posta certificata “amministrazione.cembre@legalmail.it”, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la

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motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 aprile 2026). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 14 aprile 2026, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 16 aprile 2026, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 3, TUF, il diritto di porre domande di cui all'127-ter del TUF può essere esercitato unicamente prima dell'Assemblea. Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (20 aprile 2026), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Post - Trading; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la

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legittimazione del richiedente, fornirà risposta alle domande pervenute, almeno tre giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 aprile 2026, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet; ciò anche al fine di permettere agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri a dette domande, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima n. 9, e sarà pubblicata sul sito internet della Società https://www.cembre.com/it/assemblee-eventi-e-presentazioni, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” consultabile sul sito nei seguenti termini:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, le Relazioni illustrative degli Amministratori relative a tutti i punti all’ordine del giorno;
• entro il 31 marzo 2026, la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 redatta ai sensi dell’art. 154-ter del TUF, contenente la Rendicontazione di sostenibilità; inoltre entro la stessa data la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF e la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• almeno 15 giorni prima della data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 14 aprile 2026, sarà depositata la documentazione di cui all’art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti con l’avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell’art. 125-bis del TUF e dell’art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell’art. 12 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società https://www.cembre.com/it/assemblee-eventi-e-presentazioni, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” gestito da Teleborsa S.r.l. consultabile sul sito e per estratto sul quotidiano “Il Giornale”.

Brescia, 16 marzo 2026

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni Rosani

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