RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: CEMBRE S.P.A. - Via Serenissima 9 - 25135 Brescia Sito Web: www.cembre.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2022

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 4
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE5
2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/20215
a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF) 6
f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 6
g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 6
h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF) 7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 7
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 8
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 9
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF) 12
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 14
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 16
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 19
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 22
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE24
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)25
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE25
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 25
7.2 COMITATO NOMINE 26
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI26
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26
8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 26
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 28
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 32
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 33
9.3 RESPONSABILE DELLA FUZIONE DI INTERNAL AUDIT 35

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 36
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE 37
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 37
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 39
11.0 COLLEGIO SINDACALE40
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 40
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 41
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 44
13.0 ASSEMBLEE44
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 47
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO47
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE47

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021 (p. 6) TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (p. 49) TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI (p. 50) TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE (p. 51)

GLOSSARIO

Codice o il Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato o Comitato CG o Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società o Cembre: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata da Cembre ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata da Cembre ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente, fondata nel 1969 e con sede in Brescia, progetta, produce e distribuisce connettori elettrici ed accessori per cavo, settore nel quale ha raggiunto una posizione di leadership in Italia e ha conquistato importanti quote di mercato a livello europeo. Cembre è tra i principali produttori mondiali di utensili (meccanici, pneumatici e oleodinamici) per l'installazione di connettori e per la tranciatura di cavi.

È quotata al Mercato Telematico Azionario (MTA) dal 15 dicembre 1997 e dal 24 settembre 2001 al segmento STAR.

Cembre rendiconta il proprio impegno nell'ambito della responsabilità sociale e della sostenibilità per mezzo della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, adottata obbligatoriamente ai sensi del D.Lgs. n.254/2016 di recepimento della Direttiva 2014/95/UE e pubblicata sul sito internet www.cembre.com, nella sezione investor relations.

A partire dall'esercizio 2020, Cembre ha scelto di dotarsi di un Sustainability Manager per migliorare la propria capacità di gestire il tema della sostenibilità e con l'obiettivo di diffondere la cultura della responsabilità sociale, ambientale ed economica in tutte le sedi del Gruppo.

Cembre intende fare della sostenibilità uno degli elementi portanti della propria azione, con lo scopo di realizzare, insieme ai propri stakeholder, un modello di azienda in grado di mettere al centro l'innovazione e la circolarità e di sviluppare una virtuosa sinergia tra valori, economia e sviluppo produttivo.

Ulteriori informazioni circa l'integrazione di tale obiettivo nelle strategie aziendali sono contenute nelle sezioni 4.1, 8 e 9 della presente Relazione.

L'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob poiché essa ha una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di Euro, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.

L'Emittente non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice, mentre costituisce "società a proprietà concentrata", alla luce degli assetti proprietari descritti nella successiva sezione 2.0.

Come consentito dal Codice, l'Emittente ha pertanto usufruito delle opzioni di flessibilità relative al processo di autovalutazione ed agli orientamenti circa la composizione ottimale dell'organo amministrativo (cfr. sezione 7.1).

L'Emittente è controllata per il 52,393% da Lysne S.p.A., con sede in Brescia. Lysne S.p.A., società riconducibile alla famiglia Rosani; nessuno controlla Lysne S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2021

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 8.840.000,00

TABELLA 1: Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N° azioni	N° diritti di voto	Valore Nominale	Quotato
Azioni ordinarie	17.000.000	17.000.000	0,52	MTA/segmento STAR
(maggiorazione
del diritto di voto
non prevista)

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I diritti e gli obblighi degli Azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c. Si veda, inoltre, il paragrafo 13 della presente Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Come precisato nel precedente paragrafo 1, l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto ha una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di Euro, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Alla data della presente Relazione gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo le risultanze del libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e secondo altre informazioni a disposizione della Società, sono riportati nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Lysne S.p.A.	Lysne S.p.A.	52,393	52,393
Giovanni Rosani	Giovanni Rosani	8,529	8,529
Sara Rosani	Sara Rosani	8,647	8,647

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lett e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A., che controlla Cembre S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

Detto patto parasociale, stipulato in data 21 dicembre 2005 e successivamente modificato in data 19 marzo 2010, si compone di un sindacato di voto e di un sindacato di blocco e pertanto prevede vincoli all'esercizio del voto e limiti alla libera alienazione delle azioni oggetto del medesimo.

Esso ha per oggetto n. 597.500 azioni Lysne S.p.A. (pari al 58,578% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) di cui 520.500 azioni (pari al 51,028% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) sono soggette ad entrambi i sindacati e 77.000 azioni (pari al 7,550% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) sono soggette al solo sindacato di blocco.

I titolari delle azioni vincolate dal patto sono i seguenti:

Giovanni Rosani, titolare di 260.250 azioni vincolate ad entrambi i sindacati e 38.500 azioni vincolate al solo sindacato di blocco;
Sara Rosani, titolare di 260.250 azioni vincolate ad entrambi i sindacati e 38.500 azioni vincolate al solo sindacato di blocco.

Per maggiori informazioni si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito www.consob.it e sul sito internet dell'Emittente www.cembre.it nella sezione Investor Relations – Patti Parasociali.

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio al Consiglio non è stata attribuita dall'Assemblea la facoltà ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2021, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 maggio 2020 per la parte non eseguita, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ. e dell'art. 132 TUF, allo scopo di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, nonché, ove occorrendo, per la provvista di azioni proprie da destinare ai beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (il "Piano") approvato dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019.

In particolare, l'Assemblea ha deliberato:

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle

stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché il Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto è stata accordata senza limiti temporali;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali.

La medesima Assemblea ha altresì disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni proprie siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 aprile 2021 ha deliberato:

di approvare l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie nei termini, condizioni e modalità di cui alla delibera assembleare del 27 aprile 2021 per massime n. 850.000 azioni ordinarie Cembre e per un controvalore massimo stabilito in Euro 10.000.000;
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato ogni più ampio potere per l'esecuzione di ogni formalità e adempimento, anche pubblicitario, ivi incluso il potere di formalizzare l'incarico con un intermediario abilitato ai sensi di legge, avente ad oggetto il compimento di operazioni sulle azioni proprie di Cembre nei termini e alle condizioni di cui al precedente punto.

Alla data della presente Relazione l'Emittente detiene n. 236.541 azioni proprie in portafoglio, pari all'1,391% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata dalla società Lysne S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c., non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati Consob.

Infatti l'Emittente ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla propria controllante Lysne S.p.A. In particolare, in via esemplificativa, ma non esaustiva, l'Emittente gestisce autonomamente la tesoreria ed i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori, e non si avvale di alcun servizio erogato dalla propria controllante.

Il rapporto con Lysne S.p.A. è limitato inoltre al normale esercizio, da parte della stessa, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di Azionista.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se

il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

L'Emittente e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato che il tema della sostenibilità è parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa di Cembre, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione come dimostrato, tra l'altro, dall'attenzione all'impatto ambientale in fase di progettazione di nuovi prodotti (ad es. in relazione alle caratteristiche dei materiali e dei processi produttivi utilizzati ed alla graduale migrazione dalla tecnologia tradizionale degli utensili a motore, più inquinanti, a quelli a batteria), nonché nella realizzazione di nuovi fabbricati ad alta efficienza energetica (dotati di impianti fotovoltaici e geotermici) e a basso impatto sull'ambiente e sul territorio.

L'impegno di Cembre per la sostenibilità nel 2021 è stato concretizzato in diversi progetti, che sposano le tre aree dello sviluppo sostenibile (persone, ambiente e territorio). I principali progetti sono legati a mobilità sostenibile, efficientamento energetico, adeguamento delle certificazioni ed innovazione sostenibile.

Per ogni progetto sono state stabilite linee guida di medio periodo (quattro/cinque anni) oltre a investimenti, impegni e obiettivi condivisi con le diverse categorie di stakeholder.

Per espressa previsione statutaria (come di seguito indicato), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio, ferme restando le competenze attribuite all'Amministratore Delegato, le materie di seguito elencate:

(i) valutazione del generale andamento della gestione, sulla base della relazione dell'Amministratore Delegato e di quelli che ricoprono particolari cariche (art. 18, comma 5, dello Statuto): nell'esercizio di tale funzione, tra l'altro, il Consiglio valuta con particolare attenzione le potenziali situazioni di conflitto di interesse (art. 18, comma 6 dello Statuto), tiene in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confronta periodicamente i risultati raggiunti con quelli programmati; esame ed approvazione, quando elaborati, degli eventuali piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del Gruppo di cui essa è a capo (art. 18, comma 5, dello Statuto);
(ii) esame ed approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;

(iii) valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 16, comma 6, dello Statuto, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo predisposto dall'Amministratore Delegato (art. 18, comma 5, dello Statuto).

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, cod. civ.;
b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2505-bis, cod. civ.;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;
g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2022, ha deliberato, ai sensi della Raccomandazione 33, lett. a), del Codice, di ritenere adeguato, efficace ed effettivamente funzionante il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, sulla base del supporto del Comitato Controllo e Rischi e della verifica operativa dei consiglieri delegati e dei consiglieri con deleghe aziendali interne.

Il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi Delegati.

Come previsto dalla Raccomandazione 1, lett. e) del Codice, l'Emittente ha adottato una procedura interna (la "Procedura"), da ultimo modificata in data 15 marzo 2011 per tenere conto, tra l'altro, dei criteri di significatività previsti nell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, diretta a regolare gli aspetti informativi e procedurali relativi alle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario stabilendo altresì i criteri (quantitativi e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione di dette operazioni ai fini della riserva di competenza al Consiglio dell'Emittente.

La Procedura prevede che siano riservate all'esame e all'approvazione del Consiglio le "Operazioni Rilevanti", per tali intendendosi:

1) operazioni di fusione e scissione, qualora almeno uno dei sotto indicati parametri di significatività risulti uguale o superiore al 25%¹ :

(i) Attività: rapporto tra totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione e totale attivo della Società;
(ii) Redditività: rapporto tra risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere e risultato prima delle imposte e delle attività cessate della Società;
(iii)Patrimonio netto: rapporto tra totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione e totale patrimonio netto della Società;
(iv)Passività: rapporto tra totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione e totale attivo della Società;

2) operazioni di acquisizione e dismissione di società, di aziende, di rami d'azienda o di beni (ivi compresi beni mobili, immobili ed immateriali), qualora almeno uno dei sotto indicati parametri di significatività risulti uguale o superiore al 25%² :

¹ I dati contabili da utilizzare nel calcolo dei parametri di significatività ai fini della Procedura devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato ovvero dal più recente stato patrimoniale qualora la Società non sia tenuta alla redazione dei dati consolidati.

² Cfr. nota precedente.

(i) Controvalore: rapporto tra controvalore dell'operazione e capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
- a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
- b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002.

Si precisa che se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo determinabile ai sensi dell'accordo.

(ii) Attività: rapporto tra totale attivo della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e totale attivo della Società.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area del consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
(iii)Redditività: rapporto tra risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della Società;
(iv)Patrimonio netto: rapporto tra totale patrimonio netto della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e totale patrimonio netto della Società;
(v) Passività: rapporto tra totale passività dell'entità dell'entità/ramo d'azienda acquisita-o (o ceduta-o) e totale attivo della Società.

Si precisa che ove l'operazione di acquisizione o dismissione abbia ad oggetto un'attività, trova applicazione esclusivamente il parametro sopra individuato al punto (i).

3) Operazioni diverse da quelle indicate ai punti 1) e 2) che precedono, il cui controvalore sia superiore al 20% dei Ricavi (intendendosi per "Ricavi" i ricavi delle vendite e delle prestazioni tratti dal più recente conto economico consolidato pubblicato ovvero dal più recente conto economico consolidato qualora la Società non sia tenuta alla redazione dei dati consolidati).

Ai fini del calcolo dei parametri di significatività indicati ai punti 1), 2) e 3) che precedono, deve farsi di regola riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata; eccezionalmente, le operazioni che risultino strettamente ed oggettivamente collegate nell'ambito di un medesimo disegno strategico o esecutivo devono essere qualificate quali Operazioni Rilevanti qualora, considerate in forma aggregata, superino i parametri di significatività sopra indicati.

Inoltre, in relazione a ciascuna Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione dovrà ricevere, a cura degli organi delegati, un'informativa idonea a consentire un preventivo esame degli elementi essenziali dell'operazione medesima. In particolare, dovrà essere fornita un'esauriente informativa in merito alle motivazioni strategiche dell'Operazione Rilevante e ai prevedibili effetti economici, patrimoniali e finanziari della stessa, anche a livello consolidato.

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Consiglio:

non ha reputato necessario od opportuno elaborare proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in relazione al sistema di governo societario, ritenendo che il modello attualmente adottato sia pienamente funzionale alle esigenze dell'impresa;
non ha reputato necessario od opportuno adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo adeguati gli attuali meccanismi di investor relations.

Le ulteriori informazioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione, composizione, funzionamento, autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sono contenute nelle successive sezioni della presente Relazione dedicate a tali temi (rispettivamente, sez. 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 8.1).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art. 15) sono state da ultimo modificate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 25 febbraio 2021, redatta per atto pubblico e adottata in forza di quanto disposto dall'art. 2365 c.c. e dell'art. 18 dello Statuto, al fine di allineare le stesse alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019, e alle relative disposizioni di attuazione della Consob³ . L'art. 15, comma 5, dello Statuto in vigore alla data della presente Relazione dispone che "le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente".

Ai sensi dell'art. 15, comma 5, dello Statuto dell'Emittente e ai sensi di legge e di regolamento, le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il seguente:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

³ Il comma 1-ter, dell'art. 147-ter, del TUF in vigore alla data della presente Relazione dispone, tra l'altro, che "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.".

Inoltre, ai sensi del comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto appresso indicato:

i) il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 15, comma 1 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo previsto dallo Statuto. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quinto, ultimo periodo dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'Assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla successiva Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio e sono rieleggibili. L'Assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio possa nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 cod. civ., i poteri e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

L'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2021 ha nominato il Consiglio dell'Emittente attualmente in carica composto da 8 (otto) membri, sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A.. Si precisa che la lista presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 12.750.624voti favorevoli pari al 91,09% del capitale votante. Si ricorda che la quota di capitale richiesta per la presentazione delle liste per la suddetta nomina è stata del 2,5%.

Il Consiglio rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations", ove sono disponibili anche i curriculum professionali degli Amministratori.

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è indicata nella Tabella 2, riportata in appendice alla presente relazione. Inoltre si precisa che, come indicato nella medesima Tabella 2, nell'Esercizio Fabio Fada ha ricoperto la carica di amministratore dell'Emittente fino alla data dell'Assemblea che ha nominato il Consiglio attualmente in carica

Come è possibile evincere dalla Tabella citata, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero (quattro) e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; inoltre, una componente significativa (il 50%) degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Gli ulteriori incarichi rivestiti dal Consigliere Paola Carrara alla data di chiusura dell'Esercizio sono i seguenti:

Società	Sede legale	Codice fiscale	Carica ricoperta
BFF Bank s.p.a.	Via Milano, Domenichino 5	07960110158	Presidente del Collegio sindacale
Neodecortech s.p.a.	(B), Filago Via Provinciale 2	00725270151	Amministratore indipendente
Flamma S.p.a.	Chignolo d'Isola (BG), Via Bedeschi 22	03709030161	Sindaco effettivo
Sesa s.p.a	Empoli, Via Piovola 138	07116910964	Sindaco supplente
Radici Pietro Industries and Brands	Sant'Andrea Cazzano (BG), Via Pietro Cav. Radici 19	00217360163	Sindaco supplente
Miro Family Radici of companies	Sant'Andrea Cazzano Via (BG), Cav. Pietro Radici 19	00681960167	Sindaco supplente
Steria Sopra Group s.p.a.	Assago (MI), Strada 4, Palazzo A7	10850910158	Sindaco supplente

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 27 aprile 2021 ha incluso nelle relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, alcune indicazioni per gli azionisti in merito diversità nella composizione degli organi sociali della Società; per ulteriori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.it, nella sezione "Investor Relations – Assemblee".

Fermo quanto sopra, l'Emittente non ha adottato politiche specifiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale, sia perché le disposizioni legali e statutarie vigenti⁴ assicurano già una composizione equilibrata dell'organo amministrativo, sia perché, storicamente, le liste presentate dagli azionisti ai fini della nomina degli amministratori sono sempre state caratterizzate dall'eterogeneità dei profili dei candidati.

Al riguardo si segnala che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra 45 e 81 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed

⁴ cfr. sez. 4.2

esperienze all'interno dell'organo amministrativo, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, si ricorda che la Raccomandazione 23 del Codice non impone alle società a proprietà concentrata (quale è Cembre) di esprimere un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, in vista del suo rinnovo.

In relazione alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, l'Emittente già promuove l'inclusione, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi tra i dipendenti, come previsto all'interno del proprio Codice Etico, e pertanto non è stato ritenuto necessario per il momento adottare procedure ad hoc. Ulteriori informazioni circa le politiche praticate da Cembre in tema di parità di trattamento e di opportunità sono contenute nella Relazione consolidata di carattere Non Finanziario.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle eventuali cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Peraltro, a decorrere dall'esercizio 2021 il Codice prevede tale onere unicamente in capo alle società grandi.

Il Consiglio prende atto annualmente della rilevazione degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, riportati nella tabella contenuta nella sezione 4.3 del presente documento.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice, nella seduta del 12 novembre 2020 ha approvato l'adozione di un proprio regolamento interno, al fine di disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, ad integrazione delle disposizioni statutarie e di quanto previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento (di seguito, il "Regolamento del CdA").

Con riferimento alle modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, l'art. 17 dello Statuto e il Regolamento del CdA dispongono che il Consiglio si riunisce sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Consiglio si potranno svolgere anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di eseguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.

L'avviso di convocazione è inviato, con messaggio di posta elettronica, lettera o telefax da spedirsi a cura del Presidente o, in caso di suo impedimento, del Vicepresidente o di due Consiglieri, almeno tre giorni prima dell'adunanza, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax, lettera o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

In mancanza di formale convocazione, le riunioni del Consiglio si riterranno validamente costituite quando sia intervenuta la totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e tutti gli aventi

diritto a intervenire siano stati adeguatamente informati sugli argomenti all'ordine del giorno della riunione e abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, il Vicepresidente ovvero un Amministratore Delegato, presiede e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.

Per la validità delle deliberazioni si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione.

Ai sensi del Regolamento del CdA, il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri e ai Sindaci. In particolare, il Regolamento del CdA dispone che la documentazione illustrativa in relazione alle materie all'ordine del giorno venga trasmessa a Consiglieri e Sindaci, per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti e dell'oggetto delle deliberazioni che verranno assunte nel corso della riunione, entro il termine di 3 giorni prima della riunione consiliare, fatta eccezione per i casi di motivate ed eccezionali ragioni d'urgenza, in cui la documentazione è inviata con 1 giorno di anticipo. Resta inteso che nel corso della riunione consiliare vengono forniti chiarimenti e delucidazioni in relazione all'informativa fornita, anche in base alle richieste di approfondimento formulate dai singoli consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio, i suddetti termini per l'invio della documentazione sono stati rispettati, anche grazie all'utilizzo di strumenti digitali, che consentono di mettere a disposizione simultaneamente a tutti i partecipanti i materiali relativi ai punti all'ordine del giorno, non appena predisposti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 7 (sette) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 25 febbraio; 11 marzo; 27 aprile; 13 maggio; 24 giugno; 9 settembre; 11 novembre.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di un'ora e venti minuti circa. La disponibilità di tempo assicurata dai consiglieri è stata ampia, sia nella fase preparatoria di lettura e analisi della documentazione, sia in termini di partecipazione alle riunioni, come indicato nella Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 5 (cinque) riunioni del Consiglio. Oltre a quelle già tenutasi in data 3 marzo 2022 (approvazione degli impairment test) e 14 marzo 2022 (approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021), il calendario dei principali eventi societari 2022 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre 3 (tre) riunioni nelle seguenti date:

13 maggio: approvazione della relazione sul primo trimestre 2022;
12 settembre: approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022;
14 novembre: approvazione della relazione sul terzo trimestre 2022.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni consiliari, su invito, anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Ai sensi del Regolamento del CdA alle predette riunioni consiliari possono partecipare, su invito, anche i dirigenti del gruppo che fa capo all'Emittente, nonché eventuali soggetti esterni per approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, curando:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
l'intervento alle riunioni consiliari di dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, anche ai fini di una corretta gestione dei rischi;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato nomine.

Il Presidente del Consiglio, nel caso in cui emergano contenuti significativi dal dialogo con gli azionisti, informa il Consiglio nella prima riunione utile.

La partecipazione alle sedute consiliari degli Amministratori Esecutivi, direttamente responsabili delle principali aree aziendali, consente a tutti i Consiglieri di ricevere informazioni aggiornate e dettagliate in merito all'andamento dei mercati, all'avanzamento dei progetti ed alle evoluzioni organizzative più rilevanti. Nell'Esercizio, in particolare, oltre alle tematiche di business, gli amministratori e i sindaci hanno avuto modo di approfondire le modifiche alla disciplina delle Operazioni con Parti Correlate introdotte dal D.Lgs. 49/2019 di recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. «Shareholders' Rights II») e dalla Delibera Consob nr. 21624. Tale approfondimento è stato propedeutico alla revisione ed approvazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Inoltre, vengono periodicamente organizzate visite agli stabilimenti, rivolte ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, compatibilmente con eventuali restrizioni o divieti legati a disposizioni normative.

Segretario del Consiglio

Il Regolamento del CdA disciplina le modalità di nomina del Segretario del Consiglio, definendone – in conformità alla Raccomandazione 18 del Codice CG – i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

Secondo il Regolamento, la nomina e la revoca del Segretario è riservata al Consiglio, su proposta del Presidente; il Segretario deve essere in possesso di adeguate conoscenze in materia societaria e di corporate governance ed ha il compito di supportare l'attività del Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella seduta del 27 febbraio 2020, ha nominato il proprio Segretario, nella persona del Responsabile Affari e Societari di Gruppo, in possesso dei requisiti sopra descritti. La nomina è stata successivamente confermata successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo, nella seduta consiliare del 27 aprile 2021.

Il Segretario, nel corso dell'Esercizio, ha coadiuvato il Presidente del Consiglio e i Presidenti dei Comitati endoconsiliari nell'organizzazione delle riunioni e nella tempestiva condivisione della relativa documentazione. Ha inoltre curato, su indicazione del Presidente, la somministrazione dei questionari di autovalutazione ed ha relazionato al Consiglio e al Collegio Sindacale in merito agli aggiornamenti normativi più rilevanti per la Società, indicando, se del caso, le necessità di adeguamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16, comma 3 dello Statuto, il Consiglio dell'Emittente può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone i poteri, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 c.c.

Al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato, Ing. Giovanni Rosani, sono delegati i sotto elencati poteri, in virtù della delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 in aggiunta a quelli al medesimo spettanti, ai sensi dello Statuto, per la carica di Presidente (vedi infra).

In particolare, sono attribuiti all'Ing. Giovanni Rosani, in qualità di Amministratore Delegato, oltre alla legale rappresentanza della Società e ai poteri di cui alle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto, i poteri di seguito elencati, fermo restando che rimangono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni non delegabili a norma dell'art. 2381 c.c., nonché l'esame e l'approvazione delle operazioni rilevanti e delle operazioni con parti correlate. I poteri di gestione attribuiti all'Ing. Giovanni Rosani dalla delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 sono:

1) Stipulare, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di compravendita, permuta, anche ricevendo commissioni, di beni immobili, mobili, macchine, autovetture, prodotti finiti, semilavorati, materie prime e accessorie.

2) Assumere e dare appalti e forniture in genere, firmando i relativi contratti e ogni atto inerente e conseguente, compresi i contratti di associazione temporanea d'impresa.

3) Stipulare, modificare e risolvere contratti con collaboratori e lavoratori autonomi.

4) Assumere e licenziare operai ed impiegati in genere, compresi i dirigenti, determinandone le attribuzioni e le retribuzioni.

5) Stipulare, modificare e risolvere contratti di agenzia e di rappresentanza commerciale in genere.

6) Stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, di noleggio, di godimento o altri consimili e recedere dagli stessi.

7) Rappresentare la Società nei confronti dell'Agenzia delle Entrate e delle Commissioni amministrative e tributarie delle Imposte di ogni ordine e grado, firmando istanze, ricorsi, reclami e quanto altro necessario, con facoltà di nomina di procuratori speciali.

8) Rappresentare la Società nei rapporti con la Banca d'Italia o altri organismi similari, con potere di firma di tutti i documenti o pratiche che si rendessero necessari, sollevando tali organismi da ogni responsabilità in ordine alla presente delega.

9) Rappresentare la Società nei confronti di dogane, imprese ferroviarie, tranviarie, di navigazione, aeree e di trasporto in genere, gli uffici postali, telegrafici, in tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro merci, valori, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate.

10) Rappresentare la Società nei giudizi svolti con rito del lavoro.

11) Intervenire e concorrere negli incanti giudiziari.

12) Stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di locazione di beni mobili, anche registrati, ed immobili e provvedere alle occorrenti riparazioni; stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione finanziaria e operativa.

13) Esigere, riscuotere, rilasciando relativa quietanza, somme, crediti, effetti cambiari, mandati, fedi di deposito, assegni e titoli di credito in genere, fatture, vaglia, buoni del tesoro, depositi cauzionali dall'Istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, uffici postali, esattorie delle imposte, tesorerie e da qualunque altro ufficio pubblico e privato. Rappresentare la mandante nei giudizi e nell'attività contenziosa derivante dall'azione di recupero dei crediti.

14) Emettere tratte sui clienti e debitori in genere.

15) Girare assegni, cambiali e titoli di credito in genere, sia per lo sconto, sia per l'accredito sui c/c della Società, sia bancari che postali.

16) Girare assegni a favore di terzi, disporre bonifici, trasferimenti ed emettere assegni bancari per prelevamento sulle disponibilità bancarie anche allo scoperto sui fidi concessi, postali per prelevamento sulle disponibilità.

17) Effettuare giri di fondi tra banche nell'ambito dei fidi concessi nonché tra la Società e sue controllate.

18) Effettuare operazioni di provvista di denaro a termine fisso di breve periodo.

19) Effettuare rimborsi di quote di mutui e finanziamenti.

20) Stabilire rapporti di c/c con banche, Istituti di credito, uffici postali, firmando i contratti concernenti l'apertura di detti conti. Trattare ed accettare fidi e crediti bancari firmando ogni atto e contratto relativo in nome della Società.

21) Sottoscrivere, accettare, avallare effetti cambiari e titoli di credito in genere.

22) Cedere crediti a qualsiasi titolo.

23) Assumere per conto della Società impegni fidejussori, sottoscrivere coobbligazioni, avalli o garanzie reali a favore di terzi, comprese le Società del Gruppo.

24) Esercitare i diritti di voto e rappresentare la Società nelle assemblee delle società, consorzi o altri Enti da essa partecipati, nonché esercitare tutti gli altri diritti spettanti alla Società in relazione alla sua partecipazione in tali altre società, consorzi o altri Enti.

25) Stipulare contratti di acquisto – anche mediante costituzione di società, associazione di imprese ed associazione in partecipazione – ovvero di disposizione di partecipazioni in altre società o imprese.

26) Richiedere a qualsiasi autorità competente licenze amministrative e di pubblica sicurezza, in particolare di commercio, anche intestandole a proprio nome in qualità di rappresentante pro-tempore della mandante.

27) Transigere, compromettere in liberi arbitri anche come amichevoli compositori, proporre istanze, ricorsi e reclami, esperire azioni in sede amministrativa e giudiziaria in ogni fase e grado ed in ogni procedura, anche cautelare ed esecutiva, rappresentando legalmente in giudizio la Società mandante sia attivamente che passivamente, anche per i giudizi di revocazione e cassazione, nominare Avvocati e Procuratori alle liti, rappresentare la mandante presso tutte le Autorità.

28) Elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure fallimentari ed insinuarvi crediti, dichiarandone la verità.

29) Concedere prestiti a dipendenti della Società ed a terzi ed anticipi ad autori ed inventori.

30) Rappresentare la Società nei confronti della Consob e delle società di gestione del mercato, anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere di redigere le comunicazioni e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento.

31) Sottoscrivere la relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e della normativa regolamentare applicabile e l'avviso di convocazione delle medesime.

32) Svolgere qualsiasi operazione con le società di factoring e leasing, sottoscrivendone i relativi contratti.

33) Depositare per conto della Società titoli a custodia e in amministrazione, nonché ritirare i titoli comunque depositati presso Banche, rilasciandone ricevuta.

34) Negoziare anticipazioni su titoli o merci.

35) Negoziare l'apertura di crediti documentari con facoltà di firmare tutti i documenti relativi alle operazioni di importazione ed esportazione, ivi comprese le relative dichiarazioni valutarie, di veridicità del prezzo e di assunzione di responsabilità.

36) Negoziare finanziamenti in Euro e/o divisa con facoltà di firmare la relativa documentazione.

37) Conferire, modificare e/o revocare procure institorie e conferire, modificare e/o revocare procure speciali per singoli atti o categorie di atti.

38) Firmare la relativa corrispondenza a nome della Società.

39) Oltre ai poteri sopra citati, elencati a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, eccetto quelli non delegabili per legge, con rappresentanza legale e firma libera.

L'Ing. Giovanni Rosani è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate.

In linea con la Raccomandazione 32 del Codice, con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021, l'Ing. Giovanni Rosani, in qualità di Chief Executive Officer, è stato altresì incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il compito di attuare le linee di indirizzo stabilite dal Consiglio (come previsto dalla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance) curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo 9.1 della Relazione.

All'Amministratore Delegato, inoltre, spetta il compito di curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa (v. art. 16, comma 6, dello Statuto).

Al Consigliere Aldo Bottini Bongrani, nominato Vice Presidente con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021, sono attribuiti i poteri di seguito elencati:

1) In caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato – accertati dal Consiglio di Amministrazione - tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, con rappresentanza legale e firma libera, eccezion fatta per quei poteri non delegabili per legge;

2) Curare i rapporti e le relazioni nei confronti dei dipendenti e delle loro famiglie, delle associazioni umanitarie in genere non aventi scopo di lucro e di tutte quelle organizzazioni che, per statuto, svolgono la loro attività a scopi di solidarietà umana, sociale e civile;

3) Individuare eventuali opportunità di acquisizione, gestire i rapporti con i relativi interlocutori e con i consulenti esterni incaricati, partecipando al processo di definizione contrattuale;

4) Gestire progetti speciali, quali ad esempio l'eventuale individuazione di immobili destinati all'espansione delle attività produttive e commerciali ed eventuali altri progetti che venissero definiti dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato.

Si precisa che l'Ing. Rosani ricopriva la carica di Amministratore Delegato anche nel precedente mandato consiliare conclusosi con l'Assemblea del 27 aprile 2021, mentre fino a tale data la carica di Vicepresidente è stata ricoperta dalla Dott.ssa Anna Maria Onofri.

Presidente

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 13), di convocazione delle riunioni del Consiglio (art. 17), nonché la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (art. 19), oltre i poteri delegati come sopra meglio precisati.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 ha confermato l'Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani nella carica di Presidente.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni. Ricorrendo tale situazione, si ricorda che la Società ha nominato il Consigliere Paola Carrara quale Lead independent director ai sensi del Codice. Per maggiori informazioni circa la figura del Lead independent director si rinvia al paragrafo 4.7.

Al Vice Presidente spettano funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio ed al Collegio Sindacale

Come prescritto dall'art. 16 dello Statuto, l'Amministratore Delegato ha provveduto ad informare il Consiglio ed il Collegio Sindacale in modo tempestivo e comunque almeno trimestralmente nel corso delle riunioni consiliari: (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe; (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (iii) sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Emittente o dalle sue controllate e (iv) sulle Operazioni con Parti Correlate nel rispetto della procedura interna che verrà descritta al successivo paragrafo 10.

Altri Consiglieri Esecutivi

Si segnala che ulteriori consiglieri esecutivi dell'Emittente sono Franco Celli e Felice Albertazzi, in ragione degli incarichi direttivi dagli stessi rivestiti nell'Emittente.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa ed in ottemperanza alla Raccomandazione 7 del Codice, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione due Amministratori Indipendenti (nelle persone della Dott.ssa Paola Carrara e della prof.ssa Elisabetta Ceretti), ciascuno dei quali ha dichiarato:

(i) di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, né di essere amministratore, coniuge, parente e affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate e controllanti dell'Emittente e di quelle sottoposte a comune controllo con l'Emittente;
(ii) di non essere legato all'Emittente o alle società controllate o controllanti o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori dell'Emittente e ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
(iii) di non essere un azionista significativo della Società;
(iv) di non essere, o essere stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- a. della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- b. di un azionista significativo della società;
(v) di non avere, o avere avuto nei tre esercizi precedenti, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o gestite in qualità di amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- a. con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management (intendendosi per tali, ai sensi del Codice, gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo");

b. con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o con gli amministratori esecutivi o il top management della società controllante;
(vi) di non ricevere, o aver ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati;
(vii) di non essere stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
(viii) di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
(ix) di non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
(x) di non essere uno stretto familiare (per tale intendendosi, tra l'altro, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Si precisa che, in data 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto disposto dalla Raccomandazione 7 del Codice CG, ha definito nel Regolamento del CdA i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri. In particolare, il Consiglio ha previsto che:

con riferimento alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali di cui alla lettera c), sia da considerare il seguente parametro quantitativo: il compenso percepito a fronte della relazione commerciale, finanziaria o professionale non deve superare i 20 mila Euro annui (al netto di IVA ed eventuali casse previdenziali). Il presente parametro va inteso distintamente da quello di cui alla lettera d) e pertanto il rispetto di ciascuna soglia verrà valutato senza cumulo degli importi percepiti ai sensi delle due voci. Il parametro non dovrà essere superato in nessuno dei tre esercizi precedenti alla valutazione dell'indipendenza;
con riferimento alla remunerazione aggiuntiva percepita nel triennio precedente di cui alla lettera d), sia da considerare l'importo di 20 mila Euro annui (al netto di IVA e cassa previdenziale). Il presente parametro va inteso distintamente da quello di cui alla lettera c) e pertanto il rispetto di ciascuna soglia verrà valutato senza cumulo degli importi percepiti ai sensi delle due voci. Il parametro non dovrà essere superato in nessuno dei tre esercizi precedenti alla valutazione dell'indipendenza.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice (tenuto anche conto dei predetti criteri) e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF degli Amministratori Indipendenti attualmente in carica sono stati verificati dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 27 aprile 2021 in occasione della loro nomina⁵ e, da ultimo, anche nella riunione tenutasi in data 14 marzo 2022.

Gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Si precisa che ai sensi dell'art. 15, comma 4, dello Statuto sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

⁵ La Società a seguito della seduta consiliare del 27 aprile 2021 ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato stampa diffuso al mercato ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice e ha considerato tutte le informazioni in proprio possesso.

Nella riunione del 9 aprile 2021 e successivamente in quella del 21 maggio 2021 il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Gli Amministratori Indipendenti hanno regolarmente partecipato alle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti sono ritenuti adeguati all'esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio e dei relativi Comitati.

Nel corso dell'Esercizio i Consiglieri Indipendenti hanno partecipato in data 13 dicembre 2021 ad una riunione convocata ad hoc, separata e diversa rispetto alle riunioni dei comitati endoconsiliari. La riunione è stata dedicata ad uno scambio di impressioni e commenti in merito ai flussi informativi verso gli amministratori indipendenti.

Tali riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio ha designato in data 27 aprile 2021 la dott.ssa Paola Carrara quale Lead independent director, affinché ella rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti e collabori con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director, Amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria, riveste anche la carica di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di Presidente del Comitato per il Controllo Interno.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Informazioni privilegiate

Il Consiglio dell'Emittente ha adottato, sin dal 2007, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, ai sensi degli artt. 114 e 181 TUF.

La Procedura è stata successivamente aggiornata nel 2013, nel 2016 e nel 2018 anche al fine di recepite le modifiche introdotte dal Regolamento "Market Abuse" e relative disposizioni attuative, nonché gli orientamenti emanati dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) e le raccomandazioni contenute nelle Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate".

Da ultimo, la "Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che vi hanno accesso" è stata revisionata ed aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 settembre 2021 ed è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations – Procedura gestione informazioni privilegiate".

Internal Dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio dell'Emittente ha adottato, sin dal 2006 la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato, successivamente aggiornata negli esercizi 2007, 2013 e 2018, anche al fine di recepire le modifiche introdotte dal Regolamento "Market Abuse" e dalla Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017.

Il dettaglio delle operazioni soggette alla disciplina compiute nel corso dell'Esercizio, è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations – Internal Dealing".

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato per il Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Al riguardo si precisa che il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi nominati in data 27 aprile 2021 sono composti da due Amministratori non esecutivi e indipendenti, come consentito dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance. Si rinvia al successivo paragrafo 12 per le informazioni in merito al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti: tale criterio ha guidato la scelta degli Amministratori Indipendenti quali membri di entrambi i Comitati. La concentrazione degli incarichi in tali Amministratori non è stata ritenuta eccessiva, in quanto tali Amministratori hanno dimostrato di avere ampia disponibilità di tempo per lo svolgimento dei compiti assegnati.

Ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice, nella seduta del 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i Regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo e Rischi, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

In particolare, i Regolamenti dei Comitati disciplinano i compiti dei medesimi e le modalità da seguire per lo svolgimento delle riunioni e le deliberazioni.

I Regolamenti prevedono che la documentazione illustrativa relativa agli argomenti da trattare venga trasmessa a tutti i componenti del Comitato almeno un giorno prima della riunione. Nel corso dell'Esercizio il termine è stato rispettato, anche grazie all'utilizzo di strumenti digitali, che consentono di mettere a disposizione simultaneamente a tutti i partecipanti i materiali relativi ai punti all'ordine del giorno, non appena predisposti.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti dall'Emittente ulteriori comitati. Non è stato ritenuto necessario o opportuno istituire un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, in quanto tale analisi viene svolta dal Consiglio nel suo plenum.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 11 marzo 2021, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio ha effettuato sulla base di apposito questionario distribuito ai componenti dell'organo amministrativo suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte, la valutazione annuale ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice, ritenendo che la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società; tenuto anche conto della presenza, su un totale di otto componenti, di quattro Amministratori non esecutivi, due dei quali Indipendenti, che garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati endoconsiliari. Inoltre, i Consiglieri hanno ritenuto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta adeguati profili di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In linea con la Raccomandazione 22 del Codice, a decorrere dall'Esercizio corrente il processo di autovalutazione verrà condotto con cadenza triennale, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Per quanto riguarda la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Piani di successione

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, nonché la prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società, vista la particolarità del settore e la necessità di competenze e conoscenze specifiche, il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Peraltro, con l'entrata in vigore del Codice, a decorrere dall'esercizio 2021 l'adozione di tale piano (nonché di adeguate procedure per la successione del top management) viene raccomandata alle società grandi, categoria alla quale l'Emittente non appartiene.

7.2 COMITATO NOMINE

L'Emittente, come consentito dalla Raccomandazione 16 del Codice, ha istituito al proprio interno un unico Comitato avente sia le funzioni in materia di nomina degli amministratori, sia le funzioni in materia di remunerazioni. Le informazioni relative al Comitato nomine verranno pertanto fornite nella successiva sezione 8.2.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 21, secondo comma, dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e può inoltre assegnare i compensi anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazione agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione.

La "Politica di Remunerazione" illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, già adottata ai sensi dell'art. 5 del Codice dal Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2011, su proposta del Comitato Remunerazioni, è stata modificata in data 11 marzo 2021, sempre su conforme proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni (in funzione di Comitato Remunerazioni), al fine di recepire gli interventi di adeguamento apportati dalla Consob al Regolamento Emittenti (cfr. art. 84-quater e Allegato 3A, Schema 7 bis) in attuazione della SHRD con la Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020. Da ultimo, il Consiglio ha aggiornato la Relazione sulla Remunerazione, e la Politica in essa contenuta, in data 14 marzo 2022.

Per una descrizione della Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti nell'Esercizio agli Amministratori, oltre a quanto di seguito sinteticamente riportato, si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com nella sezione "Investor Relations".

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 ha deliberato di costituire, come consentito dal Codice, un comitato avente sia le funzioni in materia di nomina degli amministratori, sia le funzioni in materia di remunerazione e, pertanto, di costituire un Comitato Nomine e Remunerazioni; ciò al fine di dotare la Società di un Comitato deputato anche allo svolgimento delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, senza gravare la struttura di governance della Società con la costituzione di un apposito comitato.

Nelle sedute del 12 novembre 2020 e del 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha dapprima approvato e successivamente aggiornato il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni al fine di allinearne le funzioni a quanto previsto dalle Raccomandazioni 19 e 25 del Codice.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è stato costituito con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 ed è composto da due membri, esclusivamente Amministratori non esecutivi, tutti Indipendenti, nelle persone di:

Paola Carrara Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti Amministratore Indipendente.

Fino all'Assemblea del 27 aprile 2021, il Comitato era composto, oltre che da Paola Carrara, dall'Amministratore Indipendente Fabio Fada (con funzioni di Presidente).

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori sia delle funzioni in materia di remunerazione, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.

(i) qualora agisca in veste di Comitato Nomine, esso coadiuva il Consiglio, su richiesta di quest'ultimo, nelle attività di:

autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
eventuale definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.
eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente;
eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano per la successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi.

(ii) qualora agisca in veste di Comitato Remunerazioni, esso ha il compito di:

coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della "Politica di Remunerazione" illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori e del top management.

La proposta relativa al compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche è formulata tenendo in considerazione il parere obbligatorio del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c.

Il Comitato formula inoltre proposte per la suddivisione dell'eventuale compenso complessivo fissato dall'Assemblea fra i singoli membri del Consiglio.

Il Comitato svolge inoltre le funzioni consultive in materia di remunerazione che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere al Comitato stesso.

Con riferimento a quanto richiesto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance in merito alla composizione del comitato competente in materia di remunerazioni, si precisa che la dott.ssa Paola Carrara possiede consolidata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata al momento della nomina.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. In particolare, il Comitato nel definire le suddette remunerazioni tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito in data 9 marzo 2021 al fine di valutare l'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica di Remunerazione, approvare l'aggiornamento della Relazione sulla Remunerazione, definire le linee guida degli STI degli Amministratori esecutivi, aggiornare il Regolamento del Piano di incentivazione basato su azioni Cembre adottato dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis TUF, verificare il raggiungimento degli obiettivi di LTI dell'Amministratore delegato. Il Comitato ha inoltre preso visione dei questionari di autovalutazione redatti dai componenti del Consiglio di amministrazione relativamente all'esercizio 2020.

Successivamente, il Comitato si è riunito in data 27 aprile 2021 al fine di formulare la proposta di ripartizione del compenso lordo annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in pari data; si è riunito poi il 3 settembre 2021 al fine di formulare la proposta in merito al sistema di incentivazione variabile di medio lungo periodo dell'Amministratore Delegato e dare il proprio parere in merito alla proposta dell'Amministratore Delegato sugli obiettivi alla base del sistema incentivante di breve periodo degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2021.

Alle riunioni ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. La durata delle riunioni è stata di circa un'ora. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e regolarmente verbalizzate. Dei lavori del Comitato viene data informazione nel primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nell'esercizio in corso si è già tenuta una riunione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 3 marzo 2022, nella quale il Comitato ha valutato l'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica di Remunerazione, approvato l'aggiornamento della Relazione sulla Remunerazione, definito le linee guida degli STI degli Amministratori esecutivi e verificato il raggiungimento degli obiettivi stabiliti per l'Esercizio, aggiornato l'elenco dei beneficiari del Piano di incentivazione.

Inoltre nell'esercizio 2022 è prevista almeno un'altra riunione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto lo stesso si avvale di norma, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente. Il Comitato, laddove necessario, può avvalersi dell'operato di consulenti esterni indipendenti, nei limiti del budget di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori informazioni relative alla struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio ed alle riunioni svolte sono riportate nella Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente - e cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

A tal fine, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

(i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e al Gruppo siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati,

monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa, coerente con gli obiettivi strategici individuati;

(ii) verifica periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(iii) approva, con cadenza almeno annuale, il piano predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
(iv) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio, inoltre, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

(a) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
(b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
(c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (COSO Integrated Framework), il sistema di controllo interno di Cembre poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

a) Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura al controllo permeata nell'organizzazione. È costituito dai seguenti elementi: organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, procedura per la Gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate e del registro delle persone che vi hanno accesso, procedura per le Operazioni con Parti Correlate, procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, modello di controllo amministrativo contabile ex L. 262/2005 e Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001, comprensivo di Codice Etico che ne è parte integrante, nonché la Policy anticorruzione.
b) Valutazione del rischio: è il processo periodico attraverso il quale la Società identifica e analizza i principali rischi cui il Gruppo è esposto (es. di contesto/industry, finanziari, legati alle operation, etc.) e i relativi strumenti di gestione e controllo. Un particolare focus è dedicato all'analisi dei rischi di natura amministrativo-contabile, legati all'informativa contabile, e dei controlli a presidio degli stessi.
c) Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali, al fine di ricondurne l'esposizione entro livelli accettabili e presidiare così il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si compone dei seguenti elementi:
- i. Procedure dei controlli amministrativo contabili: insieme di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile (quali: manuale contabile di gruppo, procedure amministrativo contabili relative, in particolare, a bilancio e reporting, matrici dei controlli amministrativo contabili);
- ii. Procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi quali: sistema di gestione per la qualità ISO 9001:2015, sistema di gestione ambientale ISO14001:2015, sistema di gestione per la sicurezza dei lavoratori ISO 45001:2018, etc.
d) Informazione e comunicazione: è il processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni aziendali. Con riguardo all'informativa finanziaria, il Modello di Controllo Amministrativo-Contabile adottato dalla Società ai sensi della Legge 262/2005 disciplina le regole e procedure per la corretta predisposizione dell'informativa contabile (si rinvia al successivo paragrafo per maggiori dettagli).
e) Attività di monitoraggio: è l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, operatività ed efficacia dei controlli interni. Con particolare riguardo all'informativa finanziaria, il monitoraggio si focalizza sul processo di valutazione e reporting periodico sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure e dei controlli amministrativo- contabili, tale da consentire all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni e dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF (si rinvia al successivo paragrafo per maggiori dettagli).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

- Premessa

Come parte integrante del sistema di controllo interno aziendale Cembre ha definito un proprio Modello di Controllo Amministrativo-Contabile all'interno del quale sono indicate le regole di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Tale sistema è finalizzato a garantire la ragionevole attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

- Articolazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno connessi al processo di informativa finanziaria

Sulla base di quanto definito dal Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, le principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte di seguito:

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a1. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi (risk assessment) legati all'informativa contabile e finanziaria, è svolto, con cadenza almeno annuale, da parte del Dirigente Preposto, con l'eventuale supporto dell'Internal Audit, e condiviso con l'Amministratore Delegato.

Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività:

o analisi e selezione dell'informativa contabile rilevante diffusa al mercato (analisi dell'ultimo bilancio ovvero dell'ultima relazione semestrale disponibile di capogruppo e consolidata, al fine di individuare le principali aree di rischio e i correlati processi rilevanti);
o individuazione delle Società controllate rilevanti e delle aree amministrativo-contabili significative, per ciascuna voce del bilancio consolidato, sulla base di criteri quantitativi;
o identificazione e valutazione del rischio inerente sulle aree amministrativo-contabili significative, nonché dei relativi processi/flussi contabili alimentanti, sulla base dell'analisi di indicatori qualiquantitativi (ivi inclusi i rischi di errore che possano incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria);
o comunicazione, alle Funzioni coinvolte, delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario predisporre e/o aggiornare procedure amministrativo-contabili.

a2. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Cembre ha definito un sistema di procedure amministrativo-contabili per adempiere agli obblighi in tema di redazione dei documenti contabili ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico sulla Finanza (TUF) introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005.

All'interno di tale sistema procedurale, sono definite le c.d. "Matrici dei controlli amministrativocontabili", documenti che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativocontabile, selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, con indicazione, tra l'altro, di:

o obiettivo di controllo connesso al financial reporting;

o descrizione del controllo esistente;
o responsabile del controllo;

o frequenza.

Nella matrice dei controlli sono indicati i controlli "chiave": si tratta di controlli la cui assenza può rappresentare una carenza del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. I controlli descritti nelle matrici sono da considerarsi parte integrante delle procedure dei controlli amministrativo-contabili del Gruppo. Tali Matrici sono utilizzate come strumento per la selezione dei controlli da testare ai fini della valutazione periodica dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le Matrici sono costantemente aggiornate a cura dei relativi Responsabili, che comunicano al Dirigente Preposto eventuali cambiamenti rilevanti intervenuti, condividendo le necessarie azioni di aggiornamento.

Per le società controllate estere rilevanti è stato definito un set minimo di controlli standard Process Level Matrix Template (PLM), elaborato sulla base delle matrici dei controlli della Capogruppo, da utilizzare quale strumento di documentazione, verifica e valutazione del sistema dei controlli interni in ambito amministrativo-contabile.

a3. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

La verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle tre seguenti fasi:

o Supervisione continua, da parte dei responsabili di Funzione/Società che si esplica nel quadro della gestione corrente (es. verifica dell'allineamento alle procedure amministrativo contabili di Gruppo; verifica dell'aggiornamento delle matrici dei controlli amministrativo-contabili esistenti; informativa, alla Direzione AFC, in merito ai risultati delle verifiche periodiche svolte sull'aggiornamento delle procedure e delle matrici, etc.).
o "Independent testing", svolto sia dal Dirigente Preposto sia dalla Funzione Internal Audit, finalizzato a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di testing è svolta sulla base del programma dei controlli definito dal Dirigente Preposto e integrata con specifici interventi "262" inclusi nel Piano di Audit periodico rivisto e validato dal Dirigente Preposto stesso, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato.
o Monitoraggio, svolto dal Dirigente Preposto sulla base delle informative inviate dai responsabili dell'attività di supervisione e dei rapporti di audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativocontabili.

L'esito delle verifiche descritte in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di controllo contabile, è comunicato dal Dirigente Preposto al Vertice Aziendale attraverso flussi informativi sistematici.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Modello di Controllo amministrativo-contabile descrive i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile del Gruppo Cembre. In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:

il Consiglio di Amministrazione è responsabile di nominare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati requisiti (in termini di autorevolezza, professionalità e indipendenza), poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti; istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e alle eventuali criticità emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per il superamento di criticità significative. Nell'espletamento delle sue funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo-contabile;
l'Amministratore Delegato è responsabile di implementare e monitorare la corretta applicazione del Modello di Controllo contabile e del connesso Sistema di Controllo Interno, con particolare riferimento

alle procedure amministrativo-contabili; validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di risk assessment; valutare, tenuto conto anche dell'attività istruttoria del Dirigente Preposto, l'efficacia delle procedure implementate; rivedere tutte le "altre informazioni di carattere finanziario" rilasciate al mercato (tra cui, in particolare, le relazioni trimestrali);

il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore Delegato, deve valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo-contabile, attraverso un'attività istruttoria;
la Funzione Internal Audit supporta l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto nel verificare il grado di formalizzazione ed aggiornamento delle procedure e delle matrici dei controlli amministrativocontabili; nel fornire un supporto consulenziale su principi di controllo, metodologie e modelli di riferimento; nello svolgere attività indipendente di controllo, analisi e verifica, a livello sia centrale sia locale, fornendo i propri risultati all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto e alla linea manageriale, offrendo suggerimenti per identificare le azioni correttive e nel monitorare l'effettiva implementazione delle azioni di miglioramento definite dal Management nell'ambito degli interventi di analisi e verifica effettuati, tramite le successive fasi di "follow-up".

Inoltre, i Responsabili di Funzione e delle Società controllate, coinvolti nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di Controllo Contabile relativamente a tutti i processi/flussi contabili di loro competenza, in accordo con il Dirigente Preposto.

Nel corso dell'Esercizio e precisamente nelle sedute dell'11 marzo e del 9 settembre 2021 il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio sull'operato del Comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2022, ha deliberato, ai sensi del Principio XIX e della Raccomandazione 33 del Codice, di ritenere adeguato, efficace ed effettivamente funzionante il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile Internal Audit, nonché delle verifiche e dei controlli attuati da parte dei consiglieri delegati e degli amministratori esecutivi.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio in data 27 aprile 2021 ha incaricato l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Ing. Giovanni Rosani dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Chief Executive Officer;

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), in rapporto alle caratteristiche dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate e del settore in cui esse operano;

(ii) ha dato esecuzione – attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno – alle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, riferendo del suo operato, ove richiesto, al Consiglio stesso;

(iii) ha curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa

prendere le opportune iniziative. Nel corso dell'Esercizio non sono emerse criticità tali da richiedere tale informativa.

Il Chief Executive Officer può inoltre richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale; nel corso dell'Esercizio non si sono verificate fattispecie che hanno richiesto l'esercizio formale di tale potere.

Per l'esercizio di tali funzioni il Chief Executive Officer si è avvalso dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato originariamente istituito con delibera del Consiglio del 14 maggio 2004, ai sensi dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa e, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio, è stato costituito con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da due Amministratori non esecutivi e indipendenti:

Paola Carrara – Amministratore Indipendente – con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti - Amministratore Indipendente.

Sia la dott.ssa Paola Carrara, sia la prof.ssa Elisabetta Ceretti sono in possesso di una esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ritenuta adeguata al momento della nomina. In particolare il Presidente del Comitato Paola Carrara possiede tale esperienza in quanto iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e titolare di incarichi professionali anche in favore di altre società quotate.

Fino all'Assemblea del 27 aprile 2021, il Comitato era composto, oltre che da Paola Carrara, dall'Amministratore Indipendente Fabio Fada (con funzioni di Presidente).

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 (cinque) riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 24 febbraio, 12 maggio, 23 giugno, 3 settembre e 5 novembre, alle quali hanno partecipato regolarmente tutti i membri del Comitato. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale; alle riunioni del 24 febbraio 2021 e del 3 settembre 2021 ha partecipato l'intero Collegio Sindacale. Alle riunioni, su invito del Comitato, sono talvolta intervenuti l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Ing. Giovanni Rosani, il dott. Claudio Bornati in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la dott.ssa Elena Morelli in qualità di Responsabile dalla funzione Internal Audit, nonché alcuni esponenti della società di revisione legale dei conti. La partecipazione di soggetti esterni al comitato è stata ritenuta utile per l'analisi di alcuni punti all'ordine del giorno.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate dal Presidente del medesimo Comitato e regolarmente verbalizzate.

La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e trenta minuti.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Comitato Controllo e Rischi, di cui una già tenutasi in data 25 febbraio 2022.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato per la sostenibilità, laddove nominato;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale Comitato facente le funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, fornisce i pareri preventivi di volta in volta richiesti in occasione dell'approvazione di tali operazioni da parte dell'organo competente, ai sensi della procedura la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato di Controllo e Rischi è tenuto a svolgere le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale, con il Responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Amministratore Delegato investito delle funzioni in materia di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto un'attività di verifica del sistema di controllo interno con particolare riguardo a:

l'avanzamento del piano di lavoro delle attività di audit 2021;
l'aggiornamento del risk assessment;
l'aggiornamento del risk scoring e del perimetro di applicazione della L. 262/05;
la valutazione ed il monitoraggio dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili ex L. 262/05;
la valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Comitato Controllo e Rischi ha effettuato degli incontri con la società di revisione e con il Collegio Sindacale aventi ad oggetto i risultati delle procedure di revisione del bilancio individuale e consolidato della Società. Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre invitato a partecipare alle riunioni il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della Funzione di Internal Audit al fine di essere aggiornato in merito delle attività di controllo interno, alle verifiche ai sensi della legge n. 262/2005 e alle verifiche ai sensi del modello ex D.Lg. 231/2001.

Nelle sedute consiliari dell'11 marzo 2021 e del 9 settembre 2021, nonché, nell'esercizio corrente, in data 14 marzo 2022, il Comitato ha dato lettura, rispettivamente, della relazione sull'attività svolta e sullo stato del sistema di controllo interno e della Relazione del Comitato Controllo e Rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Come illustrato nella sezione 10 della Presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha affidato al Comitato Controllo e Rischi le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

A partire dall'esercizio 2016, l'Emittente ha deciso di istituire una Funzione di Internal Audit interna alla Società con un Responsabile che sia parte dell'organizzazione della stessa. In particolare il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2015, su proposta dell'Amministratore Incaricato (Chief Executive Officer ai sensi del Codice CG) e previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha nominato la dott.ssa Elena Morelli, iscritta al n° 130984 nel registro dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze, quale Responsabile della Funzione Internal Audit con effetto dal 1° gennaio 2016.

La Funzione di Internal Audit, che risponde direttamente al Chief Executive Officer e non è responsabile di alcuna area operativa, definisce un piano annuale di attività di tipo "risk based", basato cioè su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano di audit è illustrato e condiviso al Comitato Controllo e Rischi, con la collaborazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer , nonché il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato in data 11 marzo 2021 il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'Esercizio, e in data 14 marzo 2022 il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'esercizio 2022.

La Funzione di Internal Audit ha relazionato trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi, al cui parere, inoltre, ha sottoposto il piano di lavoro ed i risultati dei controlli effettuati.

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit sono attribuite le seguenti funzioni e poteri:

a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmettere le relazioni di cui ai punti (b) ed (c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer;
e) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In data 25 febbraio 2022 il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale una relazione sulla completezza, adeguatezza, efficacia ed effettivo

funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Cembre. Tale relazione ha avuto inoltre ad oggetto i principali risultati delle attività di verifica svolte dalla Funzione di Internal Audit inerenti, tra l'altro, al monitoraggio dei processi operativi, al follow-up per la verifica dell'implementazione delle azioni correttive proposte, ad interventi sulle società controllate, alle attività a supporto del Dirigente Preposto, con aggiornamento del perimetro di applicazione della L. 262/2005 e testing periodico delle procedure amministrativo contabili di competenza, attività di verifica sul rispetto ed effettività del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001, svolte, anche per il tramite di consulenti esterni, a supporto dell'Organismo di Vigilanza, review delle attività di verifica dei sistemi IT e di compliance su altre tematiche (sul Sistema di Gestione Integrato, sulla procedura per la Gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate e del registro delle persone che vi hanno accesso). Ad esito delle attività di verifica svolte, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha concluso che non sono emerse carenze o irregolarità tali da far ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle società controllate rilevanti sia non completo, non adeguato, non efficace o non funzionante.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit può accedere direttamente a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato una prima versione del Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 (come successivamente modificato) in data 25 marzo 2008 tenendo presenti, oltre alle prescrizioni di cui al medesimo Decreto, le Linee Guida emanate in materia da Confindustria.

L'esenzione dalla responsabilità amministrativa prevede l'obbligatoria istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, che vigili sul funzionamento e l'osservanza del Modello e che ne curi l'aggiornamento.

L'attuale Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ed è composto da Paola Carrara (consigliere indipendente, con funzione di Presidente), Elisabetta Ceretti (consigliere indipendente) e da Elena Morelli (responsabile della Funzione di Internal Audit). Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta ha ritenuto che, sebbene la legge consenta l'attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza, un organismo costituito ad hoc, diverso dall'organo di controllo della Società, sia in grado di fornire un presidio più efficiente ed efficace.

I reati contemplati dal Decreto sui quali la Società ha ritenuto di incentrare maggiormente l'attenzione in ragione della propria specifica operatività (come segnatamente descritto all'interno del Modello stesso) sono: reati contro la Pubblica Amministrazione (art. 25) e contro il suo patrimonio (art. 24); delitti informatici e di trattamento illecito di dati (art. 24-bis); delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter); falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis); delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1); reati societari (art. 25-ter); delitti con finalità di terrorismo ed eversione dall'ordine democratico (art. 25-quater); pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 quater.1); i delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies), i reati di market abuse (art. 25-sexies); omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies); i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies); i delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies); induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies); i reati ambientali (art. 25-undecies); impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies), i delitti di razzismo e xenofobia (25-terdecies); Frodi sportive e scommesse (25 quaterdecies); i reati "transnazionali" (art. 10, L. 146 del 16 marzo 2006); i "Reati Tributari" (art. 25 quinquiesdecies) nonché il reato di contrabbando (art. 25 – sexiesdecies).

Il Modello è corredato di una serie di Protocolli che definiscono i controlli esistenti a presidio dei profili di rischio-reato di Cembre, opportunamente diffusi a tutto il personale anche attraverso specifici corsi di formazione.

Il Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 25 febbraio 2021 e dell'11 novembre 2021, al fine di allineare i Protocolli "Flussi monetari, finanziari, cassa, rapporti infragruppo", "Marchi e brevetti", "Tutela dell'ambiente", "Flussi informativi verso l'ODV", rispetto alle variazioni organizzative intervenute.

La Società è inoltre dotata di un Codice Etico di Gruppo, che costituisce parte integrante del Modello Organizzativo stesso ed è stato aggiornato, da ultimo, nella seduta consiliare dell'11 novembre 2021.

Il Modello prevede infine un sistema sanzionatorio dei comportamenti commessi in violazione del Codice Etico e del Modello, quale requisito fondamentale dello stesso.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza, anche avvalendosi del supporto della Funzione Internal Audit e di consulenti esterni, ha provveduto a pianificare ed eseguire verifiche specifiche sulla corretta applicazione dei Protocolli riportati nel Modello (in particolare, sui protocolli per la gestione dei rapporti commerciali e la gestione degli agenti, per la gestione delle visite ispettive, per la gestione di omaggi, liberalità e sponsorizzazioni, per la salute e sicurezza sul luogo di lavoro, per la gestione dei flussi monetari, finanziari, di cassa nonché dei rapporti infragruppo, per le gestione della contabilità, adempimenti fiscali, bilancio e reporting).

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2021, del 9 settembre 2021 e del 14 marzo 2022, è stata data lettura, rispettivamente, della Relazione periodica con piano delle attività per il 2021 dell'Organismo di Vigilanza e della Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza per il primo semestre 2021 e della Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza per il secondo semestre 2021 con il piano delle attività per il 2022.

Nello svolgimento delle proprie funzioni l'Organismo di Vigilanza ha un potere di spesa in autonomia per importi entro Euro 10.000, per ogni singola spesa, senza obbligo di autorizzazione; e per eventuali maggiori importi, previa autorizzazione della spesa.

Il Modello ed il Codice Etico possono essere consultati nella sezione "Gruppo Cembre" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione legale è stata affidata alla società EY S.p.A., con delibera assembleare in data 26 aprile 2018. La durata dell'incarico è sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Nel corso dell'Esercizio, in data 13 maggio 2021, il Consiglio ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dell'Emittente a tempo indeterminato è il Dott. Claudio Bornati, dipendente dell'Emittente con il ruolo di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, nominato dal Consiglio nella seduta del 26 giugno 2007.

Ai sensi dell'art. 16.7 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo

Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti. In particolare per lo svolgimento delle sue mansioni gli sono attribuiti i seguenti poteri:

l'accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno dell'Emittente che all'interno delle società del Gruppo, con potere di ispezione di tutta la documentazione relativa alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente e delle società del Gruppo e con potere di richiesta di chiarimenti e delucidazioni a tutti i soggetti coinvolti nel processo di formazione dei dati contabili societari dell'Emittente e delle società del Gruppo; prevedendosi altresì un obbligo in capo all'Amministratore Delegato ed ai direttori dell'Emittente e delle società del Gruppo di informare tempestivamente e di tenere aggiornato il Dirigente di ogni e qualsiasi atto, fatto o evento suscettibile di influenzare, anche potenzialmente, le risultanze contabili di cui sopra;
la partecipazione ad audiendum alle riunioni del Consiglio;
la facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo e con il Comitato Controllo e Rischi;
la facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
la facoltà di organizzare un'adeguata struttura (quantità e professionalità delle risorse) nell'ambito della propria area di attività, utilizzando le risorse disponibili internamente e, laddove necessario, in outsourcing;
la facoltà di impiego della Funzione Internal Audit per la mappatura dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici, in una logica cliente/fornitore, e nel caso in cui tali funzioni non siano presenti internamente di utilizzare per tali finalità risorse in outsourcing;
la possibilità di utilizzo, ai fini del controllo, dei sistemi informativi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Dirigente ha un potere di spesa compreso entro Euro 10.000, per ogni singola spesa, senza obbligo di autorizzazione; e per eventuali maggiori importi, previa autorizzazione della spesa.

***

Si precisa che nell'organigramma dell'Emittente, oltre ai ruoli ed alle funzioni aziendali indicati nei precedenti paragrafi, è presente all'interno della Funzione Tecnico-Industriale l'ufficio "Sistema di Gestione Integrato", avente specifici compiti in tema di controllo e di gestione dei rischi in materia di qualità, sicurezza e ambiente, anche ai fini delle certificazioni ISO 9001, ISO 14001 e ISO 45001 ottenute dall'Emittente.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Chief Executive Officer, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Responsabile della Funzione di Internal Audit, Organismo di Vigilanza 231, Dirigente Preposto e Società di revisione legale) avviene mediante un continuo flusso informativo tra detti soggetti e la previsione di incontri periodici, il che

consente un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo Cembre e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere positivo del Collegio Sindacale e degli Amministratori Indipendenti, ha adottato per la prima volta la procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob in vigore a tale data.

La Società applica la Procedura OPC anche tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".

La Procedura OPC è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021, previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato Parti Correlate, al fine di adeguarne i contenuti a quanto previsto dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, in attuazione della direttiva SHRD.

La Procedura OPC disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura:

disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate;
stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

La Procedura OPC può essere consultata sul sito internet dell'Emittente www.cembre.com nella sezione "Investor relations".

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 aprile 2021, nell'ottica di adottare una efficiente organizzazione dei comitati endoconsiliari, considerando anche l'esiguo numero di operazioni soggette ad approvazione nel triennio precedente, ha ritenuto opportuno evitare l'istituzione di un comitato ad hoc, attribuendo al Comitato Controllo e Rischi le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai fini dello svolgimento delle attività previste dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche) e dalla Procedura OPC adottata dalla società.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 24 febbraio 2021 al fine di esaminare le operazioni portate alla propria attenzione, e in data 23 giugno 2021, al fine di dare il proprio parere in merito all'aggiornamento della Procedura OPC. Ulteriori informazioni in merito alla struttura del Comitato ed alle riunioni sono riportate nella Tabella 3 in calce alla presente Relazione. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente – che ne dà informazione nel primo Consiglio di Amministrazione utile - e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato dalla chiusura dell'Esercizio.

Il Consiglio non ha adottato procedure specifiche per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, in quanto per tali situazioni esiste un obbligo giuridico di disclosure ai sensi dell'art. 2391 c.c..

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 23 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto sono state da ultimo modificate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 25 febbraio 2021, redatta per atto pubblico e adottata in forza di quanto disposto dall'art. 2365 c.c. e dell'art. 18 dello Statuto, al fine di allineare le stesse alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019 e alle relative disposizioni di attuazione della Consob⁶ .

L'art. 23 dello Statuto in vigore alla data della presente Relazione dispone che "le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente".

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto dell'Emittente le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo dell'Emittente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi

⁶ Il comma 1-bis, dell'art. 148, del TUF in vigore alla data della presente Relazione dispone, tra l'altro, che "[l']atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.".

membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. L'eventuale superamento di tali limiti, ove non costituisca causa di decadenza, costituisce giusta causa di revoca del Sindaco.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A., e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Si precisa che la lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.997.447 voti favorevoli pari al 100% dei voti in rapporto al capitale votante.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo e per prendere visione dei curriculum professionali dei Sindaci, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations".

La composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio e le informazioni relative alle riunioni svolte sono riportate nella Tabella 4 in appendice alla presente Relazione. Al riguardo si segnala che il Collegio Sindacale in carica fino all'Assemblea del 27 aprile 2021 era costituito dai medesimi componenti.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, decadono dall'ufficio.

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili.

La partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministratore e le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito tredici volte.

Il Collegio Sindacale ha effettuato due sessioni di scambio di informazioni con la Società di revisione.

L'intero Collegio Sindacale ha partecipato a due riunioni con il Comitato Controllo e Rischi e a due riunioni con l'Organismo di Vigilanza; il solo Presidente ha partecipato a una ulteriore riunione con l'Organismo di Vigilanza, a due ulteriori riunioni con il Comitato Controllo e Rischi ed a due riunioni con il Comitato Nomine e la Remunerazioni. Un Sindaco effettivo, su delega del Presidente, ha partecipato ad una riunione del Comitato Controllo e Rischi e ad una riunione dell'Organismo di Vigilanza.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 1 ora e 19 minuti.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:

l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico.

Il Collegio Sindacale predispone il documento relativo alla sua autovalutazione all'interno del quale è illustrata la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto:

i soggetti coinvolti;
i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza;
le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci;

lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione.

Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della riunione del 6 agosto 2019, il Collegio Sindacale ha stabilito i criteri qualitativi-quantitativi e le modalità per poter procedere all'autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Collegio ed ha predisposto e consegnato a ciascun Sindaco un apposito questionario. Le domande ivi formulate hanno ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche ed esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (iii) della organizzazione del proprio lavoro; (iv) del ruolo e della responsabilità dei suoi componenti; (v) del rispetto dell'osservanza della legge e dello statuto societario, del rispetto della corretta amministrazione e delle procedure aziendali, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo-contabile.

Il processo è proseguito poi, attraverso la compilazione di detti questionari i cui risultati sono stati analizzati e discussi dal Collegio Sindacale nel corso della riunione tenutasi il 7 febbraio 2022.

A completamento della procedura, nella medesima riunione, il Collegio ha predisposto la Relazione di Autovalutazione, il Documento di Autovalutazione e ciascun Sindaco ha compilato e prodotto l'autocertificazione attestante il possesso dei requisiti e delle competenze professionali, l'elenco delle cariche rivestite ed il proprio curriculum vitae. La documentazione di cui sopra è stata condivisa a cura del Presidente del Collegio Sindacale con il Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2022.

A conclusione del proprio processo di autovalutazione il Collegio ritiene che, (a) siano adeguati i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza di ogni componente dell'organo di controllo, (b) siano veritieri i requisiti di indipendenza in capo a tutti i componenti in carica del Collegio Sindacale, (c) sia appropriata la disponibilità di tempo dedicata dai propri componenti in relazione alle modalità di attuazione dell'incarico, (d) il numero degli incarichi ricoperti da ogni singolo componente non pregiudichi il normale funzionamento dell'organo di controllo, (e) sia adeguata la composizione dell'intero Collegio Sindacale rispetto al genere e alla età e (f) siano esaustive e tempestive le informazioni scambiate tra i vari componenti, comitati e organi societari.

Infine, sempre in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha segnalato alcuni aspetti volti a migliorare ulteriormente l'attività svolta, così da garantire una ancora maggiore efficacia del proprio ruolo all'interno della Società.

Criteri e politiche di diversità

Si rinvia al precedente paragrafo 4.3 per considerazioni dell'Emittente in merito all'adozione di una politica di diversità nella composizione degli organi sociali.

Inoltre, con specifico riferimento al Collegio Sindacale, si segnala che: (i) un Sindaco Effettivo appartiene al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri, oltre che nella riunione tenutasi in data 27 aprile 2021 in occasione della nomina, anche nella riunione del 7 febbraio 2022.

Si precisa che, per quanto riguarda il Presidente del Collegio Sindacale Fabio Longhi, è stato disapplicato il criterio di cui alla Raccomandazione 7, lett. e), ritenendo che la permanenza in carica del medesimo per più di nove anni non ne infici la terzietà e l'indipendenza di giudizio.

Remunerazione

Le informazioni relative alla remunerazione dei sindaci sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla società ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999. Tale Relazione è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.cembre.com, nella sezione Investor Relations.

Gestione degli interessi

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.cembre.com – sezione: Investor Relations).

L'Emittente utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili, sia in lingua italiana sia in lingua inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di corporate governance (tra cui le Relazioni annuali di corporate governance), la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, il Modello di organizzazione ex D.lgs. 231/2001 ed il Codice Etico, nonché ogni altro documento e/o informazione richiesta ai sensi di legge o di regolamento.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. k) del Regolamento di Borsa, le relazioni con gli Azionisti sono intrattenute dal Responsabile delle Investor Relations (Investor Relations Manager), funzione svolta, nell'Emittente, dal Dott. Claudio Bornati (per contatti: [email protected]).

L'Investor Relations Manager ha altresì partecipato alla procedura di trattamento delle informazioni riservate, curando i rapporti con l'Autorità di vigilanza, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurarne il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

L'Emittente non ha reputato necessario od opportuno adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo adeguati gli attuali meccanismi di investor relations.

13.0 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 12.7 dello Statuto dell'Emittente "la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge".

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale".

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea può riunirsi in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro 5 giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, TUF o dell'art. 104, comma 2, TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

A tal proposito si segnala che l'azionista di maggioranza Lysne S.p.A. ha presentato con congruo anticipo le proprie proposte da sottoporre all'assemblea, in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata una specifica proposta da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2367 c.c. gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'art. 127-ter TUF prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. In considerazione delle tempistiche necessarie per il conferimento al rappresentante designato delle deleghe e delle istruzioni di voto, la Società, al fine di agevolare gli azionisti, ha raccolto l'invito formulato da Consob con Comunicazione del 10 aprile 2020, anticipando al terzo giorno di mercato aperto ante assemblea la pubblicazione delle eventuali risposte.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente all'art. 13.7 prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più

luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento.

L'Assemblea ordinaria ha i compiti ed i poteri che le sono riconosciuti dalla legge e dallo Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria:

a) approva il bilancio;
b) nomina e revoca gli Amministratori; nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
c) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito dallo Statuto;
d) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
e) approva il regolamento dei lavori assembleari;

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche dello Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 18, terzo comma dello Statuto;
b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei Liquidatori, a norma dell'art. 26 dello Statuto;
c) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 6 dello Statuto;
d) l'emissione di prestiti obbligazionari nei limiti di cui all'art. 7 dello Statuto;
e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della Società;
b) introduzione, modificazione, eliminazioni di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, gli utili netti di bilancio, dedotte le eventuali remunerazioni agli Amministratori di cui all'art. 21 dello Statuto, e previa detrazione del cinque per cento da destinarsi alla riserva ordinaria fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, restano a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo ai Soci, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione assembleare.

Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio ha proposto l'adozione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il diritto di ciascun Socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione.

Il Regolamento è a disposizione dei Soci presso la sede legale della Società, presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione Investor Relations – Assemblee.

Detto Regolamento, la cui approvazione e modifica sono riservate – in forza dell'art. 11 dello Statuto – alla competenza dell'Assemblea, disciplina la regolamentazione dei lavori assembleari e, in particolare:

l'assistenza alle adunanze da parte di esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione legale e – ove sia ritenuto utile – di dipendenti dell'Emittente o delle sue controllate;
l'accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;
le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di costituzione della stessa e di apertura dei lavori;
i casi di sospensione dei lavori;
lo svolgimento della discussione, con la previsione di una durata massima per gli interventi (durata che può essere comunque elevata da Presidente in considerazione dell'importanza dell'argomento all'ordine del giorno) e per le repliche;
la procedura di votazione e di dichiarazione dei risultati.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, spetta al Presidente dell'Assemblea il compito di dirigere i lavori assicurando il regolare svolgimento della riunione assembleare, la correttezza della discussione e il diritto agli

interventi. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza o richiesta per alzata di mano dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun avente diritto può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti, salvo che, in considerazione dell'importanza di uno o più argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, in apertura dei lavori, non ritenga opportuno elevare la durata massima degli interventi su tali argomenti, con il limite di venti minuti per ciascun singolo intervento.

Nel corso dell'Esercizio si è svolta – con le modalità di cui all'art. 106 del D.L. n. 18/2020, convertito nella Legge n. 27/2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", e successive modifiche – una sola Assemblea in data 27 aprile 2021, nella quale sono intervenuti (di persona o mediante idoneo collegamento audio-video) tutti gli Amministratori. In occasione dell'Assemblea, il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

Il Consiglio, nella riunione del 14 marzo 2022, ai sensi della Raccomandazione 2, lett. d) del Codice, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli artt. 15.5 e 23.2 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 3 dicembre 2021, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale nella riunione del 25 febbraio 2022, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 14 marzo 2022.

In generale, il Consiglio ritiene che la governance dell'Emittente sia sostanzialmente allineata con le

raccomandazioni contenute nella lettera.

In particolare, con riferimento alle suddette raccomandazioni, il Consiglio ha:

dato informazione, nella presente Relazione e nella Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta e pubblicata ai sensi del D. Lgs. 254/2016, sulle modalità adottate per il perseguimento del successo sostenibile e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti;
verificato la classificazione della Società ai sensi del Codice ed indicato nella presente Relazione le semplificazioni adottate;
indicato, nei rispettivi Regolamenti e nella presente Relazione, i termini fissati per l'invio della documentazione informativa al Consiglio ed ai Comitati, non derogabili per mere esigenze di riservatezza, confermando altresì il loro effettivo rispetto nel corso dell'Esercizio;
indicato nella presente Relazione i criteri stabiliti per la valutazione della significatività dei rapporti economici oggetto di esame ai fini dell'indipendenza dei Consiglieri, in conformità ai dettami del TUF e del Codice;
indicato, nella Relazione sulla Remunerazione, la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile degli amministratori esecutivi con gli obiettivi strategici dell'impresa e con il perseguimento del successo sostenibile;
dato informazione, nella Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta e pubblicata ai sensi del D. Lgs. 254/2016, circa le misure adottate per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Brescia, 14 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINSTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri Incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e Amm. Delegato (CEO•)	Giovanni Rosani	1974	15/5/2000	27/04/21	Approvazione bilancio al 31/12/23	Azionisti	M	X					7/7
Vice Presidente	Aldo Bottini Bongrani	1957	24/6/1994	27/04/21	Approvazione bilancio al 31/12/23	Azionisti	M	X*					7/7
Amministratore	Anna Maria Onofri	1940	24/6/1994	27/04/21	Approvazione bilancio al 31/12/23	Azionisti	M		X				7/7
Amministratore	Sara Rosani	1971	30/4/1997	27/04/21	Approvazione bilancio al 31/12/23	Azionisti	M		X				7/7
Amministratore	Felice Albertazzi	1961	26/04/2018	27/04/21	Approvazione bilancio al 31/12/23	Azionisti	M	X					7/7
Amministratore	Franco Celli	1958	26/04/2018	27/04/21	Approvazione bilancio al 31/12/23	Azionisti	M	X					7/7
Amministratore○	Paola Carrara	1976	26/04/2018	27/04/21	Approvazione bilancio al 31/12/23	Azionisti	M		X	X	X	7	6/7
Amministratore	Elisabetta Ceretti	1966	27/04/2021	27/04/21	Approvazione bilancio al 31/12/23	Azionisti	M		X	X	X		5/5
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO--------------------------------
Amministratore	Fabio Fada	1965	28/04/2009	26/04/18	Approvazione bilancio al 31/12/20	Azionisti	M		X	X	X	21	2/2

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%.

NOTE

• Questo simbolo indica il Chief Executive Officer.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Comitato Controllo e Rischi e OPC	Comitato Nomine e Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Carrara Paola	5/5	P	3/3	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Ceretti Elisabetta	4/4	M	2/2	M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Fada Fabio	1/1	P	1/1	P
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		5 (di cui n. 2 in veste di Comitato OPC)		3

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Longhi Fabio	1963	27/04/2012	27/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/23	M	X	13/13	14
Sindaco effettivo	Pilenga Rosanna Angela	1973	23/04/2015	27/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/23	M	X	13/13	4
Sindaco effettivo	Astori Riccardo	1979	26/04/2018	27/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/23	M	X	13/13	12
Sindaco supplente	Lizzini Maria Grazia	1945	30/04/1997	27/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/23	M	X
Sindaco supplente	Biggi Alessandra	1974	27/04/2021	27/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/23	M	X

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Cembre — Governance Information 2022

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2021

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

TABELLA 1: Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lett e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio ed al Collegio Sindacale

Altri Consiglieri Esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Informazioni privilegiate

Internal Dealing

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Piani di successione

7.2 COMITATO NOMINE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

(ii) qualora agisca in veste di Comitato Remunerazioni, esso ha il compito di:

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

- Premessa

- Articolazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno connessi al processo di informativa finanziaria

a1. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

a2. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

o obiettivo di controllo connesso al financial reporting;

o frequenza.

a3. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

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