ALLEGATO A) N. 108814/39385 REP. G.B. CALINI

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Art. 1 - Denominazione

E' costituita una Società per azioni denominata:

"CEMBRE S.p.A."

Art. 2 - Sede

La Società ha sede in Brescia.
La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con delibera del Consiglio di Amministrazione.
La Società potrà, con delibera del Consiglio di Amministrazione, istituire altrove sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze, sia in Italia che all'estero, come pure sopprimerle.
Il domicilio legale dei soci, per ogni rapporto con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto la progettazione, la produzione ed il commercio di prodotti elettromeccanici, oleodinamici e meccanici in genere, di connettori e di accessori per conduttori elettrici, nonché di prodotti per la siglatura industriale e di prodotti complementari o accessori ai precedenti, anche per conto di terzi.
La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie, commerciali ed industriali ritenute necessarie, utili ed anche solo opportune al raggiungimento dello scopo sociale.
Potrà assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie, in altre società, ditte, aventi scopi affini, identici o connessi al proprio. Dette partecipazioni potranno rappresentare quote o azioni di società aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, non precludendo ogni altra partecipazione ritenuta dal Consiglio di Amministrazione necessaria od utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
Potrà inoltre prestare fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi nei confronti di istituti bancari e finanziari in genere, così come compiere operazioni finanziarie attive e/o passive con persone fisiche o giuridiche.
Le attività di cui ai commi 2°, 3°, 4° potranno essere svolte non in via prevalente e non ai fini del collocamento presso il pubblico.
A norma di legge la Società potrà anche raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Sono in ogni caso escluse le attività professionali oggetto di esplicita riserva di legge.

Art. 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al trentuno dicembre duemilacinquanta e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI PATRIMONI DESTINATI - FINANZIAMENTI - RECESSO

Art. 5 - Capitale sociale

Il capitale sociale è determinato in euro 8.840.000= (ottomilioniottocentoquarantamila) ed è rappresentato da numero 17.000.000= azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.
Le azioni sono nominative e indivisibili.
Le azioni sono trasferibili, sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte.
Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge.
La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del

dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato con apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. 7. L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro. Art. 6 - Strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.
L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
I titolari di obbligazioni debbono scegliere un rappresentante comune.

Art. 8 - Patrimoni destinati

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9 - Finanziamenti

I finanziamenti, con diritto a restituzione delle somme versate, potranno essere effettuati a favore della Società, alle condizioni previste dalle norme in vigore al momento di effettuazione di tali operazioni.

Art . 10 - Recesso

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della società;

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Art. 11 - Competenze

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano tutti i soci.
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.
L'Assemblea ordinaria ha i compiti ed i poteri che le sono riconosciuti dalla legge e dal presente Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria:

a) approva il bilancio;

b) nomina e revoca gli Amministratori; nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;

c) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito dallo Statuto;

d) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;

e) approva il regolamento dei lavori assembleari;

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche dello Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 18, terzo comma del presente Statuto;

b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei Liquidatori, a norma dell'articolo 26 del presente Statuto;

c) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 6 del presente Statuto;

d) l'emissione di prestiti obbligazionari nei limiti di cui all'art. 7 del presente Statuto;

e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

Art. 12 - Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso.
L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio le ragioni della dilazione.
L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.
La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.
La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale". Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati:
il luogo in cui si svolge l'Assemblea, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;
il giorno e l'ora di convocazione dell'Assemblea;
l'elenco delle materie da trattare;
le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
Lo stesso avviso può indicare il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza in seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Art. 13 - Svolgimento delle adunanze

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo ritiene opportuno, due Scrutatori tra i soci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli Scrutatori.
Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio, che in tal caso funge da Segretario, scelto dal Presidente medesimo.
L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.
Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento dei lavori assembleari di cui all'articolo 11, terzo comma, lettera e) del presente Statuto.
L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

· sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

· sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

· vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 14 - Costituzione e deliberazioni

L'Assemblea può riunirsi in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.
L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.
L'Assemblea ordinaria delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo quanto previsto per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in applicazione degli articoli 15 e 23 del presente Statuto. Tuttavia si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.
L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale ed in terza convocazione quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale.

L'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 15 - Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri.
Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o di regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono

essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la

maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma quinto, punto b) del presente articolo, fermo in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal primo comma del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quinto, ultimo periodo del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Art. 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi

funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, inoltre, un Segretario scegliendolo anche all'infuori dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 del Codice Civile, i poteri, e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice-Presidenti ed almeno uno degli Amministratori Delegati se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione potrà, in relazione ai contenuti del presente articolo, fissare le particolari remunerazioni di cui all'articolo 2389 del Codice Civile, salvo che vi abbia già provveduto l'Assemblea dei soci a norma dell'articolo 21, secondo comma del presente Statuto.
Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone altresì il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Art. 17 - Riunioni del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente, ovvero, in caso di suo comprovato impedimento, da almeno due Consiglieri, con lettera, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di

Amministrazione, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

Il Presidente, ovvero un Amministratore Delegato, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione.

Art. 18 - Competenze del Consiglio di Amministrazione

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
Il Consiglio di Amministrazione può quindi compiere, a solo titolo esemplificativo, qualsiasi operazione mobiliare ed immobiliare, finanziaria e bancaria, acquistare e vendere titoli azionari, obbligazionari, quote, valori, assumere partecipazioni ed interessenze per gli effetti di cui all'art. 3 del presente Statuto, ferma restando la competenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2361, secondo comma del Codice Civile, rappresentare la Società, in Italia e all'estero, presso l'Amministrazione dello Stato, gli uffici pubblici e privati e presso ogni altra autorità, giurisdizionale, amministrativa, tributaria, valutaria, politica, doganale o altra.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ.;

b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;

g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile, approva le procedure in materia di operazioni con parti correlate.

Le procedure – avvalendosi delle deroghe previste rispettivamente dall'articolo 11, comma 5 e dall'articolo 13, comma 6, del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche – possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni di urgenza, anche di competenza assembleare, realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, nei limiti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi Delegati ai sensi dell'articolo 16 del presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi Delegati, il generale andamento della gestione.
Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto

che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

Art. 19 - Poteri di rappresentanza

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale sia di fronte ai terzi che in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e ricorsi giudiziari ed amministrativi per ogni grado di giurisdizione, compresi i giudizi per cassazione o per revocazione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia conferire la rappresentanza e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, con le stesse facoltà di cui sopra, anche ad un Vice-Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati.

Art. 20 - Direttori generali e procuratori

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti delle proprie attribuzioni, potrà nominare direttori generali della Società, nonché procuratori della Società per determinati atti o categorie di atti, fissandone i poteri e gli eventuali compensi.

Art. 21 - Compensi degli Amministratori

Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.
L'Assemblea potrà inoltre assegnare allo stesso compensi ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, nonché determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Al Consiglio di Amministrazione potrà altresì essere attribuita una indennità di fine carica all'atto della cessazione dalla medesima, per qualsiasi titolo e ragione, se determinato dall'Assemblea dei soci; le singole quote annualmente accantonate dovranno essere evidenziate in apposite poste del bilancio.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

· che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;

· che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;

· che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.
L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

5. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Art. 23 - Nomina e cessazione

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste saranno sottoscritte dai Soci che le hanno presentate e dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle norme regolamentari pro tempore vigenti, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, secondo comma del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla scadenza del termine di cui al precedente comma 3 (tre) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto ai sensi di legge; in tal caso la soglia determinata ai sensi del precedente comma 2 (due) è ridotta alla metà.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei

conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.
Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. L'eventuale superamento di tali limiti, ove non costituisca causa di decadenza, costituisce giusta causa di revoca del Sindaco.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

BILANCIO ED UTILI

Art. 24 - Esercizi sociali e bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Al termine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, con l'osservanza delle norme di legge, alla compilazione del bilancio, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, e della relazione sull'andamento della gestione sociale che accompagna il bilancio di esercizio.

Art. 25 - Distribuzione degli utili ai soci e acconti sui dividendi

Gli utili netti di bilancio, dedotte le eventuali remunerazioni agli Amministratori di cui all'articolo 21 del presente Statuto, e previa detrazione del cinque per cento da destinarsi alla riserva ordinaria fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, restano a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo ai soci, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione assembleare.
Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi secondo quanto stabilito dall'articolo 2433 bis del Codice Civile.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diverranno esigibili, si prescrivono a favore della Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 26 - Nomina e revoca dei liquidatori

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per una delle cause previste dalla legge allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina:

a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di Liquidatori;

b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 27

Per tutto quanto non è disposto dal presente Statuto, si applicano le disposizioni di legge in materia.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini