Cembre — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

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ai sensi de ell'art. 12 3-bis TUF F

(modello di amminis strazione e c controllo tra adizionale)

Emittent Sito We te: CEM eb: www. MBRE S.P .cembre. P.A. - Via it a Serenis ssima 9 - - 25135 B Brescia

Esercizi Data di io a cui s approvaz i riferisc zione del e la Rela lla Relaz azione: 2 zione: 11 015 marzo 2 016

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) 5
a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF) 6
f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 6
g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 6
h) Modifiche statutarie (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 6
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 6
l) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statuarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF) 7
3. COMPLIANCE 8
4. ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 8
5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
5.1. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 8
5.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 10
5.3. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
5.4. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 15
5.5. ORGANI DELEGATI 18
5.6. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 20
5.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 21
5.8. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 22
6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 22
7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 23
8. COMITATO PER LE NOMINE 23
9. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 23
A tutte le riunioni ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. La durata media della riunione è stata di circa 20 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. 25

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 25
11. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 26
12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 28
12.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 32
12.2. RESPONSABILE DELLA FUZIONE DI INTERNAL AUDIT 33
12.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 34
12.4. SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE 35
12.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 35
13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 36
13.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 37
14. NOMINA DEI SINDACI 38
15. SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 39
15.1 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 41
16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 42
17. ASSEMBLEE E DIRITTI DEGLI AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 42
18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 45
19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 45

GLOSSARIO

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società o anche Cembre: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati.

Relazione: la relazione di corporate governance che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.it nella sezione "Investor relations".

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente, fondata nel 1969 e con sede in Brescia, progetta, produce e distribuisce connettori elettrici ed accessori per cavo, settore nel quale ha raggiunto una posizione di leadership in Italia e ha conquistato importanti quote di mercato a livello europeo. Cembre è tra i principali produttori mondiali di utensili (meccanici, pneumatici e oleodinamici) per l'installazione di connettori e per la tranciatura di cavi.

E' quotata al Mercato Telematico Azionario (MTA) dal 15 dicembre 1997 e dal 24 settembre 2001 al segmento STAR.

L'Emittente è controllata per il 55,04% da Lysne S.p.A., con sede in Brescia. Lysne S.p.A., società riconducibile alla famiglia Rosani; nessuno controlla Lysne S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31/12/2015

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 8.840.000,00 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Valore Nominale	Quotato
Azioni ordinarie	17.000.000	100	0,52	MTA/segmento STAR

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I diritti e gli obblighi degli Azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c. Si veda, inoltre, il paragrafo 17 della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati approvati piani di incentivazione a base azionaria, previsti dall'art. 114-bis TUF, in favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori dell'Emittente o di società controllanti o controllate.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Si precisa che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF). Tenuto conto della recente introduzione della citata normativa si segnala che le partecipazioni riportate sul sito Consob alla data della presente Relazione potrebbero non essere aggiornate alla nuova soglia applicabile.

Alla data del 31 dicembre 2015 gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo le risultanze del libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e secondo altre informazioni a disposizione della Società, sono riportati nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su
		capitale ordinario	capitale votante
Lysne S.p.A.	Lysne S.p.A.	55,04	55,04
Anna Maria Onofri	Anna Maria Onofri	8,35	8,35

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A., che controlla Cembre S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

Detto patto parasociale, stipulato in data 21 dicembre 2005, e modificato in data 19 marzo 2010, si compone di un sindacato di voto e di un sindacato di blocco e pertanto prevede vincoli all'esercizio del voto e limiti alla libera alienazione delle azioni oggetto del medesimo.

Esso ha per oggetto n. 597.500 azioni Lysne S.p.A. (pari al 58,578% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) di cui 520.500 azioni (pari al 51,028% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) sono soggette ad entrambi i sindacati e 77.000 azioni (pari al 7,550% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) sono soggette al solo sindacato di blocco.

I titolari delle azioni vincolate dal patto sono i seguenti:

• Giovanni Rosani, titolare di 260.250 azioni vincolate ad entrambi i sindacati e 38.500 azioni vincolate al solo sindacato di blocco;

• Sara Rosani, titolare di 260.250 azioni vincolate ad entrambi i sindacati e 38.500 azioni vincolate al solo sindacato di blocco.

Per maggiori informazioni si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito www.consob.it e sul sito dell'Emittente www.cembre.it nella sezione Investor Relations – Patti Parasociali.

h) Modifiche statutarie (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

• a) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, cod. civ.;
• b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2505-bis, cod. civ.;
• c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
• d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio al Consiglio non è stata attribuita dall'Assemblea la facoltà ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie , ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ. e dell'art. 132 TUF, allo scopo di dotare la società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse

dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003.

In particolare, l'Assemblea ha deliberato:

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di procedere all'acquisto di azioni alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato, tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabili;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge con facoltà di nominare procuratori speciali. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.

La medesima Assemblea, infine, ha disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni proprie siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Alla data della presente Relazione l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

l) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statuarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

***

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis, TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

• per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte) si veda il successivo paragrafo 5.1.
• per quanto riguarda le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i)) si rinvia al successivo paragrafo 10.;
• per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno (art. 123-bis, comma 2, lett. b)) si rimanda ai paragrafi 11. e 12.;
• per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123 bis, comma 2, lett. c)), si rimanda al paragrafo 17.;
• per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d)), si rimanda ai paragrafi 5., 7., 8., 9., 11., 14. e 15.

3. COMPLIANCE

L'Emittente ha adottato il Codice. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

L'Emittente e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'Emittente, pur essendo controllata dalla società Lysne S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c., non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi dell'art. 37, comma 2, del Regolamento Mercati Consob.

Infatti l'Emittente ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla propria controllante Lysne S.p.A. In particolare, in via esemplificativa, ma non esaustiva, l'Emittente gestisce autonomamente la tesoreria ed i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori, e non si avvale di alcun servizio erogato dalla propria controllante.

Il rapporto con Lysne S.p.A. è limitato inoltre al normale esercizio, da parte della stessa, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di Azionista.

5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art. 15) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione

della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2013 ha adeguato le disposizioni dello Statuto alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e delle disposizioni di attuazione di Consob.

Ai sensi dell'art. 15, comma 5, dello Statuto dell'Emittente e ai sensi di legge e di regolamento, le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Secondo quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e delle disposizioni di attuazione di Consob, l'art. 15, comma 5, dello Statuto dispone che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il seguente:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto appresso indicato:

i) il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 15, comma 1 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo previsto dallo Statuto. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quinto, ultimo periodo dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'Assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

Piani di successione

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, nonché la prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 marzo 2016, ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

5.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2015 ha nominato il Consiglio dell'Emittente attualmente in carica composto da 8 (otto) membri, sulla base della lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. e della lista di minoranza presentata congiuntamente da parte dei Soci First

Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A. Si precisa che la lista presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.325.784 voti favorevoli pari al 93,568% del capitale votante, mentre la lista di minoranza presentata congiuntamente da parte dei Soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A. ha ottenuto n. 577.680 voti favorevoli pari al 4,056% del capitale votante. Si ricorda che la quota di capitale richiesta per la presentazione delle liste per la suddetta nomina è stata del 2,5%.

Il Consiglio rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.it, nella sezione "Investor Relations", ove sono disponibili anche i curriculum professionali degli Amministratori.

I consiglieri in carica fino all'Assemblea ordinaria dei soci del 23 aprile 2015 erano:

Nominativo	Carica	Data di nascita	In carica dal	In carica fino a	Lista	Esec.	Non esec.	Indip	Indip TUF	% CdA	Altri incar ichi
Giovanni Rosani	Presidente e Amm. Delegato	21/01/1974	27/04/12 Prima nomina: 15/5/2000	Approvazione bilancio al 31/12/14	M	X				100
Anna Maria Onofri	Vice Presidente	26/06/1940	27/04/12 Prima nomina: 24/6/1994	Approvazione bilancio al 31/12/14	M	X*				75
Sara Rosani	Amministra tore	28/10/1971	27/04/12 Prima nomina: 30/4/1997	Approvazione bilancio al 31/12/14	M		X			100
Aldo Bottini Bongrani	Amministra tore	25/03/1957	27/04/12 Prima nomina: 24/6/1994	Approvazione bilancio al 31/12/14	M	X				100
Giovanni De Vecchi	Amministra tore	24/02/1940	27/04/12 Prima nomina: 24/6/1994	Approvazione bilancio al 31/12/14	M		X			100
Fabio Fada	Amministra tore e Lead Indipendent Director	21/10/1965	27/04/12 Prima nomina: 28/4/2009	Approvazione bilancio al 31/12/14	M		X	X	X	100	12
Giancarlo Maccarini	Amministra tore	19/10/1955	27/04/12 Prima nomina: 28/4/2009	Approvazione bilancio al 31/12/14	M		X	X	X	100
Renzo Torchiani	Amministra tore	06/02/1974	27/04/12 Prima nomina: 27/04/12	Approvazione bilancio al 31/12/14	m		X	X	X	100	3

*Consigliere con funzioni esecutive vicarie rispetto all'Amministratore Delegato.

** Numero di altri incarichi al 31 dicembre 2014

I consiglieri in carica alla data di chiusura dell'Esercizio sono:

Nominativo	Carica	Data di nascita	In carica dal	In carica fino a	Lista	Esec.	Non esec.	Indip	Indip TUF	% CdA	Altri incar ichi
Giovanni Rosani	Presidente e Amm. Delegato	21/01/1974	23/04/15 Prima nomina: 15/5/2000	Approvazione bilancio al 31/12/17	M	X				100
Anna Maria Onofri	Vice Presidente	26/06/1940	23/04/15 Prima nomina: 24/6/1994	Approvazione bilancio al 31/12/17	M	X*				100
Sara Rosani	Amministra tore	28/10/1971	23/04/15 Prima nomina: 30/4/1997	Approvazione bilancio al 31/12/17	M		X			100
Aldo	Amministra	25/03/1957	23/04/15	Approvazione	M	X				80

Bottini Bongrani	tore		Prima nomina: 24/6/1994	bilancio al 31/12/17
Giovanni De Vecchi	Amministra tore	24/02/1940	23/04/15 Prima nomina: 24/6/1994	Approvazione bilancio al 31/12/17	M	X			100
Fabio Fada	Amministra tore e Lead Indipendent Director	21/10/1965	23/04/15 Prima nomina: 28/4/2009	Approvazione bilancio al 31/12/17	M	X	X	X	100	12
Giancarlo Maccarini	Amministra tore	19/10/1955	23/04/15 Prima nomina: 28/4/2009	Approvazione bilancio al 31/12/17	M	X	X	X	100
Paolo La Pietra	Amministra tore	01/12/1946	23/04/15 Prima nomina: 23/04/15	Approvazione bilancio al 31/12/17	m	X	X	X	100	3

* Consigliere con funzioni esecutive vicarie rispetto all'Amministratore Delegato.

** Numero di altri incarichi al 31 dicembre 2015.

LEGENDA

Carica: indica se presidente, vice presidente, amministratore delegato, etc.

Lista: indica M/m a seconda che l'amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Esec.: se il consigliere può essere qualificato come esecutivo

Non esec.: se il consigliere può essere qualificato come non esecutivo

Indip.: se il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati

Indip. TUF: se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

% CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio (nel calcolare tale percentuale, considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico)

Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio.

n.a.: non applicabile.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Struttura dei Comitati

Nominativo	Carica	CE	%	C.N.	%	C.R.	%	C.C.R.	% C.C.R.
			CE		C.N.		C.R.
Fabio Fada	Amministratore	n.a.		n.a.		P	100	P	100
Giancarlo Maccarini	Amministratore	n.a.		n.a.		M	100	M	100
Giovanni De Vecchi	Amministratore	n.a.		n.a.		M	100	M	100

LEGENDA

CE: comitato esecutivo; inserire P/M se presidente/membro del comitato esecutivo.

% CE: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato esecutivo (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato esecutivo svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico)

C.N: comitato nomine; inserire P/M se presidente/membro del comitato per le nomine

% C.N.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato per le nomine (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato per le nomine svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico)

C.R.: si inserisce P/M se presidente/membro del comitato per la remunerazione

% C.R.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato per la remunerazione (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato per la remunerazione svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico)

C.C.R.: si inserisce P/M se presidente/membro del Comitato Controllo Interno e Rischi

%. C.C.R.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi interno svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico)

n.a.: non applicabile.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta tenutasi in data 11 marzo 2015 e, per l'organo amministrativo di nuova nomina, in data 11 marzo 2016, il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha infatti ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Per quanto concerne le cariche rivestite al 31 dicembre 2015, dagli Amministratori dell'Emittente in altre società quotate, società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, si comunica che:

• o l'Amministratore Indipendente Fabio Fada riveste anche le seguenti cariche:
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza della NTT DATA ITALIA S.p.A.
• componente dell'Organismo di Vigilanza della Feralpi Holding S.p.A.
• componente dell'Organismo di Vigilanza della Feralpi Siderurgica S.p.A.
• componente del Collegio Sindacale di Metalfer S.p.A.
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza del Consorzio per la tutela del Formaggio Grana Padano
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza e componente effettivo del Collegio Sindacale di Metelli S.p.A.
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Centrale del latte di Brescia S.p.A.
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Raffmetal S.p.A.
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Dolomite Franchi S.p.A.
• Revisore legale di Compagnia Bresciana Investimenti S.p.A.
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Illnor S.p.A.
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza di S.A. Eredi Gnutti Metalli S.p.A.
• o l'Amministratore Indipendente Paolo La Pietra riveste anche le seguenti cariche:
• Consigliere di Amministrazione Ambienthesys S.p.A.
• Presidente della First Capital S.p.A.
• Presidente di First Private Investment S.r.l.

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e regolamentare di riferimento.

5.3. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio e sono rieleggibili. L'Assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio possa nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 cod. civ., i poteri e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto il Consiglio si riunisce sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Consiglio si potranno svolgere anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di eseguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente, ovvero, in caso di suo comprovato impedimento, da almeno due Consiglieri, con lettera, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

Il Presidente, ovvero un Amministratore Delegato, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.

Per la validità delle deliberazioni si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione.

5.4. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Per espressa previsione statutaria (come di seguito indicato), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio, ferme restando le competenze attribuite all'Amministratore Delegato, le materie di seguito elencate:

• (i) valutazione del generale andamento della gestione, sulla base della relazione dell'Amministratore Delegato e di quelli che ricoprono particolari cariche (art. 18, comma 4, dello Statuto): nell'esercizio di tale funzione, tra l'altro, il Consiglio valuta con particolare attenzione le potenziali situazioni di conflitto di interesse, tiene in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confronta periodicamente i risultati raggiunti con quelli programmati; esame ed approvazione, quando elaborati, degli eventuali piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del Gruppo di cui essa è a capo (art. 18, comma 4, dello Statuto);
• (ii) esame ed approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
• (iii) valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 16, comma 6, dello Statuto, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo predisposto dall'Amministratore Delegato (art. 18, comma 4, dello Statuto).

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

• a) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, cod. civ.;
• b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2505-bis, cod. civ.;
• c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
• d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
• f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;
• g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In particolare, il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione è di almeno due giorni precedenti la riunione e tale termine è stato normalmente rispettato.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 (cinque) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 11 marzo; 23 aprile; 14 maggio; 28 agosto; 13 novembre.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di un'ora e trenta minuti circa.

Per l'Esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Consiglio. Oltre a quella già tenutasi in data 11 marzo 2016 (approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015), il calendario dei principali eventi societari 2016 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre 3 (tre) riunioni nelle seguenti date:

• 12 maggio: approvazione della relazione sul primo trimestre 2016;
• 26 agosto: approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016;
• 14 novembre: approvazione della relazione sul terzo trimestre 2016.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato, su invito, alle riunioni consiliari anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Alle predette riunioni consiliari possono partecipare, su invito, anche i dirigenti del gruppo che fa capo all'Emittente.

***

Il Consiglio, nella seduta del 13 novembre 2015, ha deliberato, ai sensi dell'art. 7.C.1 lettera b) del Codice, di ritenere adeguato, efficace ed effettivamente funzionante il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, sulla base del supporto del Comitato Controllo e Rischi e della verifica operativa dei consiglieri delegati e dei consiglieri con deleghe aziendali interne.

Il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi Delegati.

Come previsto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. f) del Codice, l'Emittente ha adottato una procedura interna (la "Procedura"), da ultimo modificata in data 15 marzo 2011 per tenere conto, tra l'altro, dei criteri di significatività previsti nell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, diretta a regolare gli aspetti informativi e procedurali relativi alle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario stabilendo altresì i criteri (quantitativi e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione di dette operazioni ai fini della riserva di competenza al Consiglio dell'Emittente.

La Procedura prevede che siano riservate all'esame e all'approvazione del Consiglio le "Operazioni Rilevanti", per tali intendendosi:

• 1) operazioni di fusione e scissione, qualora almeno uno dei sotto indicati parametri di significatività risulti uguale o superiore al 25%1 :
• (i) Attività: rapporto tra totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione e totale attivo della Società;
• (ii) Redditività: rapporto tra risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere e risultato prima delle imposte e delle attività cessate della Società;
• (iii) Patrimonio netto: rapporto tra totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione e totale patrimonio netto della Società;
• (iv) Passività: rapporto tra totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione e totale attivo della Società;
• 2) operazioni di acquisizione e dismissione di società, di aziende, di rami d'azienda o di beni (ivi compresi beni mobili, immobili ed immateriali), qualora almeno uno dei sotto indicati parametri di significatività risulti uguale o superiore al 25%2 :
• (i) Controvalore: rapporto tra controvalore dell'operazione e capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
  • (a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
  • (b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data

¹ I dati contabili da utilizzare nel calcolo dei parametri di significatività ai fini della Procedura devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato ovvero dal più recente stato patrimoniale qualora la Società non sia tenuta alla redazione dei dati consolidati.

² Cfr. nota precedente.

dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002.

Si precisa che se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo determinabile ai sensi dell'accordo.

(ii) Attività: rapporto tra totale attivo della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e totale attivo della Società.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area del consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• (a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• (b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• (a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• (b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• (iii) Redditività: rapporto tra risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della Società;
• (iv) Patrimonio netto: rapporto tra totale patrimonio netto della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e totale patrimonio netto della Società;
• (v)Passività: rapporto tra totale passività dell'entità dell'entità/ramo d'azienda acquisita-o (o ceduta-o) e totale attivo della Società.

Si precisa che ove l'operazione di acquisizione o dismissione abbia ad oggetto un'attività, trova applicazione esclusivamente il parametro sopra individuato al punto (i).

3) Operazioni diverse da quelle indicate ai punti 1) e 2) che precedono, il cui controvalore sia superiore al 20% dei Ricavi (intendendosi per "Ricavi" i ricavi delle vendite e delle prestazioni tratti dal più recente conto economico consolidato pubblicato ovvero dal più recente conto economico consolidato qualora la Società non sia tenuta alla redazione dei dati consolidati).

Ai fini del calcolo dei parametri di significatività indicati ai punti 1), 2) e 3) che precedono, deve farsi di regola riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata; eccezionalmente, le operazioni che risultino strettamente ed oggettivamente collegate nell'ambito di un medesimo disegno strategico o esecutivo devono essere qualificate quali Operazioni Rilevanti qualora, considerate in forma aggregata, superino i parametri di significatività sopra indicati.

Inoltre, in relazione a ciascuna Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione dovrà ricevere, a cura degli organi delegati, un'informativa idonea a consentire un preventivo esame degli elementi essenziali dell'operazione medesima. In particolare, dovrà essere fornita un'esauriente informativa in merito alle motivazioni strategiche dell'Operazione Rilevante e ai prevedibili effetti economici, patrimoniali e finanziari della stessa, anche a livello consolidato.

***

Cembre Spa – Relazione sul governo societario In data 11 marzo 2015 e, con riferimento all'organo amministrativo di nuova nomina, in data 11 marzo 2016, il Consiglio ha effettuato la valutazione annuale, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, ritenendo che la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società; tenuto anche conto della presenza, su un totale di otto componenti, di cinque Amministratori non esecutivi, di cui tre Amministratori non esecutivi Indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

5.5. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16, comma 3 dello Statuto, il Consiglio dell'Emittente può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone i poteri, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 c.c.

Al Presidente del Consiglio, Ing. Giovanni Rosani, sono delegati i sotto elencati poteri, in virtù della delibera del Consiglio del 23 aprile 2015 in aggiunta a quelli al medesimo spettanti, ai sensi dello Statuto, per la carica di Presidente (vedi infra).

In particolare, sono attribuiti all'Ing. Giovanni Rosani, in qualità di Amministratore Delegato, tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, con rappresentanza legale, in via disgiunta e con firma libera, fatta eccezione per le attribuzioni non delegabili a norma dell'art. 2381 c.c., nonché per l'esame e per l'approvazione delle operazioni rilevanti e delle operazioni con parti correlate, riservate al Consiglio ai sensi della procedura interna. Tra i poteri di gestione attribuiti all'Ing. Giovanni Rosani sono inclusi tra l'altro, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri che si riportano, per pronto riferimento, come da delibera del Consiglio del 23 aprile 2015:

1) Stipulare, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di compravendita, permuta, anche ricevendo commissioni, di beni immobili, mobili, macchine, autovetture, prodotti finiti, semilavorati, materie prime e accessorie.

2) Assumere e dare appalti e forniture in genere, firmando i relativi contratti e ogni atto inerente e conseguente, compresi i contratti di associazione temporanea d'impresa.

3) Stipulare, modificare e risolvere contratti con collaboratori e lavoratori autonomi.

4) Assumere e licenziare operai ed impiegati in genere, compresi i dirigenti, determinandone le attribuzioni e le retribuzioni.

5) Stipulare, modificare e risolvere contratti di agenzia e di rappresentanza commerciale in genere.

6) Stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, di noleggio, di godimento o altri consimili e recedere dagli stessi.

7) Rappresentare la Società nei confronti dell'Agenzia delle Entrate e delle Commissioni amministrative e tributarie delle Imposte di ogni ordine e grado, firmando istanze, ricorsi, reclami e quanto altro necessario, con facoltà di nomina di procuratori speciali.

8) Rappresentare la Società nei rapporti con la Banca d'Italia o altri organismi similari, con potere di firma di tutti i documenti o pratiche che si rendessero necessari, sollevando tali organismi da ogni responsabilità in ordine alla presente delega.

9) Rappresentare la Società nei confronti di dogane, imprese ferroviarie, tranviarie, di navigazione, aeree e di trasporto in genere, gli uffici postali, telegrafici, in tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro merci, valori, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate.

10) Rappresentare la Società nei giudizi svolti con rito del lavoro.

11) Intervenire e concorrere negli incanti giudiziari.

12) Stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di locazione di beni mobili, anche registrati, ed immobili e provvedere alle occorrenti riparazioni; stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione finanziaria e operativa.

13) Esigere, riscuotere, rilasciando relativa quietanza, somme, crediti, effetti cambiari, mandati, fedi di deposito, assegni e titoli di credito in genere, fatture, vaglia, buoni del tesoro, depositi cauzionali dall'Istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, uffici postali, esattorie delle imposte, tesorerie e da qualunque altro ufficio pubblico e privato. Rappresentare la mandante nei giudizi e nell'attività contenziosa derivante

dall'azione di recupero dei crediti.

14) Emettere tratte sui clienti e debitori in genere.

15) Girare assegni, cambiali e titoli di credito in genere, sia per lo sconto, sia per l'accredito sui c/c della Società, sia bancari che postali.

16) Girare assegni a favore di terzi, disporre bonifici, trasferimenti ed emettere assegni bancari per prelevamento sulle disponibilità bancarie anche allo scoperto sui fidi concessi, postali per prelevamento sulle disponibilità.

17) Effettuare giri di fondi tra banche nell'ambito dei fidi concessi nonché tra la Società e sue controllate.

18) Effettuare operazioni di provvista di denaro a termine fisso di breve periodo.

19) Effettuare rimborsi di quote di mutui e finanziamenti.

20) Stabilire rapporti di c/c con banche, Istituti di credito, uffici postali, firmando i contratti concernenti l'apertura di detti conti. Trattare ed accettare fidi e crediti bancari firmando ogni atto e contratto relativo in nome della Società.

21) Sottoscrivere, accettare, avallare effetti cambiari e titoli di credito in genere.

22) Cedere crediti a qualsiasi titolo.

23) Assumere per conto della Società impegni fidejussori, sottoscrivere coobbligazioni, avalli o garanzie reali a favore di terzi, comprese le Società del Gruppo.

24) Esercitare i diritti di voto e rappresentare la Società nelle assemblee delle società, consorzi o altri Enti da essa partecipati, nonché esercitare tutti gli altri diritti spettanti alla Società in relazione alla sua partecipazione in tali altre società, consorzi o altri Enti.

25) Stipulare contratti di acquisto – anche mediante costituzione di società, associazione di imprese ed associazione in partecipazione – ovvero di disposizione di partecipazioni in altre società o imprese.

26) Richiedere a qualsiasi autorità competente licenze amministrative e di pubblica sicurezza, in particolare di commercio, anche intestandole a proprio nome in qualità di rappresentante pro-tempore della mandante.

27) Transigere, compromettere in liberi arbitri anche come amichevoli compositori, proporre istanze, ricorsi e reclami, esperire azioni in sede amministrativa e giudiziaria in ogni fase e grado ed in ogni procedura, anche cautelare ed esecutiva, rappresentando legalmente in giudizio la Società mandante sia attivamente che passivamente, anche per i giudizi di revocazione e cassazione, nominare Avvocati e Procuratori alle liti, rappresentare la mandante presso tutte le Autorità.

28) Elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure fallimentari ed insinuarvi crediti, dichiarandone la verità.

29) Concedere prestiti a dipendenti della Società ed a terzi ed anticipi ad autori ed inventori.

30) Rappresentare la Società nei confronti della Consob e delle società di gestione del mercato, anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere di redigere le comunicazioni e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento.

31) Redigere la relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/998 e della normativa regolamentare applicabile e pubblicare l'avviso di convocazione delle medesime.

32) Svolgere qualsiasi operazione con le società di factoring e leasing, sottoscrivendone i relativi contratti.

33) Depositare per conto della Società titoli a custodia e in amministrazione, nonché ritirare i titoli comunque depositati presso Banche, rilasciandone ricevuta.

34) Negoziare anticipazioni su titoli o merci.

35) Negoziare l'apertura di crediti documentari con facoltà di firmare tutti i documenti relativi alle operazioni di importazione ed esportazione, ivi comprese le relative dichiarazioni valutarie, di veridicità del prezzo e di assunzione di responsabilità.

36) Negoziare finanziamenti in Euro e/o divisa con facoltà di firmare la relativa documentazione.

37) Conferire, modificare e/o revocare procure institorie e conferire, modificare e/o revocare procure speciali per singoli atti o categorie di atti.

38) Firmare la relativa corrispondenza a nome della Società.

39) Oltre ai poteri sopra citati, elencati a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, eccetto quelli non delegabili per legge, con rappresentanza legale e firma libera.

E' inoltre attribuito, con delibera del Consiglio del 23 aprile 2015, all'Ing. Giovanni Rosani il compito di attuare le linee di indirizzo stabilite dal Consiglio (come previsto dall'art. 7 del Codice) curando la

progettazione, realizzazione e gestione, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo 12.1 della Relazione.

L'Ing. Giovanni Rosani è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio 2.C.5.

All'Amministratore Delegato, inoltre, spetta il compito di curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa (v. art. 16, comma 6, dello Statuto).

Alla Dott.ssa Anna Maria Onofri, con delibera del Consiglio del 23 aprile 2015 (nominata Vice Presidente con medesima delibera) sono attribuiti i poteri di seguito elencati, ferma restando l'esclusione delle attribuzioni non delegabili a norma dell'art. 2381 c.c., nonché l'esame e l'approvazione delle operazioni rilevanti e delle operazioni con parti correlate riservate al Consiglio ai sensi della procedura interna di cui sopra:

1) in caso di assenza o di impedimento del Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani, tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, con rappresentanza legale e firma libera, eccezion fatta per il conferimento di incarichi a professionisti;

2) curare i rapporti e le relazioni nei confronti dei dipendenti e delle loro famiglie, delle associazioni umanitarie in genere non aventi scopo di lucro e di tutte quelle organizzazioni che, per Statuto, svolgono la loro attività a scopi di solidarietà umana, sociale e civile.

Presidente

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 13), di convocazione delle riunioni del Consiglio (art. 17), nonché la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (art. 19), oltre i poteri delegati come sopra meglio precisati.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni. Ricorrendo tale situazione, si ricorda che la Società ha nominato il Consigliere Fabio Fada quale Lead independent director ai sensi del Codice. Per maggiori informazioni circa la figura del Lead independent director si rinvia al paragrafo 5.8.

Al Vice Presidente spettano funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio ed al Collegio Sindacale

Come prescritto dall'art. 16 dello Statuto, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Esecutivo Aldo Bottini Bongrani, nel corso dell'Esercizio, hanno provveduto ad informare il Consiglio ed il Collegio sindacale in modo tempestivo e comunque almeno trimestralmente nel corso delle riunioni consiliari: (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe; (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (iii) sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Emittente o dalle sue controllate e (iv) sulle Operazioni con Parti Correlate nel rispetto della procedura interna che verrà descritta al successivo paragrafo 13.

5.6. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nell'Emittente ulteriore Consigliere Esecutivo è Aldo Bottini Bongrani, il quale riveste la qualità di Direttore della funzione commerciale.

5.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera k) del Regolamento di Borsa ed in ottemperanza all'art. 3 del Codice, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori Indipendenti (nelle persone del Prof. Giancarlo Maccarini, del Dott. Fabio Fada e del Dott. Paolo La Pietra) i quali:

• (i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
• (ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• (iii) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il presidente, il rappresentante legale, il Presidente del Consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• (iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero rapporti di lavoro subordinato: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi;
• (v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
• (vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• (vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• (viii) non rivestono la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
• (ix) non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente;
• (x) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF degli Amministratori Indipendenti attualmente in carica sono stati verificati dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 23 aprile 2015 in occasione della loro nomina3 e, da ultimo anche nella riunione tenutasi in data 11 marzo 2016. Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 15, comma 4, dello Statuto sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Nella seduta del 18 marzo 2015 il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati. Analoga verifica è stata effettuata dal Collegio Sindacale in data 14 maggio 2015 successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori Indipendenti attualmente presenti nel Consiglio hanno regolarmente partecipato alle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio.

Gli Amministratori Indipendenti, presenti nel Consiglio in numero di tre, si sono riuniti in maniera informale nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori.

5.8. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio ha designato in data 23 aprile 2015 il Dott. Fabio Fada quale Lead independent director ai sensi del Codice affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti e collabori con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director, Amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria, riveste anche la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione e di Presidente del Comitato per il Controllo Interno.

6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti l'Emittente è regolata da una procedura interna finalizzata ad evitare una comunicazione selettiva, incompleta o inadeguata. I comunicati stampa richiesti dalla vigente normativa legislativa e regolamentare aventi ad oggetto informazioni idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari devono essere approvati dal Presidente o dal Vicepresidente ovvero, in loro assenza o impedimento, anche temporaneo, dal Direttore generale o da uno degli Amministratori che abbiano rappresentanza legale o potere di firma. I rapporti con la stampa, con le Autorità di vigilanza, con gli Investitori e con la comunità finanziaria sono intrattenuti e gestiti dalla funzione di Investor Relations.

Il Consiglio cura altresì l'adozione di procedure interne dirette a garantire un flusso informativo infragruppo idoneo ad assicurare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione dei fatti rilevanti che accadono nella sfera di attività delle società controllate.

Nella seduta del 26 giugno 2007 il Consiglio ha approvato l'adozione di una "Procedura per la

³ La Società a seguito della seduta consiliare del 23 aprile 2015 ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato stampa diffuso al mercato ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate" redatta ai sensi degli artt. 114 e 181 TUF e successivamente aggiornata con delibera del Consiglio del 14 marzo 2013.

(i) Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF e agli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob (il "Registro"), il Consiglio dell'Emittente nella riunione del 26 giugno 2007 ha deliberato l'adozione della "Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" che è stata oggetto di aggiornamento nella seduta consiliare del 14 marzo 2013. Tale Procedura individua le direttive relative alla circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico.

(ii) Internal Dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla nuova disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, in vigore per le società quotate a partire dal 1° aprile 2006, il Consiglio dell'Emittente ha deliberato in data 27 marzo 2006 di adottare la Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing"), diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato.

In data 28 marzo 2007 il Consiglio ha approvato un nuovo testo della Procedura Internal Dealing. La suddetta procedura è stato oggetto di aggiornamento nella riunione consiliare del 14 marzo 2013.

Il dettaglio delle operazioni compiute nel corso dell'Esercizio, tali da richiedere le comunicazioni ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing, è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.it, nella sezione "Investor Relations – Internal Dealing".

7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo Interno e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

8. COMITATO PER LE NOMINE

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire un Comitato per la nomina degli Amministratori. In particolare, la presenza di un Azionista di controllo garantisce la presentazione dei candidati alla carica di Amministratore. Per costante prassi, sono proposti come candidati alla carica di Amministratore esecutivo soggetti che hanno maturato una esperienza nei settori in cui opera l'Emittente ovvero una conoscenza diretta della stessa.

9. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice l'Emittente ha costituito in seno al proprio Consiglio il Comitato per la Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato è stato costituito, originariamente, con delibera del Consiglio del 14 novembre 2005 e successivamente, nella sua attuale composizione, con delibera del Consiglio del 23 aprile 2015.

Il Comitato è composto da tre membri, esclusivamente Amministratori non esecutivi, in prevalenza Indipendenti con Presidente scelto tra gli Indipendenti, nelle persone di:

• Fabio Fada Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
• Giancarlo Maccarini Amministratore Indipendente;
• Giovanni De Vecchi Amministratore non esecutivo.

Tutti gli attuali membri del Comitato ricoprivano il medesimo incarico anche nel precedente mandato consiliare.

Il Presidente del Comitato, Fabio Fada, possiede un'esperienza in materia finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, in quanto iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Brescia e nel registro dei Revisori Contabili al n° 79351 del Ministero di Giustizia e titolare di incarichi anche per lo svolgimento di attività didattiche e professionali in materie aziendalistiche.

Ai sensi del criterio applicativo 6.C.6. gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione:

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:

• proporre l'adozione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli eventuali obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile della remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

In particolare, il Comitato nel definire le suddette remunerazioni tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita.

***

Nel corso dell'Esercizio 2015 il Comitato per la Remunerazione si è riunito in data 23 aprile 2015 al fine di deliberare la proposta di remunerazione fissa annua del Presidente e Amministratore Delegato, così come del Vicepresidente, e in data 14 maggio 2015 al fine di deliberare la proposta di conferma della remunerazione monetaria incentivante di lungo periodo per il Presidente e Amministratore Delegato, così come per gli Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche.

A tutte le riunioni ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. La durata media della riunione è stata di circa 20 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 21, secondo comma, dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e può inoltre assegnare i compensi anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione.

Politica generale per la remunerazione

La "Politica di Remunerazione", già adottata ai sensi dell'art. 6 del Codice dal Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2011, su proposta del Comitato per la Remunerazione, è stata valutata come adeguata e confermata nella sua validità da ultimo dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2016, sempre su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione.

La Politica di Remunerazione è stata da ultimo modificata in data 14 novembre 2014 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, al fine di tenere conto delle novità introdotte dal Criterio Applicativo 6.C.1, lett. f) del Codice ai sensi del quale la Società dovrebbe prevedere intese contrattuali con gli Amministratori che consentano alla Società medesima di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si sono rilevati in seguito manifestamente errati.

Tale politica definisce le linee guida sulla base delle quali le remunerazioni degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove nominati, dovranno poi essere concretamente determinate dai competenti organi sociali.

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli Amministratori sia stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione integrare, ove necessario, le decisioni assembleari con l'attribuzione di compensi ai singoli componenti, stabilendo eventuali compensi aggiuntivi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per una descrizione della Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti nell'Esercizio agli Amministratori, oltre a quanto di seguito sinteticamente riportato, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.it nella sezione "Investor Relations".

Piani di remunerazione basati su azioni

Non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche

La Politica di Remunerazione non prevede che gli Amministratori esecutivi siano destinatari di una retribuzione variabile di breve periodo in aggiunta alla componente fissa in quanto gli stessi possiedono partecipazioni rilevanti al capitale della Società ed hanno pertanto un interesse a creare valore per gli Azionisti attraverso un'oculata politica che massimizzi i risultati reddituali e contemporaneamente favorisca lo sviluppo futuro della Società.

La Politica di Remunerazione prevede, tuttavia, che gli Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche, ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo, possano essere beneficiari di una componente variabile monetaria di medio-lungo periodo costituita da un compenso variabile liquidabile alla conclusione di un periodo pluriennale di riferimento a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi economico finanziari riferibili ad un piano relativo al medesimo intervallo temporale.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta 11 marzo 2016 ha verificato che non sono presenti nell'organigramma dell'Emittente dirigenti con responsabilità strategiche in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici, pur tenendo conto dell'apporto del management, vengono adottate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Sotto questo profilo, l'organigramma dell'Emittente non ha subito variazioni rispetto a tale data.

Amministratori senza deleghe, Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

La remunerazione degli Amministratori senza deleghe, degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente. I medesimi soggetti non risultano inoltre destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Meccanismi di incentivazione dei preposti al controllo interno, al Responsabile della Funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Non esistono meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile all'indirizzo www.cembre.it.

11. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato originariamente istituito con delibera del Consiglio del 14 maggio 2004, ai sensi dell'articolo 2.2.3, comma 3, lettera l) del Regolamento di Borsa e, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio, è stato costituito con delibera del Consiglio del 23 aprile 2015.

Il Comitato per il Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali Indipendenti, con Presidente scelto fra gli Indipendenti:

• Fabio Fada – Amministratore Indipendente – con funzioni di Presidente;

• Giancarlo Maccarini Amministratore Indipendente;

• Giovanni De Vecchi Amministratore non esecutivo.

Tutti gli attuali membri del Comitato ricoprivano il medesimo incarico anche nel precedente mandato consiliare.

Il Presidente del Comitato, Fabio Fada, possiede un'esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, in quanto iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Brescia e nel registro dei Revisori Contabili al n° 79351 del Ministero di Giustizia e titolare di incarichi anche per lo svolgimento di attività didattiche e professionali in materie aziendalistiche.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 (cinque) riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 23 gennaio, 24 febbraio, 25 maggio, 30 luglio e 28 ottobre alle quali hanno partecipato regolarmente tutti i membri del Comitato. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale; alle riunioni del 25 maggio 2015 e del 30 luglio 2015 ha partecipato l'intero Collegio Sindacale. Alle stesse riunioni, su invito del Comitato, sono talvolta intervenuti l'Amministratore Delegato Ing.Giovanni Rosani, il dott. Claudio Bornati in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la dott.ssa Elena Morelli in qualità di Responsabile dalla funzione Internal Audit, alcuni esponenti della società di revisione legale dei conti, alcuni esponenti della società "Protiviti S.r.l." in qualità di consulenti su tematiche di controllo interno. La partecipazione di soggetti esterni al comitato è stata ritenuta utile per l'analisi di alcuni punti all'ordine del giorno.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio ed in particolare:

• (i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• (iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• (v) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• (vi) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato di Controllo e Rischi è tenuto a svolgere le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale, con il Responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Amministratore Delegato investito delle funzioni in materia di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto un'attività di verifica del sistema di controllo interno con particolare riguardo a:

• l'avanzamento del piano di lavoro delle attività di audit 2014-2016;
• supervisione dell'attività svolta in relazione all'aggiornamento del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01;
• l'aggiornamento delle attività di risk analysis, anche con riferimento alle controllate Cembre Ltd e Cembre Inc.;

• valutazione dell'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno

• la valutazione ed il monitoraggio dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili ex L. 262/05;

• la verifica dell'operatività dei protocolli ex D.Lgs 231/01;
• la valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Comitato Controllo e Rischi ha effettuato degli incontri con la società di revisione e con il Collegio Sindacale aventi ad oggetto i risultati delle procedure di revisione del bilancio individuale e consolidato della Società. Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre invitato a partecipare alle riunioni il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della Funzione di Internal Audit al fine di essere aggiornato in merito delle attività di controllo interno, alle verifiche ai sensi della legge n.262/2005 e alle verifiche ai sensi del modello ex D.Lg. 231/2001, anche con il supporto della società Proviti S.r.l..

Nelle sedute consiliari del 11 marzo e del 28 agosto 2015 il Comitato ha dato lettura della relazione sull'attività svolta e sullo stato del sistema di controllo interno.

***

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e mezza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

A tal fine, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

• (i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e al Gruppo siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa, coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) verifica periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (iii) approva, con cadenza almeno annuale, il piano predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio, inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato") e previo parere favorevole del Comitato Controlloe Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• (a) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• (b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

(c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali

***

In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (COSO Report), il sistema di controllo interno di Cembre poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

• a) Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura al controllo permeata nell'organizzazione. E' costituito dai seguenti elementi: organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, procedura di comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, procedura per le operazioni rilevanti e con Parti Correlate, procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, modello di controllo amministrativo contabile e Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001, comprensivo di Codice Etico che ne è parte integrante.
• b) Identificazione e valutazione dei rischi: è il processo periodico attraverso il quale la Società identifica e analizza i principali rischi cui il Gruppo è esposto (es. di contesto/industry, finanziari, legati alle operation, etc.) e i relativi strumenti di gestione e controllo. Un particolare focus è dedicato all'analisi dei rischi di natura amministrativo-contabile, legati all'informativa contabile, e dei controlli a presidio dei rischi individuati.
• c) Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali, al fine di ricondurne l'esposizione entro livelli accettabili e presidiare così il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si compone dei seguenti elementi:
• a. Procedure dei controlli amministrativo contabili: insieme di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile (quali: manuale contabile di gruppo, procedure amministrativo contabili relative, in particolare, a bilancio e reporting, matrici dei controlli amministrativo contabili);
• b. Procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi quali: sistema di gestione per la qualità UNI EN ISO 9001, sistema di gestione ambientale UNI EN ISO 14001, sistema di gestione per la sicurezza dei lavoratori OHSAS 18001, etc.
• d) Informativa: è il processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni aziendali. Con riguardo all'informativa finanziaria, il Modello di Controllo Contabile adottato dalla Società ai sensi della Legge 262/2005 disciplina le regole e procedure per la corretta predisposizione dell'informativa contabile (si rinvia al successivo paragrafo per maggiori dettagli).
• e) Monitoraggio: è l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, operatività ed efficacia dei controlli interni. Con particolare riguardo all'informativa finanziaria, il monitoraggio si focalizza sul processo di valutazione e reporting periodico sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure e dei controlli amministrativo- contabile, tale da consentire all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni e dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF (si rinvia al successivo paragrafo per maggiori dettagli).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

• Premessa

Come parte integrante del sistema di controllo interno aziendale Cembre ha definito un proprio Modello di Controllo Contabile all'interno del quale sono indicate le regole di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Tale sistema è finalizzato a garantire la ragionevole attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

• Articolazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno connessi al processo di informativa finanziaria

Sulla base di quanto definito dal Modello di Controllo Contabile, le principali caratteristiche del Sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte di seguito:

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a1. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi (risk assessment) legati all'informativa contabile e finanziaria, è svolto, con cadenza almeno annuale, da parte del Dirigente Preposto, con l'eventuale supporto dell'Internal Audit, e condiviso con l'Amministratore Delegato.

Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività:

• o analisi e selezione dell'informativa contabile rilevante diffusa al mercato (analisi dell'ultimo bilancio ovvero dell'ultima relazione semestrale disponibile di capogruppo e consolidata, al fine di individuare le principali aree di rischio e i correlati processi rilevanti);
• o individuazione delle Società controllate rilevanti e delle aree amministrativo-contabili significative, per ciascuna voce del bilancio consolidato, sulla base di criteri quantitativi;
• o identificazione e valutazione del rischio inerente sulle aree amministrativo-contabili significative, nonché dei relativi processi/flussi contabili alimentanti, sulla base dell'analisi di indicatori quali-quantitativi (ivi inclusi i rischi di errore che possano incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria);
• o comunicazione, alle Funzioni coinvolte, delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario predisporre e/o aggiornare procedure amministrativo-contabili.
• a2. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Cembre ha definito un sistema di procedure amministrativo-contabili per adempiere agli obblighi in tema di redazione dei documenti contabili ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico sulla Finanza (TUF) introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005.

All'interno di tale sistema procedurale, sono definite le c.d. "Matrici dei controlli amministrativo-contabili", documenti che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativo-contabile, selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, con indicazione, tra l'altro, di:

• obiettivo di controllo connesso al financial reporting;
• descrizione del controllo esistente;
• responsabile del controllo;
• frequenza.

Nella matrice dei controlli sono indicati i controlli "chiave": si tratta di controlli la cui assenza può rappresentare una carenza del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. I controlli descritti nelle matrici sono da considerarsi parte integrante delle procedure dei controlli amministrativo-contabili del Gruppo. Tali Matrici sono utilizzate come strumento per la selezione dei controlli da testare ai fini della valutazione periodica dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le Matrici sono costantemente aggiornate a cura dei relativi Responsabili, che comunicano al Dirigente Preposto eventuali cambiamenti rilevanti intervenuti, condividendo le necessarie azioni di aggiornamento.

Per le società controllate estere rilevanti è stato definito un set minimo di controlli standard Process Level Matrix Template (PLM), elaborato sulla base delle matrici dei controlli della Capogruppo, da utilizzare quale strumento di documentazione e valutazione del sistema dei

controlli interni in ambito amministrativo-contabile.

a3. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

La verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle tre seguenti fasi:

• o Supervisione continua, da parte dei responsabili di Funzione/Società che si esplica nel quadro della gestione corrente (es. verifica dell'allineamento alle procedure amministrativo contabili di Gruppo; verifica dell'aggiornamento delle matrici dei controlli amministrativocontabili esistenti; informativa, alla Direzione AFC, in merito ai risultati delle verifiche periodiche svolte sull'aggiornamento delle procedure e delle matrici, etc.).
• o "Independent testing", svolto sia dal Dirigente Preposto sia dalla funzione Internal Audit, finalizzato a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di testing è svolta sulla base del programma dei controlli definito del Dirigente Preposto e integrata con specifici interventi "262" inclusi nel Piano di Audit periodico rivisto e validato dal Dirigente Preposto stesso, dal Comitato Controllo Interno e Rischi e dall'Amministratore Delegato.
• o Monitoraggio, svolto dal Dirigente Preposto sulla base delle informative inviate dai responsabili dell'attività di supervisione e dei rapporti di audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili.

L'esito delle verifiche descritte in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di controllo contabile, è comunicato dal Dirigente Preposto al Vertice Aziendale attraverso flussi informativi sistematici.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Modello di Controllo amministrativo-contabile descrive i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile del Gruppo Cembre.

In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:

• il Consiglio di Amministrazione è responsabile di nominare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati requisiti (in termini di autorevolezza, professionalità e indipendenza), poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti; istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e alle eventuali criticità emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per il superamento di criticità significative. Nell'espletamento delle sue funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo-contabile;
• l'Amministratore Delegato è responsabile di implementare e monitorare la corretta applicazione del Modello di Controllo contabile e del connesso Sistema di Controllo Interno, con particolare riferimento alle procedure amministrativo-contabili; validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di risk assessment; valutare, tenuto conto anche dell'attività istruttoria del Dirigente Preposto, l'efficacia delle procedure implementate; rivedere tutte le "altre informazioni di carattere finanziario" rilasciate al mercato (tra cui, in particolare, le relazioni trimestrali);
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore Delegato, deve valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo-contabile, attraverso un'attività istruttoria;
• la Funzione Internal Audit supporta l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto nel verificare il grado di formalizzazione ed aggiornamento delle procedure e delle matrici dei controlli

amministrativo-contabili; nel fornire un supporto consulenziale su principi di controllo, metodologie e modelli di riferimento; nello svolgere attività indipendente di controllo, analisi e verifica, a livello sia centrale sia locale, fornendo i propri risultati all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto e alla linea manageriale, offrendo suggerimenti per identificare le azioni correttive e nel monitorare l'effettiva implementazione delle azioni di miglioramento definite dal Management nell'ambito degli interventi di analisi e verifica effettuati, tramite le successive fasi di "follow-up".

Inoltre, i Responsabili di Funzione e delle Società controllate, coinvolti nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di Controllo Contabile relativamente a tutti i processi/flussi contabili di loro competenza, in accordo con il Dirigente Preposto.

Nel corso dell'Esercizio e precisamente nelle sedute del 11 marzo e del 28 agosto 2015 il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio sull'operato del Comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

***

Il Consiglio, nella seduta del 13 novembre 2015, ha deliberato, ai sensi dell'art. 7.C.1 lettera b) del Codice, di ritenere adeguato, efficace ed effettivamente funzionante il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, sulla base del supporto del Comitato Controllo e Rischi e della verifica operativa dei consiglieri delegati e dei consiglieri con deleghe aziendali interne.

12.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio ha nominato in data 23 aprile 2015 l'Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani quale Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato").

***

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), in rapporto alle caratteristiche dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate e del settore in cui esse operano;

(ii) ha dato esecuzione – attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno – alle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, riferendo del suo operato, ove richiesto, al Consiglio stesso;

(iii) ha curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato può inoltre richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato controllo e rischi e al presidente del Collegio Sindacale; nel corso dell'Esercizio non si sono verificate fattispecie che hanno richiesto l'esercizio formale di tale potere.

Per l'esercizio di tali funzioni l'Amministratore Incaricato si è avvalso dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

12.2. RESPONSABILE DELLA FUZIONE DI INTERNAL AUDIT

A partire dall'esercizio 2013, l'Emittente ha affidato ad un soggetto esterno, la società Protiviti S.r.l., privo di legami societari con l'Emittente, la Funzione di Internal Audit, al fine di avvalersi delle competenze professionali ed i servizi della stessa. In particolare, il Consiglio in data 14 novembre 2012 ha nominato, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione di Internal Audit con decorrenza dall'1 gennaio 2013, nella persona della dott.ssa Emma Marcandalli - Managing Director della società Protiviti S.r.l..

Nel corso dell'Esercizio, in data 13 novembre 2015, il Consiglio ha deciso di istituire una Funzione di Internal Audit interna alla Società con un Responsabile che sia parte dell'organizzazione della stessa.

In particolare, il Consiglio ha deliberato:

• di costituire, con effetto dal 1° gennaio 2016, una Funzione di Internal Audit interna all'azienda con cessazione di ogni mandato e responsabilità della Protiviti S.r.l a partire dalla stessa data;
• di revocare, con effetto dal 1° gennaio 2016, l'incarico di Responsabile della Funzione di Internal Audit conferito alla dott.ssa Emma Marcandalli;
• di nominare, con effetto dal 1° gennaio 2016, la dott.ssa Elena Morelli quale Responsabile della Funzione Internal Audit.

La Funzione di Internal Audit risponde direttamente all'Amministratore Incaricato e definisce un piano annuale di attività di tipo "risk based", basato cioè su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano di audit è illustrato e condiviso al Comitato di Controllo e Rischi, con la collaborazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. In data 11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, nonché il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit.

La Funzione di Internal Audit ha relazionato trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi, al cui parere, inoltre, sottopone il piano di lavoro ed i risultati dei controlli effettuati.

***

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit sono attribuite le seguenti funzioni e poteri:

• (a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (b) predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (c) predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (d) trasmettere le relazioni di cui ai punti (b) ed (c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (e) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In data 28 gennaio 2016, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Organismo di Vigilanza una relazione sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società. Tale relazione ha avuto inoltre ad oggetto i principali risultati delle attività di verifica svolte dalla Funzione di Internal Audit inerenti, tra l'altro, al monitoraggio dei processi operativi, aggiornamento del perimetro di applicazione della L. 262/2005 e supporto al Dirigente Preposto, monitoraggio ex D.Lgs. 231/2001 e attività di supporto all'Organismo di

Vigilanza, e supporto nelle attività di verifica dei sistemi IT e delle procedure amministrativo contabili di competenza. Ad esito delle attività di verifica svolte, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha ritenuto che, non essendo emerse criticità o carenze tali da compromettere l'adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle società controllate rilevanti, questo sia da ritenere sostanzialmente adeguato rispetto alla aree / processi verificati.

***

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit può accedere direttamente a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Si precisa che il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza.

12.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato una prima versione del Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 in data 25 marzo 2008 - e successive integrazioni tenendo presenti, oltre alle prescrizioni del Decreto, le Linee Guida emanate in materia da Confindustria. Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 agosto 2013.

Il Modello è stato deliberato da parte dei rispettivi organi gestori di tutte le società italiane del Gruppo in relazione alle aree rilevanti. Ogni modifica ed integrazione apportata dall'Emittente al proprio Modello viene comunicata tempestivamente alle altre società italiane del Gruppo, che la recepiranno, se adeguata alla rispettiva realtà aziendale, con apposita delibera del proprio organo gestorio.

L'esenzione dalla responsabilità amministrativa prevede l'obbligatoria istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, che vigili sul funzionamento e l'osservanza del Modello e che ne curi l'aggiornamento.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato in data 23 aprile 2015 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, ed è composto da Fabio Fada (consigliere indipendente), Giancarlo Maccarini (consigliere indipendente) e da Giovanni De Vecchi (consigliere non esecutivo).

Tutti gli attuali membri dell'Organismo di Vigilanza ricoprivano il medesimo incarico anche nel precedente mandato consiliare.

I reati contemplati dal Decreto sui quali la Società ha ritenuto di incentrare maggiormente l'attenzione in ragione della propria specifica operatività (come segnatamente descritto all'interno del Modello stesso) sono: reati contro la Pubblica Amministrazione e contro il suo patrimonio (artt. 24 e 25); delitti quelli informatici e di trattamento illecito di dati (art. 24-bis); reati in materia di turbata libertà dell'industria e del commercio (art. 25 bis1); reati di criminalità organizzata (art. 24-ter); reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis); i reati societari (art. 25-ter), i reati di abuso di mercato (art. 25-sexies); i reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime (art. 25-septies); i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies); i delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies), reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies); dal marzo 2012 reati ambientali (art. 25-undecies), dal novembre 2012 il reato "impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare" (art. 25-duodecies), corruzione tra privati (art. 25-ter lettera S-bis), induzione a dare o promettere utilità (art. 25).

Il Modello è corredato di una serie di Protocolli che definiscono i controlli esistenti a presidio dei profili di rischio-reato di Cembre, opportunamente diffusi a tutto il personale anche attraverso specifici corsi di

formazione.

La Società è inoltre dotata di un Codice Etico, che è stato aggiornato, da ultimo, nelle seduta consiliare del 29 agosto 2013, che costituisce parte integrante del Modello Organizzativo stesso.

Il Modello prevede infine un sistema sanzionatorio dei comportamenti commessi in violazione del Codice Etico e del Modello, quale requisito fondamentale dello stesso.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza, anche avvalendosi del supporto dell'Internal Audit, ha provveduto a pianificare ed eseguire verifiche specifiche sulla corretta applicazione dei Protocolli riportati nel Modello (in particolare, sui protocolli Gestione delle visite ispettive, Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro, Gestione dei rapporti commerciali e gestione degli agenti, Consulenze e prestazioni professionali, Gestione dei flussi monetari e finanziari e cassa) e ha analizzato e approfondito le novità normative in materia di responsabilità degli enti (in particolare con riferimento al reato di autoriciclaggio introdotto dalla Legge 15 dicembre 2014, n. 186, ai nuovi reati ambientali introdotti dalla Legge 22 maggio 2015, n. 68 recante "Disposizioni in materia di delitti contro l´Ambiente" ed agli illeciti introdotti dalla Legge 27 maggio 2015, n. 69 in materia di reati contro la pubblica amministrazione e falso in bilancio), monitorando il processo di aggiornamento, in corso, del Modello Organizzativo della Società.

Nello svolgimento delle proprie funzioni l'Organismo di Vigilanza ha un potere di spesa in autonomia per importi entro Euro 10.000, per ogni singola spesa, senza obbligo di autorizzazione; e per eventuali maggiori importi, previa autorizzazione della spesa.

Il Modello ed il Codice Etico possono essere consultati nella sezione "Gruppo Cembre" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.it nella sezione "Investor Relations".

12.4. SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE

L'attività di revisione legale è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. L'incarico è stato conferito alla predetta società con delibera dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2009, su proposta del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2009-2017.

12.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dell'Emittente a tempo indeterminato è il Dott. Claudio Bornati, dipendente dell'Emittente con il ruolo di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, nominato dal Consiglio nella seduta del 26 giugno 2007.

Ai sensi dell'art. 16.7 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

• All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti. In particolare per lo svolgimento delle sue mansioni gli sono attribuiti i seguenti poteri:
• l'accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno dell'Emittente che all'interno delle società del Gruppo, con potere di ispezione di tutta la

documentazione relativa alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente e delle società del Gruppo e con potere di richiesta di chiarimenti e delucidazioni a tutti i soggetti coinvolti nel processo di formazione dei dati contabili societari dell'Emittente e delle società del Gruppo; prevedendosi altresì un obbligo in capo all'Amministratore Delegato ed ai direttori dell'Emittente e delle società del Gruppo di informare tempestivamente e di tenere aggiornato il Dirigente di ogni e qualsiasi atto, fatto o evento suscettibile di influenzare, anche potenzialmente, le risultanze contabili di cui sopra;

• la partecipazione ad audiendum alle riunioni del Consiglio;
• la facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo e con il Comitato Controllo e Rischi, in ottemperanza al punto 7.C.2 del Codice;
• la facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
• la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• la facoltà di organizzare un'adeguata struttura (quantità e professionalità delle risorse) nell'ambito della propria area di attività, utilizzando le risorse disponibili internamente e, laddove necessario, in outsourcing;
• la facoltà di impiego della funzione Internal Audit per la mappatura dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici, in una logica cliente/fornitore, e nel caso in cui tali funzioni non siano presenti internamente di utilizzare per tali finalità risorse in outsourcing;
• la possibilità di utilizzo, ai fini del controllo, dei sistemi informativi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Dirigente ha un potere di spesa compreso entro Euro 10.000,00, per ogni singola spesa, senza obbligo di autorizzazione; e per eventuali maggiori importi, previa autorizzazione della spesa.

Si precisa che nell'organigramma dell'Emittente non sono presenti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo e di controllo interno e gestione dei rischi diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi.

12.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto e Società di revisione legale) avviene mediante un continuo flusso informativo tra detti soggetti e la previsione di incontri periodici, il che consente un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo Cembre e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere positivo del Collegio Sindacale e degli Amministratori Indipendenti, ha approvato all'unanimità, con l'astensione di volta in volta degli interessati, la procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura Parti Correlate") adottata ai sensi del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate", emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in attuazione dell'art. 2391-bis c.c. e degli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del TUF.

La Società applica la Procedura Parti Correlate anche tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per

l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".

Nell'ambito della verifica annuale della Procedura Parti Correlate, ai sensi dell'art. 3.1 della procedura medesima e in ottemperanza al paragrafo 6.1 della comunicazione Consob n. DEM/10078683, il Consiglio nella riunione dell'11 marzo 2016, preso atto del parere favorevole dei tre Amministratori indipendenti in carica, ha approvato alcune modifiche alla Procedura Parti Correlate al fine di meglio adattarla alla realtà operativa ed organizzativa di Cembre e del gruppo alla stessa facente capo, oltre che al fine di adeguarla dal punto di vista degli aggiornamenti normativi intervenuti.

La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura:

• disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
• individua le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
• regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento (le "Controllate");
• stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

La Procedura Parti Correlate vale come istruzione impartita da Cembre a tutte le Controllate ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'art. 5 della Procedura Parti Correlate, gli Amministratori che hanno un interesse in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati possono essere consultati sul sito internet dell'Emittente www.cembre.it nella sezione "Investor relations".

13.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 novembre 2010 ha deliberato di istituire al proprio interno un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate", composto da almeno tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti attribuendo tutte le funzioni per esse previste dalla Procedura Parti Correlate e, in particolare, la funzione di fornire, per l'approvazione delle operazioni con parti correlate, un parere motivato e non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla correttezza sostanziale delle relative operazioni.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nominato nella riunione consiliare del 23 aprile 2015, è composto da:

• Fabio Fada – Amministratore Indipendente – con funzioni di Presidente;

• Giancarlo Maccarini - Amministratore Indipendente;

• Giovanni De Vecchi - Amministratore non esecutivo.

Tutti gli attuali membri del Comitato ricoprivano il medesimo incarico anche nel precedente mandato consiliare.

14. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 23 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2013 ha adeguato le disposizioni dello Statuto alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1 bis del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e delle disposizioni di attuazione di Consob.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto dell'Emittente le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo dell'Emittente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno

successivo a tale data; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. L'eventuale superamento di tali limiti, ove non costituisca causa di decadenza, costituisce giusta causa di revoca del Sindaco.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato.

15. SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 sulla base della lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. e della lista di minoranza presentata congiuntamente da parte dei soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A., e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Si precisa che la lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.325.784 voti favorevoli pari al 93,568% dei voti in rapporto al capitale votante, mentre la lista di minoranza presentata congiuntamente da parte dei soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A. ha ottenuto n. 577.680 voti favorevoli pari al 4,056% dei voti in rapporto al capitale votante.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo e per prendere visione dei curriculum professionali dei Sindaci, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.it, nella sezione "Investor Relations".

Nominativo	Carica	Data di	Data prima	In carica	Lista	Indip.	%	Altri
		nascita	nomina	dal		da	part.	incarichi*
						Codice.	C.S.
Fabio Longhi	Presidente	23/12/1963	27/04/2012	27/04/2012	m	X	100	11
Astori Guido	Sindaco effettivo	24/06/1944	30/04/1997	27/04/2012	M	X	100	7
Andrea Boreatti	Sindaco effettivo	29/02/1964	14/05/2004	27/04/2012	M	X	86	11
Maria Grazia Lizzini	Sindaco supplente	26/04/1945	/	27/04/2012	M	X	n.a.	n.a.
Gabriele Baschetti	Sindaco supplente	30/04/1959	/	27/04/2012	m	X	n.a.	n.a.

I componenti del Collegio Sindacale fino all'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 erano:

* Numero di altri incarichi al 31 dicembre 2014

Alla data della chiusura dell'Esercizio il Collegio Sindacale risulta così composto:

Nominativo	Carica	Data di	Data prima	In carica	Lista	Indip.	%	Altri
		nascita	nomina	dal		da	part.	incarichi*
						Codice.	C.S.
Fabio Longhi	Presidente	23/12/1963	27/04/2012	23/04/2015	m	X	100	7
Rosanna Angela Pilenga	Sindaco effettivo	07/12/1973	23/04/2015	23/04/2015	M	X	100	3
Andrea Boreatti	Sindaco effettivo	29/02/1964	14/05/2004	23/04/2015	M	X	86	9
Maria Grazia Lizzini	Sindaco supplente	26/04/1945	/	23/04/2015	M	X	n.a.
Gabriele Baschetti	Sindaco supplente	30/04/1959	/	23/04/2015	m	X	n.a.

* Numero di altri incarichi al 31 dicembre 2015

LEGENDA

Carica: indica se presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente.

Lista: indica M/m a seconda che il sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Indip.: se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati

% part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del collegio (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale rilevanti ai sensi degli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti Consob si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.sai.consob.it nella sezione Organi sociali – Informativa al pubblico.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio 2015 si è riunito 7 volte.

Il Collegio Sindacale ha effettuato due sessioni di scambio di informazioni con la Società di revisione.

L'intero Collegio Sindacale ha partecipato a due riunioni con il Comitato di Controllo e rischi e con l'Organismo di Vigilanza; il solo Presidente ha partecipato ad ulteriori tre riunioni con l'Organismo di Vigilanza, a tre ulteriori riunioni con il Comitato di Controllo e rischi ed a due riunioni con il Comitato per la remunerazione.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 1 ora e 20 minuti.

***

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri, oltre che nella riunione tenutasi in data 23 aprile 2015 in occasione della loro nomina, da ultimo, nella riunione tenutasi in data 19 febbraio 2016. Si precisa che il Collegio ha valutato come opportuna la disapplicazione del criterio 3.C.1 punto e) del Codice di Autodisciplina - ossia il criterio che prevede che non possa essere considerato indipendente il soggetto che abbia rivestito la carica nella Società per più di nove anni negli ultimi dodici - con riferimento al Sindaco Boreatti, ritenendo nell'interesse della Società continuare ad avvalersi delle elevate professionalità di detto soggetto e privilegiando, pertanto, un profilo di sostanza nella valutazione della composizione dell'organo di controllo medesimo.

***

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

***

Si ricorda che il D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti. Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, oltre a svolgere la consueta attività di vigilanza, ha chiesto formalmente in data 16 febbraio 2016 attraverso il suo Presidente alla società di revisione legale di rendere nota la natura e l'entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione legale e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo Interno e Rischi, attraverso la costante partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi.

15.1 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

• che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
• che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
• che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, decadono dall'ufficio.

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili.

La partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministratore e le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.cembre.it – sezione: Investor Relations).

L'Emittente utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito SDIR-NIS e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", accessibile all'indirizzo , entrambe gestiti da Bit Market Service S.p.A. (società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Piazza degli Affari n.6, Milano)4 .

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili, sia in lingua italiana sia in lingua inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di corporate governance (tra cui le Relazioni annuali di corporate governance), la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, il Modello di organizzazione ex D.lgs. 231/2001 ed il Codice Etico, nonché ogni altro documento e/o informazione richiesta ai sensi di legge o di regolamento.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. i) del Regolamento di Borsa, le relazioni con gli Azionisti sono intrattenute dal Responsabile delle Investor Relations (Investor Relations Manager), funzione svolta, nell'Emittente, dal Dott. Claudio Bornati (per contatti: claudio.bornati@cembre.com).

L'Investor Relations Manager ha altresì partecipato alla procedura di trattamento delle informazioni riservate, curando i rapporti con l'Autorità di vigilanza, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurarne il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

17. ASSEMBLEE E DIRITTI DEGLI AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2010 ha adeguato lo Statuto alle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. Inoltre, in data 28 aprile 2011 l'Assemblea ha deliberato le seguenti modifiche dello Statuto al fine di esercitare alcune facoltà concesse dalle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27. In particolare, è stato modificato l'art. 12 dello Statuto, con l'aggiunta del un nuovo comma 9, affinché la Società possa avvalersi, se del caso, della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Da ultimo, l'Assemblea del 29 aprile 2013 ha modificato lo Statuto dell'Emittente al fine di adeguarlo, tra l'altro, alle disposizioni introdotte dal D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 (c.d. decreto correttivo dl D.Lgs. 27/2010)

Ai sensi dell'art. 12.7 dello Statuto dell'Emittente "la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge".

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo

⁴ Fino al 25 febbraio 2015, l'Emittente ha utilizzato per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , accessibile all'indirizzo e gestito da Computershare S.p.A., avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19, società del gruppo Computershare LTD.

richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale".

Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto, l'Assemblea può riunirsi in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro 5 giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, TUF o dell'art. 104, comma 2, TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Ai sensi dell'art. 2367 c.c. gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'art. 127-ter TUF prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente all'art. 13.7 prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento.

L'Assemblea ordinaria ha i compiti ed i poteri che le sono riconosciuti dalla legge e dallo Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria:

a) approva il bilancio;

b) nomina e revoca gli Amministratori; nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;

• c) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito dallo Statuto;
• d) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
• e) approva il regolamento dei lavori assembleari;

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche dello Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 18, terzo comma dello Statuto;

b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei Liquidatori, a norma dell'art. 26 dello Statuto;

• c) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 6 dello Statuto;
• d) l'emissione di prestiti obbligazionari nei limiti di cui all'art. 7 dello Statuto;
• e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

• a) proroga del termine di durata della Società;
• b) introduzione, modificazione, eliminazioni di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, gli utili netti di bilancio, dedotte le eventuali remunerazioni agli Amministratori di cui all'art. 21 dello Statuto, e previa detrazione del cinque per cento da destinarsi alla riserva ordinaria fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, restano a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo ai Soci, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione assembleare.

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Il Consiglio ha proposto l'adozione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il diritto di ciascun Socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione.

Il Regolamento, è a disposizione dei Soci presso la sede legale della Società, presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.it, nella sezione Investor Relations – Assemblee.

Detto Regolamento, la cui approvazione e modifica sono riservate – in forza dell'art. 11 dello Statuto – alla competenza dell'Assemblea, disciplina la regolamentazione dei lavori assembleari e, in particolare:

• l'assistenza alle adunanze da parte di esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione legale e – ove sia ritenuto utile – di dipendenti dell'Emittente o delle sue controllate;
• l'accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;
• le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di costituzione della stessa e di apertura dei lavori;
• i casi di sospensione dei lavori;
• lo svolgimento della discussione, con la previsione di una durata massima per gli interventi (durata che può essere comunque elevata da Presidente in considerazione dell'importanza dell'argomento all'ordine del giorno) e per le repliche;
• la procedura di votazione e di dichiarazione dei risultati.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, spetta al Presidente dell'Assemblea il compito di dirigere i lavori assicurando il regolare svolgimento della riunione assembleare, la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza o richiesta per alzata di mano dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun avente diritto può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti primi (10'), salvo che, in considerazione dell'importanza di uno o più argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, in apertura

dei lavori, non ritenga opportuno elevare la durata massima degli interventi su tali argomenti, con il limite di venti minuti primi (20') per ciascun singolo intervento.

*** Nel corso dell'Esercizio si è svolta una sola Assemblea in data 23 aprile 2015, nella quale sono intervenuti tutti gli Amministratori, salvo l'amministratore indipendente Renzo Torchiani, assente giustificato. In occasione dell'Assemblea, il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

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Per quanti riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

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Il Consiglio, nella riunione dell'11 marzo 2016 ai sensi del Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli artt. 15.5 e 23.2 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

Brescia, 11 marzo 2016

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI