N. 112043 di rep. N. 41761 di racc.

Verbale di Assemblea straordinaria e ordinaria della società CEMBRE S.p.A. REPUBBLICA ITALIANA

Il sedici dicembre duemilaventiquattro alle ore nove e minuti trenta

16/12/2024 ore 9:30

In Brescia, Via Serenissima n. 9.

Avanti a me dr. Giovanni Battista Calini, notaio in Brescia, iscritto al Collegio notarile di Brescia, senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è presente

Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, domiciliato per la carica in Brescia Via Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di cittadinanza italiana, della cui identità personale sono certo, il quale dichiara di essere qui presente nella sua qua-

lità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni quotata

CEMBRE S.p.A.

con sede in Brescia Via Serenissima n. 9, capitale sociale euro 8.840.000,00 interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia 00541390175, R.E.A. BS-168910,

per tenere l'assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti della società, il cui svolgimento risulta dal presente verbale.

Io Notaio dò quindi atto di quanto segue.

*****

Il dott. Rosani Giovanni, ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'odierna Assemblea, indetta in prima convocazione alle ore 9.30, in Brescia, Via Serenissima n. 9, presso la sede sociale di CEMBRE S.p.A.

Il Presidente

* designa, ai sensi dell'art. 13.2 e 13.4 dello statuto sociale e dell'art. 5 del Regolamento Assembleare, me Notaio Dott. Giovanni Battista Calini a verbalizzare la riunione e a svolgere le funzioni di Segretario dell'assemblea e rileva che mi trovo presso la predetta sede sociale;

* segnala che - in conformità all'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 27/2020 e da ultimo prorogato dal D.L. 20 dicembre 2023 n. 215, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 18/2024 (il "Decreto Legge") - la partecipazione degli Azionisti alla presente Assemblea ordinaria avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato previsto dall'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli stessi;

* richiama a tale riguardo, la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio;

* dà atto che sono operativi i collegamenti audio/video che consentono al Presidente e al Notaio verbalizzante di seguire in via diretta l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione ai lavori e a tutti gli aventi diritto di parteciparvi nei limiti consentiti;

* dichiara che sono presenti:

nella sede sociale, oltre a me Notaio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Rosani Giovanni, gli altri membri del Consiglio di Amministrazione Bottini Bongrani Aldo (Vice Presidente), Albertazzi Felice, Celli Franco, Rosani Sara, Carrara Paola e Ceretti Elisabetta,

assente giustificata Onofri Anna Maria,

Giovanni Battista Calini NOTAIO

REGISTRATO A

BRESCIA

IL 23/12/2024

N. 65142

SERIE 1T

€ 356,00

ISCRITTO NEL

REGISTRO IMPRESE

DI BRESCIA

IL 31/12/2024

N. 188255/2024 PROT.

e tutti i membri del Collegio Sindacale Colpani Stefano (Presidente), Pilenga Rosanna Angela e Astori Riccardo;

* constata l'effettiva operatività dei collegamenti audio/video;

* comunica che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del "Decreto" e in conformità all'avviso di convocazione dell'assemblea di cui più avanti, l'intervento degli azionisti nella odierna assemblea ha luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF");

al Rappresentante Designato, individuato in Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, sono state conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, e lo stesso è in collegamento audio/video in persona di Macchiaizzano Matteo, nato a Milano (MI) il 23 settembre 2001.

Il Presidente

* comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti trentadue il Rappresentante Designato è portatore di n. 104 (centoquattro) deleghe/subdeleghe rilasciate da n. 104 (centoquattro) azionisti, titolari complessivamente di n. 13.950.939 (tredicimilioninovecentocinquantamilanovecentotrentanove) azioni, pari all'82,064347% (ottantadue virgola zero sessantaquattromilatrecentoquarantasette per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale interamente sottoscritto e versato; il dettaglio degli azionisti rappresentati, con relativi possessi azionari, verrà allegato al verbale assembleare;

* dichiara quindi che l'assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione e valida per poter deliberare in sede straordinaria e ordinaria, e che la stessa si svolge nel rispetto delle disposizioni contenute nel vigente Regolamento Assembleare, fatte salve le deroghe eventualmente necessarie in ragione dell'applicazione, alla corrente sessione, del "Decreto".

*****

Il Presidente

* comunica che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 15 novembre 2024 sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", come previsto dall'articolo 12.5 dello statuto sociale e dal Regolamento Consob recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 16 dicembre 2024 ore 9.30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 dicembre 2024, stessi luogo ed ora;

* come sopra anticipato, la Società ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;

* come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

* Computershare S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea;

* richiama l'ordine del giorno presente nell'avviso di convocazione, invita me Notaio a riportarne il testo nel verbale dell'odierna riunione e chiede che l'avviso di convocazione e l'estratto dello stesso vengano allegati al verbale assembleare.

"ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. Modifica degli artt. 4 ("Durata"), 12 ("Convocazione"), 13 ("Svolgimento delle adunanze"), 15 ("Composizione"), 16 ("Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto"), 17 ("Riunioni del Consiglio"), 22 ("Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio"), 23 ("Nomina e cessazione") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (modifica art. 12, decimo comma); deliberazioni inerenti e conseguenti

1.2 Altre modifiche statutarie (modifica artt. 4, 12, primo, quinto e sesto comma, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello statuto sociale); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria:

1. Modifica del Regolamento Assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente comunica

* che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");

* che per gli azionisti intervenuti in assemblea per il tramite del Rappresentante Designato è pervenuta alla società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 12.7 dello statuto sociale;

* che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob n.11971/1999 in quanto rientra nei parametri previsti dalle suddette norme e, conseguentemente, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto; si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione: - LYSNE S.p.A. con n. 8.766.825 (ottomilionisettecentosessantaseimilaottocentoventicinque) azioni detenute direttamente, pari al 51,570% (cinquantuno virgola cinquecentosettanta per cento) del capitale sociale;

Rosani Giovanni con n. 1.450.000 (unmilionequattrocentocinquantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,529% (otto virgola cinquecentoventinove per cento) del capitale sociale;
Rosani Sara con n. 1.470.000 (unmilionequattrocentosettantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,647% (otto virgola seicentoquarantasette per cento) del capitale sociale;

* che alla data odierna la società CEMBRE S.p.A. detiene n. 185.041 (centottantacinquemilaquarantuno) azioni proprie, pari all'1,09% (uno virgola zero nove per cento) del capitale sociale;

* di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A. che controlla CEMBRE S.p.A. ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, stipulato in data 21 dicembre 2005; per maggiori informazioni si rinvia all'estratto del patto parasociale pubblicato sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società nella Sezione "Investor Relations/Patti Parasociali";

di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali rilevanti ex art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente dichiara quindi

* che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe o subdeleghe, rilasciate dagli azionisti al Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e dell'art. 135-novies

del TUF;

* che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, quale delegato/subdelegato dei soci, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;

* che l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari sulle singole proposte deliberative, verrà allegato a questo verbale;

* che sulla base delle informazioni disponibili sono stati effettuati gli opportuni riscontri per l'ammissione al voto; invita in ogni caso il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

* comunica che non sono pervenute prima dell'assemblea domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF.

* * *

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza nonchè la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno sono state fatte oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile e verranno allegate al verbale assembleare.

***

PARTE STRAORDINARIA

Alle ore nove e minuti trentanove il Presidente inizia la trattazione della parte straordinaria all'Ordine del Giorno.

Il Presidente propone la trattazione unitaria dei punti 1.1 e 1.2 del punto 1. all'Ordine del Giorno parte straordinaria e, con il consenso dell'Assemblea, senza che nessuno si opponga, procede in tal senso.

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno per la parte straordinaria.

1.1 Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (modifica art. 12, decimo comma); deliberazioni inerenti e conseguenti
1.2 Altre modifiche statutarie (modifica artt. 4, 12, primo, quinto e sesto comma, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello statuto sociale); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente sottopone all'assemblea l'approvazione di alcune modifiche al testo vigente dello statuto sociale riguardanti gli artt. 4 ("Durata"), 12 ("Convocazione"), 13 ("Svolgimento delle adunanze"), 15 ("Composizione"), 16 ("Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegato e Dirigente Preposto"), 17 ("Riunioni del Consiglio"), 22 ("Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio"), 23 ("Nomina e cessazione"), come ben illustrate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 15 novembre 2024 e chiede a me notaio che detta documentazione venga allegata al verbale.

Il Presidente riassume sinteticamente le modifiche proposte:

Modifica dell'art. 4 dello Statuto

Tenuto conto dell'approssimarsi della scadenza della Società, si ritiene opportuno estendere sin da ora la durata della Società dal 2050 al 2100.

Modifica dell'art. 12 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 12 dello Statuto al fine di:

(i) garantirne il coordinamento con le modifiche proposte al settimo comma dell'art. 13 dello Statuto, come meglio di seguito indicate (modifica ai commi 1, 5, secondo periodo, e 6); (ii) in linea con la best practice, assicurare una maggiore flessibilità, prevedendo la facoltà

per la Società di pubblicare l'avviso di convocazione dell'assemblea anche su un quotidiano a diffusione nazionale diverso dal quotidiano "Il Giornale" (modifica al comma 5, primo periodo);

(iii) prevedere, mediante l'introduzione di un nuovo comma, la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari (nuovo comma 10).

Quanto sopra, al fine di garantire la migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle assemblee della Società.

Modifica dell'art. 13 dello Statuto

Si propone di allineare l'art. 13 dello Statuto sociale alle più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari, secondo cui, nell'eventualità di riunione svolta esclusivamente a distanza con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, l'assemblea non venga convocata in un luogo fisico.

Le proposte in esame hanno l'evidente scopo di garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società, riconoscendo la facoltà di stabilire, nei relativi avvisi di convocazione, che le adunanze si tengano mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (e, pertanto, omettendo l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione), sempre nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Con particolare riferimento all'applicazione di tali modalità di intervento avuto riguardo alle Assemblee, la suddetta proposta si collega, inoltre, a quella di introdurre la possibilità di fare ricorso al Rappresentante Designato come modalità esclusiva di intervento e voto in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF (cfr. introduzione del nuovo comma 10 dell'art. 12 di cui sopra). Si ritiene, infatti, che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) ben si adatti all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero di soggetti limitato, quale è il caso dell'intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies.1 del TUF.

Ciò chiarito, sempre nella medesima ottica di flessibilità, si considera, altresì, opportuno procedere all'eliminazione del riferimento alla necessaria presenza nel medesimo luogo del Presidente e del soggetto verbalizzante, nel caso in cui le Assemblee si tengano tramite mezzi di telecomunicazione. In particolare, tale presenza congiunta era stata originariamente considerata necessaria per la sua funzionalità alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente che dal soggetto verbalizzante (o unicamente da quest'ultimo in caso di verbale in forma pubblica). Tuttavia, essendosi ormai consolidato l'orientamento secondo cui, nel caso di adunanze da tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale può essere redatto e sottoscritto in un momento successivo a quello della

riunione, non si rinvengono più ragioni per mantenere la precisazione in oggetto.

Ai fini di quanto precede, al comma 7 dell'art. 13 dello Statuto sarà (i) inserita la facoltà che nell'avviso di convocazione dell'Assemblea sia previsto che le adunanze si tengano – anche o in via esclusiva – mediante mezzi di telecomunicazione e (ii) espunto l'inciso che richiede, in caso di riunione dell'Assemblea a distanza, la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del Segretario.

Modifica dell'art. 15 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 15 dello Statuto al fine di prevedere, in linea con le best practice in materia di governo societario, che la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione sia fissata con riferimento, volta per volta, alla soglia stabilita da Consob ai sensi di regolamento.

Modifica dell'art. 16 dello Statuto

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 (il "Decreto 125") di recepimento nel nostro ordinamento della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), è previsto che il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (il "Dirigente Preposto") e gli organi delegati rilascino una attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, al Decreto 125, nonché con le specifiche di cui all'art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 2020/852. Cogliendo la possibilità offerta dal nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, si propone di modificare il comma 7 dell'art. 16 dello Statuto al fine di prevedere l'opzione di affidare tale attestazione ad un dirigente – diverso dal Dirigente Preposto – dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità e nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.

Modifica dell'art. 17 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte all'art. 13 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, si propone di modificare l'art. 17 dello Statuto al fine di consentire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano – anche o esclusivamente – mediante collegamento a distanza per teleconferenza o per videoconferenza, anche senza richiedere la presenza del Presidente e del Segretario in uno stesso luogo.

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

In un'ottica di maggiore flessibilità si propone di integrare l'art. 22 con un riferimento all'eventuale diversa periodicità che dovesse essere prevista dalla normativa pro tempore vigente in relazione alla frequenza delle riunioni del Collegio Sindacale.

Inoltre, in linea con le modifiche proposte agli artt. 13 e 17 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta, rispettivamente, dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare l'art. 22 dello Statuto al fine di consentire che le riunioni del Collegio Sindacale si svolgano – anche o esclusivamente – mediante collegamento a distanza per teleconferenza o per videoconferenza, eliminando altresì il riferimento alla tenuta dell'adunanza nel luogo dove si trova il Presidente.

Modifica dell'art. 23 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte all'art. 15 dello Statuto con riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare altresì l'art. 23 dello Statuto al fine di prevedere che la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sia fissata con riferimento, volta per volta, alla soglia stabilita da Consob ai sensi di regolamento.

Il Presidente precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 10 dello Statuto.

Conclusa l'illustrazione delle modifiche statutarie proposte il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sempre in forma unitaria sui punti 1.1 e 1.2 del punto 1. all'ordine del giorno per la parte straordinaria.

Il Presidente precisa che i testi delle proposte di deliberazione sui punti 1.1 e 1.2 del punto 1. all'Ordine del Giorno risultano riportati nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società e chiede che vengano riportati nel verbale assembleare.

Il Presidente chiede di omettere la lettura dei testi delle proposte di deliberazione sui punti 1.1 e 1.2 del punto 1 all'Ordine del Giorno.

Con il consenso unanime dell'Assemblea, senza che nessuno si opponga, procede in tal senso.

Parte Straordinaria - Deliberazione relativa al punto 1.1 all'Ordine del Giorno "L'Assemblea straordinaria di Cembre S.p.A.,

delibera

1. di modificare l'art. 12 dello Statuto mediante inserimento del decimo comma nel testo di seguito riportato:

"10. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari."

2. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e al Vicepresidente, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario."

Parte Straordinaria - Deliberazione relativa al punto 1.2 all'Ordine del Giorno "L'Assemblea straordinaria di Cembre S.p.A.,

delibera

1. di modificare gli artt. 4, 12, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello Statuto adottando il testo di seguito riportato:

"Art. 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al trentuno dicembre duemilacento e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci."

"Art. 12 - Convocazione

1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso, salvo quanto previsto dall'articolo 13, settimo comma, del presente Statuto.

2. L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio le ragioni della dilazione.

3. L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.

4. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

5. La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con le eventuali altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicate le informazioni previste dalla disciplina pro tempore vigente.

6. Lo stesso avviso può prevedere una data di seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

7. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

9. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

10. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari."

"Art. 13 - Svolgimento delle adunanze

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

2. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo ritiene opportuno, due Scrutatori tra i soci.

3. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli Scrutatori.

4. Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio, che in tal caso funge da Segretario, scelto dal Presidente medesimo.

5. L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

6. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento dei lavori assembleari di cui all'articolo 11, terzo comma, lettera e) del presente Statuto.

7. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

· sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

· sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno."

"Art. 15 - Composizione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri.

2. Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea.

3. Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.

4. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore

vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'As-

semblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

6. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

7. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma quinto, punto b) del presente articolo, fermo in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

8. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

9. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal primo comma del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quinto, ultimo periodo del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista.

10. L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione."

"Art. 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

2. Il Consiglio di Amministrazione nomina, inoltre, un Segretario scegliendolo anche all'infuori dei suoi membri.

3. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 del Codice Civile, i poteri, e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.

4. In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice-Presidenti ed almeno uno degli Amministratori Delegati se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

5. Il Consiglio di Amministrazione potrà, in relazione ai contenuti del presente articolo, fissare le particolari remunerazioni di cui all'articolo 2389 del Codice Civile, salvo che vi abbia già provveduto l'Assemblea dei soci a norma dell'articolo 21, secondo comma del presente Statuto.

6. Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

7. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone altresì il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni pro tempore applicabili, ivi inclusi i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge in materia di rendicontazione di sostenibilità, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; tale dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di rendicontazione di sostenibilità. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Alla nomina, alla revoca e al compenso del dirigente re-

sponsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano, mutatis mutandis, le previsioni disposte per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dal presente settimo comma."

"Art. 17 - Riunioni del Consiglio

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.

3. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente, ovvero, in caso di suo comprovato impedimento, da almeno due Consiglieri, con lettera, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

Il Presidente, ovvero un Amministratore Delegato, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

4. In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.

5. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

6. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione."

"Art. 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio

1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

2. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni o secondo la diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa pro tempore vigente. La riunione può svolgersi anche o esclusivamente con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

· che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;

· che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;

· che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

3. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

4. L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

5. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge." "Art. 23 - Nomina e cessazione

1. La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

2. Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

3. Le liste saranno sottoscritte dai Soci che le hanno presentate e dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle norme regolamentari pro tempore vigenti, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

4. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, secondo comma del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla scadenza del termine di cui al precedente comma 3 (tre) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto ai sensi di legge; in tal caso la soglia determinata ai sensi del precedente comma 2 (due) è ridotta alla metà.

5. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di al-

meno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

6. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

7. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

8. La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

9. Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. L'eventuale superamento di tali limiti, ove non costituisca causa di decadenza, costituisce giusta causa di revoca del Sindaco.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

10. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

11. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

grazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario."

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sui punti 1.1 e 1.2 del punto 1. all'Ordine del Giorno. ***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti cinquanta sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 13.950.939 (tredicimilioninovecentocinquantamilanovecentotrentanove) azioni, pari all'82,064347% (ottantadue virgola zero sessantaquattromilatrecentoquarantasette per cento) delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società.

Parte Straordinaria - Votazione relativa al punto 1.1 del punto 1. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società e riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 12.075.379 (dodicimilionisettantacinquemilatrecentosettantanove) pari all'86,556030% (ottantasei virgola cinquecentocinquantaseimilatrenta per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti contrari n. 1.875.560 (unmilioneottocentosettantacinquemilacinquecentosessanta) pari al 13,443970% (tredici virgola quattrocentoquarantatremilanovecentosettanta per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti astenuti n. 0 (zero)
azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Parte Straordinaria - Votazione relativa al punto 1.2 del punto 1. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società e riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 13.781.232 (tredicimilionisettecentottantunomiladuecentotrentadue) pari al 98,783544% (novantotto virgola settecentottantatremilacinquecentoquarantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti contrari n. 169.707 (centosessantanovemilasettecentosette) pari all'1,216456% (uno virgola duecentosedicimilaquattrocentocinquantasei per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti astenuti n. 0 (zero)
azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Il nuovo testo dello Statuto Sociale, aggiornato con le modifiche approvate, verrà allegato al verbale assembleare.

Alle ore nove e minuti cinquantatre il Presidente dichiara chiusa la parte straordinaria all'ordine del giorno.

* * *

PARTE ORDINARIA

Alle ore nove e minuti cinquantatre il Presidente inizia la trattazione della parte ordinaria all'Ordine del Giorno.

1. Modifica del Regolamento Assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente sottopone all'assemblea l'approvazione di alcune modifiche del testo del Regolamento delle Assemblee degli azionisti come ben illustrate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 15 novembre 2024 e allegata al presente verbale.

Il Presidente riassume sinteticamente le modifiche proposte per adeguarlo alle attuali modalità di partecipazione, intervento e voto in Assemblea, nonché alle migliori prassi.

In particolare, fa presente che le modifiche proposte sono volte ad allineare le disposizioni in esso contenute alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee di Cembre, tenuto conto dell'esperienza maturata, nonché della necessità di dettagliare o semplificare la formulazione di talune previsioni.

Inoltre, tenuto conto delle modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea in sede straordinaria (per le quali si rinvia alla apposita relazione illustrativa pubblicata ai sensi di legge), si propone di aggiornare il Regolamento Assembleare al fine di allinearne il testo alle modalità statutarie di intervento, rappresentanza e voto in Assemblea, tenuto conto della possibilità che le adunanze si tengano anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero mediante conferimento di apposita delega al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998.

Conclusa l'illustrazione delle modifiche proposte al Regolamento delle Assemblee degli azionisti, il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul punto all'ordine del giorno per la parte ordinaria.

Alle ore nove e minuti cinquantacinque il Presidente comunica che il Consigliere Rosani Sara dichiara di doversi assentare dalla riunione assembleare per motivi familiari.

Il Presidente precisa che il testo della proposta di deliberazione sul punto 1. all'Ordine del Giorno risulta riportato nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, chiede che venga riportato nel verbale assembleare e ne dà lettura.

Parte Ordinaria - Deliberazione relativa al punto 1. all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- 1. di approvare le modifiche al Regolamento Assembleare come illustrate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così adottando il nuovo testo di Regolamento Assembleare allegato al presente verbale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e al Vicepresidente, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.".

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azioni-

sti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sul punto 1. all'Ordine del Giorno.

*******

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti cinquantasei sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 13.950.939 (tredicimilioninovecentocinquantamilanovecentotrentanove) azioni, pari all'82,064347% (ottantadue virgola zero sessantaquattromilatrecentoquarantasette per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società.

Parte Ordinaria - Votazione relativa al punto 1. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al punto 1. all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 12.075.379 (dodicimilionisettantacinquemilatrecentosettantanove) pari all'86,556030% (ottantasei virgola cinquecentocinquantaseimilatrenta per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti contrari n. 1.875.560 (unmilioneottocentosettantacinquemilacinquecentosessanta) pari al 13,443970% (tredici virgola quattrocentoquarantatremilanovecentosettanta per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti astenuti n. 0 (zero)
azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza:;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Il nuovo testo del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti, aggiornato con le modifiche approvate, verrà allegato al verbale assembleare.

Alle ore nove e minuti cinquantasette il Presidente dichiara chiusa la parte ordinaria all'ordine del giorno.

***

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente ringrazia il Notaio, il Rappresentante Designato e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore nove e minuti cinquantasette.

*****

Il Presidente mi consegna i seguenti documenti perchè vengano uniti quali "Allegati" al verbale alle lettere rispettivamente indicate:

A) Elenco Azionisti Rappresentati;

B) Avviso di convocazione ed estratto dello stesso;

C) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno ex

art. 125-ter D.Lgs. 58/1998 (per la parte straordinaria)

D) Nuovo testo dello Statuto Sociale;

E) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno ex art. 125-ter D.Lgs. 58/1998 (per la parte ordinaria)

F) Nuovo testo del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti;

G) Dettaglio votazioni relative ai singoli punti all'ordine del giorno.

Omessa la lettura degli allegati per dispensa del comparente.

Da me letto al comparente.

Scritto da me e da persona di mia fiducia per 19 (diciannove) pagine su 5 (cinque) fogli.

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

allegato A) n.112043/41761 Rep.G.B.Calini

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2 10/10/422013-22:38		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFAINVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	5300 BEE CAVE ROAD BUILDING ONE	AUSTIN TX 71746 USA J DAKS	- EE	GE STATUNIT O AMERICA D COMPUTERSIARE SPARACING IN QUALITA JISUREDE ST. REVISAN IN FESOLA DIMATED MACHALLANI	10 6 : 02 10 1551	2 F ZF	6.702 4.565	10 3 C	5 702 4 662
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1 23/10/4220 31:55:09			INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SUROPA SMALL CAP KI	BERNSTERFFSGADE ID	COPENHAGEN U	ટાદ 021 DAMMARCA	D COMPUTERSHARE SPA AAPPR DESIGNATO IN QUALITY JUSUS DELEGIS IN PRESONA DI MATEO MACCHIACZAN.	10 40013	25	40.013	10	40.013
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2 21/10/4220/03:55:05		13-1- -1-1-	INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL	BERNSTORFFSGADE 40	COPENHAGEN	EE 021 DANIMARCA	D COMPUTERSHARE SPARAPPLOESKINATO IN QUALITA JI SUBEDELEG. LS-NOVES IST. PREVISANI IN PERSONA DI MATTED MACCHACZANI	10 2.257	27	2.207	15	3.207
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2 23/10/4220 03:54:50 2 23/10/4220 03:54:51		1 - 1 --------	SHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF ISHARES MSCI EUROPE SMALL CAP ETF	400 HOWARD STREET 400 HOWARD STREET	SAN FRANCISCOCA 9410	EE SE	OG STATUNITI D MERCA D COMPUTERSHARE FARARPR. DESCRIATO IN QUALITA OF SUBDEES: 135-NOVES ST. TREVIAN IN PEOGIM DI MATEO MACHAILZANI.	1 2 181	y ==	481	13	481
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2 22/19/4220 10:50:10			ISHARES UIT PUBLIC UMITED COMPANY	79 SIR JOHN RDGERSONS QUAT DUBLIF 200 BERKELEY STREET	DURIN BOSTON MA DELLE	22	D COMPUTERSHARE PA RAPPR. DESKNATO IN QUALITÀ DI SUBEDELEG. 135-NOVES IST. TREVISARI IN PERSONA DI MATTED MACCHIALZAND 069 ST ATT UNIT D AMERICA O COMPUTERSHARE SPA RAPPS DESCRIPTS (15) MOVIES ST. TREVISAN) IN PERSONA (1 MATTED MACHAICAND	11 100 1 = \$21	2 7 2 F	100 1823	15 3.0	1000 521
2 14/10/4220 06:04:40 2 21/10/4220 19:30:02		- - --	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND ICHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATICMAL SMAILL COMPANY TRUST	200 BERKELEY STREET	BCSTON MA 02210	EE	069 STATUANT O' COMPUTERSHARE SPA 3APPL DESCRIMTO IN QUALITY OF SUBEDELED. 135 MOVIES IST. REVISANI IN VERSONA UNATED MACHAIDANO	12 C 179	2.84	375	30	170
2 23/10/4220 03:54:30		-1-5- -1 --	LAS OS DYNAMIC EQUITY FUND LP	1209 ORANGE STREET	19801 NILMINGTON		OGE STATI UNIT D'AMERICA O COMPLICING IN CHALITA OF SUBLITA OF SUBEDEED. 15 MOVES IST. TREVISAN IN PEOSONA DI MATTO MACHIALIANI	् बाह्य कडीहरू 21	25	22	33	21
2 21/10/4220 03:55:28		J-J-	LAZARD INVESTISSEMENT MICROCAPS	IS RUE DE COURCELLES 25 AUE DE COURCELLES	PARS PARS	문 029 FRANCIA 029 FRANCIA ਵੇਂ ਦ	D COMPUTERSHARE SPARAPPI. DESGNATO IN QUALITA DI SUBEDELS. 135-NOVIES/ST. TREVISAN) IN PERSONA DI MATTED MACCHAND D COMPLITE/SHARE SPA RAPPI. DESCRIATO IN QUALITY DISUBEDELEG. LIS-MOVIES IST. TREPSANI IN PERSONA DI MATTED MACENALZZAND	239.077 1 C ាត់ 43.000	【手 27	219 077 41.000	10 1	219.077 43,000
2 23/10/4220 03:55 26 2 22/10/4220 10:45 19		22-	LAZARD INVESTISSEMENT PEA PME FEADERSEL PIMI	5 ALLEE SCHEFFER	LUXEMBOURG	દર્દ 092: LUSSEMBLIRGO	D COMPLITERSHARE SPA BAPP. DESCRIATO IN QUALITA DI SUBEDELEG. ESS-HOWES (ST. TREVSAN) IN PERSONA SI MATTED MACCHANZ	に 11 500	27	11.500	1 -	11:540
2 23/10/4220 03:54:27		----- -1-1-	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	ONE COLEMAN STREET	LONDON ECIR SA'A LONDON SU	EE 031 GRAN BRETAGNA	D COMPUTERSHARE SPATAPPS, DESGMATO IN QUALITA JI SUBESELEG. SIS-VOVIES IST. PREVISANI IN MATTED MACCHAIZZANI	2.428 IC	10	2:428	30	2.428
1 28/01/1998 17:11 24 01371060152		-1-1-	LYSNESP&	VIA CORSICA 99 90 BC'ULEVARD PASTEUR	25125 BRESCIA PARIS	ਤੋਂ ਤੇ ਕ CBG. ITALIA 029. FRANCIA ಕ್ಕ	D COMPUTERSHARE PA BARPR, DESCRIATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 115-UNDECIES TUF IN PERSONA OI MATTEO MACCHIMIZANO D COMPLITERSHARE SPA RAPPS. DESCRIATO IN CUALITY DI SUBEDELES. 135-NOVES (ST. TREVISAN) IN FERSONALDI MATTED MACCHALLEAN	3.5 3.356.825 10 17,601	. 2 €	4.766.825 17.603	3 C	35 8 86 825 Free II
2 22/10/4220 10:45:39 2 22/10/4220 10:50:05		---- -1-5-	LYNDR FTSE ITALIA MID CAP PIR MANULES INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUIFY POCHED FUNDED	BLOGR STREET EAST 200	TORDITO	EE 015 CARADA	O COMPUTERSHARE SPA BAPPL DESCRIATO IN QUALITA DI SUBEDELEG. 15-NOVIES IST. TREVISANI IN PERSONA DI MATTED MACCHALZANIA	573 16	27	577	30	573
2 23/10/422003:55 15		-1-5-	MERCER CHF FUND PLC	SIR SASSERSONS WHEN WHE	HITETIC	EE (340) IRLANDA	D COMPLITERSHARE SPARATO IN QUALITA OFSUBEDELEG. L35 NOVIES IST. TREVSANI IN PERSONA DI MATTED MACCHIALZANO	16 2361	20	2.951	10	180:21
2 17/10/4220 11:53:50 2 17/10/4220 13:53 45		and ind more	MES HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUNG	DI HUNTINGTON AVENUE 111 HUNTINGTON AVENUE	5093 211 BOSTON	EE ్లో	BE STATI UNIT O MERICA D COMPUTESHARE FRE ALPRE DESERVATO IN CUALITY OF SUBCIPATION PESCINATO MATED MACHALCANC OEB STATUALITY D'AMERICA D COMPUTERSFARE PA RAPPE DESCRIVED LIST CREVISAN IN PESSONA IN PESSONA IMANTED MACCHAIZAND	16 1343 : 548 0000	. IF 2.6	9 347 542,000	ನಿ ಪ 3.0	3.343 542,000 :
2 15/10/4220 17:38:18		12- -1-1-	MES MERIDIAN FUNDS	4 RUE ALBERT BORSCHETTE	LUSSEMBLINGO	ವರ	D COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESCRIATO NI QUALITÀ DI SUBEDELES LAS-NOVES IST, TREVISANJ IN PERSONA DI MATTED MACCHIAIZANO	10 -105:159	2:51	105 159	12	105.159
2 18/10/4220000:22:36		-1-	MONTANARO SMALLER COMPANIES PLO	15 28 NORTH WALL QUAY DUBLIN	DUBUN	ing the CALL HANDA	D COMPUTERSHARE SPA NAPPR. DESGNATO IN QUALITA DI SUBEDELEG. LIS-HOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI MATTED MACCHIANZANO	15 48.000	26 - 2 - 5	48:000 34.523	35 15	48.000 34 523
2 22310/4220 10:50:09 2 23/10/4220 03:54:20		-1-1-	NN PARAPLUFONDS ! N.V. NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD INDEX IACHT EX US F	SCHENKKADE 65 S GRAVENHAGE SOS LASALLE STREET	S GRAVENHAGE 60603 CHICAGO ILLING!	英语 OSO. OLANDA EE	D COMPLITERSHARE SPA RAPPR. DESKINATO IN SUBEDELEG. 135-NOVIES IST. TREVISANI IN PERSONA JI MATTED MACCHARZANI GE STATI UNIT D AMERICA O COMPUTESHARE SPA 3APP. DESEMATO IN QUALITÀ OF SUBEDELES. 115-HOVIES (ST. TREVISAN) MATTED MACCHAILEAND	10 14 523 1 C 415	. 2 Fi	415	10	415
2 17/10/4220 11:50:58		- = - - - 1-1 --	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRIUST	SO S. LASALLE	CHICAGO IL USAGOETS	ાં છે. દિવેલા	OGO STATI UNIT D'AMERICA D COMPLITERSHARE SPA BAPP. DESERVATO IN QUALITÀ OL SUBEDELEG 135-HOVIES (ST. TREVISAN) IN PEBSONA DI MATTED MACCHARZANC	4:238 10	2 F	2.238	3 C	4.235
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2 23/10/4220 03:55:24		-1-5-	CINEPATH GLOHAL SHARES SMALL CAPIUNHEDGED) INGEXPOO	LEVEL 13 147 KENT STREET	SYGNE	EE DOT AUSTRALIA	D COMPUTERSHARE SPA BAPPR DESCINATO IN QUALITÀ DI SUBEDELES, LIS NOVIS IST TREVISAM IN ZERSONA DI MATTEO MAICHNAIZANO	15 1745	2:2	175	3 €	175
1 28/01/1998 17/02/21 NFRNMARADLSGB1571 CONGERI 1 14/10/4215 06:08:13 PSSLNZ7500206130 PIANING	ANNA MARIA: 26/07/1940 BRESCIA			VA RONICHI'S FRANCESCO DI FAULA 54 VIA: 3. LATINI	25100 BRESCIAT 52501 FIRENZE	ਜ਼ੁਟ CBS ITALIA ជា OBE ITALIA	D COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESCRIATO IN QUALITA DI DELEGATO 135 UNDECIES TUF IN PERSONA DI MATTEO MACCHIALIZANO. D COMPUTERSHARE SPA BAPPL DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBEDELEG. 135-NOVES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI MATTED MACCHAILLAND	16 120096 1E 155	28 26	130 096 -155	3 F 3 F	120.096 155
2 23/10/422003 55 36	LORENZO 02/04/1975 FIRENZE	13-	POLICE AND FIREMEN 5 RETIREMENTSYSTEM OF NEW (8ASEY	WEST STATE STATE SO	TRENTON	ដែរ	069 STATI UNIT D AMERICA D COMPUTERSHARE PA RAPPA JESKIMATO IN QUALITA DISUREDELED LIS-HOVIS IST TREVISANJ INATED MACCHALLEAND	11 C 21	. 2 Fi	21	30	21
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2 19/10/4220 02:39:23		-J- JUL	SEXTANT PME	IDI RUE DE GRENELLE PARIS 75007	PARIS	EE 029 FRANCIA	D COMPLITERSHARE SPA RAPPR. DESGNATO IN QUALITA CISUBEDELEG. 135-VOVIES IST. TREVISANT IN FERSCHA TIMATTED MACCHALZARO	10 (1)000	. 2.7.	51.000	30	ODOCES
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2-23/10/4220 03:54:54		- 1- = ============================================================================================================================================================================	SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	IRON STREET	MGISON	ల్లో	069 STATI UNIT O MERCA D COMPLETESHARE FAN RAPPA 25 EUROPES ST TREVISATI IN PERSONA DI MATED NACCHARDANO	7/1/5 1 C	20	7.416	30	7:415
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2-19/10/4220-02-48-58		15-	SYCOMORE SELECTION PME	AVENUE HOCHE	PARE	EE D29 FRANCIA	D COMPUTERSHARE SPA BAPPR. DESKINATO IN QUALITA DI SUBEDELES 135 HOVISAN) IN PERSONA DI MATTED MACCHIALZANO.	40.500 ﮯ ﺍﻭﺭ ﺍﺱ	2 : 8	40.5001	-300	45.500
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f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Cembre S.p.A. - Sede in Brescia - Via Serenissima 9 Capitale Sociale € 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 00541390175 Sito internet: www.cembre.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti di Cembre S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 16 dicembre 2024 ore 9.30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 dicembre 2024, stessi luogo ed ora.

La Società rende noto che - in conformità all'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 27/2020 e da ultimo prorogato dall'art. 11 della Legge n. 21/2024 (il "Decreto Legge") - la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea ordinaria e straordinaria oggetto del presente avviso ("Assemblea") avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato previsto dall'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

Modifica degli artt. 4 ("Durata"), 12 ("Convocazione"), 13 ("Svolgimento delle adunanze"), 15 ("Composizione"), 16 ("Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto"), 17 ("Riunioni del Consiglio"), 22 ("Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio"), 23 ("Nomina e cessazione") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante 1.1 partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (modifica art. 12, decimo comma); deliberazioni inerenti e conseguenti
1.2 Altre modifiche statutarie (modifica artt. 4, 12, primo, quinto e sesto comma, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello statuto sociale); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria:

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

1. Modifica del Regolamento Assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 8.840.000, rappresentato da n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 185.041 azioni proprie, pari all'1,09% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile; sul sito internet www.cembre.com (sezione "Investor Relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 5 dicembre 2024 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro l'11 dicembre 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano via Lorenzo Mascheroni n. 19 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com (sezione "Investor Relations/assemblee").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (12 dicembre 2024 ove l'Assemblea si tenga

in prima convocazione o 13 dicembre 2024 ove l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto), potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione con le modalità ad essi individualmente comunicate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776815 o 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica "[email protected]".

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 25 novembre 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Post - Trading"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "[email protected]", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di

convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 1ª dicembre 2024). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TOF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 1º dicembre 2024, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 3 dicembre 2024, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (5 dicembre 2024), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "[email protected]". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Post - Trading; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta alle domande pervenute entro l'11 dicembre 2024, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet; ciò anche al fine di permettere agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri a dette domande, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima n. 9, e sarà pubblicata sul sito internet della Società https://www.cembre.com/it/assemblee-eventi-e-presentazioni, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito , nei seguenti termini:

contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, le Relazioni illustrative degli Amministratori relative a tutti i punti all'ordine del giorno.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società https://www.cembre.com/it/assemblee-eventi-epresentazioni, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.l. consultabile sul sito e per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Brescia, 15 novembre 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni Rosani

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

emarket

allegato C) n. 112043/41761 Rep.G.B.Calini

Cembre S.p.A. - Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

Parte straordinaria

Modifica degli artt. 4 ("Durata"), 12 ("Convocazione"), 13 ("Svolgimento delle adunanze"), 15 ("Composizione"), 16 ("Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegato e Dirigente Preposto"), 17 ("Riunioni del Consiglio"), 22 ("Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio"), 23 ("Nomina e cessazione") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1.1 Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (modifica art. 12, decimo comma); deliberazioni inerenti e conseguenti
1.2 Altre modifiche statutarie (modifica artt. 4, 12, primo, quinto e sesto comma, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello statuto sociale); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per propor Vi l'approvazione della proposta di modifica degli art. 4 ("Durata"), 12 ("Convocazione"), 13 ("Svolgimento delle adunanze"), 15 ("Composizione"), 16 ("Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegato e Dirigente Preposto"), 17 ("Riunioni del Consiglio"), 22 ("Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio"), 23 ("Nomina e cessazione") dello statuto sociale di Cembre S.p.A. ("Cembre" o la "Società"), come di seguito illustrato.

I. LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI

Modifica dell'art. 4 dello Statuto

Tenuto conto dell'approssimarsi della scadenza della Società, si ritiene opportuno estendere sin da ora la durata della Società dal 2050 al 2100 come evidenziato nella tabella che segue.

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 4 - Durata	Articolo 4 - Durata
La durata della Società è stabilita fino al l trentuno dicembre duemilacinquanta e potrà trentuno prorogata deliberazione essere Com dell'Assemblea straordinaria dei soci.	La durata della Società è stabilita fino al dicembre duemilacinquanta duemilacento e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei SOC1.

Modifica dell'art. 12 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 12 dello Statuto come evidenziato nella tabella che segue, al fine di:

(i) garantime il coordinamento con le modifiche proposte al settimo comma dell'art. 13 dello Statuto, come meglio di seguito indicate (modifica ai commi 1, 5, secondo periodo, e 6);
(ii) in linea con la best practice, assicurare una maggiore flessibilità, prevedendo la facoltà per la Società di pubblicare l'avviso di convocazione dell'assemblea anche su un quotidiano a diffusione nazionale diverso dal quotidiano "Il Giornale" (modifica al comma 5, primo periodo);
(iii) prevedere, mediante l'introduzione di un nuovo comma, la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari (nuovo comma 10).

Quanto sopra, al fine di garantire la migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle assemblee della Società.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 12 - Convocazione	Articolo 12 - Convocazione
1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purche in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso.	1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso, salvo quanto previsto dall'articolo 13, settimo comma, del presente Statuto.

. •

2. L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio le ragioni della dilazione.	Invariato
L'Assemblea 3. straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.	Invariato
4. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.	Invariato
5. La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale". Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati: - il luogo in cui si svolge l'Assemblea, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; il giorno e l'ora di convocazione dell'Assemblea; - l'elenco delle materie da trattare; - le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.	5. La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con le eventuali altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, sulla "Gazzetta-Ufficiale della Repubblica" o o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale". Nell'avviso di convocazione debbono essere indicate le informazioni previste dalla disciplina pro tempore vigente. 4: -il-luogo in cui si-svolge l'Assemblea, nonché i-luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; - il giorno - e-l'ora-di-convocazione dell'Assemblea; -l'elenco-delle-materio da trattare; -le-altre-menzioni-eventualmente-richieste dalla legge.
6. Lo stesso avviso può indicare il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza in seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.	6. Lo stesso avviso può indicare il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza in prevedere una data di seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
7. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società	Invariato fito Rosani Giovanni

f.to Giovanni Battista Calini

effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.
8. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di certificata posta elettronica riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.	Invariato
9. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998. dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	Invariato
	10. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Modifica dell'art. 13 dello Statuto

Si propone di allineare l'art. 13 dello Statuto sociale alle più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari1, secondo cui, nell'eventualità di

¹ Si fa riferimento, in particolare, alla Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e alla Massima n. 200 "Clausole sintutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021 del Consiglio

riunione svolta esclusivamente a distanza con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, l'assemblea non venga convocata in un luogo fisico.

Con particolare riferimento all'applicazione di tali modalità di intervento avuto riguardo alle Assemblee, la suddetta proposta si collega, inoltre, a quella di introdurre la possibilità di fare ricorso al Rappresentante Designato come modalità esclusiva di intervento e voto in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies. 1 del TUF (cfr. introduzione del nuovo comma 10 dell'art. 12 di cui sopra). Si ritiene, infatti, che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) ben si adatti all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero di soggetti limitato, quale è il caso dell'intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies. I del TUF.

Ciò chiarito, sempre nella medesima ottica di flessibilità, si considera, altresì, opportuno procedere all'eliminazione del riferimento alla necessaria presenza nel medesimo luogo del Presidente e del soggetto verbalizzante, nel caso in cui le Assemblee si tengano tramite mezzi di telecomunicazione. In particolare, tale presenza congiunta era stata originariamente considerata necessaria per la sua funzionalità alla formazione contestuale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente che dal soggetto verbalizzante (o unicamente da quest'ultimo in caso di verbale in forma pubblica). Tuttavia, essendosi ormai consolidato l'orientamento secondo cui, nel caso di adunanze da tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale può essere redatto e sottoscritto in un momento successivo a quello della riunione, non si rinvengono più ragioni per mantenere la precisazione in oggetto.

Ai fini di quanto precede, al comma 7 dell'art. 13 dello Statuto sarà (i) inserita la facoltà che nell'avviso di convocazione dell'Assemblea sia previsto che le adunanze si tengano - anche o in via esclusiva - mediante mezzi di telecomunicazione e (ii) espunto l'inciso che richiede, in caso di riunione dell'Assemblea a distanza, la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del Segretario, come di seguito riportato.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 13 - Svolgimento delle adunanze	Articolo 13 - Svolgimento delle adunanze
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta 81 Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti,	Invariato

Notarile di Milano, nonché allo Studio della Commissione d'Impresa del Consiglio Nazionale del Notariato n. 41/2023, "La riunione assembleare a distanza". f.to Rosani Giovanni

f.to Giovanni Battista Calini

regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
2. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo ritiene opportuno, due Scrutatori tra i soci.	Invariato
3. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli Scrutatori.	Invariato
4. Nei casi di legge, ed inoltre quando il dell'Assemblea Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio, che in tal caso funge da Segretario, scelto dal Presidente medesimo.	Invariato
5. L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.	Invariato
Lo svolgimento dell'Assemblea è 6. disciplinato dal regolamento dei layori assembleari di cui all'articolo 11, terzo comma, lettera e) del presente Statuto.	Invariato
7. L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: · sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; · sia consentito al soggetto verbalizzante di adeguatamente percepire gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; · sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea. sugli argomenti all'ordine del giorno; indicati vengano nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Socictà, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la	7. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare tempore pro vigente. omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. L'Assemblea-può-svolgersi-con-intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: · sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; · sia consentito al soggetto verbalizzante di
riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.	adeguatamente gli percepire eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare
alla discussione e alla votazione simultanea
sugli argomenti all'ordine del giorno;.
vengano indicati nell'avviso di convocazione
i-luoghi-audio/video-collegati-a cura della
Secietà, nei-quali-gli-intervenuti-potranno
affluire, dovendosi ritenero svolta la riunione
nel luogo ove saranno presenti il Presidente e
il soggetto verbalizzante.

Modifica dell'art. 15 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 15 dello Statuto al fine di prevedere, in linea con le best practice in materia di governo societario, che la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione sia fissata con riferimento, volta per volta, alla soglia stabilita da Consob ai sensi di regolamento.

Di seguito la proposta di modifica del testo dell'art. 15 a confronto con il testo vigente:

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 15 - Composizione	Articolo 15 - Composizione
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri.	Invariato
2. Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea.	Invariato
3. Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.	Invariato
4. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne	Invariato
determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.	f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

nomina La del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o di regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola einque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa-percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o di risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, соп indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla del elezione Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, coloro che hanno con presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno

informativa (ii) di un'esauriente sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo le rispettive cariche, con Statuto per indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto 0 da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, coloro con che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari

f.to Rosani Giovanni

f.to Giovanni Battista Calini

pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla in relazione legge al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra candidato del generi, il genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza

alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato, indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la del composizione Consiglio તા Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti

relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui presentata venga alcuna non lista. l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste inderogabili da norme di legge O regolamentari.	appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
6. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza costituita da sia sempre Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato: i) il Consiglio di Amministrazione, con approvata Collegio deliberazione dal Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sta possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio di Amministrazione, con approvata dal Collegio deliberazione Sindacale, provvede alla sostituzione, così successivamente provvede come l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.	Invariato
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.	f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

relativa, previa presentazione di candidature
di soggetti appartenenti al genere meno
rappresentato.
Nel caso in cui gli Amministratori possano
essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui
presentata
venga
alcuna
non
lista.
l'Assemblea delibera con le maggioranze di
legge, senza osservare il procedimento
previsto al presente articolo, fermo il rispetto
della disciplina pro tempore vigente inerente
all'equilibrio tra generi. Sono comunque
salve diverse ed ulteriori disposizioni previste
inderogabili
da
norme
di
legge
O
regolamentari.

appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui gli Amministratori possano
essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui
non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea
delibera con le maggioranze di legge, senza
osservare il procedimento previsto al presente
articolo, fermo il rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente all'equilibrio tra
generi. Sono comunque salve diverse ed
ulteriori disposizioni previste da inderogabili
norme di legge o regolamentari.

6. Se nel corso dell'esercizio vengono a
mancare uno o più Amministratori, purché la
maggioranza
costituita
da
sia
sempre
Amministratori nominati dall'Assemblea, si
provvede ai sensi dell'articolo 2386 del
Codice Civile secondo quanto appresso
indicato:
i) il Consiglio di Amministrazione, con
approvata
Collegio
deliberazione
dal
Sindacale,
procede
alla
sostituzione
nell'ambito degli appartenenti alla medesima
lista cui appartenevano gli Amministratori
cessati e l'Assemblea delibera, con le
maggioranze di legge, rispettando lo stesso
criterio;
ii) qualora non residuino dalla predetta lista
candidati non eletti in precedenza, ovvero
candidati con i requisiti richiesti, o comunque
quando per qualsiasi ragione non
sta
possibile rispettare quanto disposto al punto
i), il Consiglio di Amministrazione, con
approvata dal Collegio
deliberazione
Sindacale, provvede alla sostituzione, così
successivamente
provvede
come
l'Assemblea, con le maggioranze di legge,
senza voto di lista.

Invariato

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea
procederanno alla nomina in modo da
assicurare (i) la presenza di Amministratori
indipendenti nel
numero
complessivo
minimo richiesto
dalla normativa
pro
tempore vigente e (ii) il rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente
all'equilibrio tra generi.

f.to Rosani Giovanni
f.to Giovanni Battista Calini

7. Se nel corso dell'esercizio vengono 8 mancare uno o più Amministratori, purché la	Invariato
maggioranza sia costituita sempre da
Amministratori nominati dall'Assemblea.
l'Assemblea ha tuttavia facoltà તન la
ridurre il di deliberare numero dei
componenti il Consiglio a quello degli
Amministratori in carica per il periodo di
durata residuo del loro mandato, sempre che
siano in carica Amministratori indipendenti
nel numero complessivo minimo richiesto
dalla normativa pro tempore vigente
e sempre che non sia venuto a mancare (ove in

precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma

quinto, punto b) del presente articolo, fermo in ogni caso il rispetto della disciplina pro

tempore vigente inerente all'equillibrio tra generi.

8. Se viene meno la maggioranza degli	Invariato
Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio,
con
effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea
deve essere convocata senza indugio dagli
Amministratori rimasti in carica per la
nomina del nuovo Consiglio.
9. Ove il numero degli Amministratori sia	Invariato
stato determinato in misura inferiore al
massimo previsto dal primo comma del
presente articolo, l'Assemblea, durante il
di permanenza periodo in del carica
Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma


primo, fermo restando il rispetto delle
disposizioni di legge e regolamentari pro
tempore vigenti che disciplinano B
composizione Consiglio di del
Amministrazione. Per la nomina degli
ulteriori componenti del Consiglio si procede
come segue:
i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero
dei voti in occasione della nomina dei
componenti al momento in carica, tra i
candidati che siano tuttora eleggibili, e
l'Assemblea delibera, con le maggioranze di
legge, rispettando lo stesso criterio;
ii) qualora non residuino dalla predetta lista
candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma

quinto, ultimo periodo del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista.
10. L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti disciplinano la composizione del che Consiglio di Amministrazione.	Invariato

Modifica dell'art. 16 dello Statuto

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 (il "Decreto 125") di recepimento nel nostro ordinamento della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), è previsto che il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (il "Dirigente Preposto") e gli organi delegati rilascino una attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, al Decreto 125, nonché con le specifiche di cui all'art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 2020/852. Cogliendo la possibilità offerta dal nuovo comma 5-ter dell'art. 154bis del TUF, si propone di modificare il comma 7 dell'art. 16 dello Statuto al fine di prevedere l'opzione di affidare tale attestazione ad un dirigente - diverso dal Dirigente Preposto - dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità e nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.

Di seguito la proposta di modifica del testo dell'art. 16 a confronto con il testo vigente:

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto	Articolo 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.	Invariato
2. Il Consiglio di Amministrazione nomina, inoltre, un Segretario scegliendolo anche all'infuori dei suoi membri.	Invariato
3. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 del Codice Civile, i poteri, e, per quanto riguarda il Comitato	Invariato
Esecutivo anche il numero dei componenti, la	f.to Rosani Giovanni
	f.to Giovanni Battista Calini

durata e le norme che ne regolano II funzionamento.
4. In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice- Presidenti ed almeno degli uno Amministratori Delegati se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può altresi istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, modalità attribuzioni le e le di funzionamento.	Invariato
5. Il Consiglio di Amministrazione potrà, in relazione ai contenuti del presente articolo, fissare le particolari remunerazioni di cui all'articolo 2389 del Codice Civile, salvo che vi abbia già provveduto l'Assemblea dei soci a norma dell'articolo 21, secondo comma del presente Statuto.	Invariato
6. Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, trimestralmente, sul almeno generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.	Invariato
7. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone altresi il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto	7. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone altresì il compenso. DOI dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione. requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto dirigente sono

dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni	attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla

stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni	legge e dalle altre disposizioni pro tempore
applicabili, nonche i poteri e le funzioni	applicabili, ivi inclusi i poteri e le funzioni
stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o	dalla legge stahiliti in materia di
con successiva deliberazione.	rendicontazione di sostenibilità, nonché i
	poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio
	all'atto della nomina o con successiva
	deliberazione.
	Resta ferma la facoltà del Consiglio di
	Amministrazione di attribuire i poteri e le
	responsabilità in materia di rendicontazione
	di sostenibilità a un dirigente diverso dal
	dirigente preposto alla redazione dei
	documenti contabili societari; tale dirigente
	rendicontazione preposto alla di
	deve possedere, sostenibilità oltre 21
	requisiti di onorabilità prescritti dalla
	normativa vigente per coloro che svolgono
	funzioni di amministrazione e direzione,
	requisiti di professionalità caratterizzati da
	competenza in in materia di specifica
	rendicontazione di sostenibilità. Tale
	competenza, da accertarsi da parte del
	Consiglio di Amministrazione, deve essere
	acquisita attraverso esperienza di lavoro in
	posizione di adeguata responsabilità per un
	congruo periodo di tempo. Alla nomina, alla

	e al compenso del dirigente revoca
	responsabile della rendicontazione di
	sostenibilità si applicano, mutatis mutandis,
	previsioni disposte per il dirigente le
	preposto alla redazione dei documenti
	contabili societari dal presente settimo
	comma.

Modifica dell'art. 17 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte all'art. 13 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, si propone di modificare l'art. 17 dello Statuto come di seguito evidenziato al fine di consentire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano - anche o esclusivamente - mediante collegamento a distanza per teleconferenza o per videoconferenza, anche senza richiedere la presenza del Presidente e del Segretario in uno stesso luogo.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 17 - Riunioni del Consiglio	Articolo 17 - Riunioni del Consiglio
1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il	Invariato
Presidente lo giudichi necessario o quando ne	f.to Rosani Giovanni
	f.to Giovanni Battista Calini

sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresi convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni 2. del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento distanza teleconferenza in a 0 videoconferenza, a condizione che ciascuno	2. riunioni di Le del Consiglio Amministrazione si potranno svolgere anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o
dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.	videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e deliberazione. Sussistendo queste della condizioni, la riunione si considera tenuta-nel luogo in cui si-trovano il-Presidente ed il Segretario.
3. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente, ovvero, in caso di suo comprovato impedimento, da almeno due Consiglieri, con lettera, posta elettronica o	Invariato
telefax da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza. Il Presidente, ovvero un Amministratore Delegato, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
4. In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli alli membri presenti alla riunione del Consiglio Amministrazione delegheranno, di a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.	Invariato

membri in carica.
6. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione.	Invariato

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

In un'ottica di maggiore flessibilità si propone di integrare l'art. 22 con un riferimento all'eventuale diversa periodicità che dovesse essere prevista dalla normativa pro tempore vigente in relazione alla frequenza delle riunioni del Collegio Sindacale.

Inoltre, in linea con le modifiche proposte agli artt. 13 e 17 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta, rispettivamente, dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare l'art. 22 dello Statuto come di seguito evidenziato al fine di consentire che le riunioni del Collegio Sindacale si svolgano - anche o esclusivamente - mediante collegamento a distanza per teleconferenza o per videoconferenza, eliminando altresi il riferimento alla tenuta dell'adunanza nel luogo dove si trova il Presidente.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio	Articolo 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio
1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.	Invariato
2. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: che sia consentito al Presidente della accertare l'identità riunione di degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione; · che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione; · che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste	2. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni o secondo la diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa pro tempore vigente. La riunione può svolgersi anche o esclusivamente con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: · che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione; · che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

luogo in cui si trova il Presidente.	condizioni, la riunione si considera tenuta nel simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo-queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
3. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.	Invariato
4. L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle sostenute l'espletamento spese per dellincarico.	Invariato
5. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.	Invariato

Modifica dell'art. 23 dello Statuto

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 23 - Nomina e cessazione	Articolo 23 - Nomina e cessazione
1. La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.	Invariato
2. Hanno diritto di presentare le liste i Soci	2. Hanno diritto di presentare le liste i Soci che
che da soli o insieme ad altri Soci	da soli o insieme ad altri Soci rappresentino
rappresentino almeno il 2,5% (due virgola	almeno il 2,5% (due virgola-oinque per-cente)
cinque per cento) del capitale sociale con	del capitale sociale con-diritto di voto
diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.	nell'Assemblea -- ordinaria, -- ovvero
ovvero rappresentanti la diversa percentuale	rappresentanti-la-diversa -- percentuale

eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	eventualmente-stabilita-o-richiamata-da disposizioni di legge o regolamentari risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
3. Le liste saranno sottoscritte dai Soci che le dovranno hanno presentate e essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle norme regolamentari pro tempore vigenti, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	Invariato
4. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della partecipazione percentuale di complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, secondo comma del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la	Invariato f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

eventualmente stabilita o richiamata da
disposizioni di legge o regolamentari. Ogni
Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto
parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122
del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto
controllante, le società controllate e quelle
sottoposte a comune controllo ai sensi
dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non
possono presentare o concorrere a presentare,
neppure per interposta persona o società
fiduciaria, più di una lista, né possono votare
liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in
violazione di tale divieto non saranno
attribuiti ad alcuna lista.

eventualmente-stabilita-o-richiamata-da
disposizioni di legge o regolamentari risultino
titolari della quota di partecipazione
minima al capitale sociale stabilita dalla
Consob con regolamento. Ogni Azionista,
nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale
rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs.
58/1998, come pure il soggetto controllante, le
società controllate e quelle sottoposte a
comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del
D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o
concorrere a presentare, neppure per interposta
persona o società fiduciaria, più di una lista, né
possono votare liste diverse. Le adesioni e i
voti espressi in violazione di tale divieto non
saranno attribuiti ad alcuna lista.

3. Le liste saranno sottoscritte dai Soci che le
dovranno
hanno presentate
e
essere
depositate presso la sede sociale almeno 25
(venticinque) giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in prima convocazione, fatti
salvi i diversi termini eventualmente stabiliti
dalle norme regolamentari pro tempore
vigenti, ferme eventuali ulteriori forme di
pubblicità e modalità di deposito prescritte
dalla normativa anche regolamentare pro
tempore vigente.

Invariato

Invariato
f.to Rosani Giovanni
f.to Giovanni Battista Calini

propria candidatura e attestano, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause
di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
normativa vigente e dallo Statuto per le
rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco
degli incarichi di amministrazione e controllo
da essi eventualmente ricoperti presso altre
società. effettuato 181 deposito,
conformemente a quanto sopra, è valido
anche per la seconda e la terza convocazione,
ove previste. La lista per la quale non sono
osservate le statuizioni di cui sopra è
considerata come non presentata. Nel caso in
cui alla scadenza del termine di cui al
precedente comma 3 (tre) sia stata depositata
una sola lista, ovvero soltanto liste presentate
da soci tra i quali sussistano rapporti di
collegamento rilevanti sensi ai della
normativa di legge e regolamentare pro
tempore vigente, possono essere presentate
liste entro il termine previsto ai sensi di
legge; in tal caso la soglia determinata ai
sensi del precedente comma 2 (due) è ridotta

alla metà.
5. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed
	Invariato
almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali
che abbiano esercitato l'attività di revisione
legale dei conti per un periodo non inferiore a
tre anni. I Sindaci che non siano in possesso
di questo requisito sono scelti tra coloro che
abbiano maturato un'esperienza complessiva
di almeno un triennio nell'esercizio di: (a)
attività di amministrazione o di controllo
ovvero compiti direttivi presso società di
capitali che abbiano un capitale sociale non
inferiore a euro due milioni, ovvero; (b)
attività professionali o di insegnamento
universitario di ruolo in materie giuridiche,
economiche, finanziarie tecnico- e
scientifiche, inerenti alla produzione e
commercio di prodotti elettromeccanici, di
connettori elettrici e di prodotti meccanici in
genere, ovvero; (c) funzioni dirigenziali
pubblici enti pubbliche presso O
amministrazioni operanti nei settori
creditizio, finanziario e assicurativo, o

6. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	Invariato
7. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi effettivi. membri conforme alla disciplina pro tempore vigente all'equilibrio inerente tra Si generi, provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.	Invariato
8. La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.	Invariato
9. Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora meno i requisiti richiesti vengano statutariamente per la nomina. I Sindaci non ricoprire incarichi di possono amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa legge di e pro tempore regolamentare vigente. L'eventuale superamento di tali limiti, ove decadenza, non costituisca causa di costituisce giusta causa di revoca del Sindaco. Salvo ogni eventuale ulteriore anche regolamentare pro disposizione tempore vigente, in caso di sostituzione di un	Invariato f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
10. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.	Invariato
11. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	Invariato

II. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto disposto dall'art. 10 dello Statuto.

III. PROPOSTE DI DELIBERE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di deliberazione sul punto 1.1. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Cembre S.p.A.,

delibera

di modificare l'art. 12 dello Statuto mediante inserimento del decimo comma nel testo di seguito riportato:

"IO. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. "

Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amninistratore Delegato e al Vicepresidente, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche

o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.

Proposta di deliberazione sul punto 1.2. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Cembre S.p.A.,

delibera

I. di modificare gli artt. 4, 12, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello Statuto adottando il testo di seguito riportato:

"Art. 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al trentuno dicembre duemilacento e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci. "

"Art. 12 - Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso, salvo quanto previsto dall'articolo 13, settimo comma, del presente Statuto.
L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio le ragioni della dilazione.
L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.
La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.
La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con le eventuali altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicate le informazioni previste dalla disciplina pro tempore vigente.
Lo stesso avviso può prevedere una data di seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

f.to Rosani Giovanni

f.to Giovanni Battista Calini

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Ove previsto elo consentito dalla legge elo dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. "

"Art. 13 - Svolgimento delle adunanze

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo ritiene opportuno, due Scrutatori tra i soci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli Scrutatori.
Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio, che in tal caso funge da Segretario, scelto dal Presidente medesimo.
L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.
Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento dei lavori assembleari di cui all'articolo II, terzo comma, lettera e) del presente Statuto.
Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

· sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno."

"Art. 15 - Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri.
Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei reguisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, ne possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei reguisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggioilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei reguisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amninistratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'eguilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato: i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma quinto, punto b) del presente articolo, fermo in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal primo comma del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione."

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

"Art. 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione nomina, inoltre, un Segretario scegliendolo anche all'infuori dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare tra i suoi membri uno o più Aministratori Delegati elo un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 del Codice Civile, i poteri, e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice-Presidenti ed almeno uno degli Amministratori Delegati se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive elo propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione potrà, in relazione ai contenuti del presente articolo, fissare le particolari remunerazioni di cui all'articolo 2389 del Codice Civile, salvo che vi abbia già provveduto l'Assemblea dei soci a norma dell'articolo 21, secondo comma del presente Statuto.
Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amninistrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone altresì il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai reguisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni pro tempore applicabili, ivi inclusi i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge in materia di rendicontazione di sostenibilità, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; tale dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità deve possedere, oltre ai reguisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, reguisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di rendicontazione di sostenibilità. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Alla nomina, alla revoca e al compenso del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano, mutatis mutandis, le previsioni disposte per il dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari dal presente settimo comma."

"Art. 17 - Riunioni del Consiglio

l. Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente, ovvero, in caso di suo comprovato impedimento, da almeno due Consiglieri, con lettera, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione."

"Art. 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni o secondo la diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa pro tempore vigente. La riunione può svolgersi anche o esclusivamente con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

· che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;

· che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;

· che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

f.to Rosani Giovanni

f.to Giovanni Battista Calini

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge. "

"Art. 23 - Nomina e cessazione

l. La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale stabilita dalla Consob con regolamento. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste saranno sottoscritte dai Soci che le hanno presentate e dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle norme regolamentari pro tempore vigenti, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, secondo comma del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla scadenza del termine di cui al precedente comma 3 (tre) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistano

rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto ai sensi di legge; in tal caso la soglia determinata ai sensi del precedente comma 2 (due) è ridotta alla metà.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo reguisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.
Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle

f.to Rosani Giovanni 31 f.to Giovanni Battista Calini

Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Sono comungue salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. "
Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e al Vicepresidente, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.

Brescia, 14 novembre 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

STATUTO

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini emarket

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

E' costituita una Società per azioni denominata:

"CEMBRE S.p.A."

Art. 2 - Sede

ﻟﻴ

La Società ha sede in Brescia.

Art. 1 - Denominazione

La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con delibera del Consiglio di Amministrazione.
La Società potrà, con delibera del Consiglio di Amministrazione, istituire altrove sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze, sia in Italia che all'estero, come pure sopprimerle.
Il domicilio legale dei soci, per ogni rapporto con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto la progettazione, la produzione ed il commercio di prodotti elettromeccanici, oleodinamici e meccanici in genere, di connettori e di accessori per conduttori elettrici, nonché di prodotti per la siglatura industriale e di prodotti complementari o accessori ai precedenti, anche per conto di terzi.
La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari, finanziarie, commerciali ed industriali ritenute necessarie, utili ed anche solo opportune al raggiungimento dello scopo sociale.
Potrà assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie, in altre società, ditte, aventi scopi affini, identici o connessi al proprio. Dette partecipazioni potranno rappresentare quote o azioni di società aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, non precludendo ogni altra partecipazione ritenuta dal Consiglio di Amministrazione necessaria od utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
Potrà inoltre prestare fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi nei confronti di istituti bancari e finanziari in genere, così come compiere operazioni finanziarie attive e/o passive con persone fisiche o giuridiche.
Le attività di cui ai commi 2°, 3°, 4° potranno essere svolte non in via prevalente e non ai fini del collocamento presso il pubblico.
A norma di legge la Società potrà anche raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Sono in ogni caso escluse le attività professionali oggetto di esplicita riserva di legge. Art. 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al trentuno dicembre duemilacento e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI PATRIMONI DESTINATI - FINANZIAMENTI - RECESSO

Art. 5 - Capitale sociale

Il capitale sociale è determinato in euro 8.840.000= (ottomilioniottocentoquarantamila) ed è rappresentato da numero 17.000.000= azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.
Le azioni sono nominative e indivisibili.
Le azioni sono trasferibili, sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte.
Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale si applicano le norme di legge.
La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del

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dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato con apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. 7. L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art. 6 - Strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile
L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
I titolari di obbligazioni debbono scegliere un rappresentante comune.

Art. 8 - Patrimoni destinati

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9 - Finanziamenti

I finanziamenti, con diritto a restituzione delle somme versate, potranno essere effettuali a favore della Società, alle condizioni previste dalle norme in vigore al momento di effettuazione di tali operazioni.

Art . 10 - Recesso

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della società;

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Art. 11 - Competenze

I. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano tutti i soci.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.
L'Assemblea ordinaria ha i compiti ed i poteri che le sono riconosciuti dalla legge e dal presente Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria:

a) approva il bilancio;

b) nomina e revoca gli Amministratori; nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;

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c) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito dallo Statuto;

d) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;

e) approva il regolamento dei lavori assembleari;

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche dello Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 18, terzo comma del presente Statuto:

b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei Liquidatori, a norma dell'articolo 26 del presente Statuto;

c) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 6 del presente Statuto;

d) l'emissione di prestiti obbligazionari nei limiti di cui all'art. 7 del presente Statuto;

e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

Art. 12 - Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso, salvo quanto previsto dall'articolo 13, settimo comma, del presente Statuto.
L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio le ragioni della dilazione.
L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.
La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.
La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con le eventuali altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicate le informazioni previste dalla disciplina pro tempore vigente.
Lo stesso avviso può prevedere una data di seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla diata di ciascuna convocazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Art. 13 - Svolgimento delle adunanze

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo ritiene opportuno, due Scrutatori tra i soci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli Scrutatori.
Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio, che in tal caso funge da Segretario, scelto dal Presidente medesimo.
L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.
Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento dei lavori assembleari di cui all'articolo 11, terzo comma, lettera e) del presente Statuto.
Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

· sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Art. 14 - Costituzione e deliberazioni

L'Assemblea può riunirsi in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in ferza convocazione.
L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.
L'Assemblea ordinaria delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo quanto previsto per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in applicazione degli articoli 15 e 23 del presente Statuto. Tuttavia si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.
L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, quando è

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rappresentata almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale ed in terza convocazione quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale.

L'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 15 - Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri.
Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente incrente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

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disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato:

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma quinto, punto b) del presente articolo, fermo in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal primo comma del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Art. 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione nomina, inoltre, un Segretario scegliendolo anche all'infuori dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 del Codice Civile, i poteri, e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice-Presidenti ed almeno uno degli Amministratori Delegati se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione potrà, in relazione ai contenuti del presente articolo, fissare le particolari remunerazioni di cui all'articolo 2389 del Codice Civile, salvo che vi abbia già provveduto l'Assemblea dei soci a norma dell'articolo 21, secondo comma del presente Statuto.
Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone altresì il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica compelenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto dirigente sono altribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni pro tempore applicabili, ivi inclusi i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge in materia di rendicontazione di sostenibilità, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Art. 17 - Riunioni del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede della Società che altrove,

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purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente, ovvero, in caso di suo comprovato impedimento, da almeno due Consiglieri, con lettera, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione.

Art. 18 - Competenze del Consiglio di Amministrazione

I. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione può quindi compiere, a solo titolo esemplificativo, qualsiasi operazione mobiliare, finanziaria e bancaria, acquistare e vendere titoli azionari, obbligazionari, quote, valori, assumere partecipazioni ed interessenze per gli effetti di cui all'art. 3 del presente Statuto, ferma restando la competenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2361, secondo comma del Codice Civile, rappresentare la Società, in Italia e all'estero, presso l'Amministrazione dello Stato, gli uffici pubblici e privati e presso ogni altra autorità, giurisdizionale, amministrativa, tributaria, valutaria, politica, doganale o altra.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ ;

b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

f) l'istituzione e la soppressione di secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;

g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile, approva le procedure in materia di operazioni con parti correlate.

Le procedure - avvalendosi delle deroghe previste rispettivamente dall'articolo 11, comma 5 e dall'articolo 13, comma 6, del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche -

possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni di urgenza, anche di competenza assembleare, realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, nei limiti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi Delegati ai sensi dell'articolo 16 del presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi Delegati, il generale andamento della gestione.
Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

Art. 19 - Poteri di rappresentanza

I. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale sia di fronte ai terzi che in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e ricorsi giudiziari ed amministrativi per ogni grado di giurisdizione, compresi i giudizi per cassazione o per revocazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia conferire la rappresentanza e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, con le stesse facoltà di cui sopra, anche ad un Vice-Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati.

Art. 20 - Direttori generali e procuratori

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti delle proprie attribuzioni, potrà nominare direttori generali della Società, nonché procuratori della Società per determinati atti o categorie di atti, fissandone i poteri e gli eventuali compensi.

Art. 21 - Compensi degli Amministratori

I. Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

L'Assemblea potrà inoltre assegnare allo stesso compensi ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche solto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, nonché determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Al Consiglio di Amministrazione potrà altresì essere attribuita una indennità di fine carica all'atto della cessazione dalla medesima, per qualsiasi titolo e ragione, se determinato dall'Assemblea dei soci; le singole quote annualmente accantonate dovranno essere evidenziate in apposite poste del bilancio.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio

I. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni o secondo la diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa pro tempore vigente. La riunione può svolgersi anche o esclusivamente con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati,

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e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

· che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;

· che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;

· che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.
L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Art. 23 - Nomina e cessazione

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste saranno sottoscritte dai Soci che le hanno presentate e dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle norme regolamentari pro tempore vigenti, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, secondo comma del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società.

Il deposito, effettuato conformente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e lecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono trati, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per eià.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.
Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

BILANCIO ED UTILI

Art. 24 - Esercizi sociali e bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Al termine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, con l'osservanza delle norme di legge, alla compilazione del bilancio, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, e della relazione sull'andamento della gestione sociale che accompagna il bilancio di esercizio.

Art. 25 - Distribuzione degli utili ai soci e acconti sui dividendi

Gli utili netti di bilancio, dedotte le eventuali remunerazioni agli Amministratori di cui all'articolo 21 del presente Statuto, e previa detrazione del cinque per cento da destinarsi alla riserva ordinaria fino al raggiungimento del quinto del capitale, restano a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo ai soci, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione assembleare.
Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi secondo quanto stabilito dall'articolo 2433 bis del Codice Civile.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diverranno esigibili, si prescrivono a favore della Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 26 - Nomina e revoca dei liquidatori

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per una delle cause previste dalla legge allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina:

a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di Liquidatori;

b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 27

Per tutto quanto non è disposto dal presente Statuto, si applicano le disposizioni di legge in materia.

allegato E) n. 112043/41761 Rep.G.B.Calini

Cembre S.p.A. - Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART, 125-TER D.LGS, 58/1998

Parte ordinaria

Modifica del Regolamento Assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per propor Vi l'approvazione della proposta di modifica del regolamento assembleare di Cembre S.p.A. (rispettivamente, il "Regolamento Assembleare" e "Cembre" o la "Società") per adeguarlo alle attuali modalità di partecipazione, intervento e voto in Assemblea, nonché alle migliori prassi.

In particolare, le modifiche proposte sono volte ad allineare le disposizioni in esso contenute alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee di Cembre, tenuto conto dell'esperienza maturata, nonché della necessità di dettagliare o semplificare la formulazione di talune previsioni.

Inoltre, tenuto conto delle modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea in sede straordinaria (per le quali si rinvia alla apposita relazione illustrativa pubblicata ai sensi di legge), si propone di aggiornare il Regolamento Assembleare al fine di allinearne il testo alle modalità statutarie di intervento, rappresentanza e voto in Assemblea, tenuto della possibilità che le adunanze si tengano anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero mediante conferimento di apposita delega al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998.

In ogni caso si rinvia al nuovo testo proposto del Regolamento Assembleare, allegato alla presente Relazione Illustrativa con evidenza delle revisioni rispetto al testo vigente (sub Allegato 1).

Proposta di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare le modifiche al Regolamento Assembleare come illustrate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così adottando il nuovo testo di Regolamento Assembleare allegato al presente verbale;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e al Vicepresidente, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempinento necessario.".

***

Brescia, 14 novembre 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI

Articolo 1

Ambito di applicazione

· Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Cembre S.p.A. (di seguito "Cembre" o la "Società"), con sede in Brescia, Via Serenissima n. 9.

· Il presente Regolamento, nel testo da ultimo approvato dall'Assemblea ordinaria del 14 maggio-2004della Società del 16 dicembre 2024, è a disposizione degli Azionisti presso la sede legale della Società e presso - gli eventuali luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è inoltre pubblicato sul sito internet di Cembre.

Si precisa che, ove la Società, in conformità a quanto previsto dagli artt. 12, comma 10 e 13, comma 7, dello statuto sociale (lo "Statuto"), preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, ovvero esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs, n. 58/1998, si applicano le disposizioni del presente Regolamento in quanto compatibili e non derogate dalle disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti.

Articolo 2

Intervento in Assemblea e partecipazione ai lavori assembleari

· L'intervento nelle Assemblee della Società è disciplinato dall'articolo 12 dello Statuto, dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dalle previsioni eventualmente contenute nell'avviso di convocazione della singola Assemblea, sociale.

· All'Assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente, esperti, analisti finanziani, e giornalisti e rappresentanti della società di revisione che a tal fine sono invitati a far pervenire all'Ufficio Societario, con le modalità indicato nell'avviso di convocazione, la richiesta dipartecipazione almeno due giorni prima dell'adunanzainvitati per la singola Assemblea.

· All'Assemblea possono inoltre assistere dipendenti della Società e, amministratori e dipendenti delle società controllate la eui presenzae rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti e consulenti o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

· Il Presidente può farsi assistere da esperti esterni appositamente invitati ai lavori assembleari.

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea

L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea hanno inizio nel luego di svolgimento dell'adunanza-almeno trenta minuti prima dell'ora fissata per l'inizio dei lavori assembleari nell'avviso di convocazione, secondo le modalità stabilite dall'ufficio di presidenza.

· Per-agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che partecipano all'Assemblea-in-rappresentanza-legale o-volontaria di Azionisti, o-comunque di-altri aventi diritto, possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri all'Ufficio Societario, eon le modalità indicate nell'avviso di convocazione, due giorni prima dell'adunanza.
· La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.
· Se-la-rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro entecollettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

Articolo 4

Accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea

· L'accesso ai locali in cui si svolge l'adunanza convocata presso un luogo fisico è consentito previa verifica della legittimazione ad intervenire. Se il Presidente lo ritiene necessario agli Azionistied ai soggetti legittimati ad assistere ai lavori assembleari ai sensi dell'articolo 2-del presente Regolamento viene rilasciato al momento dell'identificazione un-contrassegno da conservare per ilperiodo di partecipazione ai lavori assembleari.

Gli Azionisti o loro rappresentanti che per qualsiasi ragione si allontanino dai locali in cui si svolge l'adunanza convocata presso un luogo fisico sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario appositamente incaricato.

Il possesso di apparecchiature di registrazione audio e video deve essere dichiarato prima dell'ingresso nei locali in cui si svolge linizio dell'adunanza assembleare e l'utilizzo delle stesse deve essere preventivamente autorizzato dal Presidente, ad eccezione di quelle apparecchiature che servano ad agevolare i lavori di verbalizzazione. Della messa in funzione di dette apparecchiature sarà data apposita comunicazione da parte del Presidente.

Articolo 5

Costituzione dell'Assemblea e apertura dei lavori

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto-sociale, il Presidente dell'Assemblea, il quale può . avvalersi di appositi incaricati, è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un notaio, da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente e con approvazione dell'Assemblea. Il-Segretario o il notaio possono farsi assistere da persone di propriafiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.

· Il Presidente dell'Assemblea per il servizio d'ordine si avvale di personale ausiliario appositamente incarieato fornito di specifici segni di riconoscimento.
L'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea compete al Presidente con le

riferimento in particolare alla verifica dell'identità e della legittimazione dei presenti ed all'accertamento della regolarità delle singole deleghe e in genere del diritto di intervento degli

Azionisti.

Il Presidente comunica il numero dei partecipanti cui spetta il diritto di voto presenti o rappresentati, specificando il numero di coloro che sono intervenuti in proprio, per delega o altra forma di rappresentanza.

Qualora le presenze necessarie per la costituzionenon consentano di raggiungere il quorum costitutivo necessario per lo svolgimento dell'Assemblea-non-siano-raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, non-prima-che-siano-trascorsi-trenta minuti-dall'ora-fissata per-l'inizio-dei-lavoriassembleari nell'avviso di convocazione, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione, ove prevista.

· Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dichiara aperti i lavori.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati,Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i), anche o (ii) esclusivamente mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere-svolta la riunione nel luogo ovesaranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 6

Sospensione dell'Assemblea

I lavori dell'Assemblea si svolgono, di norma, in un'unica adunanza. Il Presidente dell'Assemblea, salvo quanto previsto all'art. 7, comma 5 del presente Regolamento, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per periodi di tempo non superiori a due ore o disporre il rinvio in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Articolo 7

Discussione

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

· Il-Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare afarlo gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società e delle società controllate-L'ordine degli argomenti quale-risulta dall'avviso di convocazione-può-essere-variato-conl'approvazione dell'Assemblea che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in-Assemblea.

Spetta al Presidente dell'Assemblea il compito di dirigere i lavori assicurando il regolare svolgimento della riunione assembleare, la correttezza della discussione e il diritto agli interventi.

Gli interventi devono essere chiari e concisi, attinenti alle materie poste all'ordine del giorno edevono essere svolti nel tempo previsto al successivo comma 4. Il Presidente dell'Assemblea può invitare a coneludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulmo dagli argomenti posti-all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti o atteggiamenti in contrasto con il regolare svolgimento dei lavori, eventualmente anche togliendo la parola. Nei easi più gravi, il Presidente può disperre l'allontanamento dell'Azionista dai-locali in eui si svolge l'adunanza per tutta la durata della diseussione.Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società controllate, L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione può essere variato sempre che l'Assemblea non si opponga.

Il Presidente può stabilire, in apertura e nel corso della discussione, il termine e le modalità per la presentazione delle richieste di intervento. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata-al-lavolo-della presidenza o richiesta per alzata di mano dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima, di regola, di dieci minuti primi (102), salvo che, in considerazione dell'importunza di uno o più argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, in apertura dei lavori, non ritenga epportuno elevare la durata massima degli interventi su tali argomenti, con il limite di venti minutiprimi (20') per ciaseun-singolo-intervento,

Gli interventi devono essere chiari e concisi, attinenti alle materie poste all'ordine del giorno, Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti o atteggiamenti in contrasto con il regolare svolgimento dei lavori, eventualmente anche togliendo la parola. Nei casi più gravi, ove l'adunanza sia convocata in un luogo fisico, il Presidente può disporre l'allontanamento dell'Azionista dai locali in cui si svolge l'adunanza per tutta la durata della discussione.

Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società o delle società controllate, rispondono, di-nermaper quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. Il Presidente dell'Assemblea per la predisposizione delle risposte agli interventi può interrompere i lavori per un periodo non superiore a due ore. Sono consentiti interventi di replica da parte degli Azionisti di durata non superiore a cinque minuti-primi-(5'). Ultimate le risposte, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

Articolo 8

Votazioni

Il Presidente dell'Assemblea può disporre che la votazione su ogni argomento all'ordine del giorno avvenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi ovvero di più di essi.

Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente dell'Assemblea riammette all'Assemblea gli Azionisti che fossero stati allontanati durante la fase di discussione.

· Le votazioni dell'Assemblea vengono effettuate per scrutinio palese.

· Il Presidente dell'Assemblea stabilisce le modalità delle votazioni, che possono svolgersi anche per alzata di mano- ovvero mediante dichiarazione del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D,Lgs. n. 58/1998, e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi del Segretario o del notaio, dichiara all'Assemblea i risultati delle votazioni.

Gli Azionisti che votano contro o si astengono devono dichiarare il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentate all'Assemblea.

· I-voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nelli: Quando sia previsto nell'avviso di convocazione della singola Assemblea, il voto può essere espresso per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità indicate dalla Società,

· Esaurito l'ordine del giorno, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa l'adunanza.

Articolo 9

Disposizioni finali

Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali in materia e dello Statuto sociale."

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

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REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI

Articolo 1

Ambito di applicazione

· Il presente Regolamento, nel testo da ultimo approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 16 dicembre 2024, è a disposizione degli Azionisti presso la sede legale della Società, gli eventuali luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è inoltre pubblicato sul sito internet di Cembre.

Si precisa che, ove la Società, in conformità a quanto previsto dagli artt. 12, comma 10 e 13, comma 7, dello statuto sociale (lo "Statuto"), preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, ovvero esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, si applicano le disposizioni del presente Regolamento in quanto compatibili e non derogate dalle disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti.

Articolo 2

Intervento in Assemblea e partecipazione ai lavori assembleari

L'intervento nelle Assemblee della Società è disciplinato dall'articolo 12 dello Statuto, dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dalle previsioni eventualmente contenute nell'avviso di convocazione della singola Assemblea.

· All'Assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti invitati per la singola Assemblea.

· All'Assemblea possono inoltre assistere dipendenti della Società, amministratori e dipendenti delle società controllate e rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti e consulenti o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea

· L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea hanno inizio almeno trenta minuti prima dell'ora fissata per l'inizio dei lavori assembleari nell'avviso di convocazione, secondo le modalità stabilite dall'ufficio di presidenza.

Articolo 4

Accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea

· L'accesso ai locali in cui si svolge l'adunanza convocata presso un luogo fisico è consentito previa verifica della legittimazione ad intervenire.

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

· Gli Azionisti o loro rappresentanti che per qualsiasi ragione si allontanino dai locali in cui si svolge l'adunanza convocata presso un luogo fisico sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario appositamente incaricato.

. Il possesso di apparecchiature di registrazione audio e video deve essere dichiarato prima dell'inizio dell'adunanza assembleare e l'utilizzo delle stesse deve essere preventivamente autorizzato dal Presidente, ad eccezione di quelle apparecchiature che servano ad agevolare i lavori di verbalizzazione. Della messa in funzione di dette apparecchiature sarà data apposita comunicazione da parte del Presidente.

Articolo 5

Costituzione dell'Assemblea e apertura dei lavori

· Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un notaio, da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente e con approvazione dell'Assemblea.

. L'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea compete al Presidente con riferimento in particolare alla verifica dell'identità e della legittimazione dei presenti ed all'accertamento della regolarità delle singole deleghe e in genere del diritto di intervento degli Azionisti.

. Il Presidente comunica il numero dei partecipanti cui spetta il diritto di voto presenti o rappresentati, specificando il numero di coloro che sono intervenuti in proprio, per delega o altra forma di rappresentanza.

. Qualora le presenze non consentano di raggiungere il quorum costitutivo necessario per lo svolgimento dell'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione, ove prevista.

Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dichiara aperti i lavori.

· L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 6

Sospensione dell'Assemblea

I lavori dell'Assemblea si svolgono, di norma, in un'unica adunanza. Il Presidente dell'Assemblea, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per periodi di tempo non superiori a due ore o disporre il rinvio in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Articolo 7

Discussione

· Spetta al Presidente dell'Assemblea il compito di dirigere i lavori assicurando il regolare svolgimento della riunione assembleare, la correttezza della discussione e il diritto agli interventi.

· Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posii all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società controllate. L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione può essere variato sempre che l'Assemblea non si opponga.

@ Il Presidente può stabilire, in apertura e nel corso della discussione, il termine e le modalità per la presentazione delle richieste di intervento. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata dal momento dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima, di regola, di dieci minuti.

Gli interventi devono essere chiari e concisi, attinenti alle materie poste all'ordine del giorno. Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti o atteggiamenti in contrasto con il regolare svolgimento dei lavori, eventualmente anche togliendo la parola. Nei casi più gravi, ove l'adunanza sia convocata in un luogo fisico, il Presidente può disporre l'allontanamento dell'Azionista dai locali in cui si svolge l'adunanza per tutta la durata della discussione.

Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società o delle società controllate, rispondono, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. Il Presidente dell'Assemblea per la predisposizione delle risposte agli interventi può interrompere i lavori per un periodo non superiore a due ore. Sono consentiti interventi di replica da parte degli Azionisti di durata non superiore a cinque minuti. Ultimate le risposte, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

Articolo 8

Votazioni

. Il Presidente dell'Assemblea può disporre che la votazione su ogni argomento all'ordine del giorno avvenga dopo la chiusura della discussione di essi ovvero di più di essi.

· Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente dell'Assemblea riammette all'Assemblea gli Azionisti che fossero stati allontanati durante la fase di discussione.

· Le votazioni dell'Assemblea vengono effettuate per scrutinio palese.

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

· Il Presidente dell'Assemblea stabilisce le modalità delle votazioni, che possono svolgersi anche per alzata di mano ovvero mediante dichiarazione del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi del Segretario o del notaio, dichiara all'Assemblea i risultati delle votazioni.

· Quando sia previsto nell'avviso di convocazione della singola Assemblea, il voto può essere espresso per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità indicate dalla Società.

· Esaurito l'ordine del giorno, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa l'adunanza.

Articolo 9

Disposizioni finali

Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali in materia e dello Statuto sociale.

Cembre S.p.A.

allegato G) n. 112043/41761 Rep.G.B.Calini

CERTIFIED

Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2024 (2^ Convocazione del 17 dicembre 2024 )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 13.950.939 azioni ordinarie

pari al 82,064347% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 104 azionisti tutti rappresentati per delega.

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 104 Teste: 1 Azionisti. : 104

Cembre S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2024 (2^ Convocazione del 17 dicembre 2024 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. 'Rappresentante Designato' (modifica art.12, decimo comma)

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 104 azionisti, portatori di nº 13.950.939 azioni

ordinarie, di cui nº 13.950.939 ammesse al voto,

pari al 82,064347% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	12.075.379	86,556030	86,556030	71,031641
Contrari	1.875.560	13,443970	13.443970	11,032706
Sub Totale	13 850 . 939	100,000000	100,000000	82,064347
Astenuti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	O	0 , 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0.000000
Totale	13.950.939	100,000000	100,000000	82,064347

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 104 Teste: | Azionisti : 104

Cembre S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2024 (2^ Convocazione del 17 dicembre 2024 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Altre modifiche statutarie (modifica artt. 4, 12, primo quinto e sesto comma, 13, 15, 16, 17, 22, 23 dello statuto sociale)

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 104 azionisti, portatori di nº 13.950.939 azioni

ordinarie, di cui nº 13.950.939 ammesse al voto,

pari al 82,064347% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	& Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.781.232	98,783544	98,783544	81,066071
Contrari	169.707	1,216456	1,216456	0.998276
Sub Totale	13.950.939	100,000000	100,000000	82,064347
Astenuti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	O	0 , 0000000	0,000000	0,000000
Sub cotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.950.939	100,000000	100,000000	82,064347

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 104 Teste: 1 Azionisti. : 104

Cembre S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 16 dicembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica del Regolamento Assembleare

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 104 azionisti, portatori di nº 13.950.939 azioni

ordinarie, di cui nº 13.950.939 ammesse al voto,

pari al 82,064347% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	12.075.379	86,556030	86,556030	71,031641
Contrari	1.875.560	13,443970	13,443970	11,032706
Sub Totale	13.950.939	100,000000	100,000000	82,064347
Astenuli	O	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,0000000	0,00000
Notale	13.950.939	100,000000	100,000000	82,064347

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 104 Teste: 1 Azionisti, : 104

Cembre S.p.A

Assemblea Straordinaria o Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 16 dicembre 2024

per n. 13.950.939 azioni ordinarie pari al 82,064347% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 104 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

PARTE STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 4 ("Durata"), 12 ("Convocatione"), 15 ("Composizione"), 16 ("Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto"), 17 ("Riunioni del Consiglo"), 22 ("Composizioni del Collegio"), 23 ("Nomina e cessazione") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.
Proposta di introdurre la possibilià di tenere le assemble ne esclusiva tramite il c.d. "Rapresentante Designato" (modifica art. 12, decimo comma); deliberazioni inerenti e conseguenti 1.1

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	0.0000000 71.031641 20082706 0.008000 82.064347
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTTO	13.443970 0.0000000 0.000000 86.556030 100.0000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	86.556030 13,443970 Orocodo 00000000 100,000000
N. AZIONI	1.875.560 121075879 George of 0 0
N. AZIONISTI (PER DELEGA)
	Non Votant Favorevoli Astenuti Contrari oale

Altre modifiche statutarie (modifica artt. 4, 12, primo, quinto e sesto comma, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello statuto sociale); dellberazioni inerenti e conseguenti 1.2

% SU CAPITALE	SOCIALE	81.066071		0,998276	0,000000	0.000000
% SU AZIONI AMMESSE	AL VOTO	98.783544		1,216456	0.000000	0,000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE	RAPPRESENTATE	98.783544		1.216456	0.000000	0.0000000	100,000000
N. AZ ONI		13,781,232	169.707		0	0	13.950.939
N. ACIUNISTI (PEK	DELEGA)	. .					104
		Favorevol	Contrari		Astenuti	Non Volant	latale

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

PARTE ORDINARIA

Modifica del Regolamento Assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE % SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	71.03 641 86.556030 86.556030	11,032706 13.443970 13,443970	0.000000 0.000000 0.0000000	0.000000 0.0000000 O ODODO	82,064347 100,000000 100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE N. AZIONI	12.075379	1.875.560			Elgentesa
N. AZIONISTI (PER DELEGA)	12	92
	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Volanti	Totale

certified

Cembre S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

NOME A LIVO PARTECIPANTE			RUSTUL TO SERVORALON Ordinaria	Straordinaria
DE FECENT LE RERES BATE
	Parziale	Totale	m	12
CONPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELECATO 135-UNDECTES TUF IN PERSONA DI MATTEO MACCHIALIZZANO - PER DELEGA DI	0
BORNATI CI AUDIO	10.000		E	E E
BOTTINI BONGRANI ALDO	100.000		E	E E
LYSNE SPA	8.766.825		E	E F
ONOFRI ANNA MARIA	120.096		E	E E
ROSANI GIOVANNI	1.450 000		ਦ	E E
ROSANI SARA	1.470.000		F	E E
		11.916.921
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBEDELEG. 135- NO MES (ST. UREMSTA) IN LERSONA DI ANTILISO MACCHIAISSANO - PER DELEGA DI	0
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	856		C	C E
ALASKA PERMANIS TO CORPORATION	29		C	C E
ALLEY STOREST IN CONSTITUTION OF SECTIONS SPRIES	20.670		C	C B
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	138		C	C C
ANTUNDING CALL STATIO GAL BESCICITH NZANIB	4.872		C	C C
ANUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO ANIBIT ON CITY	एडने		C	C C
BYISH DIGITO CHE CREATING REA PATE -	40.067		C	C C
ANTINDI NUR BECE CANS REACH IC-P	59.199		C	C C
AQR ABSOLUTE RELURA MASLER ACCOUNT LP ACENTE BYL PARTIS NEW YORK	રાતા		C	C ID
AQR GLOBAL STOCK SELECTION OFFSHORE FUNDIT L.P. C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT DE RICHIEDENTE GOLDNAN SACHS	1.427		C	C IS
ARIZONA STATE RETIRENES ISSESSIONI	ને રે		C	CE
ALL VORSORGE FORDS II EQUITIES CLOBAL MARKETS STATE CAL PASSIME UNSTAND NAMEDIAN SYTZERLAND AC	808		C	C C
AZIMIT LIFE DAC RICHIEDENTE:CITIBANK N.A. LONDON CBLDN AZ LIFE - 1335708 Sire	19.429		C	C E
AZT DEA INTERNATIONAL GORE EQUILA AUDAD	463		C	C F
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP AGENTE: BAPP LUXEMBOURG	59.320		C	C F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR ENILOYER BEAST LIBUSTS ACENTE: THAICBVA	3,790		C	C R
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB AGENTE JPMGBNA	ગ્રેસ		C	C R
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	107		C	C E
CANADA FOST CORPORATION RECISTERED LEASION LEAST RIGHTS DEALERS CLAREAL CDISALS C	5.768		C	C. D.
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1 6888		C	C E
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC ENIRLOVERS RETUREMENT SYSTEM. RECENT CONTRACTOR CACALL CANCE A CARTER CANTS L	309		C	C F
COLLEGE RETIRENTES ALLEO CHILLES CONTU	43		C	CE
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SALALL CONIPANY RICHIED DNIETCBN SNUT SNALL CO SERIES	10.307		C	C E
CREDIT SUISSE INDEX FUND (TTX) AGENTE BROMA BROTHERS HA-LU	2.468		C	C C
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND AGENTE SKANDINANISKA Chicked I.	48.447		C	C E
DANSKE NATAL STORNET FRANES FOR CANSELLON	60 543		C	CE
EDECATION ORDER LC	74.276		E	E E
EIFFEL NOVA EUROPE ISR	48 450		C	C E
CIEREL NOVA MIDCAP	25.415		C	C E
EURIZON AZIONI PAI ITALIA	29810		E	E E
Our Por Firm	5.947		E	F F

Pagina 1 Ex Externation In Noti Escarto, Ir Lista Ir 21 Lista 27 -1 Hon Vetanes f.O. Rosani Giovanni no de la 2 di Lost Lon
computati, R. Voti revocati, Q: Voti esclusi dal querum f.to Giovanni Battista Calini

ELENCO PARTECIPANTI

			RISURE IS NESKOTEVALONT Ordinaria	Straordinaria
NOMINATIVO PARTECHANDE
DE CANTERS CARA CARRES FAR FIDENTY CONCORD STREET TRUST LIDENTY SATINTERNATIONAL S RIGHTED BENTER CONVERTIE IS PARAL	Parziale 1-659	Totale	3 C	12 C B
FONDS ASSURECT ST CURTI	26.920		C	C F
GRANDEIR PEAK GLOBAL BE CORDE	587		C	C F
IAM NATIONAL PENSION FUND	4		C	C F
INLERNATIONAL CORE EQUILA SORTILOLIO OF DEALY AREAL DIVENSIONS CROUb INC RICHINDE/ATE: CBAY ST INT CORE EQ FOR1	6.702		C	C F
PATERNAMOUNT FORLLY FOUD	4.661		C	C F
INVESTERINGSFORENINGEN DAVISKE INVEST EUROPA SMALL CAP - AKKUMULDER PRODI AGENTE: IP MORGAN SE LUX	7 308		C	C E
INVESTERINGSFORENINGENDANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL AGENTE IP MORGAN SE LUX	40.013		C	C E
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX	8.141		0	CE
INVESTERIAGSFOREMIAGEN DANSKE PARTIES SERECA GEORAT EQUIMSOLUTION - ARRIVINGERENDE KT AGEIANES IN VIOKOVIA SE	201875		C	G E
IN A FALCIS LOSE AND CELL DAVISKE FARRIL SERECAL CLORYT NOTINASOLOWING ACCATESTI NOKGAN SELECY	12-183		C	C B
INVESTINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESIRICTED KL AGENTE: JP MORGAN SE LUX.	2207		0	C 2
NAFSMIRORI PLASZA VEPARE AGENERAL SALANTIV	6.750		C	C E
1.11.4 1.2 3.2 3.2 3.0 1.0 1.6 1.0 1.6 1.0 1.6 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0	11.636		C	C E
ISHARES MSCIECKORRSMALE-CAREAR	481		C	C E
ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ENT	8.736		C	C F
STATURES ANDRIBITION CONTRATURED CONTRANT	100		C	C E
TOHN HANCOCK FUADS II TALEBANTIONAL SMALL COVILYAY FUND. RECHISDIE CBNY JHF II INT L SMALL CO FUND	521		C	C F
TOIIN IIVACOCK VARIABLE INSURERACE III O'ATERATI OVAT SANNI CONTRACTS & RIGHTED EATCHANA NAMAL CO	370		C	C E
FAR OS DYNANIC EQUIPY FUND ENRIGHTEDEALE: USS AG-LONDON BRANCII SA NE BONOBIE A MAR GEICAL AC	21		C	C E
FAXYRD PARSENSSENERS WICKOGARS AGENTERS RYAK LC	RE 9.077		C	C R
I'VLARD INVESTISSENION REVELVIP YOU ANDRO BANK ITC	-13.000		C	C E
DEAD CRS CL P.M.I	11.500		U	C E
FECTI VAD GEVERENT ASSOCIATIACE (INDUSCRIPANT CONTINUAL LIAILIED RICHIEDENTE:CBLDN SVA LEGAL AND GENERAL	2.428		C	C C
A SOCIECULACIANID CAP PIR	17.603		C	C C
MANULIFE INVESIMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INLERAMONYT STATT CAL EQUILAR COLLEMOODED AUAD	573		C	CE
MERCER OIL LUAD PEC	2.081		C	C C
VIES HERTAGE TRUST CONFECTIVE CONTRACTARS MEAL 18051	0.943		C	CE
MIS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND AGENTERIMERING	542.000		C	C 12
MFS MERIDIA SCIENTS	105-159		C	C E
MONTANARO SMALTER CONFESTIC	48.000		E	12 13
NA PARABILIFORDS I N V	3-1 223		C	CE
NORMERS AREST CONNON ALL COUNTRY NORTH INDEX (YO'H) EX-115 F RIGHTROSALES AND LEASTRALY ACCOUNT LEND	415		C	C E
NORTHERN TRUST GLOBAL AND START CORDENTIAL TOP COLLECTION DE TRUST RICHIEDENTE: NT NT 15% TREATY ACCOUNT CLIE	4.238		C	C 13
NORTHER SERVENS CONNOMEONECHIRC TUAL FOND RICHIEDENTE NORTHERN TRUST UCITS COMMON	2.033		C	C B
ODDO BHF YCUNE MICRO GAL AGENTICODDO BHF SCA	26.904		C	CF
ODDO CAP HORIZONS PATE CULTICAL AGENTE ODDO BEIF SCA	234		C	C I3
ONEPATH GLOBAL SHARES-SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL ACENTLE PHOBNA	176		C	CF
PIRATO TO 13 7 7 0 7 6 0 7 1 4 5 7 1 1 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8	ારક		14	E IS
ROBERT DE REVIEW STARTS STENEN OF NEW JERSEY	21		C	C E
FURT & CART TO TEES REAL BALL STENT OF VISETS THE	1913		C	C 5
PUBLIC ENTREOVERS READ REAL SYSTEM OF OHIO	270		C	C B
				Pagina: 2

Fr Pavorevolu; C: Contratio; D: Lista 1; 2; Lista 1; 2; Linta 2; - : Non Vetante; X: Amente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti esclusi O: Voti esclusi dal quornm

ELENCO PARTECIPANTI

DELECTRIC REPRESENTATI 3 Parziale Totale 12 ROBERT ROSCH CNIBH AGENTE PROPORCALS FOR 2953 C C P SANOFI ACTIONS EUROPE PAIR ETI 27.359 C U C SE MANICON A TECTRA SILON BUROPE 38.120 C E U SEXTENT PMIC 63.000 C CE SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS. 170 C CE RIGHTSDENTIES TO SPARTRANGREAR FOR ENREPART SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF 161 C C C SSB MSCIEAEE SMALL GARDER SECURITIES DENDING CONNION 629 C C C FND SSGA SPDR ETFS EUROPE II RUBBIC INITIED COMPANY 48 C C C SST GLOB ADV THE CARD INT RETIRENTENT PLANS 7.416 C C C STATE OF ALASKARDITIREMENT AND RENEFITIS PLANS રની C CE STATE OF ALASKA RECORDENT AND BENEFITS PLANS 405 C C C STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 103 C CE SYCONORE SELECTION PAIL AGENTLE PARTICLERANCE 40 500 C C E TEACHER RETIRENESS STEN OF THENS 5397 C CE THRISTS VINGS PLAN CONTECTIVICENA 1.656 C CE TRUST II BRIGHTHOUSEDINENSIONAL CONPANY 248 C C F PORTEOLIO DESTRUCTIONS OF CONS 3.051 C C C DECODAS ACTIVES CALLERS TILLE OF THE CE 11.976 C C F UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR MERCE FINCK S 44.700 C CE RENTERTCONDS III UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF 200 C C 5 STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS AGENTE:BNPP SA DEUISCH THAT IS THE REDIRENCE TEST CALLEN SERIENTS RECEITED CONTIDENT ATTO 270 E E E TREATY/NONIRES BALLET ANGUARD INTERNATI ONAL SMANIE COMPANIES INDENTIES INDENTIONAL ONT 1.200 C CE AGENTERIPACITY. VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC FINITIED COMPANY 2.771 C C D AGENTE: BROWN BROTHERS HARR VERDIPAPIRFONDET KIP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS 975 C C D ACCITED CANCIAL ST ORCHIRCALL ACCOUNT CLI TEN XTRACKERS MSCIEUROZONE HEDGED EQUITY ETF 96 C CE 2.034.018	NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria

Legenda:

1 Perpota di Littedures

f.to Rosani Giovanni f.to Giovanni Battista Calini

Pagina 3

F: Ravorevole; C: Centrario; A: Lista I; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Aasente alla votatione; N: Voti non
computatl; R: Voti revocati; O: Voti enclusi dal morum

AI assistant

Cembre — AGM Information 2025

4425_egm_2025-01-07_184fbd94-3995-4433-bf9a-452622004165.pdf

16/12/2024 ore 9:30

CEMBRE S.p.A.

*****

Il Presidente

Parte straordinaria:

Parte ordinaria:

del TUF;

***

PARTE STRAORDINARIA

Modifica dell'art. 15 dello Statuto

Modifica dell'art. 16 dello Statuto

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

Modifica dell'art. 23 dello Statuto

delibera

delibera

"Art. 4 - Durata

"Art. 12 - Convocazione

"Art. 13 - Svolgimento delle adunanze

"Art. 15 - Composizione

"Art. 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto

"Art. 17 - Riunioni del Consiglio

"Art. 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio

Parte Straordinaria - Votazione relativa al punto 1.1 del punto 1. all'Ordine del Giorno

Parte Straordinaria - Votazione relativa al punto 1.2 del punto 1. all'Ordine del Giorno

* * *

PARTE ORDINARIA

Parte Ordinaria - Deliberazione relativa al punto 1. all'Ordine del Giorno

delibera

- 1. di approvare le modifiche al Regolamento Assembleare come illustrate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così adottando il nuovo testo di Regolamento Assembleare allegato al presente verbale;

Il Presidente

sti;

***

Parte Ordinaria - Votazione relativa al punto 1. all'Ordine del Giorno

***

*****

allegato A) n.112043/41761 Rep.G.B.Calini

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. Modifica del Regolamento Assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Documentazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

Parte straordinaria

Modifica dell'art. 4 dello Statuto

Modifica dell'art. 12 dello Statuto

Modifica dell'art. 15 dello Statuto

Modifica dell'art. 16 dello Statuto

Modifica dell'art. 17 dello Statuto

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

II. DIRITTO DI RECESSO

III. PROPOSTE DI DELIBERE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Proposta di deliberazione sul punto 1.1. all'ordine del giorno

delibera

delibera

"Art. 12 - Convocazione

"Art. 13 - Svolgimento delle adunanze

"Art. 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto

"Art. 17 - Riunioni del Consiglio

"Art. 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio

"Art. 23 - Nomina e cessazione

STATUTO

Art. 2 - Sede

Art. 3 - Oggetto

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI PATRIMONI DESTINATI - FINANZIAMENTI - RECESSO

Art. 5 - Capitale sociale

Art. 6 - Strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro

Art. 7 - Obbligazioni

Art. 8 - Patrimoni destinati

Art. 9 - Finanziamenti

Art . 10 - Recesso

ASSEMBLEA

Cembre AGM Information 2025

*******