Cembre — AGM Information 2024

Nov 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

Parte straordinaria

1. Modifica degli artt. 4 ("Durata"), 12 ("Convocazione"), 13 ("Svolgimento delle adunanze"), 15 ("Composizione"), 16 ("Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegato e Dirigente Preposto"), 17 ("Riunioni del Consiglio"), 22 ("Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio"), 23 ("Nomina e cessazione") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1.1 Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (modifica art. 12, decimo comma); deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1.2 Altre modifiche statutarie (modifica artt. 4, 12, primo, quinto e sesto comma, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello statuto sociale); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per proporVi l'approvazione della proposta di modifica degli artt. 4 ("Durata"), 12 ("Convocazione"), 13 ("Svolgimento delle adunanze"), 15 ("Composizione"), 16 ("Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegato e Dirigente Preposto"), 17 ("Riunioni del Consiglio"), 22 ("Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio"), 23 ("Nomina e cessazione") dello statuto sociale di Cembre S.p.A. ("Cembre" o la "Società"), come di seguito illustrato.

I. LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI

Modifica dell'art. 4 dello Statuto

Tenuto conto dell'approssimarsi della scadenza della Società, si ritiene opportuno estendere sin da ora la durata della Società dal 2050 al 2100 come evidenziato nella tabella che segue.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 4 - Durata	Articolo 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al trentuno dicembre duemilacinquanta e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci. La durata della Società è stabilita fino al trentuno dicembre duemilacinquanta duemilacento e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Modifica dell'art. 12 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 12 dello Statuto come evidenziato nella tabella che segue, al fine di:

• (i) garantirne il coordinamento con le modifiche proposte al settimo comma dell'art. 13 dello Statuto, come meglio di seguito indicate (modifica ai commi 1, 5, secondo periodo, e 6);
• (ii) in linea con la best practice, assicurare una maggiore flessibilità, prevedendo la facoltà per la Società di pubblicare l'avviso di convocazione dell'assemblea anche su un quotidiano a diffusione nazionale diverso dal quotidiano "Il Giornale" (modifica al comma 5, primo periodo);
• (iii) prevedere, mediante l'introduzione di un nuovo comma, la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari (nuovo comma 10).

Quanto sopra, al fine di garantire la migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle assemblee della Società.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 12 - Convocazione	Articolo 12 - Convocazione
1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso.	1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso, salvo quanto previsto dall'articolo 13, settimo comma, del presente Statuto.

2. L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio le ragioni della dilazione.	Invariato
3. L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.	Invariato
4. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.	Invariato
5. La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale". Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati: - il luogo in cui si svolge l'Assemblea, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; - il giorno e l'ora di convocazione dell'Assemblea; - l'elenco delle materie da trattare; - le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.	5. La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con le eventuali altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale". Nell'avviso di convocazione debbono essere indicate le informazioni previste dalla disciplina pro tempore i: vigente. - il luogo in cui si svolge l'Assemblea, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; - il giorno e l'ora di convocazione dell'Assemblea; - l'elenco delle materie da trattare; - le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
6. Lo stesso avviso può indicare il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza in seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. 7. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società	6. Lo stesso avviso può indicare il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza in prevedere una data di seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Invariato

effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso
contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.
8. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.	Invariato
9. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	Invariato
	10. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Modifica dell'art. 13 dello Statuto

Si propone di allineare l'art. 13 dello Statuto sociale alle più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari1 , secondo cui, nell'eventualità di

¹ Si fa riferimento, in particolare, alla Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e alla Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021 del Consiglio

riunione svolta esclusivamente a distanza con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, l'assemblea non venga convocata in un luogo fisico.

Le proposte in esame hanno l'evidente scopo di garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società, riconoscendo la facoltà di stabilire, nei relativi avvisi di convocazione, che le adunanze si tengano mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (e, pertanto, omettendo l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione), sempre nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Con particolare riferimento all'applicazione di tali modalità di intervento avuto riguardo alle Assemblee, la suddetta proposta si collega, inoltre, a quella di introdurre la possibilità di fare ricorso al Rappresentante Designato come modalità esclusiva di intervento e voto in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF (cfr. introduzione del nuovo comma 10 dell'art. 12 di cui sopra). Si ritiene, infatti, che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) ben si adatti all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero di soggetti limitato, quale è il caso dell'intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies.1 del TUF.

Ciò chiarito, sempre nella medesima ottica di flessibilità, si considera, altresì, opportuno procedere all'eliminazione del riferimento alla necessaria presenza nel medesimo luogo del Presidente e del soggetto verbalizzante, nel caso in cui le Assemblee si tengano tramite mezzi di telecomunicazione. In particolare, tale presenza congiunta era stata originariamente considerata necessaria per la sua funzionalità alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente che dal soggetto verbalizzante (o unicamente da quest'ultimo in caso di verbale in forma pubblica). Tuttavia, essendosi ormai consolidato l'orientamento secondo cui, nel caso di adunanze da tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale può essere redatto e sottoscritto in un momento successivo a quello della riunione, non si rinvengono più ragioni per mantenere la precisazione in oggetto.

Ai fini di quanto precede, al comma 7 dell'art. 13 dello Statuto sarà (i) inserita la facoltà che nell'avviso di convocazione dell'Assemblea sia previsto che le adunanze si tengano – anche o in via esclusiva – mediante mezzi di telecomunicazione e (ii) espunto l'inciso che richiede, in caso di riunione dell'Assemblea a distanza, la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del Segretario, come di seguito riportato.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 13 – Svolgimento delle adunanze	Articolo 13 – Svolgimento delle adunanze
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ovvero, in	Invariato
sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti,

Notarile di Milano, nonché allo Studio della Commissione d'Impresa del Consiglio Nazionale del Notariato n. 41/2023, "La riunione assembleare a distanza".

regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
2. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo ritiene opportuno, due Scrutatori tra i soci.	Invariato
3. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli Scrutatori.	Invariato
4. Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio, che in tal caso funge da Segretario, scelto dal Presidente medesimo.	Invariato
5. L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.	Invariato
6. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento dei lavori assembleari di cui all'articolo 11, terzo comma, lettera e) del presente Statuto.	Invariato
7. L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: · sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; · sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; · sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; · vengano indicati nell'avviso di	7. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione Il tutto che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: · sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo
convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.	svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; · sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare
alla discussione e alla votazione simultanea
sugli argomenti all'ordine del giorno;.
· vengano indicati nell'avviso di convocazione
i luoghi audio/video collegati a cura della
Società, nei quali gli intervenuti potranno
affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione
nel luogo ove saranno presenti il Presidente e
il soggetto verbalizzante.

Modifica dell'art. 15 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 15 dello Statuto al fine di prevedere, in linea con le best practice in materia di governo societario, che la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione sia fissata con riferimento, volta per volta, alla soglia stabilita da Consob ai sensi di regolamento.

Di seguito la proposta di modifica del testo dell'art. 15 a confronto con il testo vigente:

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 15 - Composizione	Articolo 15 - Composizione
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri.	Invariato
2. Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea.	Invariato
3. Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.	Invariato
4. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la	Invariato
decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

1. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o di regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'esauriente informativa sulle 5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o di risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno

(ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari

pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza

alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti

relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

6. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato: i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Invariato

7. Se nel corso dell'esercizio vengono a	Invariato
mancare uno o più Amministratori, purché la
maggioranza sia sempre costituita da
Amministratori nominati dall'Assemblea,
l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di
deliberare di ridurre il numero dei
componenti il Consiglio a quello degli
Amministratori in carica per il periodo di
durata residuo del loro mandato, sempre che
siano in carica Amministratori indipendenti
nel numero complessivo minimo richiesto
dalla normativa pro tempore vigente e
sempre che non sia venuto a mancare (ove in
precedenza eletto) l'Amministratore tratto
dalla lista di minoranza di cui al comma
quinto, punto b) del presente articolo, fermo
in ogni caso il rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente all'equilibrio tra
generi.
8. Se viene meno la maggioranza degli	Invariato
Amministratori nominati dall'Assemblea, si
intende decaduto l'intero Consiglio, con
effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea
deve essere convocata senza indugio dagli
Amministratori rimasti in carica per la
nomina del nuovo Consiglio.
9. Ove il numero degli Amministratori sia	Invariato
stato determinato in misura inferiore al
massimo previsto dal primo comma del
presente articolo, l'Assemblea, durante il
periodo di permanenza in carica del
Consiglio, potrà aumentare tale numero entro
il limite massimo di cui al citato comma
primo, fermo restando il rispetto delle
disposizioni di legge e regolamentari pro
tempore vigenti che disciplinano la
composizione del Consiglio di
Amministrazione. Per la nomina degli
ulteriori componenti del Consiglio si procede
come segue:
i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero
dei voti in occasione della nomina dei
componenti al momento in carica, tra i
candidati che siano tuttora eleggibili, e
l'Assemblea delibera, con le maggioranze di
legge, rispettando lo stesso criterio;
ii) qualora non residuino dalla predetta lista
candidati non eletti in precedenza, ovvero si

quinto, ultimo periodo del presente articolo,
l'Assemblea provvede alla nomina senza
l'osservanza di quanto indicato al punto i),
con le maggioranze di legge senza voto di
lista.
10. L'Assemblea può tuttavia deliberare di	Invariato
ridurre il numero dei componenti il Consiglio
a quello degli Amministratori in carica per il
periodo di durata residuo del loro mandato,
fermo restando il rispetto delle disposizioni
di legge e regolamentari pro tempore vigenti
che disciplinano la composizione del
Consiglio di Amministrazione.

Modifica dell'art. 16 dello Statuto

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 (il "Decreto 125") di recepimento nel nostro ordinamento della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), è previsto che il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (il "Dirigente Preposto") e gli organi delegati rilascino una attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, al Decreto 125, nonché con le specifiche di cui all'art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 2020/852. Cogliendo la possibilità offerta dal nuovo comma 5-ter dell'art. 154 bis del TUF, si propone di modificare il comma 7 dell'art. 16 dello Statuto al fine di prevedere l'opzione di affidare tale attestazione ad un dirigente – diverso dal Dirigente Preposto – dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità e nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.

Di seguito la proposta di modifica del testo dell'art. 16 a confronto con il testo vigente:

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto	Articolo 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'assemblea, un Presidente e, ove lo	Invariato
ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.
2. Il Consiglio di Amministrazione nomina, inoltre, un Segretario scegliendolo anche all'infuori dei suoi membri.	Invariato
3. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato	Invariato
Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 del Codice Civile,
i poteri, e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la

durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
4. In caso di nomina del Comitato Esecutivo,
ne fanno parte di diritto il Presidente del	Invariato
Consiglio di Amministrazione, il o i Vice
Presidenti ed almeno uno degli
Amministratori Delegati se nominati. Il
Consiglio di Amministrazione può altresì
istituire Comitati con funzioni consultive e/o
propositive determinandone le competenze,
le attribuzioni e le modalità di
funzionamento.
5. Il Consiglio di Amministrazione potrà, in	Invariato
relazione ai contenuti del presente articolo,
fissare le particolari remunerazioni di cui
all'articolo 2389 del Codice Civile, salvo che
vi abbia già provveduto l'Assemblea dei soci
a norma dell'articolo 21, secondo comma del
presente Statuto.
6. Gli Organi Delegati curano che l'assetto	Invariato
organizzativo, amministrativo e contabile sia
adeguato alla natura e alle dimensioni
dell'impresa e riferiscono al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale,
almeno trimestralmente, sul generale
andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione, nonché sulle
operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla
società o dalle sue controllate.
7. Il Consiglio di Amministrazione, previo	7. Il Consiglio di Amministrazione, previo
parere obbligatorio del Collegio Sindacale,	parere obbligatorio del Collegio Sindacale,
nomina e revoca il dirigente preposto alla	nomina e revoca il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari,	redazione dei documenti contabili societari, ai
ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs.	sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998,
58/1998, determinandone altresì il compenso.	determinandone altresì il compenso. Il
Il dirigente preposto alla redazione dei	dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari deve possedere,	documenti contabili societari deve possedere,
oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla	oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono	normativa vigente per coloro che svolgono
funzioni di amministrazione e direzione,	funzioni di amministrazione e direzione,
requisiti di professionalità caratterizzati da	requisiti di professionalità caratterizzati da
specifica competenza in materia	specifica competenza in materia
amministrativa e contabile. Tale competenza,	amministrativa e contabile. Tale competenza,
da accertarsi da parte del medesimo	da accertarsi da parte del medesimo Consiglio
Consiglio di Amministrazione, deve essere	di Amministrazione, deve essere acquisita
acquisita attraverso esperienza di lavoro in	attraverso esperienza di lavoro in posizione di
posizione di adeguata responsabilità per un	adeguata responsabilità per un congruo
congruo periodo di tempo. Al predetto	periodo di tempo. Al predetto dirigente sono

dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni legge e dalle altre disposizioni pro tempore applicabili, nonché i poteri e le funzioni applicabili, ivi inclusi i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o stabiliti dalla legge in materia di con successiva deliberazione. rendicontazione di sostenibilità, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Resta ferma la facoltà del Consiglio di
Amministrazione di attribuire i poteri e le
responsabilità in materia di rendicontazione
di sostenibilità a un dirigente diverso dal
dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari; tale dirigente
preposto alla rendicontazione di
sostenibilità deve possedere, oltre ai
requisiti di onorabilità prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono
funzioni di amministrazione e direzione,
requisiti di professionalità caratterizzati da
specifica competenza in materia di
rendicontazione di sostenibilità. Tale
competenza, da accertarsi da parte del
Consiglio di Amministrazione, deve essere
acquisita attraverso esperienza di lavoro in
posizione di adeguata responsabilità per un
congruo periodo di tempo. Alla nomina, alla
revoca e al compenso del dirigente
responsabile della rendicontazione di
sostenibilità si applicano, mutatis mutandis,
le previsioni disposte per il dirigente
preposto alla redazione dei documenti
contabili societari dal presente settimo
comma.

Modifica dell'art. 17 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte all'art. 13 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, si propone di modificare l'art. 17 dello Statuto come di seguito evidenziato al fine di consentire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano – anche o esclusivamente – mediante collegamento a distanza per teleconferenza o per videoconferenza, anche senza richiedere la presenza del Presidente e del Segretario in uno stesso luogo.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 17 – Riunioni del Consiglio	Articolo 17 – Riunioni del Consiglio
1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede della Società che altrove,	Invariato
purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne

sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. 2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.	2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
3. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente, ovvero, in caso di suo comprovato impedimento, da almeno due Consiglieri, con lettera, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza. Il Presidente, ovvero un Amministratore Delegato, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. 4. In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica	Invariato Invariato
riunione. 5. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi	Invariato

membri in carica.
6. Le deliberazioni sono prese a maggioranza	Invariato
assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità
prevale la proposta cui aderisca il voto di chi
presiede la riunione.

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

In un'ottica di maggiore flessibilità si propone di integrare l'art. 22 con un riferimento all'eventuale diversa periodicità che dovesse essere prevista dalla normativa pro tempore vigente in relazione alla frequenza delle riunioni del Collegio Sindacale.

Inoltre, in linea con le modifiche proposte agli artt. 13 e 17 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta, rispettivamente, dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare l'art. 22 dello Statuto come di seguito evidenziato al fine di consentire che le riunioni del Collegio Sindacale si svolgano – anche o esclusivamente – mediante collegamento a distanza per teleconferenza o per videoconferenza, eliminando altresì il riferimento alla tenuta dell'adunanza nel luogo dove si trova il Presidente.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 22 – Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio	Articolo 22 – Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio
1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.	Invariato
2. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: · che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione; · che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione; · che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste	2. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni o secondo la diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa pro tempore vigente. La riunione può svolgersi anche o esclusivamente con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: · che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione; · che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione; · che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione

condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.	simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o
	trasmettere documenti. Sussistendo queste
	condizioni, la riunione si considera tenuta nel
	luogo in cui si trova il Presidente.
3. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano	Invariato
le norme di legge.
4. L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle	Invariato
spese sostenute per l'espletamento
dell'incarico.
5. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.	Invariato

Modifica dell'art. 23 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte all'art. 15 dello Statuto con riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare altresì l'art. 23 dello Statuto al fine di prevedere che la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sia fissata con riferimento, volta per volta, alla soglia stabilita da Consob ai sensi di regolamento.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 23 – Nomina e cessazione	Articolo 23 – Nomina e cessazione
1. La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i	Invariato
nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando
se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la
carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a
tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo
che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.
2. Hanno diritto di presentare le liste i Soci	2. Hanno diritto di presentare le liste i Soci che
che da soli o insieme ad altri Soci	da soli o insieme ad altri Soci rappresentino
rappresentino almeno il 2,5% (due virgola	almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento)
cinque per cento) del capitale sociale con	del capitale sociale con diritto di voto
diritto di voto nell'Assemblea ordinaria,	nell'Assemblea ordinaria, ovvero
ovvero rappresentanti la diversa percentuale	rappresentanti la diversa percentuale

eventualmente stabilita o richiamata da	eventualmente stabilita o richiamata da
disposizioni di legge o regolamentari. Ogni	disposizioni di legge o regolamentari risultino
Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto	titolari della quota di partecipazione
parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122	minima al capitale sociale stabilita dalla
del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto	Consob con regolamento. Ogni Azionista,
controllante, le società controllate e quelle	nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale
sottoposte a comune controllo ai sensi	rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs.
dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non	58/1998, come pure il soggetto controllante, le
possono presentare o concorrere a presentare,	società controllate e quelle sottoposte a
neppure per interposta persona o società	comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del
fiduciaria, più di una lista, né possono votare	D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o
liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in	concorrere a presentare, neppure per interposta
violazione di tale divieto non saranno	persona o società fiduciaria, più di una lista, né
attribuiti ad alcuna lista.	possono votare liste diverse. Le adesioni e i
	voti espressi in violazione di tale divieto non
	saranno attribuiti ad alcuna lista.
3. Le liste saranno sottoscritte dai Soci che le	Invariato
hanno presentate e dovranno essere
depositate presso la sede sociale almeno 25
(venticinque) giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in prima convocazione, fatti
salvi i diversi termini eventualmente stabiliti
dalle norme regolamentari pro tempore
vigenti, ferme eventuali ulteriori forme di
pubblicità e modalità di deposito prescritte
dalla normativa anche regolamentare pro
tempore vigente.
4. Le liste devono essere corredate, ferma
ogni eventuale ulteriore disposizione anche	Invariato
regolamentare pro tempore vigente: (i) delle
informazioni relative all'identità dei Soci che
le hanno presentate, con indicazione della
percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta; la titolarità della
partecipazione complessivamente detenuta è
attestata, anche successivamente al deposito
delle liste, nei termini e con le modalità
previsti dalla normativa anche regolamentare
pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione
dei Soci diversi da quelli che detengono,
anche congiuntamente, una partecipazione di
controllo o di maggioranza relativa, attestante
l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti
ai sensi dell'articolo 148, secondo comma del
D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche
regolamentare pro tempore vigente; (iii) di
un'esauriente informativa sulle caratteristiche
personali e professionali di ciascun candidato
incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con
le quali i singoli candidati accettano la

propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nel caso in cui alla scadenza del termine di cui al precedente comma 3 (tre) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto ai sensi di legge; in tal caso la soglia determinata ai sensi del precedente comma 2 (due) è ridotta alla metà. 5. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero; (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero; (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico. Invariato

6. Ogni avente diritto al voto potrà votare una
sola lista.	Invariato
7. All'elezione dei Sindaci si procede come
segue: a) dalla lista che ha ottenuto in	Invariato
Assemblea il maggior numero di voti sono
tratti, in base all'ordine progressivo con il
quale sono elencati nella lista, due membri
effettivi ed uno supplente; b) dalla seconda
lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior
numero di voti e che non sia collegata (ai
sensi dell'articolo 148, comma secondo del
D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche
regolamentare pro tempore vigente) in alcun
modo, neppure indirettamente, con coloro
che hanno presentato o votato la lista di cui al
precedente punto a), sono tratti, in base
all'ordine progressivo con il quale sono
elencati nella lista, un membro effettivo e
l'altro membro supplente. In caso di parità di
voti tra due o più liste risulteranno eletti
Sindaci i candidati più anziani per età.
Qualora con le modalità sopra indicate non
sia assicurata la composizione del Collegio
Sindacale, nei suoi membri effettivi,
conforme alla disciplina pro tempore vigente
inerente all'equilibrio tra generi, si
provvederà, nell'ambito dei candidati alla
carica di sindaco effettivo dalla lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti, alle
necessarie sostituzioni, secondo l'ordine
progressivo con cui i candidati risultano
eletti.
8. La presidenza del Collegio Sindacale sarà	Invariato
attribuita ai sensi delle disposizioni
normative pro tempore vigenti.
9. Il Sindaco decade dalla carica nei casi	Invariato
normativamente previsti nonché qualora
vengano meno i requisiti richiesti
statutariamente per la nomina. I Sindaci non
possono ricoprire incarichi di
amministrazione e controllo oltre i limiti
stabiliti dalla normativa di legge e
regolamentare pro tempore vigente.
L'eventuale superamento di tali limiti, ove
non costituisca causa di decadenza,
costituisce giusta causa di revoca del
Sindaco. Salvo ogni eventuale ulteriore
disposizione anche regolamentare pro
tempore vigente, in caso di sostituzione di un

Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
10. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.	Invariato
11. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	Invariato

II. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 10 dello Statuto.

III. PROPOSTE DI DELIBERE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di deliberazione sul punto 1.1. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Cembre S.p.A.,

delibera

1. di modificare l'art. 12 dello Statuto mediante inserimento del decimo comma nel testo di seguito riportato:

"10. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari."

1. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e al Vicepresidente, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche

o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.

Proposta di deliberazione sul punto 1.2. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Cembre S.p.A.,

delibera

1. di modificare gli artt. 4, 12, 13, 15, 16, 17, 22 e 23 dello Statuto adottando il testo di seguito riportato:

"Art. 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al trentuno dicembre duemilacento e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci."

"Art. 12 - Convocazione

1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede della Società od altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione di cui appresso, salvo quanto previsto dall'articolo 13, settimo comma, del presente Statuto.

2. L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio le ragioni della dilazione.

3. L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.

4. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

5. La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con le eventuali altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicate le informazioni previste dalla disciplina pro tempore vigente.

6. Lo stesso avviso può prevedere una data di seconda e terza convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

7. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

9. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

10. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari."

"Art. 13 - Svolgimento delle adunanze

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

2. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo ritiene opportuno, due Scrutatori tra i soci.

3. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli Scrutatori.

4. Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio, che in tal caso funge da Segretario, scelto dal Presidente medesimo.

5. L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

6. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento dei lavori assembleari di cui all'articolo 11, terzo comma, lettera e) del presente Statuto.

7. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

· sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

· sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno."

"Art. 15 - Composizione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri.

2. Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea.

3. Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.

4. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

6. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato: i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

7. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma quinto, punto b) del presente articolo, fermo in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

8. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

9. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal primo comma del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quinto, ultimo periodo del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista.

10. L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione."

"Art. 16 - Presidente, Vice-Presidente, Organi Delegati e Dirigente Preposto

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

2. Il Consiglio di Amministrazione nomina, inoltre, un Segretario scegliendolo anche all'infuori dei suoi membri.

3. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 del Codice Civile, i poteri, e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.

4. In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice-Presidenti ed almeno uno degli Amministratori Delegati se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

5. Il Consiglio di Amministrazione potrà, in relazione ai contenuti del presente articolo, fissare le particolari remunerazioni di cui all'articolo 2389 del Codice Civile, salvo che vi abbia già provveduto l'Assemblea dei soci a norma dell'articolo 21, secondo comma del presente Statuto.

6. Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

7. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone altresì il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni pro tempore applicabili, ivi inclusi i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge in materia di rendicontazione di sostenibilità, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; tale dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di rendicontazione di sostenibilità. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Alla nomina, alla revoca e al compenso del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano, mutatis mutandis, le previsioni disposte per il dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari dal presente settimo comma."

"Art. 17 - Riunioni del Consiglio

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.

3. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente, ovvero, in caso di suo comprovato impedimento, da almeno due Consiglieri, con lettera, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

Il Presidente, ovvero un Amministratore Delegato, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

4. In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.

5. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

6. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione."

"Art. 22 - Composizione, riunioni e deliberazioni del Collegio

1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

2. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni o secondo la diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa pro tempore vigente. La riunione può svolgersi anche o esclusivamente con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

· che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;

· che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;

· che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

3. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

4. L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

5. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge."

"Art. 23 - Nomina e cessazione

1. La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

2. Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

3. Le liste saranno sottoscritte dai Soci che le hanno presentate e dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle norme regolamentari pro tempore vigenti, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

4. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, secondo comma del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla scadenza del termine di cui al precedente comma 3 (tre) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistano

rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto ai sensi di legge; in tal caso la soglia determinata ai sensi del precedente comma 2 (due) è ridotta alla metà.

5. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

6. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

7. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

8. La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

9. Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. L'eventuale superamento di tali limiti, ove non costituisca causa di decadenza, costituisce giusta causa di revoca del Sindaco.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

10. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle

Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

11. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

1. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e al Vicepresidente, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.

* * *

Brescia, 14 novembre 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI