Cembre — AGM Information 2024

Nov 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

Parte ordinaria

1. Modifica del Regolamento Assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione della proposta di modifica del regolamento assembleare di Cembre S.p.A. (rispettivamente, il "Regolamento Assembleare" e "Cembre" o la "Società") per adeguarlo alle attuali modalità di partecipazione, intervento e voto in Assemblea, nonché alle migliori prassi.

In particolare, le modifiche proposte sono volte ad allineare le disposizioni in esso contenute alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee di Cembre, tenuto conto dell'esperienza maturata, nonché della necessità di dettagliare o semplificare la formulazione di talune previsioni.

Inoltre, tenuto conto delle modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea in sede straordinaria (per le quali si rinvia alla apposita relazione illustrativa pubblicata ai sensi di legge), si propone di aggiornare il Regolamento Assembleare al fine di allinearne il testo alle modalità statutarie di intervento, rappresentanza e voto in Assemblea, tenuto conto della possibilità che le adunanze si tengano anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero mediante conferimento di apposita delega al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998.

In ogni caso si rinvia al nuovo testo proposto del Regolamento Assembleare, allegato alla presente Relazione Illustrativa con evidenza delle revisioni rispetto al testo vigente (sub Allegato 1).

Proposta di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno

Cembre S.p.A. – Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di approvare le modifiche al Regolamento Assembleare come illustrate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così adottando il nuovo testo di Regolamento Assembleare allegato al presente verbale;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e al Vicepresidente, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.".

* * *

Brescia, 14 novembre 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI

Articolo 1

Ambito di applicazione

• Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Cembre S.p.A. (di seguito "Cembre" o la "Società"), con sede in Brescia, Via Serenissima n. 9.

• Il presente Regolamento, nel testo da ultimo approvato dall'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2004della Società del 16 dicembre 2024, è a disposizione degli Azionisti presso la sede legale della Società e presso i, gli eventuali luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è inoltre pubblicato sul sito internet di Cembre.

• Si precisa che, ove la Società, in conformità a quanto previsto dagli artt. 12, comma 10 e 13, comma 7, dello statuto sociale (lo "Statuto"), preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, ovvero esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, si applicano le disposizioni del presente Regolamento in quanto compatibili e non derogate dalle disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti.

Articolo 2

Intervento in Assemblea e partecipazione ai lavori assembleari

• L'intervento nelle Assemblee della Società è disciplinato dall'articolo 12 dello Statuto, dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dalle previsioni eventualmente contenute nell'avviso di convocazione della singola Assemblea. sociale.

• All'Assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari, e giornalisti e rappresentanti della società di revisione che a tal fine sono invitati a far pervenire all'Ufficio Societario, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, la richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanzainvitati per la singola Assemblea.

• All'Assemblea possono inoltre assistere dipendenti della Società e, amministratori e dipendenti delle società controllate la cui presenzae rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti e consulenti o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Il Presidente può farsi altresì assistere da esperti esterni appositamente invitati ai lavori assembleari.

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea

• L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'adunanza almeno trenta minuti prima dell'ora fissata per l'inizio dei lavori assembleari nell'avviso di convocazione, secondo le modalità stabilite dall'ufficio di presidenza.

• Per agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che partecipano all'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di Azionisti, o comunque di altri aventi diritto, possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri all'Ufficio Societario, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, due giorni prima dell'adunanza.
• La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.
• Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

Articolo 4

Accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea

• L'accesso ai locali in cui si svolge l'adunanza convocata presso un luogo fisico è consentito previa verifica della legittimazione ad intervenire. Se il Presidente lo ritiene necessario agli Azionisti ed ai soggetti legittimati ad assistere ai lavori assembleari ai sensi dell'articolo 2 del presente Regolamento viene rilasciato al momento dell'identificazione un contrassegno da conservare per il periodo di partecipazione ai lavori assembleari.

• Gli Azionisti o loro rappresentanti che per qualsiasi ragione si allontanino dai locali in cui si svolge l'adunanza convocata presso un luogo fisico sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario appositamente incaricato.

• Il possesso di apparecchiature di registrazione audio e video deve essere dichiarato prima dell'ingresso nei locali in cui si svolge linizio dell'adunanza assembleare e l'utilizzo delle stesse deve essere preventivamente autorizzato dal Presidente, ad eccezione di quelle apparecchiature che servano ad agevolare i lavori di verbalizzazione. Della messa in funzione di dette apparecchiature sarà data apposita comunicazione da parte del Presidente.

Articolo 5

Costituzione dell'Assemblea e apertura dei lavori

• Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, il Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un notaio, da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente e con approvazione dell'Assemblea. Il Segretario o il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.

Il Presidente dell'Assemblea per il servizio d'ordine si avvale di personale ausiliario appositamente incaricato fornito di specifici segni di riconoscimento.

• L'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea compete al Presidente con riferimento in particolare alla verifica dell'identità e della legittimazione dei presenti ed all'accertamento della regolarità delle singole deleghe e in genere del diritto di intervento degli

Azionisti.

• Il Presidente comunica il numero dei partecipanti cui spetta il diritto di voto presenti o diritto rappresentati, specificando il numero di coloro che sono intervenuti in proprio, per delega o altra forma di rappresentanza.

• Qualora le presenze necessarie per la costituzionenon consentano di raggiungere il quorum costitutivo necessario per lo svolgimento dell'Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, non prima che siano trascorsi trenta minuti dall'ora fissata per l'inizio dei lavori assembleari nell'avviso di convocazione, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione, ove prevista.

• Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dichiara aperti i lavori.

• L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

• L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati,Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;.

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 6

Sospensione dell'Assemblea

I lavori dell'Assemblea si svolgono, di norma, in un'unica adunanza. Il Presidente dell'Assemblea, salvo quanto previsto all'art. 7, comma 5 del presente Regolamento, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per periodi di tempo non superiori a due ore o disporre il rinvio in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Articolo 7

Discussione

Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società e delle società controllate. L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione può essere variato con l'approvazione dell'Assemblea che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

• Spetta al Presidente dell'Assemblea il compito di dirigere i lavori assicurando il regolare svolgimento della riunione assembleare, la correttezza della discussione e il diritto agli interventi.

• Gli interventi devono essere chiari e concisi, attinenti alle materie poste all'ordine del giorno e devono essere svolti nel tempo previsto al successivo comma 4. Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti o atteggiamenti in contrasto con il regolare svolgimento dei lavori, eventualmente anche togliendo la parola. Nei casi più gravi, il Presidente può disporre l'allontanamento dell'Azionista dai locali in cui si svolge l'adunanza per tutta la durata della discussione.Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società e delle società controllate. L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione può essere variato sempre che l'Assemblea non si opponga.

• Il Presidente può stabilire, in apertura e nel corso della discussione, il termine e le modalità per la presentazione delle richieste di intervento. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza o richiesta per alzata di mano dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima, di regola, di dieci minuti primi (10'), salvo che, in considerazione dell'importanza di uno o più argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, in apertura dei lavori, non ritenga opportuno elevare la durata massima degli interventi su tali argomenti, con il limite di venti minuti primi (20') per ciascun singolo intervento.

• Gli interventi devono essere chiari e concisi, attinenti alle materie poste all'ordine del giorno. Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti o atteggiamenti in contrasto con il regolare svolgimento dei lavori, eventualmente anche togliendo la parola. Nei casi più gravi, ove l'adunanza sia convocata in un luogo fisico, il Presidente può disporre l'allontanamento dell'Azionista dai locali in cui si svolge l'adunanza per tutta la durata della discussione.

• Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società o delle società controllate, rispondono, di normaper quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. Il Presidente dell'Assemblea per la predisposizione delle risposte agli interventi può interrompere i lavori per un periodo non superiore a due ore. Sono consentiti interventi di replica da parte degli Azionisti di durata non superiore a cinque minuti primi (5'). Ultimate le risposte, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

Articolo 8

Votazioni

• Il Presidente dell'Assemblea può disporre che la votazione su ogni argomento all'ordine del giorno avvenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi ovvero di più di essi.

• Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente dell'Assemblea riammette all'Assemblea gli Azionisti che fossero stati allontanati durante la fase di discussione.

• Le votazioni dell'Assemblea vengono effettuate per scrutinio palese.

• Il Presidente dell'Assemblea stabilisce le modalità delle votazioni, che possono svolgersi anche per alzata di mano, ovvero mediante dichiarazione del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi del Segretario o del notaio, dichiara all'Assemblea i risultati delle votazioni.

Gli Azionisti che votano contro o si astengono devono dichiarare il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentate all'Assemblea.

• I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nulli.Quando sia previsto nell'avviso di convocazione della singola Assemblea, il voto può essere espresso per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità indicate dalla Società.

• Esaurito l'ordine del giorno, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa l'adunanza.

Articolo 9

Disposizioni finali

Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali in materia e dello Statuto sociale."

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