Cembre — AGM Information 2024

Mar 18, 2024

Cembre S.p.A. – Sede in Brescia – Via Serenissima 9 Capitale Sociale € 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 00541390175 Sito internet: www.cembre.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di Cembre S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2024 ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2024, stessi luogo ed ora.

La Società rende noto che – in conformità all'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 27/2020 e da ultimo prorogato dal D.L. 20 dicembre 2023 n. 215, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 18/2024 (il "Decreto Legge") – la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea ordinaria oggetto del presente avviso avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato previsto dall'art. 135 undecies del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

L'assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2023.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. 5.1. Determinazione del numero dei componenti.

• 5.2.Determinazione del periodo di durata della carica. 5.3.Nomina dei componenti. 5.4.Determinazione dei compensi.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale. 6.1.Nomina dei componenti. 6.2.Nomina del Presidente. 6.3.Determinazione dei compensi.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 8.840.000, rappresentato da n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 202.541 azioni proprie, pari all'1,19% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile; sul sito internet www.cembre.com (sezione "Investor Relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 18 aprile 2024 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 24 aprile 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano via Lorenzo Mascheroni n. 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cembre.com/it/assemblee-eventi-e-presentazioni).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (25 aprile 2024 ove l'Assemblea si tenga in prima convocazione o 26 aprile 2024 ove l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4 del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto), potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione con le modalità ad essi individualmente comunicate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776815 o 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica "ufficiomi@computershare.it".

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 28 marzo 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico

sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Post - Trading"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 aprile 2024). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 14 aprile 2024, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 16 aprile 2024, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (18 aprile 2024), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante

comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Post - Trading; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta alle domande pervenute, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF, almeno tre giorni di mercato aperto prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 24 aprile 2024, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet; ciò anche al fine di permettere agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri a dette domande, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo si rammenta che, con determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo della Società.

Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovranno essere presentate entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro giovedì 4 aprile 2024, con le seguenti modalità:

• consegna presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9, nei giorni lavorativi, entro le ore 17:00;
• mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – e, pertanto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 17:00 di lunedì 8 aprile 2024 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del

numero di azioni necessario alla presentazione stessa, mediante invio alla Società medesima (da parte dell'intermediario abilitato) della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Post - Trading. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Si precisa inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità e ai termini, nonché alla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli Amministratori sul punto n. 5 dell'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, infine, che le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia, lunedì 8 aprile 2024) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Si invitano gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". – le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso annuale), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste

presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo si rammenta che, con determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo della società.

Le liste per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro giovedì 4 aprile 2024, con le seguenti modalità:

• consegna presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9, nei giorni lavorativi, entro le ore 17:00;
• mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it", ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"). Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste come sopra indicato (giovedì 4 aprile 2024), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it" entro (e non oltre) le ore 23:59 di domenica 7 aprile 2024, ovvero con consegna presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9 entro (e non oltre) le ore 17:00 di venerdì 5 aprile 2024 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi del 1,25% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Post - Trading, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 17:00 di lunedì 8 aprile 2024. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si precisa inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli Amministratori sul punto n. 6 dell'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia lunedì 8 aprile 2024), le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima n. 9, e sarà pubblicata sul sito internet della Società https://www.cembre.com/it/assemblee-eventi-epresentazioni, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito nei seguenti termini:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, le Relazioni illustrative degli Amministratori relative a tutti i punti all'ordine del giorno;
• entro il 30 marzo 2024, la Relazione finanziaria annuale ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, unitamente alla Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2023, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 14 aprile 2024, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 15, comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società https://www.cembre.com/it/assemblee-eventi-epresentazioni, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.l. consultabile sul sito e per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Brescia, 18 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni Rosani