Cembre — AGM Information 2024

May 15, 2024

Dr. Giovanni Battista Calini N O T A I O P.zza Monsignor G. Almici, 23

presente

Il Presidente

N. 111601 di rep. N. 41430 di racc. Verbale di Assemblea ordinaria della società CEMBRE S.p.A. REPUBBLICA ITALIANA Il ventinove aprile duemilaventiquattro alle ore nove e minuti trenta 29/04/2024 ore 9:30 In Brescia, Via Serenissima n. 9. Avanti a me dr. Giovanni Battista Calini, notaio in Brescia, iscritto al Collegio notarile di Brescia, senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, domiciliato per la carica in Brescia Via Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di cittadinanza italiana, della cui identità personale sono certo, il quale dichiara di essere qui presente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni quotata CEMBRE S.p.A. con sede in Brescia Via Serenissima n. 9, capitale sociale euro 8.840.000,00 interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia 00541390175, R.E.A. BS-168910, per tenere l'assemblea ordinaria degli azionisti della società, il cui svolgimento risulta dal presente verbale. Io Notaio dò quindi atto di quanto segue. ***** Il dott. Rosani Giovanni, ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'odierna Assemblea, indetta in prima convocazione alle ore 9:30, in Brescia, Via Serenissima n. 9, presso la sede sociale di CEMBRE S.p.A. * designa, ai sensi dell'art. 13.2 e 13.4 dello statuto sociale e dell'art. 5 del Regolamento Assembleare, me Notaio Dott. Giovanni Battista Calini a verbalizzare la riunione e a svolgere le funzioni di Segretario dell'assemblea e rileva che mi trovo presso la predetta sede sociale; * segnala che - in conformità all'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 27/2020 e da ultimo prorogato dal D.L. 20 dicembre 2023 n. 215, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 18/2024 (il "Decreto Legge") - la partecipazione degli Azionisti alla presente Assemblea ordinaria avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato previsto dall'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli stessi; * richiama a tale riguardo, la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio; * dà atto che sono operativi i collegamenti audio/video che consentono al Presidente e al Notaio verbalizzante di seguire in via diretta l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione ai lavori e a tutti gli aventi diritto di parteciparvi nei limiti consentiti; * dichiara che sono presenti: registrato Agenzia delle Entrate Brescia il 13 maggio 2024 n. 22116 serie 1T €. 356,00 25124 Brescia - Tel. 030.46061

• nella sede sociale, oltre a me Notaio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Rosani Giovanni, tutti gli altri membri del Consiglio di Amministrazione Bottini Bongrani Aldo (Vice Presidente), Albertazzi Felice, Carrara Paola, Celli Franco, Ceretti Elisabetta, Onofri Anna Maria e Rosani Sara, e tutti i membri del Collegio Sindacale Longhi Fabio (Presidente), Pilenga Rosanna Angela e Astori Riccardo;

* constata l'effettiva operatività dei collegamenti audio/video;

* comunica che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del "Decreto" e in conformità all'avviso di

convocazione dell'assemblea di cui più avanti, l'intervento degli azionisti nella odierna assemblea ha luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF");

al Rappresentante Designato, individuato in Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, sono state conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, e lo stesso è in collegamento audio/video in persona di Chiocca Lorena nata a Limbiate (MI) l'11 settembre 1967.

Il Presidente

* comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti trentadue, il Rappresentante Designato è portatore di n. 92 (novantadue) deleghe/subdeleghe rilasciate da n. 92 (novantadue) azionisti, titolari complessivamente di n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale interamente sottoscritto e versato; il dettaglio degli azionisti rappresentati, con relativi possessi azionari, verrà allegato al verbale assembleare;

* dichiara quindi che l'assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione e valida per poter deliberare in sede ordinaria, e che la stessa si svolge nel rispetto delle disposizioni contenute nel vigente Regolamento Assembleare, fatte salve le deroghe eventualmente necessarie in ragione dell'applicazione, alla corrente sessione, del "Decreto".

*****

Il Presidente

* comunica che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 18 marzo 2024 sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", come previsto dall'articolo 12.5 dello statuto sociale e dal Regolamento Consob recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 29 aprile 2024 ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2024, stessi luogo ed ora;

* come sopra anticipato, la Società ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;

* come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

* Computershare S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea;

* richiama l'ordine del giorno presente nell'avviso di convocazione, invita me Notaio a riportarne il testo nel verbale dell'odierna riunione e chiede che l'avviso di convocazione e l'estratto dello stesso vengano allegati al verbale assembleare.

"ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2023.

2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1. Determinazione del numero dei componenti.

5.2. Determinazione del periodo di durata della carica.

5.3. Nomina dei componenti.

5.4. Determinazione dei compensi.

6. Nomina del Collegio Sindacale.

6.1. Nomina dei componenti.

6.2. Nomina del Presidente.

6.3. Determinazione dei compensi.

7. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita."

Il Presidente comunica

* che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");

* che per gli azionisti intervenuti in assemblea per il tramite del Rappresentante Designato è pervenuta alla società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 12.7 dello statuto sociale;

* che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob n.11971/1999 in quanto rientra nei parametri previsti dalle suddette norme e, conseguentemente, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto; si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione: - LYSNE S.p.A. con n. 8.766.825

(ottomilionisettecentosessantaseimilaottocentoventicinque) azioni detenute direttamente, pari al 51,570% (cinquantuno virgola cinquecentosettanta per cento) del capitale sociale;

• Rosani Giovanni con n. 1.450.000 (unmilionequattrocentocinquantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,529% (otto virgola cinquecentoventinove per cento) del capitale sociale;

• Rosani Sara con n. 1.470.000 (unmilionequattrocentosettantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,647% (otto virgola seicentoquarantasette per cento) del capitale sociale;

* che alla data odierna la società CEMBRE S.p.A. detiene n. 202.541 (duecentoduemilacinquecentoquarantuno) azioni proprie, pari all'1,19% (uno virgola diciannove per cento) del capitale sociale;

* di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A. che controlla CEMBRE S.p.A. ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, stipulato in

data 21 dicembre 2005; per maggiori informazioni si rinvia all'estratto del patto parasociale pubblicato sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società nella Sezione "Investor Relations/Patti Parasociali";

di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali rilevanti ex art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente dichiara quindi

* che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe o subdeleghe, rilasciate dagli azionisti al Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF;

* che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, quale delegato/subdelegato dei soci, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;

* che l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari sulle singole proposte deliberative, verrà allegato a questo verbale;

* che sulla base delle informazioni disponibili sono stati effettuati gli opportuni riscontri per l'ammissione al voto; invita in ogni caso il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

* comunica che non sono pervenute prima dell'assemblea domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF.

* * *

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza e la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, nonchè la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno sono state fatte oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile e verranno allegate al verbale assembleare.

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente propone la trattazione unitaria dei punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno e, con il consenso dell'Assemblea, senza che nessuno si opponga, procede in tal senso. Punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno:

* * *

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2023.

2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Il Presidente preliminarmente dà atto che le relazioni del Consiglio di Amministrazione, il bilancio della società con i relativi allegati, il bilancio consolidato del gruppo e le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale EY S.p.A. e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, sono stati messi a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 29 marzo 2024 e chiede a me notaio che detta documentazione venga allegata al verbale.

Il Presidente chiede a me Notaio che venga riportato a verbale il testo di un suo intervento

introduttivo relativo ai principali dati del Bilancio 2023, intervento che dichiara di avere

distribuito ai presenti e che è messo a mia disposizione.

"Intervento introduttivo del Presidente

"BILANCIO D'ESERCIZIO 2023 CEMBRE S.p.A.

La Capogruppo Cembre S.p.A. nel corso dell'esercizio 2023 ha realizzato ricavi delle vendite pari a 173,1 milioni di euro, in crescita del 15,7 per cento rispetto all'esercizio 2022.

Il risultato operativo lordo è passato dai 44,2 milioni del 2022 ai 57,7 milioni del 2023, in crescita del 30,4%.

Il risultato operativo di Cembre S.p.A. è incrementato del 38,0 per cento, passando dai 34,6 milioni di euro del 2022 ai 47,8 milioni di euro del 2023.

L'utile ante imposte di Cembre S.p.A. è aumentato del 33,8 per cento passando dai 38,2 milioni di euro del 2022 ai 51,1 milioni di euro del 2023. L'utile netto di Cembre S.p.A. è cresciuto passando dai 29,1 milioni di euro dell'esercizio 2022 ai 39,6 milioni di euro dell'esercizio 2023.

Si segnala inoltre che nell'esercizio 2023 Cembre S.p.A. ha contabilizzato dividendi dalle proprie controllate per complessivi 3.413 migliaia di euro, mentre nel 2022 i dividendi incassati ammontavano a 3.403 migliaia di euro.

BILANCIO CONSOLIDATO 2023 GRUPPO CEMBRE

Il Gruppo Cembre ha registrato nel 2023 una crescita del fatturato dell'11,9 per cento rispetto al 2022, con un volume d'affari pari a 222,6 milioni di euro.

Il risultato operativo lordo consolidato del periodo, pari a 66.569 migliaia di euro, corrispondente al 29,9 per cento dei ricavi delle vendite, è salito del 21,9 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2022, pari a 54.593 migliaia di euro, corrispondente al 27,5 per cento dei ricavi delle vendite. L'incidenza del costo del venduto è diminuita rispetto al 2022, passando dal 34,5 per cento al 32,1 per cento. I costi per servizi, la cui incidenza è passata dall'12,6 per cento al 12,7 per cento, includono il maggior volume di consulenze tecniche, legali ed amministrative.

L'incidenza del costo del personale si è lievemente ridotta, passando dal 25,8 per cento al 25,5 per cento, nonostante la forza lavoro media sia salita da 822 collaboratori del 2022 (inclusi 79 lavoratori temporanei) a 863 collaboratori del 2023 (inclusi 91 lavoratori temporanei).

Il risultato operativo consolidato pari a 53.964 migliaia di euro, corrispondente ad un margine del 24,2 per cento sui ricavi delle vendite, è cresciuto del 26,8 per cento, rispetto alle 42.572 migliaia di euro del 2022, corrispondenti al 21,4 per cento delle vendite.

L'utile ante imposte consolidato, pari a 53.828 migliaia di euro, corrispondenti al 24,2 per cento delle vendite, è salito del 26,3 per cento rispetto a quello del 2022, pari a 42.619 migliaia di euro, corrispondenti al 21,4 per cento delle vendite.

Il risultato netto consolidato, pari a 40.828 migliaia di euro, corrispondenti al 18,3 per cento delle vendite, è aumentato del 27,9 per cento rispetto al risultato del 2022, che era pari a 31.918 migliaia di euro, corrispondenti al 16,1 per cento delle vendite. Si segnala che il risultato netto dell'esercizio 2023 incorpora un beneficio fiscale straordinario di circa 1.103 migliaia di euro relativo all'esercizio 2020, contabilizzato nel dicembre 2023, a seguito della stipula di uno specifico accordo con l'Agenzia delle Entrate in merito all'agevolazione "Patent Box" per gli anni di imposta 2020-2024.

Gli investimenti effettuati nel periodo ammontano a 13,2 milioni di euro in immobilizzazioni materiali (nel 2022 pari a 11,5 milioni di euro) e a 1,4 milioni di euro in immobilizzazioni immateriali (nel 2022 pari a 0,8 milioni di euro).

DIVIDENDO

Il presidente evidenzia che l'utile distribuito in base alla predetta proposta è pari a circa

il 76,3% per cento dell'utile di esercizio della CEMBRE S.p.A. mentre, con riferimento ai dati consolidati del Gruppo Cembre, tale proposta di dividendo corrisponde al 74,1% per cento del risultato netto consolidato del Gruppo; evidenzia altresì che le azioni della CEMBRE S.p.A. nel mese di aprile 2024 sono state scambiate a valori tra 41,90 euro e 44,20 euro per azione, quindi, il dividendo corrisponde rispettivamente al 4,30 per cento e al 4,07 per cento di tali quotazioni."

Il Presidente precisa che i testi delle proposte di deliberazione sui punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno risultano riportati nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, chiede che vengano riportati nel verbale assembleare e ne dà lettura.

* * *

- Prima deliberazione - relativa al punto 1 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2023, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, riportante un utile di esercizio pari a euro 39.629.052".

- Seconda deliberazione - relativa al punto 2 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 39.629.051,75 (arrotondato in bilancio a euro 39.629.052), come segue:

- agli azionisti un dividendo di 1,80 euro per ognuna delle numero 16.797.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 202.541 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 30.235.426,20 euro, con data di stacco il 13 maggio 2024 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 14 maggio 2024 e data per il pagamento del dividendo il 15 maggio 2024; - il rimanente, pari a 9.393.625,55 euro, a riserva straordinaria;

- di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Il Presidente evidenzia che i bilanci sono corredati dalle attestazioni rese dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Claudio Bornati, e precisa che le Relazioni della Società di Revisione contengono un giudizio positivo sia con riferimento al Bilancio d'Esercizio che con riferimento al Bilancio Consolidato e le Relazioni del Collegio Sindacale non presentano motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'Esercizio e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ed evidenziano la coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato.

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sui punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti quarantotto, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società.

Prima votazione relativa al punto 1 all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 14.101.911 (quattordicimilionicentounomilanovecentoundici) pari al 99,805342% (novantanove virgola ottocentocinquemilatrecentoquarantadue per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 3.000 (tremila) pari allo 0,021232% (zero virgola zero ventunomiladuecentotrentadue per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti astenuti n. 24.504 (ventiquattromilacinquecentoquattro) pari allo 0,173425% (zero virgola centosettantatremilaquattrocentoventicinque per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 di CEMBRE S.p.A. è approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Seconda votazione relativa al punto 2 all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 14.107.415 (quattordicimilionicentosettemilaquattrocentoquindici) pari al 99,844296% (novantanove virgola ottocentoquarantaquattromiladuecentonovantasei per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 0 (zero)

• voti astenuti n. 22.000 (ventiduemila) pari allo 0,155704% (zero virgola centocinquantacinquemilasettecentoquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 di CEMBRE S.p.A. è approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

* * *

Il Presidente propone la trattazione unitaria dei punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno e, con il consenso dell'Assemblea, senza che nessuno si opponga, procede in tal senso. Punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno:

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art. 123-ter,

comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Presidente preliminarmente dà atto che la Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza, e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, è stata messa a disposizione in data 29 marzo 2024 presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nei termini di legge e che la stessa, come le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza e la Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari, verrà allegata al presente verbale.

Il Presidente ricorda che l'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998, è chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. 58/1998; l'Assemblea è inoltre chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del D.Lgs. 58/1998.

Il Presidente precisa che il testo delle proposte di deliberazione sui punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno risultano riportati nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicato sul sito internet della società, chiede che vengano riportati nel verbale assembleare e ne dà lettura.

- Terza deliberazione - relativa al punto 3 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

- di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

- Quarta deliberazione - relativa al punto 4 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

- di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sui punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti cinquantaquattro, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415

(quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società. Terza votazione relativa al punto 3 all'Ordine del Giorno Il Presidente pone in votazione la proposta di cui terzo punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione assembleare. Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione: - voti favorevoli n. 13.360.299 (tredicimilionitrecentosessantamiladuecentonovantanove) pari al 94,556632% (novantaquattro virgola cinquecentocinquantaseimilaseicentotrentadue per cento) del capitale sociale presente in assemblea - voti contrari n. 747.116 (settecentoquarantasettemilacentosedici) pari al 5,287664% (cinque virgola duecentottantasettemilaseicentosessantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea - voti astenuti n. 22.000 (ventiduemila) pari allo 0,155704% (zero virgola centocinquantacinquemilasettecentoquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea - azioni non votanti n. 0 (zero). Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza; il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare. Quarta votazione relativa al punto 4 all'Ordine del Giorno Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al quarto punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione assembleare. Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione: - voti favorevoli n. 13.488.178 (tredicimilioniquattrocentottantottomilacentosettantotto) pari al 95,461688% (novantacinque virgola quattrocentosessantunomilaseicentottantotto per cento) del capitale sociale presente in assemblea - voti contrari n. 619.237 (seicentodiciannovemiladuecentotrentasette) pari al 4,382609% (quattro virgola trecentottantaduemilaseicentonove per cento) del capitale sociale presente in assemblea - voti astenuti n. 22.000 (ventiduemila) pari allo 0,155704% (zero virgola centocinquantacinquemilasettecentoquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea - azioni non votanti n. 0 (zero). Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza; il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare. *** Punto 5. all'Ordine del Giorno: 5. Nomina del Consiglio di Amministrazione. 5.1. Determinazione del numero dei componenti. 5.2. Determinazione del periodo di durata della carica. 5.3. Nomina dei componenti. 5.4. Determinazione dei compensi. Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'assemblea

ordinaria del 27 aprile 2021 e precisa che è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

A questo punto il Presidente propone l'omissione della lettura della documentazione inerente al quinto punto all'ordine del giorno dato che la stessa è stata oggetto degli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto ed è a disposizione di tutti gli intervenuti; nessuno si oppone.

Il Presidente prosegue ricordando che con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 15 dello Statuto sociale ed in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili è stata presentata n. 1 (una) lista e che unitamente alla lista è stata depositata l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e di statuto, ivi compresa in particolare l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Della presentazione della lista è stata data notizia al mercato e la lista è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. La stessa, unitamente alle predette dichiarazioni relative agli incarichi ricoperti in altre società, è stata messa a disposizione dell'assemblea e verrà allegata al presente verbale.

La lista è stata presentata dal socio Lysne S.p.A., titolare di n. 8.766.825 (ottomilionisettecentosessantaseimilaottocentoventicinque) azioni ordinarie di Cembre S.p.A., pari al 51,570% (cinquantuno virgola cinquecentosettanta per cento) del capitale sociale.

La predetta lista è composta da n. 8 (otto) candidati nelle persone di:

ROSANI GIOVANNI, nato a Brescia (BS) il 21 gennaio 1974, residente a Brescia (BS) Viale della Bornata n. 117, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C,

ONOFRI ANNA MARIA, nata a Brescia (BS) il 26 luglio 1940, residente a Brescia (BS) Via Ronchi San Francesco di Paola n. 54, Codice fiscale: NFR NMR 40L66 B157I,

ROSANI SARA, nata a Brescia (BS) il 28 ottobre 1971, residente a Brescia (BS) Via Ronchi San Francesco di Paola n. 56, Codice fiscale: RSN SRA 71R68 B157Q,

BOTTINI BONGRANI ALDO, nato a Brescia (BS) il 25 marzo 1957, residente a Brescia (BS) Corso Giacomo Matteotti n. 39, Codice fiscale: BTT LDA 57C25 B157K,

ALBERTAZZI FELICE, nato a Rho (MI) il 13 gennaio 1961, residente a Brescia (BS) Via San Bartolomeo n. 23/D, Codice fiscale: LBR FLC 61A13 H264Y,

CELLI FRANCO, nato a Brescia (BS) il 6 febbraio 1958, residente a Rodengo-Saiano (BS) Via Cobattola n. 5/TER, Codice fiscale: CLL FNC 58B06 B157C,

CARRARA PAOLA, nata ad Alzano Lombardo (BG) il 5 agosto 1976, residente a Bergamo (BG) Via Quintino Basso n. 9/T, Codice fiscale: CRR PLA 76M45 A246B, (consigliere indipendente),

CERETTI ELISABETTA, nata a Brescia (BS) il 2 febbraio 1966, residente a Brescia (BS) Via Agostino Gallo n. 13, Codice fiscale: CRT LBT 66B42 B157P, (consigliere indipendente),

tutti di cittadinanza italiana.

Il Presidente precisa che n. 2 (due) candidati nella lista presentata dal socio Lysne S.p.A. hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nonché di essere in possesso dei requisiti contemplati dal Codice di Corporate Governance delle società quotate per essere qualificati come indipendenti.

Il Presidente prosegue precisando che si procederà a quattro distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

• alla determinazione della durata della carica del Consiglio;

• alla nomina dei consiglieri ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

Il Presidente:

comunica che è pervenuta alla società una proposta dal socio Lysne S.p.a. del seguente tenore:

• con riferimento al punto "5.1. Determinazione del numero dei componenti", di determinare in n. 8 (otto) i componenti del Consiglio;

• con riferimento al punto "5.2. Determinazione del periodo di durata della carica", di determinare in tre esercizi la durata del periodo di carica del nuovo Consiglio di Amministrazione e dunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026;

• con riferimento al punto "5.4. Determinazione dei compensi", di determinare il compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione in euro 564.000,00 (cinquecentosessantaquattromila virgola zero zero), ivi inclusi i compensi per le particolari cariche e per la partecipazione ai comitati nonché il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico - restando escluso dall'importo lordo di cui sopra il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti di Cembre in virtù del rapporto di lavoro subordinato - e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché ripartisca tale compenso tra i suoi membri;

fa presente che, tenuto conto della proposta formulata dal socio Lysne S.p.A., si procederà a quattro distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

• alla determinazione della durata in carica del Consiglio;

• alla nomina dei Consiglieri ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sul punto 5 all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti uno, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società.

Quinta votazione relativa al punto 5.1. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.a. di determinare in n. 8 (otto) i componenti del Consiglio, relativa al punto 5.1. all'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 14.051.917 (quattordicimilionicinquantunomilanovecentodiciassette) pari al 99,451513% (novantanove virgola quattrocentocinquantunomilacinquecentotredici per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 0 (zero)

• voti astenuti n. 77.498 (settantasettemilaquattrocentonovantotto) pari allo 0,548487% (zero virgola cinquecentoquarantottomilaquattrocentottantasette per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti tre, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della Società.

Sesta votazione relativa al punto 5.2. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.a. di determinare in tre esercizi la durata del periodo di carica del nuovo Consiglio di Amministrazione e dunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, relativa al punto 5.2. all'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 14.051.917 (quattordicimilionicinquantunomilanovecentodiciassette) pari al 99,451513% (novantanove virgola quattrocentocinquantunomilacinquecentotredici per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 0 (zero)

• voti astenuti n. 77.498 (settantasettemilaquattrocentonovantotto) pari allo 0,548487% (zero virgola cinquecentoquarantottomilaquattrocentottantasette per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti quattro, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della Società.

Il Presidente ricorda che è stata presentata una sola lista dal socio Lysne S.p.A.

Il Presidente precisa che la procedura per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 15 dello Statuto sociale.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, dato che è stata presentata una sola lista, per l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione (composto da n. 8 (otto) membri come deliberato dall'odierna Assemblea) l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto nel caso di presentazione di più liste, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Gli aventi diritto, qualora partecipino al voto, potranno, in via alternativa: (i) votare la lista presentata dal socio Lysne S.p.A.; (ii) esercitare voto contrario alla lista presentata dal socio Lysne S.p.A.; (iii) astenersi.

Settima votazione relativa al punto 5.3. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. per la nomina dei Consiglieri, relativa al punto 5.3. all'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 12.443.805 (dodicimilioniquattrocentoquarantatremilaottocentocinque) pari all'88,070207% (ottantotto virgola zero settantamiladuecentosette per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 1.577.302 (unmilionecinquecentosettantasettemilatrecentodue) pari all'11,163251% (undici virgola centosessantatremiladuecentocinquantuno per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti astenuti n. 108.308 (centoottomilatrecentootto) pari allo 0,766543% (zero virgola

settecentosessantaseimilacinquecentoquarantatré per cento) del capitale sociale presente in

assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente evidenzia che risulta pertanto eletta a maggioranza la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. nelle persone di:

ROSANI GIOVANNI

ONOFRI ANNA MARIA

ROSANI SARA

BOTTINI BONGRANI ALDO

ALBERTAZZI FELICE

CELLI FRANCO

CARRARA PAOLA (consigliere indipendente),

CERETTI ELISABETTA (consigliere indipendente),

e che risulta rispettato l'equilibrio tra generi come prescritto dalla vigente disciplina;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti sei, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della Società.

Ottava votazione relativa al punto 5.4. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A., relativa al punto 5.4. all'ordine del giorno, di determinare il compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione in euro 564.000,00 (cinquecentosessantaquattromila virgola zero zero), ivi inclusi i compensi per le particolari cariche e per la partecipazione ai comitati nonché il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico - restando escluso dall'importo lordo di cui sopra il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti di Cembre in virtù del rapporto di lavoro subordinato - e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché ripartisca tale compenso tra i suoi membri.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 14.051.917 (quattordicimilionicinquantunomilanovecentodiciassette) pari al 99,451513% (novantanove virgola quattrocentocinquantunomilacinquecentotredici per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 0 (zero)

• voti astenuti n. 77.498 (settantasettemilaquattrocentonovantotto) pari allo 0,548487% (zero virgola cinquecentoquarantottomilaquattrocentottantasette per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza,

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

***

Punto 6. all'Ordine del Giorno:

6. Nomina del Collegio Sindacale.

6.1. Nomina dei componenti.

6.2. Nomina del Presidente.

6.3. Determinazione dei compensi.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Collegio Sindacale della società, nominato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2021; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo.

A questo punto il Presidente propone l'omissione della lettura della documentazione inerente al sesto punto all'ordine del giorno dato che la stessa è stata oggetto degli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto ed è a disposizione di tutti gli intervenuti; nessuno si oppone.

Il Presidente ricorda che con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 23 dello Statuto sociale e in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili è stata presentata solo n. 1 (una) lista. Unitamente alla lista è stata depositata l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e di statuto, ivi compresa in particolare l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. La lista è stata presentata dal socio Lysne S.p.A., titolare di n. 8.766.825 (ottomilionisettecentosessantaseimilaottocentoventicinque) azioni ordinarie di Cembre S.p.A., pari al 51,570% (cinquantuno virgola cinquecentosettanta per cento) del capitale sociale.

La predetta lista è composta da due sezioni, la prima per la nomina di n. 3 (tre) candidati a Sindaco effettivo e la seconda per la nomina di n. 2 (due) candidati a Sindaco supplente nelle persone di:

Prima sezione - Sindaci effettivi

COLPANI STEFANO, nato a Brescia (BS) il 23 ottobre 1960, residente a Rezzato (BS) Via Leonardo da Vinci n. 54, Codice fiscale: CLP SFN 60R23 B157O,

ASTORI RICCARDO, nato a Brescia (BS) il 9 settembre 1979, residente a Brescia (BS) Piazzale Cremona n. 11, Codice fiscale: STR RCR 79P09 B157V,

PILENGA ROSANNA ANGELA, nata a Treviglio (BG) il 7 dicembre 1973, residente a Verdellino (BG) Via C. Colombo n. 7, Codice fiscale: PLN RNN 73T47 L400E,

tutti di cittadinanza italiana.

Seconda sezione - Sindaci supplenti

LIZZINI MARIA GRAZIA, nata a Concesio (BS) il 26 aprile 1945, residente a Brescia (BS) Via Giambattista Suardi n. 21, Codice fiscale: LZZ MGR 45D66 C948C,

BIGGI ALESSANDRA, nata a Brescia (BS) l'1 ottobre 1974, residente a Brescia (BS) Via Egidio Dabbeni n. 52, Codice fiscale: BGG LSN 74R41 B157J,

tutti di cittadinanza italiana.

Detta lista verrà allegata al presente verbale.

Precisa che si procederà a tre distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale;

• alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

• alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.

Il Presidente.

comunica che è pervenuta alla società una proposta dal socio Lysne S.p.a. del seguente tenore:

• con riferimento al punto "6.3. Determinazione dei compensi", di determinare il compenso annuale in euro 40.500,00 (quarantamilacinquecento virgola zero zero) per il Presidente ed in euro 27.000,00 (ventisettemila virgola zero zero) per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, comprensivi di qualsivoglia indennità nonché del rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico;

fa presente che, tenuto conto della proposta formulata dal socio Lysne S.p.A., si procederà a tre distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale;

• alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sul punto 6 all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti undici, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della Società.

Il Presidente ricorda che la procedura per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale è disciplinata dall'articolo 23 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda che è stata presentata una sola lista dal socio Lysne S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, dato che è stata presentata una sola lista, per l'elezione del Collegio Sindacale l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Ricorda che ai sensi delle disposizioni normative vigenti, come previsto dallo statuto, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea.

Gli aventi diritto, qualora partecipino al voto, potranno, in via alternativa: (i) votare la lista presentata dal socio Lysne S.p.A.; (ii) esercitare voto contrario alla lista presentata dal socio Lysne S.p.A.; (iii) astenersi.

Nona votazione relativa al punto 6.1. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. per la nomina del Collegio Sindacale, relativa al punto 6.1. all'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 13.990.802 (tredicimilioninovecentonovantamilaottocentodue) pari al 99,018976% (novantanove virgola zero diciottomilanovecentosettantasei per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 30.305 (trentamilatrecentocinque) pari allo 0,214482% (zero virgola duecentoquattordicimilaquattrocentottantadue per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti astenuti n. 108.308 (centoottomilatrecentootto) pari allo 0,766543% (zero virgola settecentosessantaseimilacinquecentoquarantatré per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente evidenzia che risulta pertanto eletta a maggioranza la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. nelle persone di:

COLPANI STEFANO (sindaco effettivo),

ASTORI RICCARDO (sindaco effettivo),

PILENGA ROSANNA ANGELA (sindaco effettivo),

LIZZINI MARIA GRAZIA (sindaco supplente),

BIGGI ALESSANDRA (sindaco supplente),

e che risulta rispettato l'equilibrio tra generi come prescritto dalla vigente disciplina;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti quattordici, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000

***

(diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della Società.

Decima votazione relativa al punto 6.2. all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la nomina del Presidente del Collegio Sindacale, relativa al punto 6.2. all'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 14.021.107 (quattordicimilioniventunomilacentosette) pari al 99,233457% (novantanove virgola duecentotrentatremilaquattrocentocinquantasette per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 0 (zero)

• voti astenuti n. 108.308 (centoottomilatrecentootto) pari allo 0,766543% (zero virgola settecentosessantaseimilacinquecentoquarantatré per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente evidenzia che risulta eletto a maggioranza quale Presidente del Collegio Sindacale COLPANI STEFANO;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti quindici, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della Società.

Undicesima votazione relativa al punto 6.3., all'Ordine del Giorno

Il presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A., relativa al punto 6.3. all'ordine del giorno, di determinare il compenso annuale in euro 40.500,00 (quarantamilacinquecento virgola zero zero) per il Presidente ed in euro 27.000,00 (ventisettemila virgola zero zero) per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, comprensivi di qualsivoglia indennità nonché del rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 14.051.917 (quattordicimilionicinquantunomilanovecentodiciassette) pari al 99,451513% (novantanove virgola quattrocentocinquantunomilacinquecentotredici per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 0 (zero)

• voti astenuti n. 77.498 (settantasettemilaquattrocentonovantotto) pari allo 0,548487% (zero virgola cinquecentoquarantottomilaquattrocentottantasette per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Punto 7 all'Ordine del Giorno:

7. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita. Il Presidente

***

* ricorda che con la delibera assunta il 27 aprile 2023 l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società, che l'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso

dell'esercizio 2024, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali e richiama l'opportunità che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato per le motivazioni e le finalità ben chiarite nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998;

* precisa che il testo della proposta di deliberazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno risulta riportato nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e chiede che venga riportato nel verbale assembleare, omettendone la lettura con il consenso dell'assemblea e senza che nessuno si opponga.

• Settima deliberazione - relativa al punto 7 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 aprile 2023 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla

fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

(D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sul punto 7 all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti diciotto, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.129.415 (quattordicimilionicentoventinovemilaquattrocentoquindici) azioni, pari all'83,114206% (ottantatré virgola centoquattordicimiladuecentosei per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società.

Dodicesima votazione relativa al punto 7 all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al settimo punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

• voti favorevoli n. 13.248.994 (tredicimilioniduecentoquarantottomilanovecentonovantaquattro) pari al 93,768879% (novantatré virgola settecentosessantottomilaottocentosettantanove per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti contrari n. 802.923 (ottocentoduemilanovecentoventitré) pari allo 5,682634% (cinque virgola seicentottantaduemilaseicentotrentaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• voti astenuti n. 77.498 (settantasettemilaquattrocentonovantotto) pari allo 0,548487% (zero virgola cinquecentoquarantottomilaquattrocentottantasette per cento) del capitale sociale presente in assemblea

• azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

*** Nessuno chiedendo la parola, il Presidente ringrazia il Notaio, il Rappresentante Designato
e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore dieci e minuti venti (10:20).
*
Il Presidente mi consegna i seguenti documenti perchè vengano uniti quali "Allegati" al
verbale alle lettere rispettivamente indicate:
A) Elenco Azionisti Rappresentati;
B) Avviso di convocazione ed estratto dello stesso;
C) Relazione sul Governo Societario 2023;
D) Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2023";
E) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno ex
art. 125-ter D.Lgs. 58/1998;
F) Relazione sulla remunerazione 2023-2024;
G) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023;
H) Lista dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e relativa
documentazione prevista dalla legge;
I) Lista dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale e relativa documentazione prevista
dalla legge;
J) Dettaglio votazioni relative ai singoli punti all'ordine del giorno.
Omessa la lettura degli allegati per dispensa del comparente.
Da me letto al comparente.
Scritto da me e da persona di mia fiducia per 19 (diciannove) pagine su 5 (cinque) fogli.
f.to Giovanni Rosani
f.to Giovanni Battista Calini