Cembre — AGM Information 2023

Mar 30, 2023

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato del Gruppo Cembre dell'esercizio 2022, rassegnato nei termini al Collegio sindacale, unitamente alla relazione sulla gestione, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal prospetto del risultato economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dalle note esplicative al bilancio consolidato e dagli schemi predisposti secondo il "Formato elettronico unico" ovvero "European Single Electronic Format" ESEF, è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards omologati dall'Unione Europea ed ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005.

I principi contabili internazionali e le modifiche e le interpretazioni emanate dallo IASB, in vigore dal 1º gennaio 2022, elencati nelle note esplicative del bilancio consolidato, sono stati tenuti in considerazione, ove applicabili, nella formazione del bilancio. L'entrata in vigore delle modifiche, ai principi IFRS 17, IAS 16 e 37 hanno trovato applicazione nel bilancio consolidato del Gruppo Cembre.

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo storico, fatte salve quelle voci per le quali i principi contabili prevedano una diversa valutazione.

Ai sensi dell'art 4, comma 7 della Trasparency Directive 2004/109/CE, come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, la relazione finanziaria annuale, consolidata e separata, è stata redatta anche in un formato elettronico unico di comunicazione in osservanza alle norme tecniche di regolamentazione di tale formato, elaborate dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (European Securities and Markets Authority - ESMA), e contenute nel Regolamento delegato 2018/815 (UE) del 17 dicembre 2018 (Norme 3 tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione, European Single Electronic Format "ESEF").

Il bilancio consolidato presenta un utile di competenza del Gruppo Cembre di 31.918 migliaia di euro, a fronte dell'utile di 25.321 migliaia di euro dell'esercizio precedente.

La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., nella relazione di propria

EMARKET SDIR

competenza, redatta ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 rilasciata in data 29 marzo 2023, ha attestato:

• "che il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della c situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38";
• "che la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge".
• "con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2 lettera e), del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione non si ha nulla da riportare".

In applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale, la società di revisione ha altresì attestato, dopo avere svolto le procedure indicate nel principio di revisione (ISA Italia) n. 700B, che "il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato".

In un apposito paragrafo della Relazione, la Società di Revisione ha inoltre dichiarato che, sulla base delle procedure svolte, è emerso che alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, redatto in formato ESEF, estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica, per meri problemi tecnici, rispetto a quanto contenuto nel bilancio consolidato in formato XHTML

Al bilancio consolidato, alle sue risultanze ed informazioni, salvo quanto più avanti specificato, non si è quindi esteso il controllo del Collegio sindacale, in conformità con quanto disposto dall'art. 41 n. 3 D.Lgs. n. 127/91.

Le note esplicative al bilancio consolidato forniscono informazioni dettagliate su forma e contenuto e sulle poste dello stato patrimoniale e del conto economico ed illustrano i principi contabili ed i criteri di valutazione, l'informativa per settori e le note ai prospetti contabili consolidati.

La determinazione dell'area di consolidamento, la scelta dei principi di consolidamento, secondo il metodo di integrazione globale, e delle procedure adottate, rispondono alle

prescrizioni degli I.F.R.S. Il perimetro di consolidamento è invariato rispetto al 31 dicembre 2021.

La relazione sulla gestione illustra, in modo adeguato, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, gli investimenti, i risultati della capogruppo, gli indicatori alternativi di performance, il patrimonio netto, i principali rischi e incertezze, la gestione ambientale, la tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, gli indicatori di risultato, l'attività di ricerca sviluppo ed innovazione tecnologica, i rapporti con le parti correlate, le società regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, le azioni proprie o azioni di società controllanti, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, gli effetti del conflitto tra Russia e Ucraina, gli effetti del cambiamento climatico, l'andamento della gestione e l'analisi dei risultati del Gruppo nell'esercizio 2022 e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio compreso anche l'evoluzione della gestione sia della capogruppo che dell'insieme delle imprese oggetto di consolidamento.

Relativamente agli aspetti chiave della revisione contabile (KAMs), EY S.p.A. ha individuato e focalizzato la propria attenzione sulla recuperabilità del valore di iscrizione dell'avviamento relativamente alla Cash Generating Unit "Germania". Tali aspetti sono stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso e non sono oggetto di espressione di un giudizio separato.

Sulla base dei controlli e degli accertamenti effettuati, attestiamo che:

· l'area di consolidamento risulta determinata in modo corretto;

• le procedure di consolidamento adottate risultano conformi alle prescrizioni di legge e sono state applicate in modo corretto;
• l'esame condotto sulla Relazione sulla Gestione ne ha evidenziato la congruenza con il bilancio consolidato;
• tutte le informazioni utilizzate ai fini del consolidamento si riferiscono all'intero periodo amministrativo rappresentato dall'esercizio 2022;

· i criteri di valutazione sono risultati omogenei con quelli utilizzati nel precedente esercizio. Brescia 29 marzo 2023

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Dott. Fabio Longh

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI CEMBRE S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS N. 58/98 ("T.U.F") E DELL'ART. 2429, SECONDO COMMA, CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2429, comma 2, codice civile e dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/98, il Collegio sindacale riferisce all'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, nonché esprime le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

Il Collegio sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2021 in conformità alle disposizioni legali, regolamentari e statutarie e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Vi confermiamo che tutti i componenti del Collegio sindacale hanno rispettato il limite del cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti e che la sua composizione rispetta le disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'art. 148, c. 1-bis, del D.Lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, Legge n. 160/2019, e applicato ai sensi dell'art. 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

L'incarico di revisione legale a norma del D.Lgs. 58/1998 e del D.Lgs. n. 39/2010 è stato affidato alla EY S.p.A. come deliberato dall'assemblea dei soci del 26 aprile 2018 ed alle cui relazioni si rimanda. L'incarico originario di revisione ha una durata di nove esercizi e terminerà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Con riferimento all'attività di sua competenza, in osservanza dei doveri di cui all'art. 149 del D.Lgs.n. 58/98, nel corso dell'esercizio in esame il Collegio sindacale dichiara di avere:

partecipato all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 - svolta con collegamenti da remoto secondo quanto ammesso dall'art. 3, comma 1, del D.L. n. 228/2021 , convertito in legge, che ha ulteriormente prorogato la disposizione di cui all'art. 106, comma 4, del D.L. n. 18/2020, convertito nella Legge n. 27/2020 ed in osservanza della Massima n. 187/2020 del Consiglio Notarile di Milano - ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ottenendo dagli Amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e

dalle sue controllate;

• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dai periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
• partecipato, almeno attraverso il suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato Parti Correlate e dell'Organismo di Vigilanza;
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014;
• esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19 comma 1 lett. a) del D.Lgs. n. 39/10, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98;
• preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999, precisando che la stessa risulta essere in linea, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022, anche alla Delibera Consob n. 21263 del 10 dicembre 2020 comportanti modifiche all'art. 84-quater Regolamento Emittenti e dello schema 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento. Non vi sono osservazioni particolari da segnalare;
• accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;

• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A .;
• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 al fine di adeguarne i contenuti a quanto previsto dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento tenuto conto delle indicazioni e orientamenti di cui alla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre2010;
• vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio della Cembre S.p.A. e del bilancio consolidato;
• accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di appurare la congruità del valore dell'avviamento iscritto nell'attivo patrimoniale;
• verificato che la relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2022 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio della Cembre S.p.A. e da quello consolidato;
• preso atto del contenuto della Relazione Finanziaria semestrale consolidata, senza che risultasse necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima sia stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;
• verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2022 fosse conforme alla normativa vigente e con i fatti rappresentati nel bilancio separato e in quello consolidato:
• preso atto che la Società ha continuato a pubblicare un Resoconto intermedio di Gestione sul primo e sul terzo trimestre entro le scadenze previste dalla vigente disciplina;
• vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 254/2016 ed esaminato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) accertandone il rispetto alle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto.

Nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ha altresì svolto ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Per quanto concerne l'emergenza pandemica da Covid-19 il Collegio sindacale ha continuato l'attività di vigilanza sull'adozione delle necessarie misure di prevenzione e contenimento del contagio sui luoghi di lavoro, in conformità alle indicazioni impartite dalle Autorità competenti per consentire la prosecuzione dell'attività aziendale ed ha acquisito le necessarie informazioni oltre che durante le proprie riunioni anche in occasione di quelle del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza.

La Società nella Relazione sulla gestione, al paragrafo "Effetti del conflitto tra Russia e Ucraina" ha informato sull'assenza di effetti diretti significativi sul Gruppo Cembre del conflitto russo-ucraino, sia per le limitate vendite verso tali aree che per gli approvvigionamenti, mentre ha subito gli effetti indiretti di tale situazione, che hanno colpito tutti i mercati, legati alla spinta inflattiva delle materie prime e delle risorse energetiche.

Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio - anche in osservanza delle indicazioni fomite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni e integrazioni ("Comunicazione sui contenuti della relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del codice civile e 153, comma 1, del D.Lgs. 58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") riferiamo quanto segue.

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1. In relazione all'esercizio oggetto della presente relazione non si evidenziano operazioni effettuate dalla Società, anche per il tramite di società controllate, che possano essere considerate significative e di rilevante impatto economico, finanziario e patrimoniale. In ogni caso il Collegio sindacale sulla base delle informazioni in suo possesso ha monitorato e accertato che le operazioni svolte nel corso dell'esercizio fossero conformi alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ha altresì accertato la conformità alla legge e

all'atto costitutivo e la corretta esecuzione delle delibere assembleari.

1. Il Collegio non ha individuato, nel corso delle proprie verifiche, operazioni atipiche e/o inusuali, né operazioni significative non ricorrenti, comprese quelle infragruppo o con parti correlate così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione Finanziaria in ordine alle predette operazioni risulta adeguata.

2. Le caratteristiche delle operazioni con imprese controllate e parti correlate attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2022, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nel paragrafo "Rapporti con parti correlate" della Relazione sulla gestione, ed al capitolo "Informativa sulle parti correlate" del Bilancio d'esercizio, ai quali si rinvia.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la "Procedura"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 novembre 2010 nel rispetto di quanto disposto dall'art 2391 bis, c.c. e dal Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. A seguito delle modifiche di detto Regolamento con la delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 giugno 2021 ha approvato il suo aggiornamento rendendolo conforme alle modifiche apportate.

Nella riunione del 31 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha approvato la sottoscrizione di una scrittura privata con Tha Immobiliare S.p.A. che regola i rapporti attivi e passivi tra le società per quanto riguarda la realizzazione di un impianto fotovoltaico sul tetto dell'immobile concesso in locazione a Cembre S.p.A-. Il Comitato Parti Correlate nella riunione del 24 febbraio 2023 ha altresì rilasciato un parere non vincolante in relazione alla sottoscrizione di un nuovo contratto di locazione tra la partecipata Cembre Ltd e Borno Ltd. Entrambe le operazioni sono qualificabili come operazioni di "minore rilevanza"

Il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura a quanto stabilito dal Regolamento e sulla sua corretta applicazione.

1. Si dà atto che la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 29 marzo 2023 le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, con le quali ha attestato che:

• "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38";
• "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge";
• "il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento".
• "il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato" (UE) 2019/815.

Nella Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della Cembre S.p.A. della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 relativa all'esercizio 2022.

La relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio riporta l'illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile (KAMs) che secondo il giudizio professionale dei revisori sono maggiormente significativi nella revisione contabile del bilancio individuale dell'esercizio in esame. In particolare, EY S.p.A. per il bilancio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022 non ha individuato aspetti chiave da comunicare nella relazione.

Nelle proprie Relazioni, la Società di Revisione non ha portato in evidenza rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, comma 2 lett. e) del D.Lgs. n. 39/2010.

Sempre in data 29 marzo 2023, la Società di Revisione ha altresì:

• trasmesso al Collegio sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014 emessa in pari data;
• emesso, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267/2018, la "Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario". In tale Relazione

la Società di Revisione ha dichiarato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione non finanziaria del Gruppo Cembre relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del predetto Decreto e dai GRI Standards (Global Reporting Initiative Sustainability Standars). Tali conclusioni non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della stessa, richieste dall'art. 8 del Regolamento europeo 2020/852.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, 3° comma, del D.Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né ha ricevuto dalla stessa, informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale.

Il Collegio sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione legale, ha: (i) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva, redatte dalla Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione allo svolgimento dell'attività di revisione legale, (ii) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma dell'art. 19, co. 1, lett e) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, confrontandosi con la stessa sull'eventuale avveramento di situazioni idonee a creare rischi inerenti alla propria indipendenza e sulle eventuali misure da adottare per la loro riduzione o neutralizzazione, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE 537/2014, (iii) ricevuto conferma per iscritto dalla Società di Revisione, in data 29 marzo 2023, che nel periodo dall'1 gennaio 2022 al momento del rilascio della Relazione sono stati rispettati i principi in materia di etica di cui agli artt. 9 e 9-bis del D.Lgs 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso la sua indipendenza da Cembre S.p.A. ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014, (iv) preso atto che non sono emersi altri aspetti da segnalare tra le "Altre questioni".

Il Collegio sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale e, a tal fine, ha trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione la Relazione Aggiuntiva ai sensi dell'art. 19 del Decreto.

5-6. Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data della presente Relazione, non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né esposti da parte dei soci o dei terzi e pertanto nessuna iniziativa è stata in tal senso intrapresa dal Collegio sindacale.

Il Collegio non è altresì a conoscenza di altri fatti o esposti di cui riferire all'Assemblea.

7-8. Il Collegio ha vigilato circa la natura e l'entità dei servizi diversi dall'incarico principale di revisione legale dei conti prestati alla Società e alle altre società del Gruppo Cembre da parte di EY S.p.A. e dalle entità appartenenti al suo network.

Vi informiamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione e che il dettaglio dei corrispettivi di revisione contabile e degli altri servizi aggiuntivi di revisione sono stati riportati dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti").

1. Il Collegio sindacale, ai sensi della legge e delle norme regolamentari, nel corso del 2022 ha rilasciato i pareri richiesti in merito all'integrazione del compenso a favore della società di revisione EY S.p.A. per l'attività di revisione contabile del Prospetto delle spese per Ricerca e Sviluppo e per la verifica della conformità della Relazione Finanziaria al "formato elettronico unico di comunicazione" (ESEF- European Single Electronic Format), per la maggiore attività a seguito dell'introduzione dei nuovi principi ISA 315. È stato altresì rilasciato un parere in merito alla formazione del sustainability manager al corso di formazione sugli Standards GRI 2021 e per tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione che richiedono la preventiva consultazione del Collegio sindacale.

2. In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio 2022:

3. ha effettuato otto riunioni collegiali complessive, secondo la periodicità richiesta dalla legge, per le verifiche periodiche, per il bilancio, per i controlli e per le deliberazioni dovute. Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali e con la presenza sempre totalitaria dei propri membri;

4. ha partecipato a tutte le sei riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso delle quali gli Amministratori hanno informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate;
5. ha partecipato all'assemblea dei soci del 27 aprile 2022;
6. ha partecipato a due riunioni collegiali per lo scambio di informazioni con la società di revisione EY S.p.A., senza che gli siano stati sottoposti aspetti rilevanti o circostanze accertate da segnalare nella presente relazione;
7. ha partecipato, attraverso il suo Presidente ad una riunione del Comitato Nomine e

Remunerazioni;

• ha partecipato attraverso il suo Presidente ad una riunione congiunta del Comitato Controllo e Rischi, nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• ha partecipato a quattro riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui due con la presenza del solo Presidente, nel corso delle quali ha ricevuto informazioni sull'attività svolta da quest'ultimo;

• ha partecipato altresì a quattro riunioni dell'Organismo di Vigilanza, di cui due con la presenza del solo Presidente.

• Il Collegio sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

1. Il Collegio ha acquisito diretta conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, ed in relazione alla dimensione aziendale, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società anche tramite una esauriente raccolta di informazioni dai Responsabili delle diverse funzioni aziendali, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione, ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti e non.

Il Gruppo Cembre è dotato del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2023 è stato approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231 al fine di aggiornare i riferimenti obsoleti e la modificata operatività aziendale, sia per raccordare i protocolli con le nuove procedure introdotte nell'ambito del processo di adeguamento alla norma ISO 37001:2016 del Sistema di Gestione di Prevenzione della Corruzione avviato nel settembre 2022.

Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.

Non abbiamo rilevato particolari carenze, criticità gravi o situazioni da riferire in questa sede sull'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure, preso atto delle azioni di miglioramento poste in essere per una azione di efficientamento della struttura organizzativa. L'organizzazione ed i servizi risultano adeguati ed assolvono tempestivamente ed in modo adeguato agli adempimenti necessari, sia dal punto di vista delle disposizioni normative, sia ai fini di una corretta, efficace ed efficiente gestione aziendale.

1. Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, il Collegio ha svolto il proprio compito tramite esauriente raccolta di informazioni, mediante:

2. I'esame della relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società;

3. la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
4. l'esame delle relazioni del Comitato Controllo e Rischi, sul sistema di controllo interno;
5. l'adeguata informazione sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, in tema di responsabilità amministrativa degli Enti, per i reati previsti da tali normative;
6. I'esame delle informative sugli esiti dell'attività di monitoraggio per la salute, la sicurezza dei dipendenti, l'ambiente e le infrastrutture in genere, e sull'attuazione delle eventuali azioni correttive individuate, anche attraverso l'utilizzo di specifiche consulenze;
7. l'esame dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
8. i rapporti informativi con gli Organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D.Lgs. n. 58/98;
9. l'attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Il Collegio inoltre si è interfacciato con il responsabile della funzione di Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

La Società è dotata del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231″), di cui è parte integrante il Codice Etico ed è oggetto di un costante aggiornamento per adeguarsi alle novità normative intervenute nel tempo.

Il Collegio da atto che le Relazioni annuali delle Funzioni di controllo concludono con un giudizio complessivamente favorevole all'assetto dei controlli interni.

Si evidenzia che le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari Comitati sono state precedute da informazioni e documentazione sugli argomenti da trattare nel pieno rispetto della riservatezza degli atti e dei documenti aziendali.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, formulate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, affidabile, efficacie ed in grado di agire con adeguata tempestività.

1. Il Collegio ha altresì vigilato sull'affidabilità e sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile della Società a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso la raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, dall'esame della documentazione aziendale e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione. In particolare il Collegio riferisce che nel corso del 2022 è stata verificata dal Dirigente Proposto, con il supporto della funzione di Internal Audit, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis TUF; tale attività ha consentito di attestare che i documenti di bilancio sono in grado di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle sue controllate.

A seguito dell'acquisizione, nel maggio 2018, di Ikuma GmbH e della relativa Purchase Price Allocation, effettuata ai fini del bilancio consolidato del Gruppo, è stato eseguito un test di impairment avente ad oggetto il valore dell'avviamento in conformità al principio contabile IAS 36. L'analisi è stata condotta dalla Società ed è stata condivisa ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 marzo 2023. La procedura di impairment, il suo impianto metodologico e le sue risultanze sono state monitorate dal Collegio sindacale attraverso la partecipazione alla riunione del Comitato Controllo e Rischi che le ha esaminate.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società formulata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2023, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia adeguato ed affidabile ai fini della corretta e tempestiva rappresentazione dei fatti di gestione.

1. Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114 comma 2 D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni. Con riferimento alla Cembre Inc. con sede in USA ed alla Cembre Ltd con sede nel Regno Unito, non appartenenti all'Unione Europea, sottoposte a controllo contabile, si dà atto che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting in essere sono idonei a fornire regolarmente alla Direzione ed alla Società di revisione della controllante adeguati dati economici, patrimoniali e finanziari.

Non si hanno osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla Legge.

1. A norma dell'art. 150 comma 3, del TUF sono stati effettuati incontri periodici con la Società di revisione legale per verificare l'affidabilità del sistema contabile-amministrativo e del sistema di controllo interno. Non sono emerse osservazioni sugli aspetti rilevanti, per i quali si sia reso necessario procedere a specifici approfondimenti, né ci è stata comunicata l'esistenza di fatti censurabili.

Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi del vigente art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio sindacale, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione, ha preso visione del piano di revisione del Gruppo, ha ricevuto informazioni sul processo di identificazione e valutazione dei rischi, sulle aree di attenzione nella revisione del bilancio consolidato e separato, sulla identificazione degli aspetti chiave della revisione (KAMs) in accordo con l'Isa Italia 701, sulla strategia di revisione, sugli audit findings, sugli impatti sul bilancio e sull'organizzazione e svolgimento del lavoro di revisione derivanti dalla diffusione dell'epidemia da Covid-19, sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti verificatesi nel corso dell'esercizio in esame, sull'esito dell'attività di revisione, sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale in relazione al processo di informativa finanziaria e da cui, comunque, non sono risultate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

1. La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il sistema di

governance societario adottato dalla Società e la sua relativa operatività risulta dettagliatamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14marzo 2023.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Collegio sindacale ha verificato, nel corso dell'esercizio, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli "Amministratori indipendenti" ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Il Collegio ha, inoltre, provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, in linea con quanto previsto nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Gli esiti, le valutazioni svolte e le indicazioni conclusive del Collegio sono stati discussi collegialmente nella riunione del 9 febbraio 2023 ed in seguito riassunti nella "Relazione di Autovalutazione del Collegio sindacale" che è stata trasmessa il 13 febbraio 2023 al Presidente del Consiglio di Amministrazione. All'interno della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" in uno specifico paragrafo, sono esposte le procedure e gli esiti di tale processo che hanno confermato la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal menzionato Codice di Corporate Governance. Si dà atto altresì che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio e che i componenti del Collegio sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi del Regolamento del piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" istituito ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs 58/98 ed approvato dagli organi competenti in data 14 maggio 2019, che prevede l'assegnazione ai dirigenti e quadri delle società del Gruppo Cembre preventivamente individuati da parte del Consiglio di Amministrazione, del diritto di acquistare, secondo specifiche condizioni, azioni della società ad un prezzo prefissato, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022 sono state verificate l'avveramento delle "Condizioni di assegnazione ed esercizio dei diritti" stabilite all'art. 6.1 del Regolamento medesimo e che nel successivo lasso temporale di esercizio dei diritti del piano, sono state assegnate n. 19.000 azioni agli aventi diritto che hanno manifestato la propria adesione.

Si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società in merito alla quale il Collegio non

ha rilievi da formulare.

1. In riferimento alle valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta con la piena collaborazione degli Organi societari, dei responsabili preposti all'attività amministrativa e gestionale, dell'Internal Audit e della società di revisione EY S.p.A, il Collegio può attestare che:

2. le informazioni degli Amministratori nella Relazione sulla gestione sono ritenute esaurienti, complete e coerenti con le delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio;

3. sono stati indicati nella Relazione sulla gestione, oltre agli allegati conto economico comparativo consolidato e la composizione degli Organi statutari, informazioni sugli indicatori di risultato, sugli investimenti effettuati, sulla gestione ambientale, sulla tutela della sicurezza nei luoghi di lavoro e sull'attività di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica oltre che a esporre i principali rischi ed incertezze connessi alle condizioni generali dell'economia, al mercato, al credito, alla liquidità, ai tassi di interesse, ai cambi, all'integrità ed alla reputazione;
4. le verifiche periodiche ed i controlli non hanno evidenziato operazioni atipiche o inusuali, con terzi, parti correlate o infragruppo;
5. per quanto riguarda le operazioni infragruppo e con parti correlate, gli Amministratori, nelle note esplicative e nella Relazione sulla gestione, evidenziano ed illustrano adeguatamente i rapporti di interscambio di beni e servizi tra la società capogruppo, le società del gruppo di appartenenza e le parti correlate a cui è dedicato un apposito capitolo, precisando che gli stessi sono stati regolati a condizioni normali, rispetto a quelle dei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati;
6. è stata predisposta la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ex. art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2023. Il Collegio sindacale ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge senza osservazioni particolari da segnalare;
7. nell'ambito della gestione del rischio e degli strumenti finanziari sono stati segnalati natura e rilevanza dei rischi;
8. la relazione della società di revisione non contiene richiami d'informativa, né connesse osservazioni o proposte;
9. in ossequio agli artt. 123-bis TUF e 89-bis Regolamento Emittenti Consob si dà atto che gli

Amministratori nella loro "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", precisano che il Gruppo Cembre aderisce e si conforma al "Codice di Corporate Governance", elaborato dal Comitato per il governo societario delle società quotate, con le integrazioni e gli allineamenti necessari, per l'adesione al regolamento del segmento Euronext Star;

• l'adesione è stata riscontrata ed ha formato oggetto, nei suoi vari aspetti, della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" alla quale si rinvia.

Inoltre, il Collegio sindacale ha verificato che la Società ha adempiuto agli obblighi previsti dal D.Lgs. n. 254/2016 e che, in particolare, ha provveduto a redigere la Dichiarazione Consolidata di carattere non Finanziario, conformemente a quanto previsto dall'art. 4 del medesimo decreto e secondo GRI Sustainability Reporting Standard - Approccio in accordance aggiornati dalla Global Reporting Initiative nel 2021. Di conseguenza il Collegio sindacale dà atto che la Società, avendone i requisiti, si è potuta avvalere dell'esonero dell'obbligo di redigere la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario previsto dall'art. 6, comma 1 del D.Lgs. n. 254/2016. Tale dichiarazione è stata accompagnata dalle prescritte attestazioni della Società di Revisione circa la conformità delle informazioni fornite a quanto previsto dal citato decreto legislativo con riferimento ai principi, alle metodologie e alle modalità stabilite per la loro redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera del 18 gennaio 2018 n. 20267. Nella predetta Dichiarazione sono illustrati il modello aziendale di gestione, di organizzazione dell'impresa dell'approccio sulla gestione dei rischi e sulle tematiche non finanziarie, alla gestione dei temi ambientali, dei temi sociali e attinenti al personale, inclusi i profili riguardanti la salute, la sicurezza sul lavoro. Sono descritte le politiche praticate dal Gruppo Cembre in merito al valore delle persone, alla formazione, al welfare aziendale, alle relazioni con la comunità locale e all'impegno nella lotta al COVID 19, l'applicazione del lavoro da remoto e le relative politiche attuate a favore dei propri dipendenti e nel rapporto con i fornitori. Non da ultimo vengono esaminati ulteriori aspetti quali: la gestione della lotta alla corruzione, la gestione della catena di forniture, la gestione del tema legale e fiscale e la gestione delle innovazioni. Specifica attenzione è stata posta alla nuova sezione "Tassonomia Europea" a seguito del Regolamento UE 2020/852 che ha istituito un sistema unificato di classificazione delle attività economiche che possono essere considerate ecosostenibili.

Si attesta altresi, ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni, che non sono emersi dati ed informazioni rilevanti, né omissioni, né fatti censurabili, né irregolarità, o comunque fatti significativi, tali da richiederne la segnalazione alle Autorità od agli Organi di

controllo, o menzione nella presente relazione.

1. Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio sindacale non ha osservazioni, né proposte da formulare all'assemblea ai sensi dell'art 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98.

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Il bilancio d'esercizio del quale si è verificata l'osservanza alle norme di legge, regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli esercitati dal Collegio, nei limiti della propria competenza, di cui all'art. 149 del D.Lgs. n. 58/98 e successive modifiche, accertato che non sono state esercitate deroghe di cui all'art. 2423 quarto comma del Codice Civile, sulla base delle informazioni e dei dati contabili del bilancio revisionato dalla Società di revisione, presenta un utile pari a euro 29.116.633, a fronte di un utile di euro 23.419.786 dell'esercizio precedente.

Sulla base dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio non si rilevano motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti, al termine della nostra Relazione desideriamo esprimere il più vivo ringraziamento a quanti hanno collaborato fattivamente nella nostra attività...

Brescia 29 marzo 2023

Per il Collegio Sindacale President Dott. Fabio Longhi