Dr. Giovanni Battista Calini N O T A I O P.zza Monsignor G. Almici, 23 25124 Brescia - Tel. 030.46061

N. 110804 di rep. N. 40857 di racc.
Verbale di Assemblea ordinaria della società CEMBRE S.p.A.
REPUBBLICA ITALIANA
Il ventisette aprile duemilaventitrè alle ore nove e minuti trenta
27/04/2023 ore 9:30
In Brescia, Via Serenissima n. 9.
Avanti a me dr. Giovanni Battista Calini, notaio in Brescia, iscritto al Collegio notarile di
Brescia, senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è presente
Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, domiciliato per la carica in Brescia Via
Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di cittadinanza italiana,
della cui identità personale sono certo, il quale dichiara di essere qui presente nella sua
qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni quotata	registrato
CEMBRE S.p.A.	Agenzia delle Entrate
con sede in Brescia Via Serenissima n. 9, capitale sociale euro 8.840.000,00 interamente	Brescia
versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di
Brescia 00541390175, R.E.A. BS-168910,	il 5/5/2023
per tenere l'assemblea ordinaria degli azionisti della società, il cui svolgimento risulta dal
presente verbale.	n. 20672 Serie 1T
Io Notaio dò quindi atto di quanto segue.
*	€. 356,00
Il dott. Rosani Giovanni, ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale, assume la presidenza
dell'odierna Assemblea, indetta in prima convocazione alle ore 9:30, in Brescia, Via
Serenissima n. 9, presso la sede sociale di CEMBRE S.p.A.
Il Presidente * designa, ai sensi dell'art. 13.2 e 13.4 dello statuto sociale e dell'art. 5 del Regolamento
Assembleare, me Notaio Dott. Giovanni Battista Calini a verbalizzare la riunione e a svolgere
le funzioni di Segretario dell'assemblea e rileva che mi trovo presso la predetta sede sociale;
* segnala che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni dalla
Legge 24 aprile 2020, n. 27, come modificato dall'art. 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021
n. 228 (convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15), e come da ultimo
prorogato dall'art. 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198
(convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14), (il "Decreto"), recante
"Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie,
lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106
dispone, tra l'altro, che le società possono prevedere, in deroga alle diverse disposizioni
statutarie, che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di
telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e
l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo
luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;
* richiama a tale riguardo, la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di
Milano in tema di "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi
della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la
totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di
convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio;
* dà atto che sono operativi i collegamenti audio/video che consentono al Presidente e al
Notaio verbalizzante di seguire in via diretta l'identificazione dei partecipanti e la loro
partecipazione ai lavori e a tutti gli aventi diritto di parteciparvi nei limiti consentiti;

* dichiara che sono presenti:

nella sede sociale, oltre a me Notaio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Rosani

Giovanni, tutti gli altri membri del Consiglio di Amministrazione Bottini Bongrani Aldo (Vice Presidente), Albertazzi Felice, Carrara Paola, Celli Franco, Ceretti Elisabetta, Onofri Anna Maria, Rosani Sara, e i membri del Collegio Sindacale Longhi Fabio (Presidente) e Pilenga Rosanna Angela;

in collegamento mediante mezzi di telecomunicazione il sindaco Astori Riccardo;

* constata l'effettiva operatività dei collegamenti audio/video;

* comunica che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del "Decreto" e in conformità all'avviso di convocazione dell'assemblea di cui più avanti, l'intervento degli azionisti nella odierna assemblea ha luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF");

al Rappresentante Designato, individuato in Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, sono state conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, e lo stesso è in collegamento audio/video in persona di Perotti Paolo, nato a Vigevano (PV) il 24 settembre 1964.

Il Presidente

* comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti trentatrè, il Rappresentante Designato è portatore di n. 69 (sessantanove) deleghe/subdeleghe rilasciate da n. 69 (sessantanove) azionisti, titolari complessivamente di n. 14.284.803 (quattordicimilioniduecentottantaquattromilaottocentotré) azioni, pari al 84,028253% (ottantaquattro virgola zero ventottomiladuecentocinquantatré per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale interamente sottoscritto e versato; il dettaglio degli azionisti rappresentati, con relativi possessi azionari, verrà allegato al verbale assembleare;

* dichiara quindi che l'assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione e valida per poter deliberare in sede ordinaria, e che la stessa si svolge nel rispetto delle disposizioni contenute nel vigente Regolamento Assembleare, fatte salve le deroghe eventualmente necessarie in ragione dell'applicazione, alla corrente sessione, del "Decreto".

*****

Il Presidente

* comunica che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 17 marzo 2023 sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", come previsto dall'articolo 12.5 dello statuto sociale e dal Regolamento Consob recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 27 aprile 2023 ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, stessi luogo ed ora;

* come sopra anticipato, la Società ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;

* come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

* Computershare S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea;

* richiama l'ordine del giorno presente nell'avviso di convocazione, invita me Notaio a

riportarne il testo nel verbale dell'odierna riunione e chiede che l'avviso di convocazione e

l'estratto dello stesso vengano allegati al verbale assembleare.

"ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022.

2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 per la parte non eseguita."

Il Presidente comunica

* che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");

* che per gli azionisti intervenuti in assemblea per il tramite del Rappresentante Designato è pervenuta alla società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 12.7 dello statuto sociale;

* che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob n.11971/1999 in quanto rientra nei parametri previsti dalle suddette norme e, conseguentemente, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto; si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione: - LYSNE S.p.A. con n. 8.906.825 (ottomilioninovecentoseimilaottocentoventicinque) azioni detenute direttamente, pari al 52,393% (cinquantadue virgola trecentonovantatré per cento) del capitale sociale;

Rosani Giovanni con n. 1.450.000 (unmilionequattrocentocinquantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,529% (otto virgola cinquecentoventinove per cento) del capitale sociale;
Rosani Sara con n. 1.470.000 (unmilionequattrocentosettantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,647% (otto virgola seicentoquarantasette per cento) del capitale sociale;

* che alla data odierna la società CEMBRE S.p.A. detiene n. 217.541 (duecentodiciassettemilacinquecentoquarantuno) azioni proprie, pari all'1,28% (uno virgola ventotto per cento) del capitale sociale;

* di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A. che controlla CEMBRE S.p.A. ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, stipulato in data 21 dicembre 2005; per maggiori informazioni si rinvia all'estratto del patto parasociale pubblicato sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società nella Sezione

"Investor Relations/Patti Parasociali";

di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali rilevanti ex art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente dichiara quindi

* che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe o subdeleghe, rilasciate dagli azionisti al Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF;

* che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, quale delegato/subdelegato dei soci, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;

* che l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari sulle singole proposte deliberative, verrà allegato a questo verbale;

* che sulla base delle informazioni disponibili sono stati effettuati gli opportuni riscontri per l'ammissione al voto; invita in ogni caso il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

* comunica che non sono pervenute prima dell'assemblea domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF.

* * *

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza e la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, nonchè la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno sono state fatte oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile e verranno allegate al verbale assembleare.

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

Punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno:

* * *

2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Il Presidente propone la trattazione unitaria dei punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno e, con il consenso dell'Assemblea, senza che nessuno si opponga, procede in tal senso.

Il Presidente preliminarmente dà atto che le relazioni del Consiglio di Amministrazione, il bilancio della società con i relativi allegati, il bilancio consolidato del gruppo e le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale EY S.p.A. e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, sono stati messi a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 30 marzo 2023 e chiede a me notaio che detta documentazione venga allegata al verbale.

Il Presidente chiede a me Notaio che venga riportato a verbale il testo di un suo intervento introduttivo relativo ai principali dati del Bilancio 2022, che dichiara di avere trasmesso ai presenti e che è messo a mia disposizione.

"Intervento introduttivo del Presidente

BILANCIO D'ESERCIZIO 2022 CEMBRE S.p.A.

La Capogruppo Cembre S.p.A. nel corso dell'esercizio 2022 ha realizzato ricavi delle vendite pari a 149,5 milioni di euro, in crescita del 19,0 per cento rispetto all'esercizio 2021.

Il risultato operativo lordo è passato dai 38,3 milioni del 2021 ai 44,2 milioni del 2022, in crescita del 15,4%.

Il risultato operativo di Cembre S.p.A. si è incrementato del 18,9 per cento, passando dai 29,1 milioni di euro del 2021 ai 34,6 milioni di euro del 2022.

L'utile netto di Cembre S.p.A. è cresciuto passando dai 23,4 milioni di euro dell'esercizio 2021 ai 29,1 milioni di euro dell'esercizio 2022.

Si segnala inoltre che nell'esercizio 2022 Cembre S.p.A. ha contabilizzato dividendi dalle proprie controllate per complessivi 3.403 migliaia di euro, mentre nel 2021 i dividendi incassati ammontavano a 1.730 migliaia di euro.

BILANCIO CONSOLIDATO 2022 GRUPPO CEMBRE

Il Gruppo Cembre ha registrato nel 2022 una crescita del fatturato del 19,2 per cento rispetto al 2021, con un volume d'affari pari a 198,8 milioni di euro.

Il risultato operativo lordo consolidato dell'esercizio, pari a 54,6 milioni di euro, corrispondente al 27,5 per cento dei ricavi delle vendite, è salito del 19,7 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2021, pari a 45,6 milioni di euro, corrispondenti al 27,3 per cento dei ricavi delle vendite. L'incidenza del costo del venduto è cresciuta rispetto al 2021, passando dal 33,6 per cento al 34,5 per cento; stesso andamento anche per i costi per servizi, la cui incidenza è passata dall'11,9 per cento al 12,6 per cento, in particolare si segnala l'aumento dei costi per energia elettrica e gas passati da 1,9 milione di euro del 2021 a 2,5 milioni di euro nel 2022.

L'incidenza del costo del personale si è ridotta, passando dal 27,9 per cento al 25,8 per cento, nonostante la forza lavoro media sia salita da 784 collaboratori del 2021 (inclusi 59 lavoratori temporanei) a 822 collaboratori del 2022 (inclusi 79 lavoratori temporanei).

Il risultato operativo consolidato pari a 42,6 milioni di euro, corrispondente ad un margine del 21,4 per cento sui ricavi delle vendite, è cresciuto del 24,5 per cento, rispetto ai 34,2 milioni di euro dell'esercizio precedente, corrispondenti al 20,5 per cento dei ricavi delle vendite.

L'utile ante imposte consolidato, pari a 42,6 milioni di euro, che corrispondono al 21,4 per cento delle vendite, è aumentato del 24,3 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2021, pari a 34,3 milioni di euro, corrispondenti al 20,6 per cento delle vendite.

Il risultato netto consolidato, pari a 31,9 milioni di euro, corrispondenti al 16,1 per cento delle vendite, è salito del 26,1 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2021, pari a 25,3 milioni di euro, corrispondenti al 15,2 per cento delle vendite.

Gli investimenti effettuati nel periodo ammontano a 11,5 milioni di euro in immobilizzazioni materiali (nel 2021 pari a 8,1 milioni di euro) ed a 0,8 milioni di euro in immobilizzazioni immateriali (nel 2021 pari a 0,9 milioni di euro). DIVIDENDO

Il presidente evidenzia che l'utile distribuito in base alla predetta proposta è pari a circa l'80,7% per cento dell'utile di esercizio della CEMBRE S.p.A. mentre, con riferimento ai dati consolidati del Gruppo Cembre, tale proposta di dividendo corrisponde al 73,6% per cento del risultato netto consolidato del Gruppo; evidenzia altresì che le azioni della CEMBRE S.p.A. nel mese di aprile 2023 sono state scambiate a valori tra 29,70 euro e 30,50 euro per azione, quindi, il dividendo corrisponde rispettivamente al 4,71 per cento e al 4,59 per cento di tali quotazioni."

* * *

Il Presidente precisa che i testi delle proposte di deliberazione sui punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno risultano riportati nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, chiede che vengano riportati nel verbale assembleare e ne dà lettura.

Prima deliberazione - relativa al punto 1 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, riportante un utile di esercizio pari a euro 29.116.633".

Seconda deliberazione - relativa al punto 2 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 29.116.632,88 (arrotondato in bilancio a euro 29.116.633), come segue:

- agli azionisti un dividendo di 1,40 euro per ognuna delle numero 16.782.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 217.541 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 23.495.442,60 euro, con data di stacco l'8 maggio 2023 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 9 maggio 2023 e data per il pagamento del dividendo il 10 maggio 2023; - il rimanente, pari a 5.621.190,28 euro, a riserva straordinaria;

- di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Il Presidente evidenzia che i bilanci sono corredati dalle attestazioni rese dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Claudio Bornati, e precisa che le Relazioni della Società di Revisione contengono un giudizio positivo sia con riferimento al Bilancio d'Esercizio che con riferimento al Bilancio Consolidato e le Relazioni del Collegio Sindacale non presentano motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'Esercizio e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ed evidenziano la coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato.

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sui punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti cinquanta, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.284.803 (quattordicimilioniduecentottantaquattromilaottocentotré) azioni, pari al 84,028253% (ottantaquattro virgola zero ventottomiladuecentocinquantatré per cento), delle n.

17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società.

Prima votazione relativa al punto 1 all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 14.284.803 (quattordicimilioniduecentottantaquattromilaottocentotré) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti contrari n. 0 (zero)
voti astenuti n. 0 (zero)
azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 di CEMBRE S.p.A. è approvata all'unanimità;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Seconda votazione relativa al punto 2 all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 14.284.803 (quattordicimilioniduecentottantaquattromilaottocentotré) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti contrari n. 0 (zero)
voti astenuti n. 0 (zero)
azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 di CEMBRE S.p.A. è approvata all'unanimità;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

* * *

Punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno:

Il Presidente propone la trattazione unitaria dei punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno e, con il consenso dell'Assemblea, senza che nessuno si opponga, procede in tal senso.

Il Presidente preliminarmente dà atto che la Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza, e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, è stata messa a disposizione in data 30 marzo 2023 presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nei termini di legge e che la stessa, come le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza e la Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari, verrà allegata al presente verbale.

Il Presidente ricorda che l'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998, è chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. 58/1998; l'Assemblea è inoltre chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del D.Lgs. 58/1998.

Il Presidente precisa che il testo delle proposte di deliberazione sui punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno risultano riportati nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicato sul sito internet della società, chiede che vengano riportati nel verbale assembleare e ne dà lettura.

- Terza deliberazione - relativa al punto 3 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

- di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione.".

Quarta deliberazione - relativa al punto 4 all'Ordine del Giorno

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

- di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la "seconda sezione" della relazione.".

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sui punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti cinquantaquattro, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.284.803 (quattordicimilioniduecentottantaquattromilaottocentotré) azioni, pari al 84,028253% (ottantaquattro virgola zero ventottomiladuecentocinquantatré per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società.

Terza votazione relativa al punto 3 all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui terzo punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 13.574.042 (tredicimilionicinquecentosettantaquattromilaquarantadue)

pari al 95,024356% (novantacinque virgola zero ventiquattromilatrecentocinquantasei per
cento) del capitale sociale presente in assemblea
- voti contrari n. 710.761 (settecentodiecimilasettecentosessantuno) pari al 4,975644%
(quattro virgola novecentosettantacinquemilaseicentoquarantaquattro per cento) del capitale
sociale presente in assemblea
- voti astenuti n. 0 (zero)
- azioni non votanti n. 0 (zero).
Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza; il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.
Quarta votazione relativa al punto 4 all'Ordine del Giorno
Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al quarto punto all'ordine del giorno, come
riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del
Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società,
precedentemente letta dal Presidente e riportata nel verbale della presente riunione
assembleare.
Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:
- voti favorevoli n. 13.739.579
(tredicimilionisettecentotrentanovemilacinquecentosettantanove) pari al 96,183189%
(novantasei virgola centottantatremilacentottantanove per cento) del capitale sociale
presente in assemblea
- voti contrari n. 545.224 (cinquecentoquarantacinquemiladuecentoventiquattro) pari al
3,816811% (tre virgola ottocentosedicimilaottocentoundici per cento) del capitale sociale
presente in assemblea
- voti astenuti n. 0 (zero)
- azioni non votanti n. 0 (zero).
Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza;
il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare. ***
Punto 5 all'Ordine del Giorno:
5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato
disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs.
58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita
dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 per la parte non eseguita.
Il Presidente
* ricorda che con la delibera assunta il 27 aprile 2022 l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società, che l'autorizzazione all'acquisto aveva durata
di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso
dell'esercizio 2023, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti
temporali e richiama l'opportunità che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere
all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato per le motivazioni e le
finalità ben chiarite nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti
all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998;
* precisa che il testo della proposta di deliberazione sul punto 5 all'Ordine del Giorno risulta
riportato nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti
all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e chiede che venga
riportato nel verbale assembleare, omettendone la lettura con il consenso dell'assemblea e

Quinta deliberazione - relativa al punto 5 all'Ordine del Giorno

senza che nessuno si opponga.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 aprile 2022 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

(D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Il Presidente

* invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti;

* chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire;

* accerta che non vi sono richieste di intervento degli aventi diritto;

* dichiara quindi chiusa la discussione sul punto 5 all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti cinquantanove, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 14.284.803 (quattordicimilioniduecentottantaquattromilaottocentotré) azioni, pari al 84,028253% (ottantaquattro virgola zero ventottomiladuecentocinquantatré per cento), delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società.

Quinta votazione relativa al punto 5 all'Ordine del Giorno

Il Presidente pone in votazione la proposta di cui al quinto punto all'ordine del giorno, come riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, riportata nel verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 13.410.831 (tredicimilioniquattrocentodiecimilaottocentotrentuno) pari al 93,881806% (novantatré virgola ottocentottantunomilaottocentosei per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti contrari n. 873.972 (ottocentosettantatremilanovecentosettantadue) pari al 6,118194% (sei virgola centodiciottomilacentonovantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti astenuti n. 0 (zero)
azioni non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata a maggioranza;

il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

*** Nessuno chiedendo la parola, il Presidente ringrazia il Notaio, il Rappresentante Designato e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore dieci e minuti zero (10:00).

*****

Il Presidente mi consegna i seguenti documenti perchè vengano uniti quali "Allegati" al verbale alle lettere rispettivamente indicate:

A) Elenco Azionisti Rappresentati;

B) Avviso di convocazione ed estratto dello stesso;

C) Relazione sul Governo Societario 2022;

D) Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2022";

E) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno ex

art. 125-ter D.Lgs. 58/1998;

F) Relazione sulla remunerazione 2022-2023;

G) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022;

H) Dettaglio votazioni relative ai singoli punti all'ordine del giorno.

Omessa la lettura degli allegati per dispensa del comparente.
Da me letto al comparente. Scritto da me e da persona di mia fiducia per 12 (dodici) pagine su 3 (tre) fogli.

f.to Giovanni Rosani
f.to Giovanni Battista Calini

Allegato A) n. 110804/40857 rep. G.B.Calini

Cembre S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

ರಿಸಿಗುಸ್	1101at C
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1		COMPUTERSHARE S.P.A. RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN	0
		QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI PAOLO
		PEROTTI
l	D	ONOFRI ANNA MARÍA	120.096
2	D	LYSNE SPA	8.906.825
3	D	ROSANI GIOVANNI	1.450.000
4	D	ROSANI SARA	1.470.000
5	D	BOTTINI BONGRANI ALDO	100.000
6	D	BORNATI CLAUDIO	6.000
		Totale azioni	12.052.921 70.899535%
			0
2		COMPUTERSHARE S.P.A. RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI
		SUBDELEG 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI PAOLO
1		PEROTTI ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	40.074
2	D D	BANOR SICAV	17-286
3	D	SYCOMORE SELECTION PME	47.302
4	D	ECHIQUIER EXCELSIOR	127.895
5	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	1.728
6	D	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY	ા ૨૦
7	D	LAZARD FRERES BANQUE SA	289.842
8	D	FCP ERASMUS SMALL CAP EURO	55.498
ਹੈ	D	PIRISINO LORENZO	155
10	D	MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND	542.000
11	D	ACADIAN GLOBAL ALL COUNTRY MANAGED VOLATILITY	810
		FUND TRUST
12	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.823
I 3	D	ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	302
	। 4 D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	3.764
	ાં રે D	NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	262 774
16	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	173.553
17	D	MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC	3.291
18	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC FIRST SENTIER INVESTORS ICVC FIRST SENTIER	37.000
19	D	RESPONSIBLE LI FUND
20	D	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL	1.420
		EMPLOYEES RETIR
21	D	ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND	1.402
22	D	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN	3.065
		CHURCH IN AMERICA
	23 D .	SEI ACADIAN EUROPE EX-UK EQUIT	764
	24 D	FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	43.849
	25 D	AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME	38.511
	26 D	EIFFEL NOVA EUROPE ISR	131.237
	27 - D	EIFFEL NOVA MICROCAP	1.141
	28 D	EIFFEL NOVA MIDCAP	20.000
	29 D	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	17.236
	30 D	MUL-LYX FTSE IT ALL CAP	256
	D 31	COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL	655
		EQUITY FUND. BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPL.OYEES' RETIREMENT	1.201
32	D	PLAN.
		f.to Giovanni Rosani
		f.to Giovanni Battista Calini

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
33	D	CONSTELLATION EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	330
34	D	CONSTELLATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLAN TRUST	663
ે રે	D	GOVERNMENT OF GUAM RETIREMENT FUND	729
રેણે	D	STP NUCLEAR OPERATING COMPANY RETIREMENT TRUST.	319
37	D	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOY.	1.188
38	D	PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN.	2.504
ਤੇ ਹੋ	D	ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND LLC	723
40	D	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	715
41	D	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE EUROPEAN EQUITY FUND	379
42	D	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	370
ਕੇ ਤੋ	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.	856
44	D	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	350
ਕੇ ਦੇ	D	CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN	37.568
46	D	SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI	30.137
47	D	SEXTANT CLIMATE TRANSITION EUROPE	14.235
पे 8	D	SEXTANT PME	104.000
ਕ ਹੋ	D	ISHARES VII PLC	3.290
50	D	BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	176.659
રે I	D	MFS MERIDIAN FUNDS	207.505
52	D	ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF	10.360
53	D	CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN	791
ટેવે	D	3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	874
રે રે	D	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	307
56	D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	177
57	D	VALIC COMPANY IIINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	12.518
58	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	286
રેતે	D	MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	13.318
60	D	MERCER DIOCESE OF BROOKLYN GROWTH STRATEGY	412
61	D	FIDELITY MANAGEMENT AND RESEARCH COMPANY LLC	1.200
62	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	3.506
63	D	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS. INC	1.028
		Totale azioni	2.231.882 13,128718%

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Hadge	litolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
		Totale azioni in proprio	0
		Totale azioni in delega	14.284.803
		Totale azioni in rappresentanza legale
		TOTALE AZIONI :	14.284.803
			84.028253%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	રેતે
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	રિતે
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

I_egenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Cembre S.p.A. - Sede in Brescia - Via Serenissima 9 Capitale Sociale € 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 00541390175 Sito internet: www.cembre.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 27 aprile 2023 ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022.
Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

5 Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 per la parte non eseguita.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 8.840.000, rappresentato da n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 217.541 azioni proprie, pari all'1,28% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile; sul sito internet www.cembre.com (sezione "Investor Relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del f.to Giovanni Rosani capitale sociale e sulla sua composizione.

f.to Giovanni Battista Calini

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 18 aprile 2023 (record date); coloro che risulteranno titolari della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 24 aprile 2023). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'articolo 106 del D.L. n. 18/2020, (convertito in L. n. 27/2020), come da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 10-undecies del D.L. n. 198/2022 (convertito in L. n. 14/2023), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano via Lorenzo Mascheroni n. 19 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com (sezione "Investor Relations/assemblee").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (25 aprile 2023 ove l'Assemblea si tenga in prima convocazione o 26 aprile 2023 ove l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4 del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto), potrà avvenire

mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione con le modalità ad essi individualmente comunicate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776815 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità legate all'attuale situazione epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 27 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (*Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione e elettronica all'indirizzo di di posta c certificata "[email protected]", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 12 aprile 2023). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarie

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

entro il 12 aprile 2023. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 12 aprile 2023, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 14 aprile 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (18 aprile 2023), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo certificata "[email protected]". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Le risposte verranno fornite dalla Società, verificata la pertinenza delle domande con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente entro il 25 aprile 2023, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet, anche al fine di permettere agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri a dette domande, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima n. 9, e sarà pubblicata sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito nei seguenti termini:

. almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 28 marzo 2023, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 1 e 2 all'ordine del giorno;

entro il 31 marzo 2023, la Relazione finanziaria annuale ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, unitamente alla Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2022, e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 6 aprile 2023, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché la Relazione degli Amministratori relativa al punto n. 3 all'ordine del giorno;
almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia . entro il 12 aprile 2023, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 15, comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. consultabile sul sito e per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Brescia, 17 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

ESTRATTO IDITAVAISO DI CONVOCAZIONE DIVASSE MBLEA

Cembre S.p.A. Sede in Brescia - Via Serenissima, 9 Capitale Sociale € 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 00541390175

| Signori Azionisti sono convocali in Assemblea ordinaria per il giorno 27 aprile 2023 ore 9.30, presso la sede sociale in Brescia. via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per it giorno 28 aprile 2023, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ordine del Giorno

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022.
1. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-fer, del D.Lgs. n. 58/1998.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 per la parte non eseguita.

Informazioni sul capitale sociale

Ogni informazione riguardante:

1) le procedure per l'intervento e il voto in assemblea che avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società, Computershare S.p.A. - ivi inclusa ogni indicazione riguardante la record date (18 aprile 2023);
2) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima

dell'assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno;

3) la partecipazione all'assemblea e la procedura per il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
4) le modalità e i termini di reperibilità delle proposte di deliberazione e delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
5) l'ammontare del capitale sociale;

è reperibile nell'avviso di convocazione integralmente pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cembre.com/ investor/assemblee e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.I. consultabile sul sito .

DATA DI DEPOSITO RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Si informa inoltre che la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998, unitamente alla Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2022, sarà disponibile presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito e sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee entro il 31 marzo 2023.

La documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 ed all'art. 15 comma 1, iett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017 sarà disponibile presso la sede della Società almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 12 aprile 2023.

Brescia, 17 marzo 2023 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: CEMBRE S.P.A. - Via Serenissima 9 - 25135 Brescia Sito Web: www.cembre.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2023

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

INDICE

INDICE
GLOSSARIO
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE
2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2022
a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 13 lett. b), TUF)
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, connua 1, lett e), TUF)
f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)
h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)
i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. I), prima parte, TUF)
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	22
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 25
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.2 COMITATO NOMINE
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI www.wwww.wanawanawanawanawanawana 27
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO F DI GESTIONE DEI RISCHI
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
11.0 COLLEGIO SINDACALE
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI www.wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww. 43
13.0 ASSEMBLEE
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022 (p. 6) TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (p. 49) TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI (p. 50) TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE (p. 51)

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

GLOSSARIO

Codice o il Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato o Comitato CG o Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società o Cembre: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata da Cembre ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata da Cembre ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente, fondata nel 1969 e con sede in Brescia, progetta, progetta, produce e distribuisce connettori ed accessori per cavo, settore nel quale ha raggiunto una posizione di leadership in Italia e ha conquistato importanti quote di mercato a livello europeo. Cembre è tra i principali produttori mondiali di utensili (meccanici, pneumatici e oleodinamici) per l'installazione di connettori e per la tranciatura di cavi.

È quotata sull'Euronext Milan dal 15 dicembre 1997 e dal 24 settembre 2001 al segmento STAR.

Cembre rendiconta il proprio impegno nell'ambito della responsabilità sociale e della sostenibilità per mezzo della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, adottata obbligatoriamente ai sensi del D.Lgs. n.254/2016 di recepimento della Direttiva 2014/95/UE e pubblicata sul sito internet www.cembre.com, nella sezione investor relations.

A partire dall'esercizio 2020, Cembre ha scelto di dotarsi di un Sustainability Manager per migliorare la propria capacità di gestire il tema della sostenibilità e con l'obiettivo di diffondere la cultura della responsabilità sociale, ambientale ed economica in tutte le sedi del Gruppo.

Cembre intende fare della sostenibilità uno degli elementi della propria azione, con lo scopo di realizzare, insieme ai propri stakeholder, un modello di azienda in grado di mettere al centro l'innovazione e la circolarità e di sviluppare una virtuosa sinergia tra valori, economia e sviluppo produttivo.

Ulteriori informazioni circa l'integrazione di tale obiettivo nelle strategie aziendali sono contenute nelle sezioni 4.1, 8 e 9 della presente Relazione.

L'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater. I), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.

L'Emittente non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice, mentre costituisce "società a proprietà concentrata", alla luce degli assetti proprietari descritti nella successiva sezione 2.0.

Come consentito dal Codice, l'Emittente ha pertanto usufruito delle opzioni di flessibilità relative al processo di autovalutazione ed agli orientamenti circa la composizione ottimale dell'organo amministrativo (cfr. sezione 7.1).

L'Emittente è controllata per il 52,393% da Lysne S.p.A., con sede in Brescia. Lysne S.p.A., società riconducibile alla famiglia Rosani; nessuno controlla Lysne S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 8.840.000,00

TABELLA 1: Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	No azioni	No diritti di voto	Valore Nominale	Quotato
Azioni ordinarie	17.000.000	17.000.000	0,52	Euronext Milan/segmento
(maggiorazione				STAR
del diritto di voto
non prevista)

Ogni azione dà diritto ad un voto.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

I diritti e gli obblighi degli Azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c. Si veda, inoltre, il paragrafo 13 della presente Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Come precisato nel precedente paragrafo 1, l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta dall'elenco emittenti quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Alla data della presente Relazione gli Azionisti che detengono, direttamente, partecipazioni rilevanti, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo le risultanze del libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e secondo altre informazioni a disposizione della Società, sono riportati nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Lysne S.p.A.	Lysne S.p.A.	52.393	52,393
Giovanni Rosani	Giovanni Rosani	8.529	8.529
Sara Rosani	Sara Rosani	8.647	8.647

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-guinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123bis, comma 1, lett e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A., che controlla Cembre S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

Detto patto parasociale, stipulato in data 21 dicembre 2005 e successivamente modificato in data 19 marzo 2010, si compone di un sindacato di voto e di un sindacato di blocco e pertanto prevede vincoli all'esercizio del voto e limiti alla libera alienazione delle azioni oggetto del medesimo.

Esso ha per oggetto n. 597.500 azioni Lysne S.p.A. (pari al 58,578% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) di cui 520.500 azioni (pari al 51,028% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) sono soggette ad entrambi i sindacati e 77.000 azioni (pari al 7,550% del capitale di Lysne S.p.A.) sono soggette al solo sindacato di blocco.

I titolari delle azioni vincolate dal patto sono i seguenti:

Giovanni Rosani, titolare di 260.250 azioni vincolate ad entrambi i sindacati e 38.500 azioni vincolate al solo sindacato di blocco;

Sara Rosani, titolare di 260.250 azioni vincolate ad entrambi i sindacati e 38.500 azioni vincolate al solo sindacato di blocco.

Per maggiori informazioni si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito www.consob.it e sul sito internet dell'Emittente www.cembre.it nella sezione Investor Relations - Patti Parasociali.

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio al Consiglio non è stata attribuita dall'Assemblea la facoltà ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 per la parte non eseguita, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ. e dell'art. 132 TUF, allo scopo di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, nonché, ove occorrendo, per la provvista di azioni proprie da destinare ai beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (il "Piano") approvato dall' Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019.

In particolare, l'Assemblea ha deliberato:

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato,, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

Cembre Spa - Relazione sul governo societario 2022

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, l'autorizzazione di cui al presente punto è stata accordata senza limiti temporali;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali.

La medesima Assemblea ha altresì disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni proprie siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 maggio 2022 ha deliberato:

di approvare l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie nei termini, condizioni e modalità di cui ﺍ alla delibera assembleare del 27 aprile 2022 per massime n. 850.000 azioni ordinarie Cembre e per un controvalore massimo stabilito in Euro 10.000.000;
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato ogni più ampio potere per l'esecuzione di ogni formalità e adempimento, anche pubblicitario, ivi incluso il potere di formalizzare l'incarico con un intermediario abilitato ai sensi di legge, avente ad oggetto il compimento di operazioni sulle azioni proprie di Cembre nei termini e alle condizioni di cui al precedente punto.

Alla data della presente Relazione l'Emittente detiene n. 217.541 azioni proprie in portafoglio, pari all'1,28% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata dalla società Lysne S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c., non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati Consob.

Infatti l'Emittente ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla propria controllante Lysne S.p.A. In particolare, in via esemplificativa, ma non esaustiva, l'Emittente gestisce autonomamente la tesoreria ed i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori, e non si avvale di alcun servizio erogato dalla propria controllante.

Il rapporto con Lysne S.p.A. è limitato inoltre al normale esercizio, da parte della stessa, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di Azionista.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, se diverse da quelle legislative e regolamentari

applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2);

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera 1), seconda parte ("norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

L'Emittente e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato che il tema della sostenibilità è parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa di Cembre, del sistema di controllo interno e di rischi e della politica di remunerazione come dimostrato, tra l'altro, dall'impatto ambientale in fase di progettazione di nuovi prodotti (ad es. in relazione alle caratteristiche dei materiali e dei processi produttivi utilizzati ed alla graduale migrazione dalla tecnologia tradizionale degli utensili a motore, più inquinanti, a quelli a batteria), nonché nella realizzazione di nuovi fabbricati ad alta efficienza energetica (dotati di impianti fotovoltaici e geotermici) e a basso impatto sull'ambiente e sul territorio.

L'impegno di Cembre per la sostenibilità nel 2022 è stato concretizzato in diversi progetti, che sposano le tre aree dello sviluppo sostenibile (persone, ambiente e territorio). I principali progetti sono legati a mobilità sostenibile, paperless, packaging riciclabile, efficientamento energetico, adeguamento delle certificazioni ed innovazione sostenibile. Per ogni progetto sono state stabilite linee guida di medio periodo (quattro/cinque anni) oltre a investimenti, impegni e obiettivi condivisi con le diverse categorie di stakeholder. I principali soggetti direttamente o indirettamente interessati all'attività dell'azienda (stakeholders) sono descritti nella Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario, approvata e pubblicata annualmente congiuntamente al bilancio. In tale documento, al quale si rinvia, sono altresì in maniera sintetica gli strumenti di ascolto e coinvolgimento e le aspettative di tutti gli interlocutori di CEMBRE.

Per espressa previsione statutaria (come di seguito indicato), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio, ferme restando le competenze attribuite all'Amministratore Delegato, le materie di seguito elencate:

(i) valutazione del generale andamento della gestione, sulla relazione dell'Amministratore Delegato e di quelli che ricoprono particolari cariche (art. 18, comma 5, dello Statuto): nell'esercizio di tale funzione, tra l'altro, il Consiglio valuta con particolare attenzione le potenziali situazioni di conflitto di interesse (art. 18, comma 6 dello Statuto), tiene in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confronta periodicamente i risultati raggiunti con quelli programmati; esame ed approvazione, quando elaborati, degli eventuali piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del Gruppo di cui essa è a capo (art. 18, comma 5, dello Statuto);
(ii) esame ed approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
(iii) valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 16, comma 6, dello Statuto, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo predisposto dall'Amministratore Delegato (art. 18, comma 5, dello Statuto).

Cembre Spa – Relazione sul governo societario 202200 Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, cod. civ ;
b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2505-bis, cod. civ.;
c) cla riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;
g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2022, ha deliberato, ai sensi della Raccomandazione 33, lett. a), del Codice, di ritenere adeguato, efficace ed effettivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, sulla base del supporto del Comitato Controllo e Rischi e della verifica operativa dei consiglieri delegati e dei consiglieri con deleghe aziendali interne.

Il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi Delegati.

Come previsto dalla Raccomandazione 1, lett. e) del Codice, l'Emittente ha adottato una procedura interna (la "Procedura"), da ultimo modificata in data 15 marzo 2011 per tenere conto, tra l'altro, dei criteri di significatività previsti nell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, diretta a regolare gli aspetti informativi e procedurali relativi alle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario stabilendo altresì i criteri (quantitativi) e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione di dette operazioni ai fini della riserva di competenza al Consiglio dell'Emittente.

La Procedura prevede che siano riservate all'esame e all'approvazione del Consiglio le "Operazioni Rilevanti", per tali intendendosi:

l ) operazioni di fusione e scissione, qualora almeno uno dei sotto indicati parametri di significatività risulti uguale o superiore al 25%1:

(i) Attività: rapporto tra totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione e totale attivo della Società;
(ii) Redditività: rapporto tra risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere e risultato prima delle imposte e delle attività cessate della Società;
(ii) Patrimonio netto: rapporto tra totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione e totale patrimonio netto della Società;
(iv)Passività: rapporto tra totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione e totale attivo della Società;

2) operazioni di acquisizione e dismissione di società, di rami d'azienda o di beni (ivi compresi beni mobili, immobili ed immateriali), qualora almeno uno dei sotto indicati parametri di significatività risulti uguale o superiore al 25%2:

(i) Controvalore: rapporto tra controvalore dell'operazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto

¹ I dati contabili da utilizzare nel calcolo dei parametri di significatività ai fini della Procedura devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato ovvero dal più recente stato patrimoniale qualora la Società non sia tenuta alla redazione dei dati consolidati.

² Cfr. nota precedente.

intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002.

Si precisa che se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo determinabile ai sensi dell'accordo.

(il) Attività: rapporto tra totale attivo della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e totale attivo della Società.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area del consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
(iii)Redditività: rapporto tra risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della Società;
(iv)Patrimonio netto: rapporto tra totale patrimonio netto dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e totale patrimonio netto della Società;
(v) Passività: rapporto tra totale passività dell'entità dell'entità/ramo d'azienda acquisita-o (o ceduta-o) e totale attivo della Società.

Si precisa che ove l'operazione di acquisizione o dismissione abbia ad oggetto un'attività, trova applicazione esclusivamente il parametro sopra individuato al punto (i).

3) Operazioni diverse da quelle indicate ai punti 1) e 2) che precedono, il cui controvalore sia superiore al 20% dei Ricavi (intendendosi per "Ricavi" i ricavi delle vendite e delle prestazioni tratti dal più recente conto economico consolidato pubblicato ovvero dal più recente conto economico consolidato qualora la Società non sia tenuta alla redazione dei dati consolidati).

Ai fini del calcolo dei parametri di significatività indicati ai punti 1), 2) e 3) che precedono, deve farsi di regola riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata; eccezionalmente, le operazioni che risultino strettamente ed oggettivamente collegate nell'ambito di un medesimo disegno strategico o esecutivo devono essere qualificate quali Operazioni Rilevanti qualora, considerate in forma aggregata, superino i parametri di significatività sopra indicati.

Inoltre, in relazione a ciascuna Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione dovrà ricevere, a cura degli organi delegati, un'informativa idonea a consentire un preventivo esame degli elementi essenziali dell'operazione medesima. In particolare, dovrà essere fornita un'esauriente informativa in merito alle

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa – Relazione sul governo societario 20%90 Giovanni Battista Calini

motivazioni strategiche dell'Operazione Rilevante e ai prevedibili effetti economici, patrimoniali e finanziari della stessa, anche a livello consolidato.

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Consiglio:

non ha reputato necessario od opportuno elaborare proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in relazione al sistema di governo societario, ritenendo che il modello attualmente adottato sia pienamente funzionale alle esigenze dell'impresa;
non ha reputato necessario od opportuno adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo adeguati gli attuali meccanismi di investor relations.

Le ulteriori informazioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione, composizione, funzionamento, autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sono contenute nelle successive sezioni della presente Relazione dedicate a tali temi (rispettivamente, sez. 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 8.1, 9.0).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. I), prima parte, TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art. 15) sono idonee a garantire il rispetto dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019, e alle relative disposizioni di attuazione della Consob³. L'art. 15, comma 5, dello Statuto dispone che "le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente".

Ai sensi dell'art. 15, comma 5, dello Statuto dell'Emittente e ai sensi di legge e di regolamento, le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il seguente:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della

³ Il comma 1-ler, dell'art. 147-ter, del TUF in vigore alla data della presente Relazione dispone, tra l'altro, che "il genere neno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi." -

Inoltre, ai sensi del comma 3. del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, *qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'inità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equillibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto appresso indicato:

i) il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) I'Amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 15, comma 1 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tate numero entro il limite massimo previsto dallo Statuto. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa -- Relazione sul governo societafi¿º29;gyanni Battista Calini

i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quinto, ultimo periodo dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'Assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla successiva Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio e sono rieleggibili. L'Assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio possa nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 cod. civ., i poteri e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

L'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2021 ha nominato il Consiglio dell'Emittente attualmente in carica composto da 8 (otto) membri, sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A.. Si precisa che la lista presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 12.750.624 voti favorevoli pari al 91,09% del capitale votante. Si ricorda che la quota di capitale richiesta per la presentazione delle liste per la suddetta nomina è stata del 2,5%.

ll Consiglio rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations", ove sono disponibili anche i curriculum professionali degli Amministratori.

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Eseroizio è indicata nella Tabella 2, riportata in appendice alla presente Relazione.

Come è possibile evincere dalla Tabella citata, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero (quattro) e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle

delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; inoltre, una componente significativa (il 50%) degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Gli ulteriori incarichi rivestiti dal Consigliere Paola Carrara alla data di chiusura dell'Esercizio sono i seguenti:

Società	Sede legale	Codice fiscale	Carica ricoperta
BCC Milano (Gruppo ICCREA)	Via Carugate, De Gasperi 11	0113 2850752	Sindaco effettivo
BCC Milano (Gruppo ICCREA)	Via Carugate, De Gasperi 11	0113 2850155	Membro Organismo di Vigilanza
Flamma S.p.a.	d'Isola Chignolo (BG), Via Bedeschi 22	03709030161	Sindaco effettivo
UNICAA S.r.l.	Bergamo, Via Carlo Serassi 7	02916860162	Presidente Organismo di Vigilanza
Italian Cable Company S.p.A.	Bolgare (BG), Via Francesca 8	02325450167	Membro Organismo di Vigilanza
Radici Pietro Industries and Brands	Sant'Andrea onazza (BG), Pietro Via Cav. Radici 19	00217360163	Sindaco supplente
Miro Radici Family of companies	Cazzano Sant Andrea (BG), Cav. Via Pietro Radici 19	00681960167	Sindaco supplente
Steria Sopra Group S.p.a.	Assago (MI), Strada 4, Palazzo A7	10850910158	Sindaco supplente

Gli ulteriori incarichi rivestiti dal Consigliere Elisabetta Ceretti alla data di chiusura dell'Esercizio sono i seguenti:

Società	Sede legale	Codice fiscale	Carica ricoperta
ı Kairos Innovation sri	via Cefalonia 55, Brescia 0 4 3 8 0 1 1 0 9 8 3		socio
Spin Off di UniBS

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

ll Consiglio di Amministrazione in carica fino al 27 aprile 2021 ha incluso nelle relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, alcune indicazioni per gli azionisti in merito alla diversità nella composizione degli organi sociali della Società; per ulteriori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.it, nella sezione "Investor Relations - Assemblee".

Fermo quanto sopra, l'Emittente non ha adottato politiche specifiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale, sia perché le disposizioni legali e statutarie vigentiª assicurano già una composizione equilibrata dell'organo amministrativo, sia perché, storicamente, le liste presentate dagli azionisti ai fini della nomina degli amministratori sono sempre state caratterizzate dall'eterogeneità dei profili dei candidati.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

4 cfr. sez. 4.2

Al riguardo si segnala che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra 46 e 82 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, si ricorda che la Raccomandazione 23 del Codice non impone alle società a proprietà concentrata (quale è Cembre) di esprimere un orientamento sulla sua composizione quanitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, in vista del suo rinnovo.

In relazione alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'intera organizzazione aziendale, l'Emittente già promuove l'inclusione, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi tra i dipendenti, come previsto all'interno del proprio Codice Etico, e pertanto non è stato ritenuto necessario per il momento adottare procedure ad hoc. Ulteriori informazioni circa le politiche praticate da Cembre in tema di parità di trattamento e di opportunità sono contenute nella Relazione consolidata di carattere Non Finanziario.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali oirca il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle eventuali cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Peraltro, a decorrere dall'esercizio 2021 il Codice prevede tale onere unicamente in capo alle società grandi.

Il Consiglio prende atto annualmente della rilevazione degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, riportati nella tabella contenuta nella sezione 4.3 del presente documento.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice, nella seduta del 12 novembre 2020 ha approvato l'adozione di un proprio regolamento interno, al fine di disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, ad integrazione delle disposizioni statutarie e di quanto previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento (di seguito, il "Regolamento del CdA").

Con riferimento alle modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, l'art. 17 dello Statuto e il Regolamento del CdA dispongono che il Consiglio si riunisce sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresi convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Consiglio si potranno svolgere anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di eseguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.

L'avviso di convocazione è inviato, con messaggio di posta elettronica, lettera o telefax da spedirsi a cura del Presidente o, in caso di suo impedimento, del Vicepresidente o di due Consiglieri, almeno tre giorni prima dell'adunanza, e, nei casi di urgenza, con telefax, lettera o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

In mancanza di formale convocazione, le riunioni del Consiglio si riterranno validamente costituite quando sia intervenuta la totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e tutti gli aventi diritto a intervenire siano stati adeguatamente informati all'ordine del giorno della riunione e abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, il Vicepresidente ovvero un Amministratore Delegato, presiede e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di Ioro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.

Per la validità delle deliberazioni si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione.

Ai sensi del Regolamento del CdA, il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri e ai Sindaci. In particolare, il Regolamento del CdA dispone che la documentazione illustrativa in relazione alle materie all'ordine del giorno venga trasmessa a Consiglieri e Sindaci, per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti e dell'oggetto delle deliberazioni che verranno assunte nel corso della riunione, entro il termine di 3 giorni prima della riunione consiliare, fatta eccezione per i casi di motivate ed eccezionali ragioni d'urgenza, in cui la documentazione è inviata con 1 giorno di anticipo. Resta inteso che nel corso della riunione consiliare vengono forniti chiarimenti e delucidazioni in relazione all'informativa fornita, anche in base alle richieste di approfondimento formulate dai singoli consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio, i suddetti termini per l'invio della documentazione sono stati rispettati, anche grazie all'utilizzo di strumenti digitali, che consentono di mettere a disposizione simultaneamente a tutti i partecipanti i materiali relativi ai punti all'ordine del giorno, non appena predisposti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6 (sei) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 3 marzo; 14 marzo; 13 maggio; 8 luglio; 12 settembre; 14 novembre.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di un'ora circa. La disponibilità di tempo assicurata dai consiglieri è stata ampia, sia nella fase preparatoria di lettura e analisi della documentazione, sia in termini di partecipazione alle riunioni, come indicato nella Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 5 (cinque) riunioni del Consiglio. Oltre a quelle già tenutasi in data 3 marzo 2023 (approvazione degli impairment test) e 14 marzo 2023 (approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022), il calendario dei principali eventi societari 2023 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre 3 (tre) riunioni nelle seguenti date:

15 maggio: approvazione della relazione sul primo trimestre 2023:
12 settembre: approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023:
14 novembre: approvazione della relazione sul terzo trimestre 2023.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni consiliari, su invito, anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Ai sensi del Regolamento del CdA alle predette riunioni consiliari possono partecipare, su invito, anche i dirigenti del gruppo che fa capo all'Emittente, nonché eventuali soggetti esterni per approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, curando:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
l'intervento alle riunioni consiliari di dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, anche ai fini di una corretta gestione dei rischi;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato nomine.

Il Presidente del Consiglio, nel caso in cui emergano contenuti significativi dal dialogo con gli azionisti, informa il Consiglio nella prima riunione utile.

La partecipazione a tutte le sedute consiliari degli Amministratori Esecutivi, direttamente responsabili delle principali aree aziendali (area tecnico-industriale e area commerciale), nonché del CFO di gruppo quale dirigente responsabile per l'area amministrativa e finanziaria e del personale, consente ai Consiglieri di ricevere informazioni aggiornate e dettagliate in merito all'andamento dei mercati, all'avanzamento dei progetti ed alle evoluzioni organizzative più rilevanti.

Nell'Esercizio, in particolare, oltre alle tematiche di business, gli amministratori e i sindaci hanno avuto modo di approfondire gli adeguamenti richiesti dalla nuova Direttiva Europea n. 2019/1937 in materia di Whistleblowing entrata in vigore il 16 dicembre 2019. Tale approfondimento è stato propedeutico alla revisione ed approvazione della Procedura per la Gestione delle Segnalazioni di Illeciti e Irregolarità (c.d. Whisteblowing) adottata dalla Società.

Inoltre, vengono periodicamente organizzate visite agli stabilimenti, rivolte ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Segretario del Consiglio

Il Regolamento del CdA disciplina le modalità di nomina del Segretario del Consiglio, definendone – in confornità alla Raccomandazione 18 del Codice CG - i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

Secondo il Regolamento, la nomina e la revoca del Segretario è riservata al Consiglio, su proposta del Presidente; il Segretario deve essere in possesso di adeguate conoscenze in materia societaria e di corporate governance ed ha il compito di supportare l'attività del Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella seduta del 27 aprile 2021, ha nominato il proprio Segretario, nella persona del Responsabile Affari e Societari di Gruppo, in possesso dei requisiti sopra descritti. Il Segretario, nel corso dell'Esercizio, ha coadiuvato il Presidente del Consiglio e i Presidenti dei Comitati endoconsiliari nell'organizzazione delle riunioni e nella tempestiva condivisione della relativa documentazione. Ha inoltre relazionato al Consiglio e al Collegio Sindacale in merito agli aggiornamenti normativi più rilevanti per la Società, indicando, se del caso, le necessità di adeguamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16, comma 3 dello Statuto, il Consiglio dell'Emittente può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati elo un Comitato Esecutivo, fissandone i poteri, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 c.c.

Al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato, Ing. Giovanni Rosani, sono delegati i sotto elencati poteri, in virtù della delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 in aggiunta a quelli al medesimo spettanti, ai sensi dello Statuto, per la carica di Presidente (vedi infra).

In particolare, sono attribuiti all'Ing. Giovanni Rosani, in qualità di Amministratore Delegato, oltre alla legale rappresentanza della Società e ai poteri di cui alle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto, i poteri di seguito elencati, fermo restando che rimangono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni non delegabili a norma dell'art. 2381 c.c., nonché l'esame e l'approvazione delle operazioni rilevanti e delle operazioni con parti correlate. I poteri di gestione attribuiti all'Ing. Giovanni Rosani dalla delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 sono:

l ) Stipulare, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di compravendita, permuta, anche ricevendo commissioni, di beni immobili, macchine, autovetture, prodotti finiti, semilavorati, materie prime e accessorie.

2) Assumere e dare appalti e forniture in genere, firmando i relativi contratti e ogni atto inerente e conseguente, compresi i contratti di associazione temporanea d'impresa.

3) Stipulare, modificare e risolvere contratti con collaboratori e lavoratori autonomi.

4) Assumere e licenziare operai ed impiegati in genere, compresi i dirigenti, determinandone le attribuzioni e le retribuzioni.

5) Stipulare, modificare e risolvere contratti di agenzia e di rappresentanza commerciale in genere.

6) Stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, di noleggio, di godimento o altri consimili e recedere dagli stessi.

7) Rappresentare la Società nei confronti dell'Agenzia delle Commissioni amministrative e tributarie delle Imposte di ogni ordine e grado, firmando istanze, ricorsi, reclami e quanto altro necessario, con facoltà di nomina di procuratori speciali.

8) Rappresentare la Società nei rapporti con la Banca d'Italia o altri organismi similari, con potere di firma di tutti i documenti o pratiche che si rendessero necessari, sollevando tali organismi da ogni responsabilità in ordine alla presente delega.

9) Rappresentare la Società nei confronti di dogane, imprese ferroviarie, di navigazione, aeree e di trasporto in genere, gli uffici postali, telegrafici, in tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro merci, valori, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate.

10) Rappresentare la Società nei giudizi svolti con rito del lavoro.

11) Intervenire e concorrere negli incanti giudiziari.

12) Stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di locazione di beni mobili, anche registrati, ed immobili e provvedere alle occorrenti riparazioni; stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione finanziaria e operativa.

13) Esigere, riscuotere, rilasciando relativa quietanza, somme, crediti, effetti cambiari, mandati, fedi di deposito, assegni e titoli di credito in genere, fatture, vaglia, buoni del tesoro, depositi cauzionali dall'Istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, uffici postali, esattorie delle imposte, tesorerie e da qualunque altro ufficio pubblico e privato. Rappresentare la mandante nei giudizi e nell'attività contenziosa derivante dall'azione di recupero dei crediti.

Cembre Spa - Relazione sul governo societario 2022

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

14) Emettere tratte sui clienti e debitori in genere.

15) Girare assegni, cambiali e titoli di credito in genere, sia per l'accredito sui c/c della Società, sia bancari che postali.

16) Girare assegni a favore di terzi, disporre bonifici, trasferimenti ed emettere assegni bancari per prelevamento sulle disponibilità bancarie anche allo scoperto sui fidi concessi, postali per prelevamento sulle disponibilità.

17) Effettuare giri di fondi tra banche nell'ambito dei fidi concessi nonché tra la Società e sue controllate.

18) Effettuare operazioni di provvista di denaro a termine fisso di breve periodo.
19) Effettuare rimborsi di quote di mutui e finanziamenti.

20) Stabilire rapporti di c/c con banche, Istituti di credito, uffici postali, firmando i contratti concernenti l'apertura di detti conti. Trattare ed accettare fidi e crediti bancari firmando ogni atto e contratto relativo in nome della Società.

21) Sottoscrivere, accettare, avallare effetti cambiari e titoli di credito in genere.

22) Cedere crediti a qualsiasi titolo.

23) Assumere per conto della Società impegni fidejussori, sottoscrivere coobbligazioni, avalli o garanzie reali a favore di terzi, comprese le Società del Gruppo.

24) Esercitare i diritti di voto e rappresentare la Società nelle società, consorzi o altri Enti da essa partecipati, nonché esercitare tutti gli altritti spettanti alla Società in relazione alla sua partecipazione in tali altre società, consorzi o altri Enti.

25) Stipulare contratti di acquisto - anche mediante costituzione di società, associazione di imprese ed associazione in partecipazione - ovvero di disposizione di partecipazioni in altre società o imprese.

26) Richiedere a qualsiasi autorità competente licenze amministrative e di pubblica sicurezza, in particolare di commercio, anche intestandole a proprio nome in qualità di rappresentante pro-tempore della mandante.

27) Transigere, compromettere in liberi arbitri anche come amichevoli compositori, proporre istanze, ricorsi e reclami, esperire azioni in sede amministrativa e giudiziaria in ogni fase e grado ed in ogni procedura, anche cautelare ed esecutiva, rappresentando legalmente in giudizio la Società mandante sia attivamente che passivamente, anche per i giudizi di revocazione, nominare Avvocati e Procuratori alle liti, rappresentare la mandante presso tutte le Autorità.

28) Elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure fallimentari ed insinuarvi crediti, dichiarandone la verità.

29) Concedere prestiti a dipendenti della Società ed a terzi ed anticipi ad autori ed inventori.

30) Rappresentare la Società nei confronti della Consob e delle società di gestione del mercato, anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere de comunicazioni e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento.

31) Sottoscrivere la relazione sugli argomenti posti all'ordine del 'Assemblea ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e della normativa regolamentare applicabile e l'avviso di convocazione delle medesime.

32) Svolgere qualsiasi operazione con le società di factoring e leasing, sottoscrivendone i relativi contratti.

33) Depositare per conto della Società titoli a custodia e in amministrazione, nonché ritirare i titoli comunque depositati presso Banche, rilasciandone ricevuta.

34) Negoziare anticipazioni su titoli o merci.

35) Negoziare l'apertura di crediti documentari con facoltà di firmare tutti i documenti relativi alle operazioni di importazione ed esportazione, ivi comprese le relative di veridicità del prezzo e di assunzione di responsabilità.

36) Negoziare finanziamenti in Euro e/o divisa con facoltà di firmare la relativa documentazione.

37) Conferire, modificare e/o revocare procure institorie e conferire, modificare e/o revocare procure speciali per singoli atti o categorie di atti.

38) Firmare la relativa corrispondenza a nome della Società.

39) Oltre ai poteri sopra citati, elencati a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, eccetto quelli non delegabili per legge, con rappresentanza legale e firma libera.

L'Ing. Giovanni Rosani è qualificabile come il principale responsabile dell'impresa (Chief Executive Officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate.

L'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente garantisce che vi sia, all'interno del Gruppo, unità di indirizzo strategico. Inoltre, tale struttura è ritenuta congrua alle dimensioni della società.

In linea con la Raccomandazione 32 del Codice, con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021, l'Ing. Giovanni Rosani, in qualità di Chief Executive Officer, è stato altresì incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il compito di attuare le linee di indirizzo stabilite dal Consiglio (come previsto dalla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance) curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo 9.1 della Relazione.

All'Amministratore Delegato, inoltre, spetta il compito di curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa (v. art. 16, comma 6, dello Statuto).

Al Consigliere Aldo Bottini Bongrani, nominato Vice Presidente con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021, sono attribuiti i poteri di seguito elencati:

l) In caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato - accertati dal Consiglio di Amministrazione - tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, con rappresentanza legale e firma libera, eccezion fatta per quei poteri non delegabili per legge;

2) Curare i rapporti e le relazioni dei dipendenti e delle loro famiglie, delle associazioni umanitarie in genere non aventi scopo di lucro e di tutte quelle organizzazioni che, per statuto, svolgono la loro attività a scopi di solidarietà umana, sociale e civile;

3) Individuare eventuali opportunità di acquisizione, gestire i rapporti con i relativi interlocutori e con i consulenti esterni incaricati, partecipando al processo di definizione contrattuale;

4) Gestire progetti speciali, quali ad esempio l'eventuale individuazione di immobili destinati all'espansione delle attività produttive e commerciali ed eventuali altri progetti che venissero definiti dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato.

Presidente e Vicepresidente

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 13), di convocazione delle riunioni del Consiglio (art. 17), nonché la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (art. 19), oltre i poteri delegati come sopra meglio precisati.

ll Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 ha confermato l'Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani nella carica di Presidente.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni. Ricorrendo tale situazione, si ricorda che la Società ha nominato il Consigliere Paola Carrara quale Lead independent director ai sensi del Codice. Per maggiori informazioni circa la figura del Lead independent director si rinvia al paragrafo 4.7.

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa – Relazione sul governo societares Blovanni Rosani

Al Vice Presidente spettano funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente ai sensi dell'art. 16 dello Statutosociale.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio ed al Collegio Sindacale

Come prescritto dall'art. 16 dello Statuto, l'Amministratore Delegato ha provveduto ad informare il Consiglio ed il Collegio Sindacale in modo tempestivo e comunque almeno trimestralmente nel corso delle riunioni consiliari: (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe; (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (iii) sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Emittente o dalle sue controllate e (iv) sulle Operazioni con Parti Correlate nel rispetto della procedura interna che verrà descritta al successivo paragrafo 10.

Altri Consiglieri Esecutivi

Si segnala che ulteriori consiglieri esecutivi dell'Emittente sono Franco Celli e Felice Albertazzi, in ragione degli incarichi direttivi dagli stessi rivestiti nell'Emittente.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-1er, comma 3, TUF e conformente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa ed in ottemperanza alla Raccomandazione 7 del Codice, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione due Amministratori Indipendenti (nelle persone della Dott.ssa Paola Carrara e della prof.ssa Elisabetta Ceretti), ciascuno dei quali ha dichiarato:

(i) di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, né di essere amministratore, coniuge, parente e affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate e controllanti dell'Emittente e di quelle sottoposte a comune controllo con l'Emittente;
(i) di non essere legato all'Emittente o alle società controllanti o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori dell'Emittente e ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
(iii) di non essere un azionista significativo della Società;
(iv) di non essere, o essere stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- a. della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- b. di un azionista significativo della società;
(v) di non avere, o avere avuto nei tre esercizi precedenti, direttamente (ad esempio attraverso società controllate o gestite in qualità di amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- a. con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management (intendendosi per tali, ai sensi del Codice, gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo");

b. con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o con gli amministratori esecutivi o il top management della società controllante;
(vi) di non ricevere, o aver ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati;
(vii) di non essere stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
(viii) di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
(ix) di non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
(x) di non essere uno stretto familiare (per tale intendendosi, tra l'altro, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Si precisa che, in data 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto disposto dalla Raccomandazione 7 del Codice CG, ha definito nel Regolamento del CdA i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri. In particolare, il Consiglio ha previsto che:

con riferimento alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali di cui alla lettera c), sia da considerare il seguente parametro quantitativo: il compenso percepito a fronte della relazione commerciale, finanziaria o professionale non deve superare i 20 mila Euro annui (al netto di IVA ed eventuali casse previdenziali). Il presente parametro va inteso distintamente da quello di cui alla lettera d) e pertanto il rispetto di ciascuna soglia verrà valutato senza cumulo degli importi percepiti ai sensi delle due voci. Il parametro non dovrà essere superato in nessuno dei tre esercizi precedenti alla valutazione dell'indipendenza;
con riferimento alla remunerazione aggiuntiva percepita nel triennio precedente di cui alla lettera d), sia da considerare l'importo di 20 mila Euro annui (al netto di IVA e cassa previdenziale). Il presente parametro va inteso distintamente da quello di cui alla lettera c) e pertanto il rispetto di ciascuna soglia verrà valutato senza cumulo degli importi percepiti ai sensi delle due voci. Il parametro non dovrà essere superato in nessuno dei tre esercizi precedenti alla valutazione dell'indipendenza.

ll Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice (tenuto anche conto dei predetti criteri) e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF degli Amministratori Indipendenti attualmente in carica sono stati verificati dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 27 aprile 2021 in occasione della Joro nomina 5, nella riunione tenutasi in data 14 marzo 2022, e da ultimo in data 14 marzo 2023.

Gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Si precisa che ai sensi dell'art. 15, comma 4, dello Statuto sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa - Relazione sul governo societariof2020iovanni Battista Calini

² La Società a seguito della seduta consiliare del 27 aprile 2021 ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato stampa diffuso al mercato ai scnsi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice e ha considerato tutte le informazioni in proprio possesso.

Nella riunione del 7 febbraio 2022 il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Gli Amministratori Indipendenti hanno regolarmente partecipato alle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti sono ritenuti adeguati all'esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio e dei relativi Comitati.

Nel corso dell'Esercizio i Consiglieri Indipendenti hanno partecipato in data 24 novembre 2022 ad una riunione convocata ad hoc, separata e diversa rispetto alle riunioni dei comitati endoconsiliari. La riunione è stata dedicata ad uno scambio di impressioni e commenti in merito ai flussi informativi verso gli amministratori indipendenti.

Tali riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio ha designato in data 27 aprile 2021 la dott.ssa Paola Carrara quale Lead independent director, affinché ella rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti e collabori con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director, Amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria, riveste anche la carica di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di Presidente del Comitato per il Controllo Interno.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Informazioni privilegiate

Il Consiglio dell'Emittente ha adottato, sin dal 2007, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, ai sensi degli artt. 114 e 181 TUF.

La Procedura è stata successivamente aggiornata nel 2013, nel 2016 e nel 2018 anche al fine di recepite le modifiche introdotte dal Regolamento "Market Abuse" e relative disposizioni attuative, nonché gli orientamenti emanati dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) e le raccomandazioni contenute nelle Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate".

Da ultimo, la "Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che vi hanno accesso" è stata revisionata ed aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 settembre 2021 ed è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations - Procedura gestione informazioni privilegiate".

Internal Dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF e agli art. 152-sexies, 152-septies del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio dell'Emittente ha adottato, sin dal 2006 la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato, successivamente aggiornata negli esercizi 2007, 2013 e 2018, anche al fine di recepire le modifiche introdotte dal Regolamento "Market Abuse" e dalla Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017.

Il dettaglio delle operazioni soggette alla disciplina compiute nel corso dell'Esercizio, è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations – Internal Dealing".

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato per il Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Al riguardo si precisa che il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi nominati in data 27 aprile 2021 sono composti da due Amministratori non esecutivi e indipendenti, come consentito dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance. Si rinvia al successivo paragrafo 12 per le informazioni in merito al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti: tale criterio ha guidato la scelta degli Amministratori Indipendenti quali membri di entrambi i Comitati. La concentrazione degli incarichi in tali Amministratori non è stata ritenuta eccessiva, in quanto tali Amministratori hanno dimostrato di avere ampia disponibilità di tempo per lo svolgimento dei compiti assegnati.

Ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice, nella seduta del 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i Regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo e Rischi, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

In particolare, i Regolamenti dei Comitati disciplinano i compiti dei medesimi e le modalità da seguire per lo svolgimento delle riunioni e le deliberazioni.

I Regolamenti prevedono che la documentazione illustrativa relativa agli argomenti da trattare venga trasmessa a tutti i componenti del Comitato almeno un giorno prima della riunione. Nel corso dell'Essercizio il termine è stato rispettato, anche grazie all'utilizzo di strumenti digitali, che consentono di mettere a disposizione simultaneamente a tutti i partecipanti i materiali relativi ai punti all'ordine del giorno, non appena predisposti.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti dall'Emittente ulteriori comitati. Non è stato ritenuto necessario o opportuno istituire un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, in quanto tale analisi viene svolta dal Consiglio nel suo plenum.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 11 marzo 2021, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio ha effettuato sulla base di apposito questionario distribuito ai componenti dell'organo amministrativo suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte, la valutazione annuale ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice, ritenendo che la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società; tenuto anche conto della presenza, su un totale di otto componenti, di quattro Amministratori non esecutivi, due dei quali Indipendenti, che garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati endoconsiliari. Inoltre, i Consiglieri hanno ritenuto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta adeguati profili di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In linea con la Raccomandazione 22 del Codice, il processo di autovalutazione verrà condotto con cadenza triennale in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, vale a dire nel primo trimestre del 2024.

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa – Relazione sul governo societario 2022 f.to Giovanni Battista Calini

Per quanto riguarda la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Piani di successione

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, nonché la prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società, vista la particolarità del settore e la necessità di competenze specifiche, il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Peraltro, con l'entrata in vigore del Codice, a decorrere dall'esercizio 2021 l'adozione di tale piano (nonché di adeguate procedure per la successione del top management) viene raccomandata alle società grandi, categoria alla quale l'Emittente non appartiene.

7.2 COMITATO NOMINE

L'Emittente, come consentito dalla Raccomandazione 16 del Codice, ha istituito al proprio interno un unico Comitato avente sia le funzioni in materia di nomina degli amministratori, sia le funzioni in materia di remunerazioni. Le informazioni relative al Comitato nomine verranto fornite nella successiva sezione 8.2.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 21, secondo comma, dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e può inoltre assegnare i compensi anche sotto forma, in tutto o in partecipazione agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione.

La "Politica di Remunerazione" illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, già adottata ai sensi dell'art. 5 del Codice dal Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2011, su proposta del Comitato Remunerazioni, è stata modificata in data 11 marzo 2021, sempre su conforme proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni (in funzione di Comitato Remunerazioni), al fine di recepire gli interventi di adeguamento apportati dalla Consob al Regolamento Emittenti (cfr. art. 84-quater e Allegato 3A, Schema 7bis) in attuazione della SHRD con la Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020. Da ultimo, il Consiglio ha aggiornato la Relazione sulla Remunerazione, e la Politica in essa contenuta, in data 14 marzo 2023.

Per una descrizione della Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti nell'Esercizio agli Amministratori, oltre a quanto di seguito sinteticamente riportato, si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com nella sezione "Investor Relations".

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

ll Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 ha deliberato di costituire, come consentito dal Codice, un comitato avente sia le funzioni in materia di nomina degli amministratori, sia le funzioni in materia di remunerazione e, pertanto, di costituire un Comitato Nomine e Remunerazioni; ciò al fine di dotare la Società di un Comitato deputato anche allo svolgimento delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, senza gravare la struttura di governance della Società con la costituzione di un apposito comitato.

Nelle sedute del 12 novembre 2020 e del 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha dapprima approvato e successivamente aggiornato il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni al fine di allinearne le funzioni a quanto previsto dalle Raccomandazioni 19 e 25 del Codice.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

ll Comitato in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è stato costituito con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 ed è composto da due membri, esclusivamente Amministratori non esecutivi, tutti Indipendenti, nelle persone di:

Paola Carrara Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti Amministratore Indipendente.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori sia delle funzioni in materia di remunerazione, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.

(i) qualora agisca in veste di Comitato Nomine, esso coadiuva il Consiglio, su richiesta di quest'ultimo, nelle attività di:

autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
· eventuale definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
· individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.
· eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente;
· eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano per la successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi.

(ii) qualora agisca in veste di Comitato Remunerazioni, esso ha il compito di:

coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della "Politica di Remunerazione" illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione;
· presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
· valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori e del top management.

La proposta relativa al compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche è formulata tenendo in considerazione il parere obbligatorio del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c.

Il Comitato formula inoltre proposte per la suddivisione dell'eventuale compenso complessivo fissato dall'Assemblea fra i singoli membri del Consiglio.

Il Comitato svolge inoltre le funzioni consultive in materia di remunerazione che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere al Comitato stesso.

Con riferimento a quanto richiesto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance in merito alla composizione del comitato competente in materia di remunerazioni, si precisa che la dott.ssa Paola Carrara possiede consolidata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata al momento della nomina.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. In particolare, il Comitato nel definire le suddette remunerazioni tiene in debita

Cembre Spa – Relazione sul governo societarigiaVaAni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito in data 10 marzo 2022 al fine di valutare l'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione di Remunerazione, approvare l'aggiornamento della Relazione sulla Remunerazione, , aggiornare l'elenco dei beneficiari del Piano di incentivazione basato su azioni Cembre adottato dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis TUF, Il Comitato ha inoltre verificato il raggiungimento degli obiettivi stabiliti per l'esercizio 2021 e ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla proposta dell'Amministratore Delegato sugli obiettivi alla base del sistema di incentivazione degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2022.

Alla riunione ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. La durata della riunione è stata di circa un'ora. La riunione è stata coordinata dal Presidente e regolarmente verbalizzata. Dei lavori del Comitato viene data informazione nel primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nell'esercizio in corso si è già tenuta una riunione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 10 marzo 2023, nella quale il Comitato ha valutato l'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica di Remunerazione, approvato l'aggiornamento della Relazione sulla Remunerazione, definito le linee guida degli STI degli Amministratori esecutivi e verificato il raggiungimento degli obiettivi stabiliti per l'Esercizio, aggiornato l'elenco dei beneficiari del Piano di incentivazione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto lo stesso si avvale di norma, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente. Il Comitato, laddove necessario, può avvalersi dell'operato di consulenti esterni indipendenti, nei limiti del budget di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori informazioni relative alla struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio ed alle riunioni svolte sono riportate nella Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente - e cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

A tal fine, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

(i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo e di rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e al Gruppo siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa, coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) verifica periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. nonché la sua efficacia;
(ii)approva, con cadenza almeno annuale, il piano predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
(iv) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

ll Consiglio, inoltre, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

(a) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit;

(b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (CoSO Integrated Framework), il sistema di controllo interno di Cembre poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

a) Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura al controllo permeata nell'organizzazione. È costituito dai seguenti elementi: organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, modello di controllo amministrativo contabile ex L. 262/2005 e Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001, comprensivo di Codice Etico che ne è parte integrante, nonché la Policy anticorruzione, procedure contenute nel Sistema di Gestione integrato, procedura per la Gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate e del registro delle persone che vi hanno accesso, procedura per le Operazioni con Parti Correlate, procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing,.
b) Valutazione del rischio: è il processo periodico attraverso il quale la Società identifica e analizza i principali rischi cui il Gruppo è esposto (es. di contesto/industry, finanziari, legati alle operation, etc.) e i relativi strumenti di gestione e controllo. Un particolare focus è dedicato all'analisi dei rischi di natura amministrativo-contabile, legati all'informativa contabile, e dei controlli a presidio degli stessi.
c) Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali, al fine di ricondurne l'esposizione entro livelli accettabili e presidiare così il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si compone dei seguenti elementi:
- i. Procedure dei controlli amministrativo contabili: insieme di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile (quali: manuale contabile di gruppo, procedure amministrativo contabili relative, in particolare, a bilancio e reporting, matrici dei controlli amministrativo contabili);
- ii. Procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi quali: sistema di gestione per la qualità ISO 9001:2015, sistema di gestione ambientale ISO 14001:2015, sistema di gestione per la sicurezza dei lavoratori ISO 45001:2018, etc.
d) Informazione e comunicazione: è il processo istituito per assicurate l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni aziendali. Con riguardo all'informativa finanziaria, il Modello di Controllo Amministrativo-Contabile adottato dalla Società ai sensi della Legge 262/2005 disciplina le regole e procedure per la corretta predisposizione dell'informativa contabile (si rinvia al successivo paragrafo per maggiori dettagli).
e) Attività di monitoraggio: è l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, operatività ed efficacia dei controlli interni. Con particolare riguardo all'informativa finanziaria, il monitoraggio si focalizza sul processo di valutazione e reporting periodico sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure e dei controlli amministrativo- contabili, tale da consentire all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni e dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF (si rinvia al successivo paragrafo per maggiori dettagli).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Come parte integrante del sistema di controllo interno aziendale Cembre ha definito un proprio Modello di Controllo Amministrativo-Contabile all'interno del quale sono indicate le regole di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Tale sistema è finalizzato a garantire la ragionevole attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Articolazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno connessi al processo di p informativa finanziaria

Sulla base di quanto definito dal Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, le principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte di seguito:

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a1. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

ll processo di identificazione e valutazione dei rischi (risk assessment) legati all'informativa contabile e finanziaria, è svolto, con cadenza almeno annuale, da parte del Dirigente Preposto, con l'eventuale supporto dell'Internal Audit, e condiviso con l'Amministratore Delegato.

Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività:

o analisi e selezione dell'informativa contabile rilevante diffusa al mercato (analisi dell'ultimo bilancio ovvero dell'ultima relazione semestrale disponibile di capogruppo e consolidata, al fine di individuare le principali aree di rischio e i correlati processi rilevanti);
o individuazione delle Società controllate rilevanti e delle aree amministrativo-contabili significative, per ciascuna voce del bilancio consolidato, sulla base di criteri quantitativi;
o identificazione e valutazione del rischio inerente sulle aree amministrativo-contabili significative, nonché dei relativi processi/flussi contabili alimentanti, sulla base dell'analisi di indicatori qualiquantitativi (ivi inclusi i rischi di errore che possano incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria);
o comunicazione, alle Funzioni coinvolte, delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario predisporre e/o aggiornare procedure amministrativo-contabili.

a2. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Cembre ha definito un sistema di procedure amministrativo-contabili per adempiere agli obblighi in tema di redazione dei documenti contabili ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico sulla Finanza (TUF) introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005.

All'interno di tale sistema procedurale, sono definite le c.d. "Matrici dei controlli amministrativocontabili", documenti che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativocontabile, selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, con indicazione, tra l'altro, di:

obiettivo di controllo connesso al financial reporting;
o descrizione del controllo esistente;
0 responsabile del controllo;
frequenza. O

Nella matrice dei controlli sono indicati i controlli "chiave": si tratta di controlli la cui assenza può rappresentare una carenza del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. I controlli descritti nelle matrici sono da considerarsi parte integrante delle procedure dei controlli amministrativo-contabili del Gruppo. Tali Matrici sono utilizzate come strumento per la selezione dei controlli da testare ai fini della valutazione periodica dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le Matrici sono costantemente aggiornate a cura dei relativi Responsabili, che comunicano al Dirigente Preposto eventuali cambiamenti intervenuti, condividendo le necessarie azioni di aggiornamento.

Per le società controllate estere rilevanti è stato definito un set minimo di controlli standard Process Level Matrix Template (PLM), elaborato sulla base delle matrici della Capogruppo, da utilizzare quale strumento di documentazione, verifica e valutazione dei controlli interni in ambito amministrativo-contabile.

a3. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

La verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle tre seguenti fasi:

o Supervisione continua, da parte dei responsabili di Funzione/Società che si esplica nel quadro della gestione corrente (es. verifica dell'allineamento alle procedure amministrativo contabili di Gruppo; verifica dell'aggiornamento delle matrici dei controlli amministrativo-contabili esistenti; informativa, alla Direzione AFC, in merito ai risultati delle verifiche periodiche svolte sull'aggiornamento delle procedure e delle matrici, etc.).
o "Independent testing", svolto sia dal Dirigente Preposto sia dalla Funzione Internal Audit, finalizzato a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di testing è svolta sulla base del programma dei controlli definito dal Dirigente Preposto e integrata con specifici interventi "262" inclusi nel Piano di Audit periodico rivisto e validato dal Dirigente Preposto stesso, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato.
o Monitoraggio, svolto dal Dirigente Preposto sulla base delle informative inviate dai responsabili dell'attività di supervisione e dei rapporti di audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativocontabili.

L'esito delle verifiche descritte in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di controllo contabile, è comunicato dal Dirigente Preposto al Vertice Aziendale attraverso flussi informativi sistematici.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Modello di Controllo amministrativo-contabile descrive i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile del Gruppo Cembre. In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:

· il Consiglio di Amministrazione è responsabile di nominare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati requisiti (in termini di autorevolezza, professionalità e indipendenza), poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti; istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e alle eventuali criticità emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per il superamento di criticità significative. Nell'espletamento delle sue funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo-contabile;
· l'Amministratore Delegato è responsabile di implementare e monitorare la corretta applicazione del Modello di Controllo contabile e del connesso Sistema di Controllo Interno, con particolare riferimento alle procedure amministrativo-contabili; validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di risk assessment; valutare, tenuto conto anche dell'attività istruttoria del Dirigente Preposto, l'efficacia delle procedure implementate; rivedere tutte le "altre informazioni di carattere finanziario" rilasciate al mercato (tra cui, in particolare, le relazioni trimestrali);
· il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore Delegato, deve valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo-contabile, attraverso un'attività istruttoria;

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

• la Funzione Internal Audit supporta l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto nel verificare il grado di formalizzazione ed aggiornamento delle procedure e delle matrici dei controlli amministrativocontabili; nel fornire un supporto consulenziale su principi di controllo, metodologie e modelli di riferimento; nello svolgere attività indipendente di controllo, analisi e verifica, a livello sia centrale sia locale, fornendo i propri risultati all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto e alla linea manageriale, offrendo suggerimenti per identificare le azioni correttive e nel monitorare l'effettiva implementazione delle azioni di miglioramento definite dal Management nell'ambito degli interventi di analisi e verifica effettuati, tramite le successive fasi di "follow-up".

Inoltre, i Responsabili di Funzione e delle Società controllate, coinvolti nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di Controllo Contabile relativamente a tutti i processi/flussi contabili di loro competenza. in accordo con il Dirigente Preposto.

Nel corso dell'Esercizio e precisamente nelle sedute del 25 febbraio e del 2 settembre 2022, il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio sull'operato del Comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2023, ha deliberato, ai sensi della Raccomandazione 33 del Codice, di ritenere adeguato, efficace ed effettivamente funzionante il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile Internal Audit, nonché delle verifiche e dei controlli attuati da parte dei consiglieri delegati e degli amministratori esecutivi.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio in data 27 aprile 2021 ha incaricato l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Ing. Giovanni Rosani dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Chief Executive Officer;

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), in rapporto alle caratteristiche dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate e del settore in cui esse operano;

(ii) ha dato esecuzione – attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno – alle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, riferendo del suo operato, ove richiesto, al Consiglio stesso;

(iii) ha curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative. Nel corso dell'Esercizio non sono emerse criticità tali da richiedere tale informativa.

Il Chief Executive Officer può inoltre richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale; nel corso dell'Esercizio non si sono verificate fattispecie che hanno richiesto l'esercizio formale di tale potere.

Per l'esercizio di tali funzioni il Chief Executive Officer si è avvalso dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato originariamente istituito con delibera del Consiglio del 14 maggio 2004, ai sensi dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa e, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio, è stato costituito con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da due Amministratori non esecutivi e indipendenti:

Paola Carrara - Amministratore Indipendente - con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti - Amministratore Indipendente.

Sia la dott.ssa Paola Carrara, sia la prof.ssa Elisabetta Ceretti sono in possesso di una esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ritenuta adeguata al momento della nomina. In particolare il Presidente del Comitato Paola Carrara possiede tale esperienza in quanto iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e titolare di incarichi professionali anche in favore di altre società quotate.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 4 (quattro) riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 25 febbraio, 6 maggio, 2 settembre e 10 novembre, alle quali hanno partecipato regolarmente tutti i membri del Comitato. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Alle riunioni, su invito del Comitato, sono talvolta intervenuti l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Ing. Giovanni Rosani, il dott. Claudio Bornati in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la dott.ssa Elena Morelli in qualità di Responsabile dalla funzione Internal Audit, nonché alcuni esponenti della società di revisione legale dei conti. La partecipazione di soggetti esterni al comitato è stata ritenuta utile per l'analisi di alcuni punti all'ordine del giorno.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate del medesimo Comitato e regolarmente verbalizzate.

La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e cinquantacinque minuti.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Comitato Controllo e Rischi, di cui una già tenutasi in data 24 febbraio 2023.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato per la sostenibilità, laddove nominato;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini Cembre Spa - Relazione sul governo societario 2022

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale Comitato facente le funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, fornisce i pareri preventivi di volta richiesti in occasione dell'approvazione di tali operazioni da parte dell'organo competente, ai sensi della procedura la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato di Controllo e Rischi è tenuto a svolgere le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale, con il Responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Amministratore Delegato investito delle funzioni in materia di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto un'attività di verifica del sistema di controllo interno con particolare riguardo a:

· l'avanzamento del piano di lavoro delle attività di audit 2022;
l'aggiornamento del risk assessment;
· l'aggiornamento del risk scoring e del perimetro di applicazione della L. 262/05;
· la valutazione ed il monitoraggio dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili ex L. 262/05;
· la valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Comitato Controllo e Rischi ha effettuato degli incontri con la società di revisione e con il Collegio Sindacale aventi ad oggetto i risultati delle procedure di revisione del bilancio individuale e consolidato della Società. Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre invitato a partecipare alle riunioni il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della Funzione di Internal Audit al fine di essere aggiornato in merito delle attività di controllo interno, alle verifiche ai sensi della legge n. 262/2005 e alle verifiche ai sensi del modello ex D.Lg. 231/2001.

Nelle sedute consiliari del 14 marzo 2022 e del 12 settembre 2022, il Comitato ha dato lettura, rispettivamente, della relazione sull'attività svolta e sullo stato del sistema di controllo interno e della Relazione del Comitato Controllo e Rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Come illustrato nella sezione 10 della Presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha affidato al Comitato Controllo e Rischi le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

A partire dall'esercizio 2016, l'Emittente ha deciso di istituire una Funzione di Internal Audit interna alla Società con un Responsabile che sia parte della stessa. In particolare il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2015, su proposta dell'Amministratore Incaricato (Chief Executive Officer ai sensi del Codice CG) e previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha nominato la dott.ssa Elena Morelli, iscritta al nº 130984 nel registro dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze, quale Responsabile della Funzione Internal Audit con effetto dal 1º gennaio 2016.

La Funzione di Internal Audit, che risponde direttamente al Chief Executive Officer e non è responsabile di alcuna area operativa, definisce un piano annuale di attività di tipo "risk based", basato cioè su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano di audit è illustrato e condiviso al Comitato Controllo e Rischi, con la collaborazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer , nonché il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato in data 14 marzo 2022 il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'Esercizio, e in data 14 marzo 2023 il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'esercizio 2023.

La Funzione di Internal Audit ha relazionato trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi, al cui parere, inoltre, ha sottoposto il piano di lavoro ed i risultati dei controlli effettuati.

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit sono attribuite le seguenti funzioni e poteri:

a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità b) con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmettere le relazioni di cui ai punti (b) ed (c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer;
verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di e) rilevazione contabile.

In data 24 febbraio 2023 il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale una relazione sull'adeguatezza complessiva, l'efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Cembre, di cui Cembre S.p.A. è la capogruppo. Tale relazione ha avuto inoltre ad oggetto i principali risultati delle attività di verifica svolte dalla Funzione di Internal Audit inerenti, tra l'altro, le attività a supporto del Dirigente Preposto, con aggiornamento del perimetro di applicazione della L. 262/2005, e testing periodico delle procedure amministrativo contabili rilevanti in esso contenute e aggiornamento delle stesse, laddove richiesto, attività di verifica sul rispetto ed effettività del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001, svolte, anche per il tramite di consulenti esterni, a supporto dell'Organismo di Vigilanza, verifica di compliance su altre tematiche (sul Sistema di Gestione Integrato e assistenza all'analisi di conformità del Sistema aziendale rispetto allo standard UNI ISO 37001:2016 "Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione"), al follow-up per la verifica dell'implementazione delle azioni correttive proposte, alLinterventi sulle società controllate, review delle attività di verifica dei sistemi IT e di compliance su altre tematiche (sul Sistema di Gestione Integrato, sulla procedura per la Gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate e del registro delle persone che vi hanno accesso). Ad esito delle attività di verifica svolte, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha concluso che non sono emerse carenze o irregolarità tali da far ritenere che il

Cembre Spa – Relazione sul governo specietivania Rosani

Celini

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Cembre sia non completo, non adeguato, non efficace o non funzionante nel suo complesso.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit può accedere direttamente a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato una prima versione del Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 (come successivamente modificato) in data 25 marzo 2008 tenendo presenti, oltre alle prescrizioni di cui al medesimo Decreto, le Linee Guida emanate in materia da Confindustria.

L'esenzione dalla responsabilità amministrativa prevede l'obbligatoria istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, che vigili sul funzionamento e l'osservanza del Modello e che ne curi l'aggiornamento.

L'attuale Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ed è composto da Fabio Fada (Presidente), Paola Carrara (consigliere indipendente) e da Elena Morelli (responsabile della Funzione di Internal Audit). Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta ha ritenuto che, sebbene la legge consenta l'attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di Vigilanza, un organismo costituito ad hoc, diverso dall'organo di controllo della Società, sia in grado di fornire un presidio più efficiente ed efficace.

I reati contemplati dal Decreto sui quali la Società ha ritenuto di incentrare maggiormente l'attenzione in ragione della propria specifica operatività (come segnatamente descritto all'interno del Modello stesso) sono: reati contro la Pubblica Amministrazione (art. 25) e contro il suo patrimonio (art. 24); delitti informatici e di trattamento illecito di dati (art. 24-bis); delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter); falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis); delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1); reati societari (art. 25-ter); delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies), i reati di market abuse (art. 25-sexies); omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies); reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies); delitti in materia di strumenti diversi dai contanti (art. 25-octies. 1); delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies); induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies); reati ambientali (art. 25-andecies); impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies); i reati "transnazionali" (art. 10, L. 146 del 16 marzo 2006); i "Reati Tributari" (art. 25-quinquiesdecies) nonché il reato di contrabbando (art. 25 - sexiesdecies).

Il Modello è corredato di una serie di Protocolli che definiscono i controlli esistenti a presidio dei profili di rischio-reato di Cembre, opportunamente diffusi a tutto il personale anche attraverso specifici corsi di formazione.

Il Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, nella riunionei del 3 marzo 2023, al fine di allinearne i Protocolli rispetto alle variazioni organizzative intervenute e per recepire le integrazioni apportate ai fini dell'implementazione del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione ai sensi della norma UNI ISO 37001:2016.

La Società è inoltre dotata di un Codice Etico di Gruppo, che costituisce parte integrante del Modello Organizzativo stesso ed è stato aggiornato, da ultimo, nella seduta consiliare dell'11 novembre 2021.

Il Modello prevede infine un sistema sanzionatorio dei comportamenti commessi in violazione del Codice Etico e del Modello, quale requisito fondamentale dello stesso.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza, anche avvalendosi della Funzione Internal Audit e di consulenti esterni, ha provveduto a pianificare ed eseguire verifiche specifiche sulla corretta

applicazione dei Protocolli riportati nel Modello (in particolare, sui protocolli per la gestione dei rapporti commerciali e la gestione degli agenti, per la gestione delle visite ispettive, per la gestione di omaggi, liberalità e sponsorizzazioni, per la salute e sicurezza sul luogo di lavoro, per la gestione dei flussi monetari, finanziari, di cassa nonché dei rapporti infragruppo, per le gestione della contabilità, adempimenti fiscali, bilancio e reporting).

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022 è stata presentata la Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza con piano delle attività per l'esercizio 2022; nelle riunioni del 12 settembre 2022 e del 14 marzo 2023 sono state presentate, rispettivamente, la Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza per il primo semestre 2022 e la Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza per il secondo semestre 2022 con il piano delle attività per l'esercizio 2023.

Nello svolgimento delle proprie funzioni l'Organismo di Vigilanza ha un potere di spesa in autonomia per importi entro Euro 10.000, per ogni singola spesa, senza obbligo di autorizzazione; e per eventuali maggiori importi, previa autorizzazione della spesa.

Il Modello ed il Codice Etico possono essere consultati nella sezione "Gruppo Cembre" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione legale è stata affidata alla società EY S.p.A., con delibera assembleare in data 26 aprile 2018. La durata dell'incarico è sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Nel corso dell'Esercizio, in data 13 maggio 2022, il Consiglio ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dell'Emittente a tempo indeterminato è il Dott. Claudio Bornati, dipendente dell'Emittente con il ruolo di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, nominato dal Consiglio nella seduta del 26 giugno 2007.

Ai sensi dell'art. 16.7 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti. In particolare per lo svolgimento delle sue mansioni gli sono attribuiti i seguenti poteri:

· l'accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno dell'Emittente che all'interno delle società del Gruppo, con potere di tutta la documentazione relativa alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente e delle società del Gruppo e con potere di richiesta di chiarimenti e delucidazioni a tutti i soggetti coinvolti nel processo di formazione dei dati contabili societari dell'Emittente e delle società del Gruppo; prevedendosi altresì un obbligo in capo all'Amministratore Delegato ed ai direttori dell'Emittente e delle società del Gruppo di informare

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa – Relazione sul governo societario 26599 Giovanni Battista Calini

tempestivamente e di tenere aggiornato il Dirigente di ogni e qualsiasi atto, fatto o evento suscettibile di influenzare, anche potenzialmente, le risultanze contabili di cui sopra;

· la partecipazione ad audiendum alle riunioni del Consiglio;
· la facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo e con il Comitato Controllo e Rischi;
· la facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
· la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
· la facoltà di organizzare un'adeguata struttura (quantità e professionalità delle risorse) nell'ambito della propria area di attività, utilizzando le risorse disponibili internamente e, laddove necessario, in outsourcing;
la facoltà di impiego della Funzione Internal Audit per la mappatura dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici, in una logica cliente/fornitore, e nel caso in cui tali funzioni non siano presenti internamente di utilizzare per tali finalità risorse in outsourcing;
· la possibilità di utilizzo, ai fini del controllo, dei sistemi informativi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Dirigente ha un potere di spesa compreso entro Euro 10.000, per ogni singola spesa, senza obbligo di autorizzazione; e per eventuali maggiori importi, previa autorizzazione della spesa.

***

Si precisa che nell'organigramma dell'Emittente, oltre ai ruoli ed alle funzioni aziendali indicati nei precedenti paragrafi, è presente all'interno della Funzione Tecnico-Industriale l'ufficio "Sistema di Gestione Integrato", avente specifici compiti in tema di controllo e di gestione dei rischi in materia di qualità, sicurezza e ambiente, anche ai fini delle certificazioni ISO 9001, ISO 14001 e ISO 45001 ottenute dall'Emittente.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Chief Executive Officer, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Responsabile della Funzione di Internal Audit, Organismo di Vigilanza 231, Dirigente Preposto e Società di revisione legale) avviene mediante un continuo flusso informativo tra detti soggetti e la previsione di incontri periodici, il che consente un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo Cembre e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere positivo del Collegio Sindacale e degli Amministratori Indipendenti, ha adottato per la prima volta la procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob in vigore a tale data.

La Società applica la Procedura OPC anche tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".

La Procedura OPC è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021, previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato Parti Correlate, al fine di adeguarne i contenuti a quanto previsto dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, in attuazione della direttiva SHRD.

La Procedura OPC disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura:

disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate;
stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

La Procedura OPC può essere consultata sul sito internet dell'Emittente www.cembre.com nella sezione "Investor relations".

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 aprile 2021, nell'ottica di adottare una efficiente organizzazione dei comitati endoconsiliari, considerando anche l'esiguo numero di operazioni soggette ad approvazione nel triennio precedente, ha ritenuto opportuno evitare di un comitato ad hoc, attribuendo al Comitato Controllo e Rischi le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai fini dello svolgimento delle attività previste dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche) e dalla Procedura OPC adottata dalla società.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute tre riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 10 novembre 2022 (in coda ad una riunione del Comitato Controllo e Rischi), 14 novembre 2022 e 15 dicembre 2022, al fine di esaminare le operazioni portate alla propria attenzione. Ulteriori informazioni in merito alla struttura del Comitato ed alle riunioni sono riportate nella Tabelia 3 in calce alla presente Relazione.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente – che ne dà informazione nel primo Consiglio di Amministrazione utile - e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato dalla chiusura dell'Esercizio.

Il Consiglio non ha adottato procedure specifiche per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, in quanto per tali situazioni esiste un obbligo giuridico di disclosure ai sensi dell'art. 2391 c.c..

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 23 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto sono state da ultimo modificate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 25 febbraio 2021, redatta per atto pubblico e adottata in forza di quanto disposto dall'art. 2365 c.c. e dell'art. 18 dello Statuto, al fine di allineare le stesse alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di cui all'art. 148, comma

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

1-bis, del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019 e alle relative disposizioni di attuazione della Consob6

L'art. 23 dello Statuto in vigore alla data della presente Relazione dispone che "le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente".

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto dell'Emittente le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo dell'Emittente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

⁶ Il comma 1-bis, dell'art. 148, del TUF in vigore alla data della presente Relazione dispone, tra l'altro, che "[][]atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma I sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.``.

Inoltre, ai sensi del comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un munero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. L'eventuale superamento di tali limiti, ove non costituisca causa di decadenza, costituisce giusta causa di revoca del Sindaco.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A., e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Si precisa che la lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.997.447 voti favorevoli pari al 100% dei voti in rapporto al capitale votante.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo e per prendere visione dei curriculum professionali dei Sindaci, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations ".

La composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio e le informazioni relative alle riunioni svolte sono riportate nella Tabella 4 in appendice alla presente Relazione.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

f.to Giovanni Rosani

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, decadono dall'ufficio.

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili.

La partecipazione del Presidente del Collegio Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministratore e le caratteristiche dell'informativa consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito otto volte.

Il Collegio Sindacale ha effettuato due sessioni di scambio di informazioni con la Società di revisione.

L'intero Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a due riunioni con il Comitato Controllo e Rischi e a due riunioni con l'Organismo di Vigilanza; il solo Presidente ha partecipato a due ulteriori riunioni con l'Organismo di Vigilanza, a due ulteriori riunioni con il Comitato Controllo e Rischi ed a una riunione con il Comitato Nomine e Remunerazioni.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 1 ora e 38 minuti.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:

l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico.

Il Collegio Sindacale predispone il documento relativo alla sua autovalutazione all'interno del quale è illustrata la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto:

i soggetti coinvolti;
i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza:
le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci;
lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione.

Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della riunione del 6 agosto 2019, il Collegio Sindacale ha stabilito i criteri qualitativi e le modalità per poter procedere all'autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Collegio ed ha predisposto e consegnato a ciascun Sindaco un apposito questionario. Le domande ivi formulate hanno ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche ed esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (ii) della organizzazione del proprio lavoro; (iv) del ruolo e della responsabilità dei suoi componenti; (v) del rispetto dell'osservanza della legge e dello statuto societario, del rispetto della corretta amministrazione e delle procedure aziendali, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo-contabile.

Il processo è proseguito poi, attraverso la compilazione di detti questionari i cui risultati sono stati analizzati e discussi dal Collegio Sindacale nel corso della riunione tenutasi il 9 febbraio 2023.

A completamento della procedura, nella medesima riunione, il Collegio ha predisposto la Relazione di Autovalutazione, il Documento di Autovalutazione e ciascun Sindaco ha compilato e prodotto l'autocertificazione attestante il possesso dei requisiti e delle competenze professionali, l'elenco delle cariche

rivestite ed il proprio curriculum vitae. La documentazione di cui sopra è stata condivisa a cura del Presidente del Collegio Sindacale con il Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2023.

A conclusione del proprio processo di autovalutazione il Collegio ritiene che, (a) siano adeguati i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza di ogni componente dell'organo di controllo, (b) siano veritieri i requisiti di indipendenza in capo a tutti i componenti in carica del Collegio Sindacale, (c) sia appropriata la disponibilità di tempo dedicata dai propri componenti in relazione alle modalità di attuazione dell'incarico, (d) il numero degli incarichi ricoperti da ogni singolo componente non pregiudichi il normale funzionamento dell'organo di controllo, (e) sia adeguata la composizione dell'intero Collegio Sindacale rispetto al genere e alla età e (f) siano esaustive e tempestive le informazioni scambiate tra i vari componenti, comitati e organi societari.

Infine, sempre in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha confermato gli spunti di miglioramento individuati nell'ambito del processo di Autovalutazione condotto nel 2022, la cui attuazione verrà portata avanti nell'esercizio 2023.

Criteri e politiche di diversità

Si rinvia al precedente paragrafo 4.3 per considerazioni dell'Emittente in merito all'adozione di una politica di diversità nella composizione degli organi sociali.

Inoltre, con specifico riferimento al Collegio Sindacale, si segnala che: (i) un Sindaco Effettivo appartiene al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri, oltre che nella riunione tenutasi in data 27 aprile 2021 in occasione della nomina, nella riunione del 7 febbraio 2022 e da ultimo nella riunione del 9 febbraio 2023.

Si precisa che, per quanto riguarda il Presidente del Collegio Sindacale Fabio Longhi, è stato disapplicato il criterio di cui alla Raccomandazione 7, lett. e), ritenendo che la permanenza in carica del medesimo per più di nove anni non ne infici la terzietà e l'indipendenza di giudizio.

Remunerazione

Le informazioni relative alla remunerazione dei sindaci sono contenute nella Remunerazione pubblicata dalla società ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999. Tale Relazione è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.cembre.com, nella sezione Investor Relations.

Gestione degli interessi

In quanto si rittene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.cembre.com - sezione: Investor Relations).

L'Emittente utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa – Relazione sul governo số tRegiony@gmin Battista Calini

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili, sia in lingua italiana sia in lingua inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di corporate governance (tra cui le Relazioni annuali di corporate governance), la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, il Modello di organizzazione ex D.Igs. 231/2001 ed il Codice Etico, nonché ogni altro documento e/o informazione richiesta ai sensi di legge o di regolamento.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. k) del Regolamento di Borsa, le relazioni con gli Azionisti sono intrattenute dal Responsabile delle Investor Relations (Investor Relations Manager), funzione svolta, nell'Emittente, dal Dott. Claudio Bornati (per contatti: [email protected]).

L'Investor Relations Manager ha altresì partecipato alla procedura di trattamento delle informazioni riservate, curando i rapporti con l'Autorità di vigilanza, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurarne il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

L'Emittente non ha reputato necessario od opportuno adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo adeguati gli attuali meccanismi di investor relations.

13.0 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 12.7 dello Statuto dell'Emittente "la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge".

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. L'Assemblea straordinaria viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale".

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea può riunirsi in prima, in seconda e. Iimitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro 5 giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, TUF o dell'art. 104, comma 2, TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I Soci che richiedono l'integrazione del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi

propongono la trattazione e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

A tal proposito si segnala che l'azionista di maggioranza Lysne S.p.A. ha presentato con congruo anticipo nei corso dell'esercizio 2021 le proprie proposte relative alla nomina degli organi sociali da sottoporre all'assemblea..

Ai sensi dell'art. 2367 c.c. gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'art. 127-ter TUF prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. In considerazione delle tempistiche necessarie per il conferimento al rappresentante designato delle deleghe e delle istruzioni di voto, la Società, al fine di agevolare gli azionisti, ha raccolto l'invito formulato da Consob con Comunicazione del 10 aprile 2020, anticipando al terzo giorno di mercato aperto ante assemblea la pubblicazione delle eventuali risposte.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto l'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente all'art. 13.7 prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento.

L'Assemblea ordinaria ha i compiti ed i poteri che le sono riconosciuti dalla legge e dallo Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria:

a) approva il bilancio;
b) nomina e revoca gli Amministratori; nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
c) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito dallo Statuto;
d) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
e) approva il regolamento dei lavori assembleari;

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche dello Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 18, terzo comma dello Statuto;
b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei Liquidatori, a norma dell'art. 26 dello Statuto;
c) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 6 dello Statuto;
d) l'emissione di prestiti obbligazionari nei limiti di cui all'art. 7 dello Statuto;

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa – Relazione sul governo societario 207.0 Giovanni Rossali

e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della Società;
b) introduzione, modificazione, eliminazioni di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, gli utili netti di bilancio, dedotte le eventuali remunerazioni agli Amministratori di cui all'art. 21 dello Statuto, e previa detrazione del cinque per cento da destinarsi alla riserva ordinaria fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, restano a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo ai Soci, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione assembleare.

Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio ha proposto l'adozione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria, garantendo il diritto di ciascun Socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione.

ll Regolamento è a disposizione dei Soci presso la sede legale della Società, presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione Investor Relations - Assemblee.

Detto Regolamento, la cui approvazione e modifica sono riservate - in forza dell'art. 11 dello Statuto - alla competenza dell'Assemblea, disciplina la regolamentazione dei lavori assembleari e, in particolare:

revisione legale e - ove sia ritenuto utile - di dipendenti dell'Emittente o delle sue controllate;

l'accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;
le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di costituzione della stessa e di apertura dei lavori;
i casi di sospensione dei lavori;
lo svolgimento della discussione, con la previsione di una durata massima per gli interventi (durata che può essere comunque elevata da Presidente in considerazione dell'importanza dell'argomento all'ordine del giorno) e per le repliche;

la procedura di votazione e di dichiarazione dei risultati.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, spetta al Presidente dell'Assemblea il compito di dirigere i lavori assicurando il regolare svolgimento della riunione assembleare, la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza o richiesta per alzata di mano dal momento dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun avente diritto può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti, salvo che, in considerazione dell'importanza di uno o più argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, in apertura dei lavori, non ritenga opportuno elevare la durata massima degli interventi su tali argomenti, con il limite di venti minuti per ciascun singolo intervento.

Nel corso dell'Esercizio si è svolta – con le modalità di cui all'art. 106 del D.L. n. 18/2020, convertito nella Legge n. 27/2020, come prorogato dall'art. 3 del D.L n. 228/2021, convertito nella Legge n. 15/2022, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", e successive modifiche – una sola Assemblea in data 27 aprile 2022, nella quale sono intervenuti (di persona o mediante idoneo collegamento audio-video) tutti gli Amministratori. In occasione dell'Assemblea, il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è

adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

ll Consiglio, nella riunione del 14 marzo 2023, ai sensi della Raccomandazione 2, lett. d) del Codice, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli artt. 15.5 e 23.2 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 25 gennaio 2023, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale nella riunione del 24 febbraio 2023, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 14 marzo 2023.

In generale, il Consiglio ritiene che la governance dell'Emittente sia sostanzialmente allineata con le raccomandazioni contenute nella lettera.

In particolare, con riferimento alle raccomandazioni formulate per l'esercizio 2023, il Consiglio ha evidenziato quanto segue:

Dialogo con gli azionisti: la Società non ha ritenuto di adottare una politica ad hoc, le relative informazioni sono inserite nel paragrafo "4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.
Dialogo con gli altri stakeholder rilevanti: le relative informazioni sono inserite nel paragrafo "4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione, con rinvio alla Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario.
Attribuzione di deleghe gestionali al Presidente: le motivazioni alla base del conferimento di tali deleghe sono illustrate nel paragrafo "4.6 Consiglieri Esecutivi" della presente Relazione.
Informativa pre-consiliare: la Società ha adottato procedure e termini in conformità alla raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance; le relative informazioni sono inserite nel paragrafo "4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.
Partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio: le relative informazioni sono inserite nel paragrafo

Cembre Spa – Relazione sul governo societario 2022
T.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

"4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

Orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione: come illustrato nel paragrafo "4.3 Composizione" della presente Relazione, la Raccomandazione 23 del Codice non impone alle società a proprietà concentrata (quale è Cembre) di esprimere un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, in vista del suo rinnovo.
* Indipendenza: la Società ha adottato parametri quantitativi in relazione del requisito di indipendenza, come illustrato nel paragrafo "4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director" della presente Relazione.
* Politiche di Remunerazione: nella Relazione sulla Remunerazione verrà introdotto un executive summary in forma tabellare in merito al peso della componente variabile ed alla distinzione tra componenti legate a orizzonti di breve periodo e di lungo periodo; le informazioni relative alla componente variabile avente orizzonte pluriennale ed agli eventuali parametri ESG assegnati quali obiettivi di performance sono inserite nella Relazione medesima.

Brescia, 14 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLO DI AMMINSTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Partecipazione	(****)	ରାଚ	દાદ	ରାଚ	હાદ	ରାଟ	4/6	ରାଚ	દાદ
N. altri	Incarichi ★★★★							8
Indip.	TUF							X	×
Indip.	Codice							×	×
Non	esec.			X	×			X	X
Esec.		X	X			X	X
Lista	(M/m) f *** * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *	M	M	M	M	M	M	M	M
Lista	(presentatori) 1**1	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti
In carica fino a		Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23
In carica	dal	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21
Data di	nomina (*) prima	15/5/2000	24/6/1994	24/6/1994	30/4/1997	26/04/2018	26/04/2018	26/04/2018	27/04/2021
Anno di	nascita	1974	957	1940	1971	198.	858	1976	1966
Componente		Giovanni Rosani	Aldo Bottini Bongrani	Anna Maria Onofri	Sara Rosani	Felice Albertazzi	Franco Cell	Paola Carrara	Elisabetta Ceretti
Carica		Amm. Delegato Presidente e (CEO.)	Vice Presidente	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratoreo	Amministratore

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

Quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex at. 147-ter TUF): 2,5%.

NOTE

· Questo simbolo indica il Chief Executive Officer.

Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(") Per data di prima di ciascun amministratore si intende la dala in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CAA dell'Emile. o

** In questa colona e inticato se la ista tato cascun amministratore e sala presentata da azionisti" o vero dal CdA (indicando "Cal-").

**) In questa colonna è indicato se la istato trato ciascun amministratore è "di maggioranza" (incicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

***) In questa colona è indicato i numero di incarcatore o sindaco ricoperi dal soggello interessato in altre società quotale o di rievanti dinersion.

o un con le con e promo con prominere di con con con con con con con con connecto del ministrano del numa connecto del numa connecto del numa connecesso del numa connecto de

f.to Giovanni Battista Calini

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Comitato Controllo e Rischi e OPC		Comitato Nomine e Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	*	***	**	大 ★
eseculivo - indipendente da TUF e da Codice Amministratore non	Carrara Paola	ତାର	C		O
eseculivo - indipendente da TUF e da Codice Amministratore non	Cereffi Elisabetta	ଚାର	Mi		VI
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		quali tenutasi in coda ad una 6 (di cui n. 3 in veste di riunione del CCR)	Comitato OPC, una delle

NOTE

(*) In questa colona è indicata la partecipazione de riunioni dei conitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato nomero complessio delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	N. altri incarichi *	12	p	12
	riunioni del Collegio Partecipazione alle 1***	8/8	8/8	8/8
	Indip. Codice	X	X	×	×	×
Collegio sindacale	Lista (M/m) 1**1	M	M	િ	M	M
	In carica fino a	bilancio al 31/12/23 Approvazione	bilancio al 31/12/23 Approvazione	bilancio al 31/12/23 Approvazione	bilancio al 31/12/23 Approvazione	bilancio al 31/12/23 Approvazione
	In carica da	27/04/2021	27/04/2021	27/04/2021	27/04/2021	27/04/2021
	Data di prima nomina (*)	27/04/2012	23/04/2015	26/04/2018	30/04/1997	27/04/2021
	Anno di nascita	1963	1973	1979	1945	1974
	Componenti	Pilenga Rosanna Angela Astori Riccardo Longhi Fabio			Lizzini Maria Grazia	Biggi Alessandra
	Carica	Presidente	Sindaco effettivo	Sindaco effettivo	Sindaco supplente	Sindaco supplente

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prina nonina di ciascun sintende la data in cui I sindaco e stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emiterle,

(*) In questa colonna è indicato se la lista da cascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "ti minoranza" (indicando "m"),

(*") h questa otonna è indica i le isinci alle iuriini del collegio sindacale (initare il numero di nimen omplessivo tele ciunioni oui aveste potuto

(**) in questa oblicati i l'umero di incopeti dal sogetti dal sogetti cal sogetti riteressalo a sensi dell'ar. 148-is TUF e delle e disposizion i a lluzzione contendo no Regi partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

રી

ALLEGATO A

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Riferimento paragrafo
	Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione		Par. 4.1
Principi		V
	I. L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile.		"Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
	II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società		Par. 4.1
	e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I e	V	"Ruolo del Consiglio di
	ne monitora l'attuazione.		Amministrazione"
	III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole quando di competenza, all'assemblea dei soci.	V	Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
	IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più		Par. 4.1
	opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder		"Ruolo del Consiglio di
	rilevanti per la Società.		Amministrazione"
		1
			Par. 12.0
			"Rapporti con gli
			azionisti"

Raccomandazioni

1. L'organo di amministrazione:

a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termini effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni

Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"

Par. 9.0 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"

Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"

Par. 5.0 "Gestione delle Informazioni Societarie"

riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

1. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
2. a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "onetier" , "two-tier" };
3. b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
4. c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
5. d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di

eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.		V	Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha reputato necessario adottare una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti.
Art. 2 - Composizione degli organi sociali
Principi V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	y		Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	r		Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
VII. La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	V		Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
VIII.L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	V		Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
Raccomandazioni 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la	1		Par. 4.6 "Consiglieri Esecutivi"

ﮮ

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Par. 4.1

"Ruolo del Consiglio di

Amministrazione"

Nel corso dell'Esercizio,

il Consiglio non ha

reputato necessario

elaborare proposte da

sottoporre all'assemblea

carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.

Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.

Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.

1. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.
1. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
2. a) se è un azionista significativo della società;
3. b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
  - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
  - di un azionista significativo della società;
4. c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una relazione significativa professionale:
  - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi ﺴ amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

ﮨﮯ

Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"

Par. 4.7

"Amministratori

Indipendenti e Lead

Independent Director"

Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di

controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo
L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato. Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del

Presidente

Principi

"Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"

Par. 4.3

funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)" Par. 4.7

Par. 11.2

"Composizione e

"Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"

Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"

Par. 4 4 "Funzionamento del Consiglio di

f.to Giovanni Battista Calini

f.to Giovanni Rosani

IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.		Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)"
X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	V	Par. 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione"
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	V	Par. 6.0 "Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)"
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	V	Par. 4.4 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)"
Raccomandazioni 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	ಳ	Par. 6.0 "Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)"
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;	V	Par. 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione"

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;	V	Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"
c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	V
14. Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	2	Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	V	Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	ﮯ	Par. 6.0 "Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TOF)"
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	V
17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.	2	Par. 6.0 "Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TOF)"
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli	f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini	Par. 8.2 "Comitato Nomine e Remunerazioni"

esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle
riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti
dell'organo di controllo.		Par. 9.2
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle		"Comitato Controllo e
funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti,		Rischi"
disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei
termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente,
la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i
requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio		Par. 4.5
regolamento.		"Ruolo del Presidente
Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con		del Consiglio di
imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di	V	Amministrazione"
amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto
funzionamento del sistema di governo societario.
Art. 4-Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo
di amministrazione
Principi		Par. 7.1
XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria		"Autovalutazione e
competenza, che il processo di nomina e di successione degli	11	successione degli
amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la		amministratori"
composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i
principi dell'articolo 2.
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia		Par. 7.1
della propria attività e il contributo portato dalle sue singole		"Autovalutazione e
componenti, attraverso procedure formalizzate di cui	V	successione degli
sovrintende l'attuazione.		amministratori"
Raccomandazioni
19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito
di coadiuvarlo nelle attività di:
a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi
comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di
amministrazione e dei suoi comitati;		Par. 8.2
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in	V	"Comitato Nomine e
		Remunerazioni"
caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne

assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale
piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.
		Par. 8.2
20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori	V
indipendenti.		"Comitato Nomine e
		Remunerazioni"
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e
il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei		Par. 7.1
suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella	r	"Autovalutazione e
definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della		successione degli
gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di		amministratori"
gestione dei rischi.
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del		Par. 7.1
rinnovo dell'organo di amministrazione.	2	"Autovalutazione e
		successione degli amministratori"

Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere		ﮨﮯ

EMARKET SDIR certified

f.to Giovanni Battista Calini

ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di verformance;
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato

remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

1. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
2. a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
3. b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
4. c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
5. d) un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione - per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
6. e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
7. f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è

Sez. I, lett. p) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Cembre.

Sez. I, lett. b) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Cembre.

Sez. I, lett. e), f), k), l) e m), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Cembre.

EMARKET SDIR certified

dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	V	Sez. I, "Piano di incentivazione e fidelizzazione denominato Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", pp. 15-16 della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Cembre.
29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	V	Sez. I, lett. f), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Cembre.
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	V	Sez. I, lett. f), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Cembre.
31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	V	Sez. I, lett. m), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Cembre.
Art. 6 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Principi XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture	ど f.to Giovanni Rosani	Par. 9.0 "Sistema di controllo interno e gestione dei

organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace
identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei
principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile
della società.

XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.
XX. L'organo di amministrazione definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Raccomandazioni

1. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
2. a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
3. b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
4. c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "fwo-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo;
5. d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
6. e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
7. f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
1. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
2. a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
3. b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

Par. 9.0
"Sistema di controllo
interno e gestione dei
rischi - Comitato
Controllo e Rischi"
Par. 9.7
"Coordinamento tra i
soggetti coinvolti nel
sistema di controllo
interno e di gestione dei
11 - - - - - - - 11

rischi - Comitato Controllo e Rischi"

Par 9 0 "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi"

Par. 9.0 "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi"

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
1. Il chief executive officer:
2. a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
3. b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
4. c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
5. d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

ป

Par. 9.2 "Comitato Controllo e Rischi"

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Par. 9.1 "Chief Executive Officer"

EMARKET SDIR certified

Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
1. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il responsabile della funzione di internal audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società

ปี

イ

Par. 9.3 "Responsabile della funzione Internal Andiff

EMARKET SDIR certified

Par. 9.2

informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.

"Comitato Controllo e Rischi"

Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini Allegato D) n. 110804/40857 rep. G.B.Calini

RELAZIONI e BILANCI 2022

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

www.cembre.com

Carlo Rosani

Una vita per la CEMBRE, dalla piccola officina alla multinazionale quotata in Borsa.

Carlo Rosani nasce a Brescia il 2 Novembre del 1926; dopo la maturità al liceo scientifico Calini consegue la laurea in Ingegneria Elettrotecnica al Politecnico di Milano nel 1951.

Per quattro anni, lavora in Svizzera alla "Brown Boveri" di Baden, per poi tornare in Italia e collaborare per due anni con le "Officine Elettromeccaniche Galileo" di Battaglia Terme in provincia di Padova, dedicandosi alla vendita di impianti elettrici sui mercati esteri.

Nel 1958 dà inizio all'attività della "Burndy Electra Spa", per la commercializzazione di prodotti americani e belgi nel campo dei connettori elettrici. Nel 1969 fonda a Brescia, con soli 5 dipendenti, CEMBRE; ne ricopre inizialmente la carica di Amministratore Unico e successivamente, sino alla scomparsa, quella di Presidente ed Amministratore Delegato.

Sposato con Anna Maria Onofri, due figli, Giovanni e Sara, entrambi in azienda, l'Ing. Carlo Rosani si è sempre dedicato con passione e tenacia alla sua società, nel tempo cresciuta fino a divenire una delle aziende più affermate e solide al mondo nel proprio settore.

Ricordava spesso con orgoglio quando nel 1995 i tecnici inglesi e francesi, per risolvere definitivamente anni di ripetuti guasti dovuti alla mancata affidabilità delle connessioni elettriche alle rotaie fornite da concorrenti, utilizzarono i connettori della "sua" CEMBRE per ricablare il tunnel della Manica, riconosciuto come l'ambiente ferroviario più "aggressivo" e tecnicamente più impegnativo d'Europa.

Tra i ricordi più cari, esposti nel suo ufficio, c'erano le fotografie della linea ferroviaria che si sviluppa "sul tetto del mondo", dalla provincia di Qinghai al Tibet, dove le attrezzature CEMBRE sono utilizzate quotidianamente ad una altitudine di oltre 4.500 metri.

La sua concretezza, il focus sul prodotto ed una prudente lungimiranza, hanno portato CEMBRE ad essere leader sul mercato italiano ed uno dei primi gruppi del settore anche in Europa; i connettori elettrici CEMBRE e gli utensili per la loro installazione sono oggi commercializzati anche in USA, Middle e Far East; è stato aperto inoltre un canale verso il nuovo mercato Cinese, che inizia a dare significativi risultati.

Alla capogruppo con sede a Brescia si affiancano cinque società controllate: quattro commerciali (con sedi a Parigi, Madrid, Monaco di Baviera ed Edison - New Jersey, USA) ed una produttiva e commerciale (CEMBRE Ltd, con sede a Birmingham), per un totale di 822 dipendenti.

Dal dicembre 1997 CEMBRE è quotata alla Borsa Italiana e da settembre 2001 al segmento STAR.

Carlo Rosani si spegne nel Marzo 2010 all'età di 83 anni.

Tutti coloro che hanno avuto il privilegio di lavorare al suo fianco in questi anni ricorderanno sempre ilsuo esempio di onestà e dedizione al lavoro, la sua mente brillante uniti alla sua profonda umanità.

La Direzione CEMBRE S.p.A.

INDICE

Struttura del Gruppo	6

Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2022
– Allegato 1: Conto economico comparativo consolidato	27
– Allegato 2: Composizione degli Organi Statutari	28
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Cembre	29
– Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata	30
– Prospetto del risultato economico complessivo consolidato	31
– Rendiconto finanziario consolidato	32
– Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato	34
– Note esplicative al bilancio consolidato	35
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del Dlgs. 58/98	67
Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato	68
Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato	73

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Cembre S.p.A.	77
– Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria	78
– Prospetto del risultato economico complessivo	79
– Rendiconto finanziario	80
– Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	82
– Note esplicative al bilancio	83
– Allegato 1: Conto Economico Comparativo	110
– Allegato 2: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e servizi diversi	111
Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del Dlgs. 58/98	112
Relazione della Società di Revisione sul bilancio d'esercizio	113
Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio	117

Cembre S.p.A.

Sede in Brescia - via Serenissima, 9 Capitale sociale Euro 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 00541390175

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Un sistema completo per il conduttore elettrico

Il conduttore elettrico è il fulcro attorno al quale ruotano i prodotti CEMBRE, articolati in un vero e proprio sistema completo di soluzioni per tagliare, spelare, comprimere, forare, fissare, connettere e identificare il cavo stesso.

Cinque le famiglie di prodotto:

Connettori elettrici ed accessori per cavi
Utensili oleodinamici, meccanici e pneumatici per l'installazione dei connettori
Pressacavi ed accessori
Prodotti per il settore ferroviario (trapani, troncatrici e avvitatori).
Prodotti per la siglatura industriale (stampanti a trasferimento termico e materiale di consumo)

Due stabilimenti manifatturieri, stessa qualità

Ogni giorno nel mondo oltre 5.1 milioni di connessioni elettriche vengono realizzate con i nostri connettori.

Una forza commerciale che CEMBRE realizza grazie alla potenza produttiva dei due grandi stabilimenti: a Brescia in Italia, dove è nata e ha sede l'azienda, e a Birmingham, seconda città britannica per estensione.

Entrambi gli stabilimenti si trovano in regioni strategiche nei loro rispettivi Paesi e la posizione risulta fattore determinante per la crescita e lo sviluppo del Gruppo.

Materie prime, processi produttivi, passione per il lavoro e per il prodotto finito sono comuni e lo scopo è di assicurare la medesima qualità a tutti i clienti nel mondo.

Gli ampi spazi e la loro razionale organizzazione rendono gli ambienti confortevoli, sicuri ed efficienti garantendo un'ottimale qualità del lavoro.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

La tecnologia nella produzione

Attrezzature per le macchine per la produzione di utensili, connettori e stampanti sono progettate e prodotte internamente da CEMBRE, sfruttando tutto quanto la tecnologia mette a disposizione per l'ingegneria di produzione.

Applicazioni

Molteplici i campi di applicazione: partendo dalle utilities che gestiscono la produzione e la distribuzione di energia elettrica, passando alle applicazioni industriali (quadri, impianti) e ferroviarie fino alle applicazioni civili.

INDUSTRY

RAILWAY

POWER & UTILITIES

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Lo sviluppo della nostra Società, costante e progressivo, il lavoro appassionato e responsabile di tutti i nostri collaboratori ci confortano e ci rassicurano per il futuro.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

I principali risultati economici del Gruppo

Fatturato Consolidato

Risultato Operativo Lordo Consolidato

Risultato Operativo Consolidato

Utile Netto Consolidato

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Payout 2002 - 2022

Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2022

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2022

Andamento della gestione e analisi dei risultati del Gruppo

L'esercizio 2022 si è chiuso con risultati soddisfacenti per il Gruppo Cembre. I mercati hanno saputo limitare gli effetti negativi dell'elevata inflazione, della guerra in Ucraina e della ripresa dei contagi in Cina, consentendo all'economia globale di crescere in modo più deciso rispetto a quanto previsto dal Fondo Monetario Internazionale ad ottobre.

Il Gruppo Cembre ha registrato nel 2022 una crescita del fatturato del 19,2 per cento rispetto al 2021, con un volume d'affari pari a 198,8 milioni di euro.

L'andamento delle vendite consolidate per area geografica mostra una crescita del mercato italiano del 19,9 per cento, con vendite pari a 84,4 milioni di euro.

I ricavi nella restante parte del mercato europeo risultano in aumento del 18,3 per cento e si attestano a 93,2 milioni di euro, mentre sui mercati extraeuropei le vendite fanno registrare una crescita del 20,1 per cento, con ricavi pari a 21,2 milioni di euro.

Nel 2022 i ricavi delle vendite sono stati realizzati per il 42,4 per cento in Italia (42,2 per cento nel 2021), per il 46,9 per cento nella restante parte d'Europa (47,2 per cento nel 2021) e per il 10,7 per cento fuori dal continente europeo (10,6 per cento nel 2021).

(migliaia di euro)	2022	2021	Var.	2020	2019	2018	2017
Italia	84.385	70.406	19,9%	55.955	58.469	59.023	55.576
Europa (Italia esclusa)	93.214	78.772	18,3%	64.050	68.757	62.649	54.319
Extra Europa	21.197	17.657	20,0%	17.132	19.070	22.424	22.742
Totale	198.796	166.835	19,2%	137.137	146.296	144.096	132.637

Nella tabella seguente riepiloghiamo le vendite consolidate per area geografica:

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(migliaia di euro)	2022	2021	Var.	2020	2019	2018	2017
Capogruppo	109.318	91.708	19,2%	73.578	76.917	77.955	74.966
Cembre Ltd. (UK)	25.293	22.633	11,8%	16.688	19.274	18.336	17.468
Cembre S.a.r.l. (F)	12.124	11.258	7,7%	9.557	10.654	10.089	9.502
Cembre España S.L.U. (E)	16.988	12.471	36,2%	11.107	11.765	10.853	9.549
Cembre GmbH (D)*	21.935	18.875	16,2%	15.587	15.149	12.987	8.217
Cembre Inc. (USA)	13.138	9.890	32,8%	10.620	12.537	13.876	12.935
Totale	198.796	166.835	19,2%	137.137	146.296	144.096	132.637

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così ripartiti tra le varie società (al netto delle vendite infragruppo):

* Nel maggio 2018 Cembre GmbH aveva acquisito la società tedesca IKUMA KG; nel luglio 2020 tale società è stata fusa per incorporazione in Cembre GmbH.

Per tale ragione nelle tabelle si è provveduto ad esporre i dati 2019 e 2018 in forma consolidata, considerando congiuntamente i dati delle società tedesche interessate dalla fusione.

Si precisa che i dati fino al 2017, incluso, riguardano la sola Cembre GmbH.

Nel 2022, i fatturati di tutte le società del Gruppo risultano in crescita rispetto al 2021.

Nel complesso le vendite delle società controllate estere sono cresciute del 16,8 per cento rispetto al 2021, passando da 75,1 milioni di euro dell'esercizio 2021, pari al 45,0 per cento del fatturato consolidato, a 89,5 milioni di euro dell'esercizio 2022, pari anch'essi al 45,0 per cento del totale dei ricavi consolidati.

Di seguito si riportano i ricavi delle vendite delle varie società, ante consolidamento:

(migliaia di euro)	2022	2021	Var.	2020	2019	2018	2017
Cembre S.p.A.	149.516	125.696	19,0%	101.410	108.809	109.068	103.476
Cembre Ltd. (UK)	25.574	24.318	5,2%	18.207	21.254	20.937	18.916
Cembre S.a.r.l. (F)	12.403	11.532	7,6%	9.748	10.799	10.107	9.509
Cembre España S.L.U. (E)	17.001	12.518	35,8%	11.111	11.779	10.860	9.554
Cembre GmbH (D)	22.063	19.002	16,1%	15.662	15.237	13.187	8.328
Cembre Inc. (USA)	13.193	9.917	33,0%	10.663	12.572	13.898	12.962

Ricavi delle vendite ante consolidamento

	Risultato netto ante consolidamento
(migliaia di euro)	2022	2021	Var.	2020	2019	2018	2017
Cembre S.p.A.	29.117	23.420	24,3%	16.455	22.600	21.257	24.444
Cembre Ltd. (UK)	2.449	2.113	15,9%	1.408	2.062	1.926	3.743
Cembre S.a.r.l. (F)	647	(327)	297,9%	221	338	545	169
Cembre España S.L.U. (E)	1.530	682	124,3%	491	443	585	740
Cembre GmbH (D)	1.360	1.096	24,1%	515	367	758	508
Cembre Inc. (USA)	491	705	-30,4%	385	666	1.063	863

Nell'esercizio 2022 le società del Gruppo hanno conseguito i seguenti risultati:

Per le società del Gruppo con valuta di conto diversa dall'euro, riportiamo i medesimi valori della precedente tabella nelle rispettive valute, al fine di consentire la valutazione dell'effetto cambio:

	Valuta	Ricavi delle vendite ante consolidamento
(dati in migliaia)		2022	2021	Var.	2020	2019	2018	2017
Cembre Ltd. (UK)	Gbp	23.514	20.904	12,5%	16.198	18.656	18.523	16.583
Cembre Inc. (USA)	Us\$	13.893	11.730	18,4%	12.179	14.075	16.412	14.643

	Valuta	Risultato netto ante consolidamento
(dati in migliaia)		2022	2021	Var.	2020	2019	2018	2017
Cembre Ltd. (UK)	Gbp	2.088	1.816	15,0%	1.253	1.810	1.704	3.281
Cembre Inc. (USA)	Us\$	517	834	-38,0%	439	833	1.256	975

Per una migliore comprensione dei risultati consolidati dell'esercizio 2022 viene fornito, nell'Allegato 1 al presente documento, il conto economico consolidato comparativo, che evidenzia la variazione in percentuale rispetto all'esercizio precedente.

Il risultato operativo lordo consolidato del periodo, pari a 54.593 migliaia di euro, corrispondente al 27,5 per cento dei ricavi delle vendite, è salito del 19,7 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2021, pari a 45.597 migliaia di euro, corrispondente al 27,3 per cento dei ricavi delle vendite.

L'incidenza del costo del venduto è cresciuta rispetto al 2021, passando dal 33,6 per cento al 34,5 per cento; stesso andamento anche per i costi per servizi, la cui incidenza è passata dall'11,9 per cento al 12,6 per cento, in particolare si segnala l'aumento dei costi per energia elettrica e gas passati da 1,9 milione di euro del 2021 a 2,5 milioni di euro nel 2022.

L'incidenza del costo del personale si è ridotta, passando dal 27,9 per cento al 25,8 per cento, nonostante la forza lavoro media sia salita dai 784 collaboratori del 2021 (inclusi 59 lavoratori temporanei) agli 822 collaboratori del 2022 (inclusi 79 lavoratori temporanei).

Il risultato operativo consolidato pari a 42.572 migliaia di euro, corrispondente ad un margine del 21,4 per cento sui ricavi delle vendite, è cresciuto del 24,5 per cento, rispetto alle 34.188 migliaia di euro del 2021, corrispondenti al 20,5 per cento delle vendite.

L'utile ante imposte consolidato, pari a 42.619 migliaia di euro, corrispondenti al 21,4 per cento delle vendite, è salito del 24,3 per cento rispetto a quello del 2021, pari a 34.289 migliaia di euro, corrispondenti al 20,6 per cento delle vendite.

Il risultato netto consolidato, pari a 31.918 migliaia di euro, corrispondenti al 16,1 per cento delle vendite, è aumentato del 26,1 per cento rispetto al risultato del 2021, che era pari a 25.321 migliaia di euro, corrispondenti al 15,2 per cento delle vendite.

La posizione finanziaria netta consolidata è passata da un valore positivo di 20,6 milioni di euro al 31 dicembre 2021 ad un valore positivo di 14,6 milioni di euro al 31 dicembre 2022.

Si rimanda alle note esplicative ed al rendiconto finanziario per un maggiore dettaglio.

Investimenti

Gli investimenti in immobilizzazioni effettuati nel 2022 dal Gruppo, al lordo di ammortamenti e dismissioni, sono i seguenti:

(migliaia di euro)	2022	2021	Variazioni
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	750	919	(169)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	11.534	8.072	3.462
Totale	12.284	8.991	3.293

Per un maggiore dettaglio si rimanda ai commenti relativi alle immobilizzazioni nelle note esplicative.

Risultati della Capogruppo

Nel corso degli ultimi due esercizi la Capogruppo ha conseguito, in sintesi, i risultati di seguito indicati:

(migliaia di euro)	2022	%	2021	%	Variaz.
Ricavi provenienti da contratti con clienti	149.516	100	125.696	100	19,0%
Risultato operativo lordo	44.224	29,6	38.321	30,5	15,4%
Risultato operativo	34.621	23,2	29.128	23,2	18,9%
Risultato prima delle imposte	38.198	25,5	30.984	24,6	23,3%
Risultato netto dell'esercizio	29.117	19,5	23.420	18,6	24,3%

Segnaliamo che nell'esercizio 2022 Cembre S.p.A. ha contabilizzato dividendi dalle proprie controllate per complessivi 3.403 migliaia di euro, mentre nel 2021 i dividendi incassati ammontavano a 1.730 migliaia di euro.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di Cembre S.p.A. sono aumentati del 19,0 per cento, passando da 125.696 migliaia di euro dell'esercizio 2021 a 149.516 migliaia di euro del 2022.

La crescita del volume d'affari in Italia è stata del 19,9 per cento, il mercato europeo (Italia esclusa) è salito del 18,8 per cento; le vendite sui mercati extraeuropei sono invece aumentate del 14,2 per cento.

Area (migliaia di euro)	2022	2021	Variaz.
Italia	84.385	70.406	19,9%
Europa (Italia esclusa)	51.436	43.298	18,8%
Extra Europa	13.695	11.992	14,2%
Totale	149.516	125.696	19,0%

Definizione degli indicatori alternativi di performance

In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2007, vengono di seguito definiti gli indicatori alternativi di performance, sopra utilizzati al fine di illustrare l'andamento patrimoniale-finanziario ed economico del Gruppo:

Risultato Operativo Lordo (EBITDA): definito come la differenza tra i ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi/oneri operativi. Rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti/svalutazioni, gestione finanziaria ed imposte.

Risultato Operativo (EBIT): definito come la differenza tra il Risultato Operativo Lordo ed il valore degli ammortamenti/svalutazioni. Rappresenta il margine realizzato prima della gestione finanziaria e delle imposte.

Posizione Finanziaria Netta: rappresenta la somma algebrica tra disponibilità liquide, crediti finanziari correnti e debiti finanziari correnti e non correnti.

Situazione patrimoniale del Gruppo riclassificata

(dati in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Crediti commerciali netti	31.656	28.164
Giacenze di magazzino	71.571	57.617
Altre attività non finanziarie	3.249	1.901
Debiti commerciali	(19.203)	(16.245)
Altre passività non finanziarie	(12.650)	(13.683)
A) Capitale netto di funzionamento
(capitale circolante operativo netto)	74.623	57.754
Immobilizzazioni materiali e investimenti immobiliari	87.337	85.314
Immobilizzazioni immateriali	4.394	4.476
Avviamento	4.608	4.608
Attività per diritto d'uso beni in leasing	5.038	5.960
Attività per imposte anticipate	3.358	3.057
Altre attività non correnti	84	86
B) Attivo fisso netto	104.819	103.501

C) Attività non correnti disponibili alla vendita	-	-

D) Trattamento di fine rapporto	1.682	1.989

E) Fondi per rischi e oneri	653	372
F) Passività per imposte differite	3.608	3.371

G) Capitale investito al netto delle passività
di funzionamento (A+B+C-D-E-F)	173.499	155.523
Finanziato da:
H) Patrimonio netto	188.092	176.170
Debiti finanziari a lungo termine	3.365	4.279
Disponibilità e crediti finanziari a breve termine	(15.028)	(46.636)
Altre attività finanziarie	(15.000)	-
Debiti finanziari a breve termine	12.067	21.710
I) Indebitamento/(Disponibilità) netto	(14.596)	(20.647)

J) Totale fonti di finanziamento (H+I)	173.499	155.523

Patrimonio netto

Le rettifiche derivanti dal processo di consolidamento hanno determinato le seguenti differenze tra il bilancio al 31 dicembre 2022 della capogruppo Cembre S.p.A. ed il bilancio consolidato a tale data:

(migliaia di euro)	Patrimonio netto	Utile netto
Patrimonio netto e risultato della Capogruppo	159.193	29.117
Differenza tra valore di carico e patrimonio netto e risultato	33.434	6.476
Eliminazione profitti infragruppo compresi nelle rimanenze (*)	(4.521)	(296)
Storno fondo garanzia prodotti Cembre GmbH (*)	(5)	1
Riconciliazioni infragruppo	-	(30)
Storno dividendi	-	(3.354)
Storno plusvalenze infragruppo	(6)	4
Patrimonio netto e risultato del Gruppo	188.095	31.918

(*) Gli importi si considerano al netto degli effetti fiscali.

Principali rischi e incertezze

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata anche da fattori macroeconomici, quali l'andamento del Prodotto Interno Lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, le variazioni del tasso di interesse, il costo delle materie prime.

L'elevata inflazione, la guerra Russia-Ucraina, i nuovi focolai di COVID in Cina avevano fatto temere un deciso rallentamento della crescita nella seconda parte del 2022, le diverse economie si sono invece dimostrate estremamente resilienti, grazie soprattutto alla stabilità di consumi e investimenti, ad aiuti governativi a famiglie e imprese e una diminuzione del costo del gas più rapida di quanto ci si attendesse. Le Banche Centrali hanno avviato una politica di rialzo dei tassi di interesse al fine di contrastare l'inflazione, la corsa dei prezzi è rallentata, ma, nonostante i ripetuti interventi, un ritorno alla normalità è previsto solo a partire dal 2024.

Il Fondo Monetario Internazionale prevede per il 2023 una crescita globale del 2,9 per cento, in contrazione rispetto al 2022, ma ben distante dai timori recessivi che si erano paventati durante l'estate. La crescita continuerà sostenuta anche nel 2024, con una previsione del 3,1 per cento. La crescita nell'Eurozona è prevista pari allo 0,7 per cento del 2023 e dell'1,6 per cento nel 2024, aiutata dagli interventi delle istituzioni mirati al contenimento del costo dell'energia.

Il rame continua a rappresentare la materia prima preponderante nel processo produttivo del Gruppo Cembre, per questo motivo la dinamica del prezzo di tale elemento viene costantemente monitorata. Nei primi mesi del 2022, il prezzo del rame si è mantenuto su livelli molto alti, raggiungendo il proprio massimo all'inizio del mese di marzo; nei mesi di giugno e luglio, invece, i timori di un periodo recessivo e il calo della domanda sul mercato cinese hanno portato ad un deciso calo delle quotazioni scese, dopo più di un anno, al di sotto dei 7.000 euro a tonnellata. Nella seconda parte dell'anno, le indicazioni positive provenienti dai mercati hanno portato ad una risalita del prezzo del rame, stabilizzatosi attorno ad un valore medio di 7.900 euro a tonnellata. Le previsioni per il 2023 stimano un prezzo in crescita, per effetto della ripresa dell'economia cinese e di una domanda sempre più in crescita per effetto dell'accelerazione del processo di decarbonizzazione, che metterà sotto stress le scorte di rame attualmente ai minimi.

Gli ampi margini di incertezza su cui si fondano le ipotesi utilizzate per le previsioni rendono estremamente complesso valutare in maniera attendibile l'evoluzione futura dei mercati e della domanda.

Il Gruppo Cembre, forte della propria solidità patrimoniale-finanziaria e della propria competitività guarda comunque con fiducia ai possibili sviluppi economici futuri, certo di sapere cogliere le prospettive che di volta in volta si presenteranno e di rispondere ai mutamenti di scenario che i prossimi mesi potranno riservare.

Per quanto riguarda le considerazioni in merito ad i rischi derivanti dal conflitto in corso tra Russia e Ucraina, si rimanda al paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

Rischi connessi al mercato

Il Gruppo difende la propria posizione di mercato perseguendo la continua innovazione e ampliamento della propria gamma, introducendo nel proprio processo produttivo metodi e macchinari all'avanguardia, mettendo in atto, anche grazie alle proprie filiali estere, politiche concorrenziali mirate.

Rischio di credito

Cembre e le sue controllate sono da sempre impegnate in una attenta selezione della propria clientela, gestendo con prudenza le vendite a controparti che non abbiano adeguate garanzie di solidità.

Il Gruppo ha stanziato un fondo per la copertura delle posizioni in contenzioso e dei crediti in sofferenza e monitora costantemente la clientela, con un controllo continuo dello scaduto e un immediato contatto con le controparti.

Inoltre, Cembre S.p.A. e Cembre España SLU hanno, da tempo, stipulato una polizza di assicurazione per la copertura del credito commerciale con una primaria compagnia di assicurazione, che ha permesso di ridurre ulteriormente questa tipologia di rischio.

Il rischio di credito riguarda solo crediti di tipo commerciale.

Rischio di liquidità

Grazie alla propria struttura patrimoniale e finanziaria il Gruppo non rileva al momento particolari rischi di liquidità, anche qualora i flussi finanziari derivanti dalla gestione operativa dovessero ridursi bruscamente.

Rischio di tasso di interesse

Al 31 dicembre 2022, risulta acceso, in nome della Capogruppo Cembre S.p.A, un finanziamento a tasso fisso per 10 milioni di euro, con scadenza nell'esercizio 2023. Data la natura e la durata dei contratti il rischio di tasso di interesse può essere considerato nullo.

Rischio di cambio

Nonostante il Gruppo Cembre presenti una forte connotazione internazionale, l'utilizzo dell'euro come valuta transazionale per la stragrande maggioranza delle operazioni, riduce quasi completamente il rischio legato a variazioni del tasso di cambio. Il Gruppo risulta esposto principalmente per posizioni in Dollari USA e in Sterline inglesi; i volumi non sono però tali da potere incidere significativamente sui risultati patrimoniali, finanziari ed economici del Gruppo.

Rischio di integrità e reputazione

Comportamenti illeciti dei dipendenti, volti ad ottenere benefici per sé stessi e per il Gruppo, possono comportare rischi di perdita di reputazione e di sanzioni a carico del Gruppo stesso. Al fine di prevenire questo genere di accadimenti, in accordo con quanto disposto dal D. Lgs. n. 231/2001, la Capogruppo Cembre S.p.A. ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo che identifica i processi a rischio e disciplina i comportamenti che i vari attori devono tenere nello svolgimento delle proprie funzioni. Il modello è stato diffuso tra i dipendenti e si sono tenute specifiche sessioni di training. La Capogruppo integra ed aggiorna costantemente il modello. È stato adottato a livello di Gruppo il Codice Etico, contenente i valori ed i principi a cui tutte le società del Gruppo devono ispirarsi nello svolgimento delle proprie attività.

Per un ulteriore approfondimento, relativamente ai principali rischi e incertezze, si rimanda alle note esplicative.

Gestione ambientale e tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro

Cembre, poggia il proprio sistema di controllo interno su procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi per la parte ambientale secondo lo spirito e la linea della UNI EN ISO 14001:2015 e per la parte di salute e sicurezza sul luogo di lavoro secondo lo spirito e la linea della norma UNI EN ISO 45001:2018.

La certificazione del Sistema di Gestione per l'ambiente e la sicurezza delle sedi produttive del Gruppo ci consente di garantire linee di comportamento comuni, condivise e rispettose verso l'ambiente dove sono radicate e verso la tutela dei propri lavoratori.

Tale sistema di gestione viene monitorato tramite audit interni, esterni ed attraverso il Riesame della Direzione.

Attraverso procedure operative rigorosamente in linea con le disposizioni vigenti in termini di tutela ambientale, sicurezza sul luogo di lavoro e con i principi di uno sviluppo sostenibile Cembre può:

creare opportunità per proteggere l'ambiente mediante la prevenzione o mitigazione di impatti ambientali in cui è presente;
adempiere ai propri obblighi di conformità;
migliorare le prestazioni ambientali;
progettare e realizzare prodotti utilizzando materiali e processi che garantiscano una prospettiva di vita, dalla realizzazione allo smaltimento, rispettosa dell'ambiente;
ridurre il più possibile il rischio di infortuni ed incidenti durante le attività lavorative e durante l'utilizzo dei propri prodotti;
garantire il benessere sul luogo di lavoro;
creare nuove e importanti opportunità di crescita sviluppando sinergia tra valori, economia e sviluppo produttivo.

Indicatori di risultato

Di seguito, al fine di garantire una maggiore comprensione dei risultati del Gruppo forniamo il valore di alcuni indici utilizzati abitualmente nelle analisi di bilancio:

Indici di redditività

		31/12/2022	31/12/2021
ROE	Redditività del capitale	17,0%	14,4%
ROS	Redditività delle vendite	21,4%	20,5%
ROI	Redditività della gestione caratteristica	17,6%	14,4%

ROE (Return on Equity): viene calcolato come rapporto tra il risultato netto e il patrimonio netto. Segnala la redditività dell'investimento nel capitale della società rispetto ad investimenti di diversa natura, ovvero la convenienza o meno dell'investimento nella società.

ROS (Return on Sales): viene calcolato come rapporto tra il risultato operativo e i ricavi netti. Indica la capacità remunerativa del flusso dei ricavi, ovvero la capacità di generare profitto del ciclo acquisti-lavorazione-vendita.

ROI (Return on Investment): viene calcolato come rapporto tra il risultato operativo e il capitale investito (totale attivo al netto degli investimenti in attività non caratteristiche, che per il Gruppo Cembre non esistono). Indica la capacità dell'impresa di generare redditività attraverso la gestione caratteristica.

Indici di liquidità

		31/12/2022	31/12/2021
DI	Indice di disponibilità	3,11	2,60
LS	Indice di liquidità	1,48	1,49

DI: viene calcolato come rapporto tra attivo circolante e passività correnti; indica la capacità dell'impresa di fare fronte alle passività correnti con le attività di breve periodo. Un valore maggiore di 2 segnala una situazione ottimale.

LS: viene calcolato come rapporto tra la somma di liquidità immediate e liquidità differite e le passività correnti, viene utilizzato per valutare la tranquillità dell'impresa dal punto di vista finanziario. Un valore superiore a 1 segnala condizioni ideali di liquidità.

Indici di solidità patrimoniale

		31/12/2022	31/12/2021
CI	Indice di auto-copertura delle immobilizzazioni	1,86	1,76
LEV	Indice di indebitamento	1,28	1,35
IN	Rapporto di indebitamento	22,1%	25,9%

CI: viene calcolato come rapporto tra patrimonio netto e attivo fisso; indica la capacità del capitale proprio di fare fronte alle esigenze di investimento dell'impresa. Un valore superiore a 1 segnala una situazione ottimale.

LEV (Leverage): viene calcolato come il rapporto tra il capitale investito, fatto pari al totale delle attività, e il patrimonio netto; rappresenta il grado di indebitamento cui è soggetta l'impresa. Tanto maggiore è il valore dell'indice, tanto maggiore è il grado di rischio dell'impresa.

Un valore compreso tra 1 e 2 rappresenta un corretto equilibrio nelle fonti di finanziamento.

IN: viene calcolato come rapporto tra la somma di passività correnti e non correnti e il capitale investito, indica in che percentuale i mezzi di terzi finanziano l'attività d'impresa. Un valore al di sotto del 50% indica una struttura finanziaria adeguata.

Attività di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica

I costi sostenuti da Cembre S.p.A., per il personale dipendente dedicato alla Ricerca e Sviluppo ammontano complessivamente a 516 migliaia di euro, di cui 244 migliaia di euro per l'attività di Ricerca e 272 migliaia di euro per lo Sviluppo di nuovi prodotti. I costi esterni ammontano a 152 migliaia di euro per la ricerca e 219 migliaia di euro per lo sviluppo.

Di seguito si descrivono brevemente i principali progetti affrontati durante l'anno. La descrizione, in alcuni casi, risulterà volutamente priva di dettagli, perché alcuni prodotti non sono ancora in produzione ed in alcuni casi sono oggetto di domande di brevetto ancora in fase di deposito.

Capicorda

Sono stati affrontati 54 progetti di nuovi prodotti. Ogni studio ha interessato sia i nuovi connettori sia le attrezzature necessarie per produrli industrialmente.

Durante l'anno sono stati completati e inseriti a catalogo diversi connettori realizzati specificatamente per il mercato tedesco, in particolare per l'impiego su reti di messa a terra. Per un cliente specifico è stato, invece, realizzato un connettore dal design personalizzato per applicazioni nel settore fotovoltaico, l'avvio della produzione in serie è previsto per il primo semestre del 2023.

Nel secondo semestre del 2022 è iniziato un innovativo progetto per un importante cliente operante nel settore della trasmissione dell'energia; l'idea del prodotto nasce a valle di uno studio teorico e sperimentale durato diversi anni che porterà alla realizzazione di una nuova famiglia di connettori con dimensioni geometriche ottimizzate.

È proseguito per tutto il 2022 lo studio per il miglioramento del design dei giunti meccanici, con l'obiettivo di proporre una soluzione che coniughi robustezza e facilità di utilizzo. Le diverse configurazioni ideate sono in fase di test nei laboratori Cembre.

Attrezzature per il settore ferroviario

Sono stati affrontati diversi progetti per attrezzature e utensili collegati alla manutenzione dei sistemi ferroviari.

È proseguito per tutto il 2022 lo sviluppo e l'industrializzazione del nuovo utensile a batteria per la manutenzione della tratta ferroviaria.

Al fine di sviluppare e testare gli algoritmi di funzionamento della macchina, sono state realizzate delle attrezzature dedicate ed è stato creato un banco automatico per lo svolgimento delle prove di durata e per la calibrazione delle macchine di produzione a fine assemblaggio.

Particolare attenzione è stata posta al miglioramento della facilità d'utilizzo per l'operatore finale e alla reportistica automatica che la macchina è in grado di generare. Sono stati depositati due brevetti, frutto del lavoro di sviluppo eseguito durante l'anno 2022.

È iniziato il lavoro di miglioramento della capacità energetica di alcune famiglie di prodotti per il settore ferroviario. Tale aggiornamento proseguirà per il 2023.

Anche nell'anno 2022 Cembre ha investito molte energie nella ricerca e sviluppo di nuove soluzioni ecologiche; tale sforzo ha permesso di mettere a punto una macchina dedicata al taglio della rotaia dotata di un nuovo motore ecologico rispondente alle più recenti normative in tema di emissioni inquinanti.

Utensili

Durante il 2022 sono state lanciate sul mercato tre nuove pinze che implementano una tecnologia produttiva innovativa per Cembre che verrà utilizzata anche in futuro su altri progetti. Tutti i prodotti sono stati migliorati rispetto all'esistente in termini di ergonomia e di qualità della compressione.

È stato progettato un nuovo utensile manuale meccanico per la compressione dei terminali, il prototipo è già stato valutato e la produzione verrà avviata nel 2023. Una versione in brand labelling verrà creata per un importante cliente tedesco.

Nel corso del secondo semestre del 2022 sono stati avviati i seguenti progetti che proseguiranno per tutto il 2023:

studio per una famiglia di utensili con un innovativo principio di funzionamento e funzionalità di risparmio energetico. Verrà presentata domanda per un brevetto;
studio per una famiglia di utensili ad elevato carry-over e con funzionalità di risparmio energetico;
studio per una famiglia di utensili che andrà a coprire una fascia di mercato in cui attualmente Cembre non opera.

È proseguito per tutto il 2022 lo sviluppo e il test di utensili per la foratura di traverse ferroviarie, andando ad esplorare nuovi materiali e nuove tecnologie produttive non ancora presenti in Cembre.

Siglatura cavi

Sono stati affrontati 34 progetti di nuovi prodotti per la siglatura industriale, gli studi hanno interessato anche le relative attrezzature di produzione.

Nel 2022 è avvenuto il lancio sul mercato della stampante MG4 e del relativo carrello da lavoro. In parallelo sono state sviluppate e messe a punto nuove funzionalità della stessa che, prima di essere diffuse sul mercato, verranno testate presso alcuni clienti selezionati.

È proseguito lo studio di nuove soluzioni per le targhette stampabili e la ricerca di materiali innovativi che potrebbero consentire a Cembre di ampliare il proprio mercato.

Pressacavi

Sono stati affrontati 30 progetti di nuovi pressacavi, gli studi hanno interessato anche le relative attrezzature di produzione. Per tutti i prodotti è stato richiesto l'ottenimento delle certificazioni VDE e UL.

Sono state sviluppate nuove famiglie di pressacavi per completare l'offerta Cembre e rispondere alle nuove richieste del mercato. Durante lo svolgimento dei progetti si è posta particolare attenzione a massimizzare il carry-over dei componenti, armonizzando, inoltre, il design dei nuovi prodotti con le famiglie già a catalogo. I nuovi pressacavi verranno lanciati sul mercato durante il 2023.

Alcune nuove famiglie di pressacavi sono in fase di sviluppo ed andranno a coprire un'area di mercato in cui Cembre non è ancora presente.

Rapporti con parti correlate

Cembre S.p.A. ha stipulato dei contratti di locazione con "Tha Immobiliare S.p.A.", società con sede a Brescia, il cui capitale è suddiviso tra Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani e Sara Rosani, membri del Consiglio di Amministrazione di Cembre S.p.A.

Le fatture emesse nel corso dell'esercizio per tali contratti, risultano regolarmente saldate.

Cembre Ltd. conduce in affitto un fabbricato industriale di proprietà di Borno Ltd., società controllata da Lysne S.p.A. (controllante di Cembre S.p.A).

Di seguito riassumiamo i valori presenti a bilancio relativamente ai contratti sopra citati:

	Attività	Passività non correnti	Passività correnti	Ammort.	Interessi passivi
Beni in leasing da THA - Cembre S.p.A.	3.787	1.333	514	506	44
Beni in leasing da Borno - Cembre Ltd	1.398	503	220	228	11

Per i compensi percepiti da amministratori e sindaci si rimanda alle Note esplicative al bilancio consolidato.

Assenza di attività di direzione e coordinamento

Nonostante l'articolo 2497-sexies del Codice Civile affermi che "si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359", Cembre S.p.A. ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla propria controllante Lysne S.p.A..

In particolare, in via esemplificativa, ma non esaustiva, l'Emittente gestisce autonomamente la tesoreria ed i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e non si avvale di alcun servizio erogato dalla propria controllante.

Il rapporto con Lysne S.p.A. è limitato al normale esercizio, da parte della stessa, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista.

Società regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea

Nel corso del 2022 Cembre S.p.A. ha controllato due società costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea, ovvero Cembre Inc. con sede negli USA e Cembre Ltd con sede nel Regno Unito.

Si ritiene che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting attualmente in essere siano idonei a fornire regolarmente alla Direzione e al Revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

I bilanci predisposti dalle società, ai fini della redazione del bilancio consolidato, sono sottoposti a revisione da parte del revisore della società controllante.

Cembre S.p.A. è parte attiva affinché vi sia un adeguato flusso informativo da parte di Cembre Ltd e da parte di Cembre Inc. verso il Revisore della società controllante e ritiene che l'attuale processo di comunicazione con la società di revisione operi in modo efficace.

Cembre S.p.A. già dispone dello statuto, della composizione e dei poteri degli organi sociali di Cembre Ltd e di Cembre Inc.; sono state emanate direttive affinché vengano trasmesse tempestivamente informazioni circa l'aggiornamento di tali elementi.

Azioni proprie o azioni di società controllanti

Alla data del 31 dicembre 2022 le azioni proprie detenute da Cembre S.p.A. sono 217.541, corrispondenti all'1,28 per cento del capitale sociale. L'Assemblea degli azionisti di Cembre S.p.A., in data 27 aprile 2022, ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, concedendola per i 18 mesi successivi dalla data della stessa.

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state acquistate azioni proprie, l'unica movimentazione è legata all'assegnazione di numero 19.000 azioni a dipendenti, in esecuzione di quanto stabilito dal piano di incentivazione, che prevede annualmente l'attribuzione a dirigenti e quadri della Società di diritti ad acquisire azioni ordinarie Cembre S.p.A., deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, descritto ampiamente nelle note esplicative, cui si rimanda per maggiori dettagli.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

In adempimento agli obblighi normativi previsti dall'art. 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) si rimanda alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" che, oltre a fornire una descrizione generale del sistema di governo societario e dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al codice di autodisciplina e l'osservanza dei conseguenti impegni. La suddetta relazione è consultabile sul sito internet "www.cembre.it", sezione Investor relations.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", redatta in ossequio a quanto disposto dal D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016, costituisce una relazione distinta, consultabile nella sezione "Investor relations" del sito internet "www.cembre.it", sottosezione "Relazioni e Bilanci".

Effetti del conflitto tra Russia e Ucraina

Il mercato russo-ucraino non è mai stato per il Gruppo Cembre un'area strategica, le vendite in tali mercati sono sempre state limitate e nulli gli approvvigionamenti diretti da tali aree, tuttavia, gli effetti indiretti di questa terribile situazione, in particolare la spinta inflattiva sui prezzi di materie prime e risorse energetiche, hanno colpito tutti i mercati e, conseguentemente, anche il Gruppo Cembre.

Riuscire a quantificare gli effetti del conflitto risulta attività estremamente complicata, soprattutto in un'economia già stressata dalle conseguenze della pandemia, che avevano già determinato un rialzo dei prezzi e carenze di forniture. Possiamo comunque affermare che la situazione non ha comportato per il Gruppo Cembre effetti particolari.

Effetti del cambiamento climatico

Il cambiamento climatico rappresenta una delle maggiori sfide che le aziende e le istituzioni dovranno affrontare nei prossimi anni. Allo stato attuale risulta molto complesso stimare gli effetti che questo processo

potrà portare nel lungo periodo, è comunque possibile cominciare a fare una valutazione di massima di quelle che possono essere le aree critiche dell'attività del Gruppo e di quali possono essere le eventuali soluzione da mettere in atto, al fine di prevenire gli effetti più onerosi delle variazioni del clima e delle possibili restrizioni imposte dai Governi per tentare di invertire questo pericoloso processo.

Dal punto di vista geografico, così come evidenziato anche nella mappa dei rischi 2023 pubblicata da SACE, società specializzata nella assicurazione del credito e degli investimenti controllata dal MEF, le società del Gruppo non sono collocate in aree che possano essere soggette ad eventi climatici estremi, tali da compromettere il prosieguo dell'attività.

Negli anni Cembre ha sempre posto particolare attenzione alla sicurezza e alla manutenzione dei propri fabbricati, con un occhio di riguardo anche per soluzioni ecocompatibili, come testimoniano, ad esempio, l'investimento per il miglioramento antisismico delle strutture o l'utilizzo dei camini di luce per migliorare l'illuminazione naturale degli uffici.

Nel corso del 2022 è stato ampliato l'impianto fotovoltaico nella sede di Brescia, portandone la potenza da 200 KW a 1500 KW; questo investimento, a pieno regime, consentirà la produzione annuale di 2 GWh di energia elettrica.

Il processo produttivo del Gruppo, ha un impatto estremamente limitato sull'ambiente, come testimoniamo le analisi svolte periodicamente da enti esterni, inoltre, immobilizzazioni e impianti vengono ciclicamente rinnovati, garantendo in questo modo il rispetto degli standard e delle norme più recenti.

Il settore della connessione elettrica, nel quale opera il Gruppo, potrebbe essere positivamente influenzato dal sempre maggiore ricorso all'energia elettrica come forza motrice.

Negli ultimi anni si è andata sempre più espandendo la gamma di utensili con alimentazione a batteria, che garantiscono ormai prestazioni paragonabili a quelle dei macchinari con motore endotermico, ma con l'assenza di emissioni da combustione. Questa attenzione all'innovazione, volta anche al rispetto della sostenibilità della propria offerta, rendono estremamente remoto il rischio di una perdita di valore tale da compromettere l'operatività del Gruppo.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio non sono avvenuti fatti di rilievo che possano incidere significativamente sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Evoluzione prevedibile della gestione

Così come evidenziato dal Fondo Monetario internazionale, esistono numerose variabili che possono determinare una riduzione delle previsioni di crescita economica: la difficoltà della Cina tenere sotto controllo le infezioni da Covid-19, la possibile escalation del conflitto Russia-Ucraina e la susseguente frammentazione geopolitica, l'effetto del rialzo dei tassi di interesse sulle economie più indebitate, il perdurare di un livello elevato di inflazione anche per effetto di un'improvvisa ripresa dei mercati finanziari, rendono incerto lo scenario futuro. Pur persistendo questi elementi di incertezza, il Gruppo Cembre rimane fiducioso nella propria capacità di accrescere nel 2023 il volume d'affari consolidato mantenendo un positivo risultato economico.

Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio

Al fine di completare gli investimenti programmati e di favorire l'autofinanziamento, è opportuno conservare almeno parzialmente le risorse che si sono generate.

Nel chiederVi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, Vi chiediamo, considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, di

ripartire l'utile dell'esercizio pari a euro 29.116.632,88 (arrotondato in bilancio 29.116.633) come segue:

agli azionisti un dividendo di euro 1,40 per ognuna delle numero 16.782.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 217.541 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente euro 23.495.442,60, con data di stacco il 8 maggio 2023 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 9 maggio 2023 e data per il pagamento del dividendo il 10 maggio 2023;
il rimanente, pari a euro 5.621.190,28, a riserva straordinaria;
precisandosi che, tenuto conto del programma di acquisto di azioni proprie della Società attualmente in corso, (i) l'importo complessivo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data della delibera assembleare e (ii) le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la data della delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria.

Allegati

Il presente documento è integrato dai seguenti allegati:

Allegato 1: Conto economico comparativo consolidato al 31 dicembre 2022.
Allegato 2: Composizione degli organi statutari.

Brescia, 14 marzo 2023

Il Presidente e Amministratore Delegato

Giovanni Rosani

Allegato 1 alla Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2022 Conto economico comparativo consolidato

(migliaia di euro)	2022	%	2021	%	Variaz.

Ricavi provenienti da contratti con clienti	198.796	100,0%	166.835	100,0%	19,2%
Altri ricavi e proventi	999		874		14,3%
Totale Ricavi e Proventi	199.795		167.709		19,1%

Costi per materiali e merci	(83.673)	-42,1%	(60.676)	-36,4%	37,9%
Variazione delle rimanenze	14.993	7,5%	4.553	2,7%
Costo del venduto	(68.680)	-34,5%	(56.123)	-33,6%	22,4%
Costi per servizi	(25.100)	-12,6%	(19.826)	-11,9%	26,6%
Costi per affitto e noleggi	(256)	-0,1%	(206)	-0,1%	24,3%
Costi del personale	(51.293)	-25,8%	(46.483)	-27,9%	10,3%
Altri costi operativi	(1.521)	-0,8%	(1.610)	-1,0%	-5,5%
Incrementi di immob. per lavori interni	2.047	1,0%	2.232	1,3%	-8,3%
Svalutazione di crediti	(243)	-0,1%	(67)	0,0%	262,7%
Accantonamento per rischi	(156)	-0,1%	(29)	0,0%	437,9%

Risultato Operativo Lordo	54.593	27,5%	45.597	27,3%	19,7%
Ammort. Immobil. materiali e inv. Immobiliari	(9.298)	-4,7%	(8.719)	-5,2%	6,6%
Ammort. immobil. immateriali	(830)	-0,4%	(823)	-0,5%	0,9%
Ammort. diritto d'uso beni in leasing	(1.893)	-1,0%	(1.867)	-1,1%	1,4%

Risultato Operativo	42.572	21,4%	34.188	20,5%	24,5%

Proventi finanziari	59	0,0%	3	0,0%	1866,7%
Oneri finanziari	(105)	-0,1%	(103)	-0,1%	1,9%
Utili e perdite su cambi	93	0,0%	201	0,1%	-53,7%
Risultato prima delle Imposte	42.619	21,4%	34.289	20,6%	24,3%

Imposte sul reddito	(10.701)	-5,4%	(8.968)	-5,4%	19,3%
Risultato Netto del periodo	31.918	16,1%	25.321	15,2%	26,1%

Allegato 2 alla Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2022 COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI STATUTARI

Consiglio di Amministrazione

Presidente e Consigliere Delegato	Giovanni Rosani
Vice Presidente	Aldo Bottini Bongrani
Consigliere	Anna Maria Onofri
Consigliere	Sara Rosani
Consigliere	Felice Albertazzi
Consigliere	Franco Celli
Consigliere Indipendente	Paola Carrara
Consigliere Indipendente	Elisabetta Ceretti

Collegio Sindacale

Presidente	Fabio Longhi
Sindaco effettivo	Riccardo Astori
Sindaco effettivo	Rosanna Angela Pilenga
Sindaco supplente	Maria Grazia Lizzini
Sindaco supplente	Alessandra Biggi

Società di revisione

EY S.p.A.

La presente situazione è aggiornata al 14 marzo 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale restano in carica fino all'approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Presidente ha per statuto (art.18) la legale rappresentanza della società; il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente e Consigliere delegato Giovanni Rosani tutti i poteri di gestione delegabili, inclusa la delega riguardante la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno.

Al Vice Presidente Aldo Bottini Bongrani sono attribuiti, in caso di assenza o a seguito di impedimento del Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Rosani, tutti i poteri di gestione delegabili. Tutti i Consiglieri Delegati devono informare il Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni rilevanti poste in essere nell'esercizio delle deleghe. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le procedure che definiscono quali operazioni particolarmente rilevanti sono competenza esclusiva dello stesso.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022

Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

(dati in migliaia di euro)	Note	31.12.2022		31.12.2021
ATTIVITÀ			di cui verso parti		di cui verso parti
			correlate		correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	1	86.567		84.501
Investimenti immobiliari	2	770		813
Immobilizzazioni immateriali	3	4.394		4.476
Avviamento	4	4.608		4.608
Diritto di utilizzo beni in leasing	5	5.038	2.501	5.960	3.218
Altre partecipazioni		5		5
Altre attività non correnti	6	79		81
Attività per imposte anticipate	16	3.358		3.057
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		104.819		103.501
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	7	71.571		57.617
Crediti commerciali	8	31.656		28.164
\$ltre attivitj finanziarie	9	15.000		-
Crediti tributari	10	2.169		683
Altre attività	11	1.080		1.218
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		15.028		46.636
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		136.504		134.318
ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA		-		-
TOTALE ATTIVITÀ		241.323		237.819

	Note	31.12.2022		31.12.2021
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO			di cui verso parti correlate		di cui verso parti correlate

PATRIMONIO NETTO
Capitale	12	8.840		8.840
Riserve Risultato netto del periodo	12	147.337 31.918		141.997 25.321
TOTALE PATRIMONIO NETTO		188.095		176.158

PASSIVITÀ NON CORRENTI
Passivitj finanziarie non correnti	13	3.365	1.836	4.279	2.563
TFR e altri fondi personale	14	1.682	129	1.989	124
Fondi per rischi ed oneri Passività per imposte differite	15 16	653 3.608	110	372 3.371	50
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		9.308		10.011

PASSIVITÀ CORRENTI
Passivitj finanziarie correnti	13	12.067	734	21.710	721
Debiti commerciali	17	19.203		16.261
Debiti tributari Altri debiti	18 19	2.292 10.358	422	2.774 10.905	333
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		43.920		51.650
PASSIVITÀ DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		-		-
TOTALE PASSIVITÀ		53.228		61.661

Prospetto del risultato economico complessivo consolidato

(dati in migliaia di euro)	Note	2022		2021
			di cui verso parti correlate		di cui verso parti correlate
Ricavi provenienti da contratti con clienti	20	198.796		166.835
Altri ricavi e proventi	21	999		874
TOTALE RICAVI E PROVENTI		199.795		167.709
Costi per materiali e merci		(83.673)		(60.676)
Variazione delle rimanenze	7	14.993		4.553
Costi per servizi	22	(25.100)	(915)	(19.826)	(917)
Costi per affitto e noleggi	23	(256)		(206)
Costi del personale	24	(51.293)	(407)	(46.483)	(486)
Altri costi operativi	25	(1.521)		(1.610)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	26	2.047		2.232
Svalutazione di crediti	8	(243)		(67)
Accantonamento per rischi	27	(156)		(29)
RISULTATO OPERATIVO LORDO		54.593		45.597
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e invest. immobiliari	1-2	(9.298)		(8.719)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	3	(830)		(823)
Ammortamenti diritto di utilizzo beni leasing	5	(1.893)	(734)	(1.867)	(708)
RISULTATO OPERATIVO		42.572		34.188
Proventi finanziari	28	59		3
Oneri finanziari	28	(105)	(55)	(103)	(67)
Utili e perdite su cambi	37	93		201
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		42.619		34.289
Imposte sul reddito	29	(10.701)		(8.968)
RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO		31.918		25.321

RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		-		-
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		31.918		25.321
Elementi che non saranno imputati a conto economico
Proventi (perdite) attuariali su TFR		326		45
Imposte su elementi che non saranno imputati a conto economico		(78)		(11)
Elementi che potrebbero essere imputati a conto economico
Differenze da conversione iscritte nelle riserve		(452)		1.680

RISULTATO COMPLESSIVO	30	31.714		27.035
UTILE BASE PER AZIONE	31	1,90		1,51

UTILE DILUITO PER AZIONE	31	1,90		1,51

Rendiconto finanziario consolidato

(dati in migliaia di euro)	2022	2021
A) DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	46.636	37.688
B) FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA
Utile (perdita) del periodo	31.918	25.321
Imposte sul reddito	10.701	8.968
Interessi passivi/(Interessi attivi)	46	100
(Plusvalenze) o minusvalenze da realizzo immobilizzazioni	(19)	38
Ammortamenti e svalutazioni	12.021	11.409
Variazione netta Fondo Trattamento di Fine Rapporto	(307)	(189)
Variazione netta fondi rischi ed oneri	281	107
Valutazione IFRS 2 del piano di stock option	149	219
Utile (Perdita) operativo prima delle variazioni del capitale circolante	54.790	45.973
(Incremento) Decremento crediti verso clienti	(3.492)	(2.365)
(Incremento) Decremento rimanenze	(13.954)	(7.182)
Incremento (Decremento) debiti verso fornitori	2.942	4.673
(Incremento) Decremento del capitale circolante	(14.504)	(4.874)
\$ltre rettificKe	(473)	2.301
Interessi incassati/(Interessi pagati)	(46)	(100)
(Imposte sul reddito pagate)	(12.669)	(7.644)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ OPERATIVE	27.098	35.656
C) FLUSSO FINANZIARIO DA ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO
Investimento in immobilizzazioni:
- immateriali	(750)	(919)
- materiali	(11.534)	(8.072)
Prezzo di realizzo o valore netto di immobilizzazioni vendute o dismesse:
- immateriali	-	13
- materiali	47	69
฀ finanziarie	2	467
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO	(12.235)	(8.442)
D) FLUSSO FINANZIARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
฀,ncremento? 'ecremento altre attivitj finanziarie	(15.000)	-
Incremento (Decremento) dei debiti immobilizzati	-	(496)
Incremento (Decremento) dei debiti bancari	(9.641)	(2.601)
Pagamento quota capitale dei debiti per leasing	(1.886)	(1.864)
Variazioni delle riserve	(170)	44
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	360	408
Distribuzione di dividendi	(20.116)	(15.068)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	(46.453)	(19.577)
E) FLUSSO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO (B+C+D)	(31.590)	7.637
F) Differenze cambi da conversione	(266)	1.277
G) Attualizzazione TFR	248	34
H) DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO (A+E+F+G)	15.028	46.636
Di cui attività disponibili alla vendita	-	-
DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	15.028	46.636

	2022	2021
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	15.028	46.636
\$ltre attivitj finanziarie	15.000	-
Passivitj finanziarie correnti	(12.067)	(21.710)
Passivitj finanziarie non correnti	(3.365)	(4.279)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	14.596	20.647

COMPOSIZIONE DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO

Cassa	10	11
Conti correnti bancari	15.018	46.625

6i segnala cKe, per favorire una migliore comprensione dei Áussi finanziari, il la\out del Rendiconto )inanziario è stato modificato rispetto agli esercizi precedenti.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

15.028 46.636

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(migliaia di euro)	Saldo al 31.12.2021	Destinazione utile a riserve	Destinazione utile a dividendi	Valutazione IFRS2 piano di stock options	Assegnazione azioni piano di stock options	Altri movimenti	Utile complessivo del periodo	Saldo al 31.12.2022
Capitale sociale	8.840							8.840
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.245							12.245
Riserva legale	1.768							1.768
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(4.489)				360			(4.129)
Riserva di rivalutazione in sosp. d'imposta	585							585
Altre riserve in sospensione d'imposta	68							68
Riserva per utili esercizi precedenti	25.894	1.832						27.726
Differenze di conversione	(988)						(452)	(1.440)
Riserva straordinaria	98.342	3.373			7			101.722
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	3.715							3.715
Riserva per attualizzazione TFR	99						248	347
Avanzo di fusione	4.397							4.397
Riserva per stock options	361			149	(177)			333
Utili portati a nuovo	-							-
Risultato del periodo	25.321	(5.205)	(20.116)				31.918	31.918
Totale patrimonio netto	176.158	-	(20.116)	149	190	-	31.714	188.095

(migliaia di euro)	Saldo al 31.12.2020	Destinazione utile a riserve	Destinazione utile a dividendi	Valutazione IFRS2 piano di stock options	Assegnazione azioni piano di stock options	Altri movimenti	Utile complessivo del periodo	Saldo al 31.12.2021
Capitale sociale	8.840							8.840
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.245							12.245
Riserva legale	1.768							1.768
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(4.897)				408			(4.489)
Riserva di rivalutazione in sosp. d'imposta	585							585
Altre riserve in sospensione d'imposta	68							68
Riserva per utili esercizi precedenti	22.912	2.771				142	69	25.894
Differenze di conversione	(2.625)					26	1.611	(988)
Riserva straordinaria	97.186	1.136			20			98.342
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	3.715							3.715
Riserva per attualizzazione TFR	65						34	99
Avanzo di fusione	4.397							4.397
Riserva per stock options	355			219	(213)			361
Utili portati a nuovo	-							-
Risultato del periodo	18.975	(3.907)	(15.068)				25.321	25.321
Totale patrimonio netto	163.589	-	(15.068)	219	215	168	27.035	176.158

Note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022

I. INFORMAZIONI SOCIETARIE

Cembre S.p.A. è una società per azioni con sede in Brescia, via Serenissima 9. La società è quotata sul mercato telematico azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Cembre S.p.A. e le società da questa controllate (di seguito congiuntamente "il Gruppo Cembre" o "il Gruppo") hanno come oggetto principale la produzione e la commercializzazione di connettori elettrici, accessori per il cavo ed utensili.

La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo Cembre per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023.

Cembre S.p.A. è controllata da Lysne S.p.A., holding di partecipazioni con sede a Brescia, che non svolge attività di direzione e coordinamento.

Nella tabella seguente si riepilogano le principali informazioni:

Società:	Cembre S.p.A.
Domicilio:	Brescia (Italia), via Serenissima n. 9
Forma societaria:	Società per Azioni
Nazione:	Italia
Ufficio registrato	Brescia (Italia), via Serenissima n. 9
Sede principale:	Brescia (Italia), via Serenissima n. 9
Attività svolta:	Produzione e commercializzazione di connettori elettrici, accessori per il cavo ed utensili
Società controllante:	Lysne S.p.A.

II. FORMA E CONTENUTO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005. I principi contabili utilizzati per il presente bilancio sono quelli formalmente omologati dall'Unione Europea ed in vigore al 31 dicembre 2022.

Il bilancio consolidato è stato redatto utilizzando il presupposto della continuità dell'attività del Gruppo ed in base al principio del costo storico, fatte salve quelle voci per le quali i principi contabili internazionali prevedano una diversa valutazione.

I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

La seguente tabella contiene l'elenco dei principi contabili internazionali e delle interpretazioni approvate dallo IASB, divenuti effettivi a partire dal 2022 e, quindi, tenuti in considerazione, ove applicabili, nella

formazione del presente bilancio:

0odificKe ai SrinciSi contaEili	'ata di eIfi cacia SreYista dal principio
0odificKe allo ,\$6 ฀฀ ² Contratti onerosi ฀ Costo di adempiment o di un contratto	1 gennaio 2022
0odificKe allo ,\$ 6 ฀ ฀ ² ,mmoEilizzazioni materiali ฀ Ricavi ottenuti dalla vendita di prodotti realizzati durante la fase di test di un bene materiale	1 gennaio 2022
\$ ggiornamenti annuali ฀฀฀฀฀฀฀฀฀	1 gennaio 2022
Riferimenti al Conceptual )rameZorN ² 0odificKe all·,)R6 ฀	1 gennaio 2022
฀ 6trumenti finanziari ² Costi da includere nella valutazione di una passivitj 0odificKe all·,)R6 finanziaria	1 gennaio 2022

/e modificKe ai principi contaEili sopra elencate non Kanno comportato variazioni al Eilancio del * ruppo.

Principi emanati ma non ancora entrati in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio consolidato del Gruppo, erano già stati emanati dallo IASB ma non erano ancora stati omologati dall'UE. Il Gruppo intende adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore, non si prevedono comunTue effetti significativi sulla situazione contaEile

Principi nuovi e rivisitati	'ata di eIfi cacia prevista dal principio
² ฀ ฀ Contratti di assicurazione ,)R6	1 gennaio 2023
0odificKe allo ,\$6 ฀ ² Classificazione delle passivitj correnti e non correnti	1 gennaio 2023
0odificKe allo ,\$6 ฀ ² 'efinizione di stime contaEili	1 gennaio 2023
0odificKe allo ,\$ 6 ฀ ฀ ² ,mposte differite relative ad attivitj e passivitj derivanti da una singola transazione	1 gennaio 2023
² ฀฀ ฀฀ , ฀ nformazioni comparative 0odificKe all·,)R6 Prima applicazione dell·,)R6 e dell·,)R6	1 gennaio 2023
0odificKe allo ,\$6 ฀ ² 'escrizione delle politicKe contaEili	1 gennaio 2023

Principi di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di Cembre S.p.A. e delle società controllate redatti al 31 dicembre di ogni anno, data di chiusura dell'esercizio di tutte le società del Gruppo. I bilanci delle società controllate utilizzati nel consolidamento sono predisposti adottando per ciascuna chiusura i medesimi principi contabili della controllante.

I bilanci delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, e l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati con terzi.

Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "Avviamento"; se negativa viene accreditata a conto economico.

Non esistono casi ove la partecipazione risulti inferiore al 100% e necessiti che venga rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi.

Le partecipazioni incluse nel consolidamento con il metodo integrale, risultano pertanto essere le seguenti:

Denominazione	Sede	Capitale sociale	Quota posseduta al 31/12/2022	Quota posseduta al 31/12/2021
Cembre Ltd.	6utton Coldfield ฀ ฀ %irmingKam * %	. ฀฀฀ ฀฀฀ * %P ฀ .	100%	100%
Cembre Sarl	Morangis ฀ Parigi )rancia ฀	. ฀ ฀฀฀ ฀฀฀ ( URO .	100%	100%
Cembre España SLU	Torrejon de Ardoz ฀ 0 adrid 6pagna ฀	EURO 2.902.000	100%	100%
Cembre GmbH	Monaco (Germania)	EURO 10.112.000	100%	100%
Cembre Inc.	Edison ฀ ฀ 1 eZ -erse\ Usa	US \$ 1.440.000	100%	100%

Conversione dei bilanci espressi in moneta estera

La valuta funzionale e di presentazione del Gruppo è l'Euro.

Alla data di chiusura, i bilanci delle società estere con valuta funzionale diversa dall'euro sono convertiti nella valuta di presentazione secondo le seguenti modalità:

le attività e le passività sono convertite utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio;
le voci di conto economico sono convertite utilizzando il cambio medio dell'esercizio;
la differenza di conversione viene rilevata in un'apposita riserva componente il patrimonio netto.

Al momento della dismissione di una partecipazione in una società estera, le differenze di cambio cumulate rilevate a patrimonio netto, relativamente a quella particolare società estera, sono contabilizzate in conto economico.

I tassi di cambio applicati per la conversione dei bilanci delle società controllate, dedotti dalla sezione cambi del sito della Banca d'Italia, sono esposti nella seguente tabella (quantità di valuta per euro):

Valuta	Cambio al 31.12.2022	Cambio medio 2022
Sterlina inglese	0,88693	฀ ,฀฀฀฀฀
Dollaro Usa	1,06660	1,05305

III. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Presentazione del bilancio

I prospetti di bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:

nel prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidata sono esposte separatamente le attivitj correnti e non correnti, così come le passività correnti e non correnti;
nel prospetto del risultato economico complessivo consolidato l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;
per il rendiconto finanziario consolidato è utilizzato il metodo indiretto.

/e modalitj di redazione dei prospetti di Eilancio non sono state modificate rispetto all·esercizio precedente. 6i precisa, infine, cKe con riferimento alla ' eliEera ConsoE n. del luglio , negli scKemi di E ilancio sono stati evidenziati i rapporti con parti correlate.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza, ad eccezione di quelle che comportino un incremento della vita utile del cespite. L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene e tenuto conto del valore residuo del bene. Le aliquote di ammortamento utilizzate, che rispecchiano la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni, non modificate rispetto allo scorso esercizio, sono le seguenti

² faE E ricati e costruzioni leggere	dal ฀ ฀ al ฀฀฀
² impianti e maccKinari	dal ฀ ฀ al ฀฀฀
² attrezzature industriali e commerciali	dal ฀ ฀ al ฀฀฀
² altri Eeni		dal ฀ ฀ al ฀฀฀ .

I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento.

,l valore contaEile delle immoEilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite per riduzioni di valore, quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumiEile di realizzo, le attivitj o le unitj generatrici di Áussi finanziari vengono svalutate fino a riÁettere il loro valore di realizzo.

Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati, se necessario, alla fine di ciascun esercizio.

Un Eene materiale viene eliminato dal E ilancio al momento della vendita, o T uando non sussistono Eenefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione.

Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell'anno della suddetta eliminazione.

Leasing

,l * ruppo valuta all·atto di sottoscrizione di un contratto se T uesto possa essere classificato come un leasing, ovvero:

² se conferisca il diritto ad utilizzare in modo esclusivo un Eene

² se venga identificato un periodo entro cui il diritto di utilizzo è esercitaEile
² se sia fissato un corrispettivo per il godimento di tale diritto.

/e attivitj in T uesto modo identificate vengono iscritte al costo, comprensivo di tutte le spese dirette iniziali, e sono ammortizzate a T uote costanti dalla data di decorrenza sino alla fine della vita utile dell·attivitj sottostante al contratto, o, se antecedente, sino alla scadenza del contratto di leasing.

Contemporaneamente all'iscrizione tra le attività del diritto d'uso il Gruppo iscrive tra le passività per leasing, il valore attuale dei pagamenti dovuti incluso il prezzo di una eventuale opzione di acquisto. Il valore delle passività si riduce per effetto dei pagamenti effettuati e può variare in caso di variazione dei termini contrattuali. Il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore delle passività è il tasso di finanziamento incrementale ,%R?.

I contratti di durata complessiva inferiore o uguale a 12 mesi sono stati esclusi dalla applicazione del principio, così come i contratti di modesto valore. I relativi canoni vengono, pertanto, rilevati come costi lungo la durata del contratto.

Investimenti immobiliari

Le immobilizzazioni che cessano di essere utilizzate nell'attività ordinaria del Gruppo, ma che non possiedono tutte le caratteristiche stabilite dall'IFRS 5 per essere incluse tra le attività non correnti disponibili alla vendita, vengono classificate tra gli investimenti immoEiliari e continuano ad essere ammortizzate come se fossero ancora incluse tra le immobilizzazioni materiali, applicando le medesime aliquote utilizzate per quest'ultime.

Attività immateriali

Le immobilizzazioni immateriali acquistate sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 (Attività immateriali, T uando è proEaEile cKe l·uso dell·attivitj genererj Eenefici economici futuri e T uando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali acquisite separatamente sono inizialmente capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al valore equo alla data di acquisizione.

Le attività generate internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non sono rilevate come attività immateriali.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo, al netto dell'ammontare complessivo degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività e delle perdite per riduzione durevole di valore accumulate. Tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un·analisi di congruitj al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

/a vita utile generalmente attriEuita alle varie categorie di attivitj , non modificata rispetto allo scorso esercizio, è la seguente:

² concessioni e licenze	da ฀ a ฀ ฀ anni
² licenze d·uso softZ are	da ฀ ฀ a anni
² Erevetti	฀ anni
² costi di sviluppo	฀ anni
² marcKi	da ฀ ฀ a ฀ ฀ anni

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.

Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attivitj vengono svalutate fino a riÁettere il loro valore di realizzo.

Avviamento

L'avviamento è calcolato quale differenza positiva tra il prezzo di acquisto di una partecipazione, il valore del patrimonio netto della società acquisita e le eventuali attività e passività rilevate in sede di acquisizione e non precedentemente presenti nel Eilancio di T uesta. /·avviamento rappresenta un·attivitj a vita utile indefinita, pertanto non viene ammortizzato, ma viene sottoposto almeno una volta all'anno, e ogni volta che vi siano dei segnali cKe indicKino una perdita di valore, ad un·analisi di congruitj al fine di confrontarne il valore di carico con il suo valore recuperabile, ai sensi del principio contabile IAS 36.

La perdita di valore dell'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di Áussi finanziari o gruppo di unitj generatrice di Áussi finanziari cui l·avviamento è riconduciEile. /·aEEattimento del valore dell'avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

\$ttiYitj fi nanziarie

/e attivitj finanziarie sono inizialmente rilevate al costo, maggiorato degli oneri accessori all·acT uisto, cKe rappresenta il valore eT uo del corrispettivo pagato. 6uccessivamente all·iscrizione iniziale, le attivitj finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale sulla base dello schema seguente.

Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico

4 uesta categoria ricomprende le attivitj finanziarie detenute per la negoziazione, ovvero tutte le attivitj acT uisite a fini di vendita nel Ereve termine. , derivati sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno cKe non siano designati come strumenti di copertura efficace.

Investimenti detenuti fino a scadenza

/e attivitj finanziarie, cKe non sono strumenti derivati e cKe prevedono pagamenti fissi o determinaEili e con una scadenza fissa, sono classificate come ´investimenti detenuti fino a scadenzaµ T uando il * ruppo Ka l·intenzione e la capacitj di mantenerle in portafoglio fino alla scadenza. /e attivitj finanziarie cKe il * ruppo decide di tenere in portafoglio per un periodo indefinito non ri entrano in tale categoria.

* li investimenti finanziari a lungo termine cKe sono detenuti fino a scadenza, come le oE E ligazioni, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi cKe vanno ripartiti lungo l·intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.

Finanziamenti e crediti

Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico, al manifestarsi di perdite di valore oppure quando i finanziamenti e i crediti sono contaEilmente eliminati, oltre cKe attraverso il processo di ammortamento.

Attività finanziarie disponibili per la vendita "available for sale"

/e attivitj finanziarie disponiEili per la vendita includono tutte T uelle attivitj non rientranti nelle precedenti categorie. ' opo l·iniziale iscrizione al costo, le attivitj finanziarie detenute per la vendita sono valutate al fair value, gli utili e le perdite sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a T uando non sono cedute o fino a T uando non si accerta cKe Kanno suEito una perdita di valore gli utili o perdite fino a T uel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a conto economico.

In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato facendo riferimento alla quotazione di borsa rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il fair value è determinato mediante tecniche di valutazione basate sui prezzi di transazioni recenti fra parti indipendenti oppure sulla base del valore corrente di mercato di uno strumento sostanzialmente simile oppure sull·analisi dei Áussi finanziari attualizzati o di modelli di pricing delle opzioni. Rientrano in tale categoria le partecipazioni in altre imprese.

Perdita di valore di attività finanziarie

,l * ruppo verifica, almeno una volta all·anno, l·eventuale presenza di perdite di valore sulle singole attivitj finanziarie. ( sse vengono rilevate solo nel momento in cui si aE Eia l·oEiettiva evidenza, in seguito al verificarsi di uno o più eventi, che il valore delle attività si sia ridotto rispetto alla rilevazione iniziale.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte a riduzione del patrimonio netto, in apposita riserva. L'acquisto, vendita, emissione o annullamento di azioni proprie non determina la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico.

Rimanenze

portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali. Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo del costo delle rimanenze iniziali. Sono calcolati fondi svalutazione per prodotti finiti, per materiali e altre forniture considerati oE soleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo.

Crediti e debiti

I crediti sono iscritti al fair value, contestualmente viene iscritto un fondo svalutazione crediti che tiene conto delle possibili perdite di valore degli stessi (expected losses), determinato sulla base dell'andamento pregresso delle insolvenze e sulle ipotizzabili condizioni future. I debiti sono normalmente valutati al costo ammortizzato, possono venire adeguati eccezionalmente, in caso di variazione delle condizioni.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il saldo di cassa, i depositi non vincolati e gli altri investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi. Un investimento di tesoreria è considerato una disponibilità liquida equivalente quando è prontamente convertibile in denaro con un riscKio di variazione del valore non significativo e T uando Ka lo scopo di soddisfare gli impegni di cassa a breve termine e non è detenuto a scopo di investimento.

Finanziamenti

, finanziamenti sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al valore eT uo del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acT uisizione del finanziamento. ' opo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Conversione delle poste in valuta estera

Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera, costituite da denaro posseduto o da attivitj e passivitj da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinaEile, sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata. Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario. Le valute funzionali adottate dalle varie società del Gruppo Cembre corrispondono alle valute dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.

)ondi Ser riscKi e oneri

I fondi, iscritti per far fronte alla copertura di passività di natura determinata, di esistenza certa o probabile, delle quali, tuttavia, alla data di redazione del bilancio risultano indeterminati l'ammontare o la data di sopravvenienza, sono rilevati quando è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, conseguente ad eventi passati, quando è probabile che tale obbligazione sia onerosa ed il suo ammontare possa essere stimato attendibilmente.

/a valutazione dei fondi è fatta al fair value di ciascuna passivitj T uando l·effetto finanziario e il momento di esEorso sono attendiEilmente stimaE ili, i fondi ne comprendono la componente finanziaria, imputata a conto economico tra i proventi oneri? finanziari.

, fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.

%enefici Ser i diSendenti

,n Ease allo ,\$ 6 , e prima della riforma tracciata dalla /egge )inanziaria , il 7rattamento di fine rapporto era classificaEile tra i piani a Eenefici definiti ed era, pertanto, soggetto a valutazioni attuariali. /e T uote maturate fino al dicemEre continuano ad essere rilevate secondo le regole dei piani a Eenefici definiti, mentre le Tuote maturate dal primo gennaio vengono trattate in due modi diversi

se il dipendente Ka optato per la previdenza complementare il 7)R maturato dall· gennaio fino al momento della scelta è valutato come una oEE ligazione a Eenefici definiti. 6uccessivamente è valutato come un piano a contriEuzione definita
se il 7)R viene destinato al )ondo 7esoreria ,1 P6, T uesto viene trattato dall· gennaio come un piano a contriEuzione definita.

Pagamenti basati su azioni

Il Gruppo rileva, a partire dalla data di assegnazione (grant date), il valore attuale dei diritti di esercizio dell'opzione di acquisto delle azioni. L'accantonamento avviene periodicamente, lungo l'intero periodo di maturazione (vesting period) previsto dal piano.

La valutazione del fair value delle opzioni tiene conto di alcune variabili attuariali secondo la metodologia prevista dall'IFRS2: la curva dei rendimenti risk free, la volatilità annua del rendimento del titolo Cembre calcolata negli ultimi 3 anni, il tasso di dividendo annuo, il valore del corso azionario alla data di assegnazione. L'accantonamento viene contabilizzato tra i costi del personale con contropartita una riserva indisponibile denominata Riserva per stock options.

&ancellazione di attiYitj e SassiYitj finanziarie

Un·attivitj finanziaria viene eliminata T uando scadono i diritti per il * ruppo di percepire i Áussi finanziari da essa derivanti oppure T uando tali diritti vengano trasferiti ad un·altra entitj , cioè T uando riscKi e Eenefici dello strumento finanziario cessino di avere effetto sulla situazione patrimoniale e finanziaria del *ruppo.

Una passivitj finanziaria viene eliminata esclusivamente T uando l·oEEligazione in essa inclusa sia cancellata, adempiuta o scaduta.

Qualsiasi variazione sostanziale dei termini contrattuali di una passività comporta la sua cancellazione e l'iscrizione di una nuova passività.

Qualsiasi differenza tra il valore iscritto ed il corrispettivo pagato per estinguerlo è rilevata a conto economico.

3erdita di Yalore di attiYitj non finanziarie

,l * ruppo verifica, almeno una volta all·anno, l·eventuale presenza di perdite di valore sulle singole attivitj . ,n tal caso, o nei casi in cui è ricKiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il * ruppo effettua una stima del valore recuperabile. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività Ka suE ito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperaEile.

1 el determinare il valore recuperaEile, il * ruppo sconta al valore attuale i Áussi finanziari stimati futuri usando un tasso di sconto anteimposte, cKe riÁette le valutazioni di mercato del valore attuale del denaro e i riscKi specifici dell·attivitj.

Le perdite di valore di attività in funzionamento sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate, laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra le altre componenti di conto economico complessivo. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra le altre componenti del conto economico complessivo fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio, il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicatori del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicatori esistano, stima il valore recuperabile dell'attività o della CGU. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

Ricavi

I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante.

Vendita di beni

,l ricavo è riconosciuto T uando il * ruppo Ka trasferito i riscKi e i Eenefici significativi connessi alla proprietj del bene e smette di esercitare il normale livello di attività associato con la proprietà, nonché l'effettivo controllo sul bene venduto.

Prestazione di servizi

Il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio.

Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili.

Lo stadio di completamento è ottenuto tramite la valutazione del lavoro svolto, oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi e proventi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi, in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti o i contributi per attività di sviluppo capitalizzata), il valore equo è sospeso nelle passività a lungo termine e progressivamente rilasciato a conto economico nella voce "altri ricavi e proventi" proporzionalmente alla durata della vita utile dell'attività di riferimento e, quindi, negli esercizi in cui è addebitato a conto economico l'ammortamento dell'attività stessa.

2neri fi nanziari

* li oneri finanziari sono rilevati come costo nell·esercizio in cui essi sono maturati. \$ i sensi dello ,\$ 6 , gli oneri finanziari sostenuti per l·acTuisizione o la realizzazione di cespiti rilevanti T ualif\ing assets? sono capitalizzati.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente nei singoli Paesi.

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, noncKp sulle differenze di valore delle attivitj e passivitj generate dalle rettificKe di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate.

Le imposte anticipate sono contabilizzate nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale può essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

\$ ncKe in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un·attivitj fiscale differita nella misura in cui è proEaE ile cKe sia conseguiEile nel medio periodo anniun reddito imponiEile futuro capiente.

Utile per azione base e diluito

L'utile per azione base è calcolato dividendo l'utile netto per il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nell·esercizio, escludendo le azioni proprie detenute alla fine del periodo.

L'utile per azione diluito è determinato dividendo l'utile netto per il numero medio ponderato delle azioni in circolazione nel periodo, escluse le azioni proprie, incrementato del numero ponderato di azioni che potenzialmente potrebbero aggiungersi a quelle in circolazione per effetto del piano di stock option.

Uso di stime

Per la valutazione di alcune poste di bilancio, secondo quanto stabilito dai principi contabili IAS/IFRS, il Gruppo ha fatto ricorso a stime ed assunzioni basate sull'esperienza e su altri fattori ritenuti determinanti, ma non certi. Pertanto, il dato consuntivo potrebbe differire dalle valutazioni effettuate.

Periodicamente, i dati stimati, vengono rivisti e gli effetti delle modificKe ad essi apportate si riÁettono, a conto economico, nel periodo in cui avviene la revisione di stima, se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi, se la revisione ha effetti sia sull'esercizio corrente, sia su quelli futuri. Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dal management nel processo di applicazione dei principi contabili.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino viene iscritto per adeguare il costo delle rimanenze, obsolete e a lento rigiro, al presumibile valore di realizzo.

Il management analizza la composizione del magazzino con particolare riguardo per le giacenze che evidenziano una E assa rotazione, al fine di stimare un accantonamento prudenziale, cKe riÁetta la possiEile obsolescenza delle stesse.

Fondo svalutazione dei crediti

,l fondo svalutazione crediti riÁette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela.

La stima è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

Valore recuperabile delle attività non correnti

Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali, l'avviamento e le altre attivitj finanziarie.

Il management rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Tale attività è svolta utilizzando le stime dei Áussi di cassa attesi dall·utilizzo o dalla vendita del E ene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale.

Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro (TFR)

Per la valutazione di tali Eenefici, il * ruppo fa ricorso alle tradizionali tecnicKe statisticKe attuariali, Easate su sistemi di simulazione stocastica di tipo "Montecarlo".

/e assunzioni riguardano il tasso di sconto e il tasso annuo di inÁazione inoltre, lo studio attuariale consulente del * ruppo, utilizza ipotesi demograficKe relative al tasso di mortalitj , invaliditj e dimissione dei dipendenti della Capogruppo Cembre S.p.A..

Per il 2022, la probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte utilizzata nei calcoli, e Easata sul turnover riscontrato nella Capogruppo CemEre 6.p.\$ ., è la seguente

Uomini	6,18%
Donne	4,46%

/e ipotesi adottate riguardo al tasso tecnico di attualizzazione e al tasso annuo di inÁazione sono invece le seguenti:

Tasso annuo tecnico di attualizzazione	3,95%
7asso annuo di inÁazione	2,50%

Per le anticipazioni si è ipotizzato un tasso medio annuo del , con un importo pari al del 7)R accumulato.

Recuperabilità delle imposte differite attive

Il Gruppo valuta la recuperabilità delle imposte differite sulla base dei risultati conseguiti e delle possibili evoluzioni di mercato, legate ai contratti in essere e alla recettività/variabilità dello stesso, nonché sulla base dei risultati attesi.

Passività potenziali

Nello svolgimento delle attività, il management si consulta con i propri consulenti ed esperti in materia legale e triEutaria. ,l * ruppo accerta una passivitj a fronte di contenziosi T uando ritiene proEaEile cKe si verificKerj un esEorso finanziario e T uando l·ammontare delle perdite cKe ne deriveranno puz essere ragionevolmente stimato. 1 el caso in cui un esEorso finanziario diventi possiEile ma non ne sia determinaEile l·ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

IV. INFORMATIVA PER SETTORI

L'IFRS 8 richiede che l'informativa per settore venga fornita utilizzando gli stessi elementi attraverso cui il management redige la reportistica interna.

,l * ruppo CemE re utilizza per le proprie analisi uno scKema informativo Easato sui settori geografici, identificati attraverso la localizzazione delle attività o del processo produttivo. Poiché il Gruppo Cembre opera in un unico settore di attività denominato "Connettori elettrici e relativi utensili", non vengono abitualmente utilizzati per la reportistica interna dettagli basati su tale elemento.

2022	ITALIA	EUROPA	RESTO DEL MONDO	Eliminazione Infragruppo	TOTALE
Ricavi
Vendite a clienti	109.318	฀฀ ฀฀฀ .	13.138		฀ ฀ ฀ . ฀
Vendite infrasettoriali	40.198	฀ .฀฀฀	54	(42.954)	฀
Ricavi per settore	149.516	79.042	13.192	(42.954)	198.796

Risultato operativo per settore	34.208	7.729	635		42.572
Costi/Proventi non ripartiti					฀
Utile da attività operative					฀ ฀ .฀฀฀
Perdite finanziarie nette					฀ ฀
Imposte sul reddito					฀฀฀ ฀฀฀ .
Risultato netto d'esercizio					31.918

2021	ITALIA	EUROPA	RESTO DEL MONDO	Eliminazione Infragruppo	TOTALE
Ricavi
Vendite a clienti	฀ .฀฀฀	฀฀ ฀฀฀ .	9.890		166.835
Vendite infrasettoriali	34.035	2.133	28	(36.196)	฀
Ricavi per settore	125.743	67.370	9.918	(36.196)	166.835

Risultato operativo per settore	28.273	5.073	842		34.188
Costi/Proventi non ripartiti					฀
Utile da attività operative					34.188
Perdite finanziarie nette					101
Imposte sul reddito					(8.968)
Risultato netto d'esercizio					25.321

Poiché la localizzazione dei clienti è diversa dalla localizzazione delle attività, si fornisce, di seguito, la riparti zione dei ricavi verso terzi, in base alla localizzazione dei clienti.

	2022	2021
Italia	84.385	฀ ฀ .฀฀฀
Europa	93.214	฀ ฀ .฀฀฀
Resto del mondo	฀ ฀ .฀ ฀	฀ ฀ .฀฀฀
	198.796	166.835

La ripartizione delle attività e passività è la seguente:

31/12/2022	ITALIA	EUROPA	RESTO DEL MONDO	TOTALE
Attività e Passività
Attività del settore	฀฀฀ .฀฀฀	59.345	฀ ฀ .฀฀฀	245.960
RettificKe di consolidamento				฀฀ .฀฀฀
Totale attività				241.323
Passività del settore	43.846	฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀ ฀
RettificKe di consolidamento				(69)
Totale passività				53.228
Investimenti:
฀ ,mmoEilizzazioni materiali	9.329	1.618	฀฀฀	11.534
฀ ,mmoEilizzazioni immateriali	฀฀฀	3	฀	฀฀฀
Totale investimenti				12.284
Ammortamenti:
฀ ,mmoEilizzazioni materiali	(8.099)	(985)	(214)	(9.298)
฀ ,mmoEilizzazioni immateriali	(566)	(262)	(2)	(830)
฀ Eeni in leasing	(932)	(668)	(293)	(1.893)
Totale ammortamenti				(12.021)

\$ccantonaPenti e stanziaPenti Ser Eenefi ci ai diSendenti	฀ .฀฀฀	11	฀	1.582

Numero medio dipendenti	536	253	33	822

31/12/2021	ITALIA	EUROPA	RESTO DEL MONDO	TOTALE
Attività e Passività
Attività del settore	฀฀ . ฀฀฀	55.523	฀ ฀ .฀ ฀	฀฀฀ .฀฀฀
RettificKe di consolidamento				(4.353)
Totale attività				237.819
Passività del settore	฀ ฀ .฀฀฀	9.540	1.688	61.845
RettificKe di consolidamento				(184)
Totale passività				61.661
Investimenti:
฀ ,mmoEilizzazioni materiali	฀ .฀฀฀	493	34	฀ .฀฀฀
฀ ,mmoEilizzazioni immateriali	฀฀฀	46	฀	919
Totale investimenti				8.991
Ammortamenti:
฀ ,mmoEilizzazioni materiali	฀฀ .฀฀฀	(869)	฀฀฀฀	฀฀ .฀ ฀
฀ ,mmoEilizzazioni immateriali	(564)	฀฀฀฀	(2)	(823)
฀ Eeni in leasing	(955)	(636)	฀฀฀฀	฀฀ .฀฀฀
Totale ammortamenti				(11.409)

\$ccantonaPenti e stanziaPenti Ser Eenefi ci ai diSendenti	(1.044)	(30)	฀	(1.074)
Numero medio dipendenti	508	246	30	784

V. NOTE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

1. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Attrezzature	Altri beni	Immob. in corso	Totale
Costo storico	60.043	84.380	฀ ฀ .฀฀฀	10.662	฀ .฀฀฀	฀ ฀฀฀ .฀
Rivalutazioni e[฀lege	934	32	฀	฀	฀	966
Fondo ammortamento	฀฀฀ ฀฀฀ .	(53.040)	(10.651)	฀฀ . ฀ ฀	฀	(88.663)
Saldo al 31/12/2021	43.909	31.372	3.719	2.758	2.743	84.501
Incrementi	1.056	4.531	530	฀ .฀฀฀	2.943	11.534
Delta cambio	(116)	฀฀ ฀	฀	฀	฀	(185)
Ammortamenti	(1.295)	(5.930)	(820)	(1.210)	฀	(9.255)
Disinvestimenti netti	(1)	(4)	(12)	(4)	฀฀	(28)
RiclassificKe	49	1.015	653	15	฀฀ .฀฀฀	฀
Saldo al 31/12/2022	43.602	30.908	4.070	4.040	3.947	86.567

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Attrezzature	Altri beni	Immob. in corso	Totale
Costo storico	58.869	฀ .฀฀฀	13.448	฀ ฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Rivalutazioni e[฀lege	934	32	฀	฀	฀	966
Fondo ammortamento	฀฀฀ ฀฀฀ .	(48.191)	(9.929)	฀฀ . ฀ ฀	฀	(80.811)
Saldo al 31/12/2020	44.079	31.641	3.519	3.070	2.571	84.880
Incrementi	651	4.240	฀฀฀	689	฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀
Delta cambio	162	116	฀	55	฀	333
Ammortamenti	฀฀ .฀฀฀	฀฀ .฀฀฀	฀฀฀฀	(1.006)	฀	฀฀ .฀฀฀
Disinvestimenti netti	(1)	(46)	฀	(50)	(10)	฀฀฀฀
RiclassificKe	295	1.095	205	฀	(1.595)	฀
Saldo al 31/12/2021	43.909	31.372	3.719	2.758	2.743	84.501

Nel corso del 2022, gli investimenti del Gruppo in immobilizzazioni materiali hanno raggiunto complessivamente gli 11.534 migliaia di euro, sostenuti in gran parte dalla Capogruppo.

Gli investimenti in fabbricati, ammontanti complessivamente a 1.056 hanno riguardato quasi interamente lavori di riTualificazione di edifici esistenti.

/·incremento della voce ´impianti e maccKinariµè dovuta ad investimenti in impianti fissi per migliaia di euro e ad investimenti in maccKinari di produzione per . migliaia di euro.

La voce "immobilizzazioni in corso" accoglie acconti relativi a cespiti che saranno consegnati a partire dal 2023 per 1.924 migliaia di euro, oltre ad investimenti della Capogruppo per 1.019 migliaia di euro per la costruzione di stampi e attrezzature ancora in corso.

La società inglese Cembre Ltd. ha investito complessivamente 1.463 migliaia di euro, prevalentemente in maccKinari e nell·allestimento di uffici, a seguito dell·ampliamento della superficie occupata dalla societj.

2. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Altri beni	Totale
Costo storico	1.591	263	5	1.859
Fondo ammortamento	฀฀฀฀	(261)	(5)	(1.046)
Saldo al 31/12/2021	811	2	-	813
Ammortamenti	(41)	(2)	฀	(43)
Saldo al 31/12/2022	770	-	-	770

La voce include esclusivamente l'immobile di Calcinate (BG), di proprietà di Cembre S.p.A., non più utilizzato per l'attività del Gruppo.

3. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

	Costi di Sviluppo	Brevetti	Software	0 arcKi	Altre	Immob. in corso	Totale
Costo storico	3.304	953	6.462	495	2.048	226	13.488
Fondo ammortamento	(2.050)	(849)	(5.133)	(181)	฀฀	฀	(9.012)
Saldo al 31/12/2021	1.254	104	1.329	314	1.249	226	4.476
Incrementi	492	91	85	฀	82	฀	฀฀฀
Delta cambio	฀	฀	(2)	฀	฀	฀	(2)
Ammortamenti	(129)	(102)	(353)	(50)	(196)	฀	(830)
RiclassificKe	฀	฀	฀฀฀	฀	51	(226)	฀
Saldo al 31/12/2022	1.617	93	1.234	264	1.186	-	4.394

Le immobilizzazioni immateriali fanno quasi interamente riferimento alla Capogruppo Cembre S.p.A. Gli incrementi di software si riferiscono prevalentemente ad aggiornamenti di programmi già in uso. Per quanto riguarda i Costi di Sviluppo, si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

4. AVVIAMENTO

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Avviamento	4.608	4.608	฀

Nel maggio 2018, la società tedesca Cembre GmbH ha acquisito l'intero capitale della società connazionale ,. U0 \$ , identificando, dopo aver effettuato l·allocazione del corrispettivo pagato per l·acT uisizione, un valore di avviamento residuo pari a 4.608 migliaia di euro. Nel corso del primo semestre 2020 è stata portata a termine una riorganizzazione delle reti distributive, della logistica e dei servizi amministrativi e commerciali di entrambe le suddette società, riorganizzazione che ha prodotto una forte integrazione delle due realtà. In conseguenza a tale riorganizzazione e forte integrazione è stata deliberata la fusione per incorporazione di IKUMA in Cembre GmbH, omologata in data 1 luglio 2020, con effetto retroattivo al primo gennaio 2020.

Con riferimento alla data del 31 dicembre 2022 è stata effettuata un'analisi di congruità (o "impairment test") avente ad oggetto l'avviamento (o "goodwill") iscritto nel bilancio consolidato di Cembre. Tale analisi di congruitj dell·avviamento è stata svolta prendendo a riferimento, come pi piccola unitj generatrici di Áussi finanziari o ´casK generating unit C* Uµ associaEile all·avviamento oggetto di analisi, il capitale investito netto della "CGU Germania" (attualmente coincidente con Cembre GmbH) iscritto nel bilancio consolidato di Cembre.

/a stima dei valori recuperaEili è stata fatta utilizzando il metodo del discounted casK ÁoZ nella sua versione unlevered applicata al piano economico finanziario del la ´C*U *ermaniaµ identificata.

L'analisi ha portato ai seguenti risultati:

	Valore recuperabile	Valore di carico	Differenza
CGU Germania	24.095	15.640	8.455

1 on è emersa pertanto la necessitj di rettificare il valore dell·avviamento, iscritto in Eilancio per . migliaia di euro. ,l tasso : \$ CC, ovvero il costo medio ponderato del capitale, utilizzato in sede di valutazione dei Áussi finanziari è stato determinato pari all· , per cento nel era pari a , ?, mentre il tasso di crescita di lungo periodo * è stato assunto pari allo , nel era pari allo , .

Come evidenziato nella tabella sopra riportata, il valore di carico è risultato pienamente congruente con il valore recuperabile.

Sensitivity Analysis

Al variare di tali parametri i risultati dell'impairment test varierebbero come segue:

Valore dell'avviamento

Valore recuperabile

		Tasso di crescita di lungo periodo G
		0,28%	0,53%	0,78%	1,03%	1,28%
WACC	9,58%	20.506	20.932	21.382	21.859	22.364
	9,08%	21.662	22.145	฀ ฀ .฀฀฀	23.201	฀ ฀ .฀฀฀
	8,58%	22.956	23.508	24.095	฀ ฀ .฀฀฀	25.390
	8,08%	24.415	25.050	฀ ฀ .฀฀฀	26.454	฀ ฀ .฀฀฀
	7,58%	฀ ฀ .฀฀฀	26.809	฀ ฀ .฀฀฀	28.451	29.369

Differenza valore recuperabile - valore di carico

		Tasso di crescita di lungo periodo G
		0,28%	0,53%	0,78%	1,03%	1,28%
WACC	9,58%	4.866	5.292	฀ .฀฀฀	6.219	฀ .฀฀฀
	9,08%	6.022	6.505	฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀	8.140
	8,58%	฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀	8.455	9.081	.฀฀฀
	8,08%	฀ .฀฀฀	9.410	10.088	10.814	11.594
	7,58%	10.433	11.169	11.960	12.811	฀ ฀ .฀ ฀

5. DIRITTO DI UTILIZZO BENI IN LEASING

	Fabbricati	Autoveicoli	Totale
Costo storico	฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀	9.986
Fondo ammortamento	฀฀ .฀฀฀	(1.254)	(4.026)
Saldo al 31/12/2021	4.939	1.021	5.960
Incrementi	฀฀฀	844	1.201
Delta cambio	฀ ฀	(2)	45
Ammortamenti	(1.141)	฀฀฀฀	(1.893)
Disinvestimenti	(258)	฀฀ ฀	฀฀฀฀
Saldo al 31/12/2022	3.944	1.094	5.038

/·incremento nella voce faE Ericati fa seguito alla modifica dei termini contrattuali relativi all·affitto dell·ufficio di Cembre Inc sito in Illinois, mentre l'incremento della voce autoveicoli è dovuta all'accensione di nuovi contratti in sostituzione di T uelli scaduti. , disinvestimenti si riferiscono a due contratti di affitto cKiusi nel corso dell'esercizio.

6. ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Depositi cauzionali	฀	81	(2)

La voce include esclusivamente depositi cauzionali versati da Cembre SpA, Cembre Sarl e Cembre GmbH.

7. RIMANENZE

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Materie prime	21.333	13.963	฀ .฀฀฀
Prodotti in lavorazione e semilavorati	฀ ฀ .฀฀฀	14.454	฀ .฀฀฀
Prodotti finiti e merci	32.904	฀ ฀ .฀฀฀	5.816
Acconti a fornitori di merci	฀ .฀฀฀	2.112	(935)
Totale	71.571	57.617	13.954

L'incremento delle rimanenze è dovuto, in larga parte, all'aumento del costo delle materie prime, che si ripercuote, a cascata, ancKe su prodotti finiti e semilavorati.

9 iste le recenti difficoltj di approvvigionamento, si è, inoltre, deciso di ampliare il volume delle scorte di alcu ni articoli fondamentali per il processo produttivo.

,l valore dei prodotti finiti è rettificato da un fondo svalutazione magazzino, pari a . migliaia di euro, iscrit to per adeguare il costo al presumibile valore di realizzo.

Tale fondo nel corso del 2022 si è così movimentato:

	2022	2021
Fondo al 1 Gennaio	4.467	4.748
Accantonamenti	669	493
Utilizzi	฀฀ ฀	(550)
Rilascio	฀฀	(356)
Differenze cambio	(31)	132
Fondo al 31 Dicembre	4.989	4.467

/e logicKe e le procedure di svalutazione utilizzate per la determinazione del fondo svalutazione prodotti finiti non sono variate rispetto all'esercizio precedente.

8. CREDITI COMMERCIALI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Crediti nominali verso clienti	32.246	28.649	฀ ฀ ฀ .
Fondo svalutazione crediti	(590)	(485)	(105)
Totale	31.656	28.164	3.492

1 ella taEella cKe segue viene evidenziata, la distriEuzione per aree geograficKe dei crediti nominali verso clienti.

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Italia	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	(951)
Europa	16.288	12.995	3.293
America	2.051	฀ .฀฀฀	844
Oceania	฀฀฀	243	4
Medio Oriente	415	81	334
Estremo Oriente	224	฀฀฀	฀฀ ฀
Africa	298	฀฀฀	120
Totale	32.246	28.649	3.597

,l periodo medio di incasso è restato sostanzialmente invariato, passando da un tempo pari a giorni per il 2021 ad un tempo pari a 55 giorni per il 2022.

La movimentazione del fondo svalutazione crediti è la seguente:

	2022	2021
Fondo al 1 Gennaio	485	457
Accantonamenti	243	฀ ฀
Utilizzi	(128)	(33)
Rilasci	(10)	฀฀
Differenze cambio	฀	1
Fondo al 31 Dicembre	590	485

Al 31 dicembre la situazione dello scaduto era la seguente:

Anno	Non scaduto	0-90 giorni	91-180 giorni	181-365 giorni	Oltre un anno	Clienti in contenzioso	Totale
2022	28.433	3.454	213	81	3	62	32.246
2021	24.246	฀ ฀ ฀ .	408	45	฀฀฀	52	28.649

9. ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE

La voce accoglie le somme depositate su conti correnti vincolati scadenti tra gennaio e maggio 2023.

10. CREDITI TRIBUTARI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Crediti d'imposta	2.169	683	1.486

/a voce include prevalentemente i crediti d·imposta di CemE re 6.p.\$ ed ammontanti a . migliaia di euro, di cui 1.644 migliaia relativi ad investimenti legati ad Industria 4.0 e recuperabili in un arco massimo di 5 anni.

11. ALTRE ATTIVITÀ

	31/12/2022	31/12/2021	Variazioni
Crediti verso i dipendenti	฀ ฀	63	24
Anticipi a fornitori	482	162	320
Altro	511	993	(482)
Totale	1.080	1.218	(138)

La voce residuale "Altro" include prevalentemente risconti attivi.

12. PATRIMONIO NETTO

,l capitale sociale della Capogruppo, pari a . migliaia di euro, è suddiviso in milioni di azioni ordinarie, da nominali 0,52 euro cadauna, interamente sottoscritte e versate.

In occasione del cinquantesimo anniversario di fondazione della società, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un piano di incentivazione rivolto a dirigenti e quadri della Società, che prevede annualmente l·attriEuzione di diritti ad acT uisire azioni ordinarie CemE re 6.p.\$ . e avrj durata fino al . \$ seguito dell'adozione di tale piano, in ottemperanza a quanto prescritto dall'IFRS2, è stata iscritta una Riserva per 6tocNOption, rappresentativa del deE ito verso i Eeneficiari del piano stesso, ipotizzando il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e la continuità del rapporto di lavoro. L'ammontare di tale riserva al 31 dicembre 2022 è pari a 333 migliaia di euro. Per un maggiore dettaglio si rimanda alla Nota 36.

Per il raccordo tra utile e patrimonio netto della Capogruppo ed utile e patrimonio netto consolidato, si rimanda alla Relazione sulla gestione.

Nel prospetto riepilogativo "Movimentazione del Patrimonio Netto Consolidato", incluso tra i prospetti contabili consolidati, sono analizzate tutte le variazioni intervenute nelle diverse voci che compongono il patrimonio netto.

13. PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI E NON CORRENTI

		31/12/2022	31/12/2021
Passività per leasing - Quota non corrente
Cembre S.p.A.		฀ .฀ ฀	2.109
Cembre Ltd.		฀฀฀	฀ ฀
Cembre Sarl		66	41
Cembre España SLU		15	61
Cembre Gmbh		149	184
Cembre Inc.		869	1.088
	Totale quota non corrente	3.365	4.279

PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI		3.365	4.279

		Tasso di interesse effettivo %	Scadenza	31/12/2022	31/12/2021
Finanziamenti bancari
Cembre S.p.A.
	Quota corrente
	Unicredit contratto 81152	0,01	gen฀฀ ฀	฀	4.000
	Unicredit contratto ฀ ฀ ฀	0,00	gen฀฀ ฀	฀	5.000
	BNL contratto 10935	0,01	mar฀฀ ฀	฀	6.000
	%1 / contratto ฀฀฀฀฀	0,00	ago฀฀ ฀	฀	5.000
	%1 / contratto ฀฀฀฀	0,02	mar฀฀ ฀	10.000	฀

	Totale quota corrente			10.000	20.000
Scoperti bancari
Cembre S.p.A.
	Banco BPM	2,06	A richiesta	358	฀
	Totale			358	-

Spese Bancarie				1	-
Passività per leasing - Quota corrente
Cembre S.p.A.				฀฀฀	฀฀฀
Cembre Ltd.				249	248
Cembre Sarl				85	62
Cembre España SLU				฀ ฀	62
Cembre GmbH				165	198
Cembre Inc.				฀฀฀	283
	Totale quota corrente			1.708	1.710

PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI				12.067	21.710

14. TFR E ALTRI FONDI PENSIONE

La voce comprende il Trattamento di Fine Rapporto, accantonato per i dipendenti della società italiana; è, inoltre, incluso l'elemento retributivo straordinario previsto dalla normativa francese, spettante ai dipendenti al momento del pensionamento.

Il fondo Trattamento di Fine Rapporto accantonato al 31 dicembre 2022 è stato attualizzato sulla base della valutazione fatta da un attuario iscritto all'albo. Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo "Uso di stime", contenuto nel capitolo "III. Principi contabili e criteri di valutazione".

	2022	2021
Situazione iniziale	1.989	2.178
Accantonamenti	1.582	฀ .฀฀฀
Utilizzi	(523)	(632)
Fondo tesoreria INPS	(1.058)	(593)
Effetto attuariale	(308)	(38)
6itXazione finale	1.682	1.989

Il Fondo Tesoreria presso l'Istituto Nazionale di Previdenza Sociale (INPS) al 31 dicembre 2022 ammonta a 9.493 migliaia di euro.

Una variazione del tasso di attualizzazione utilizzato potrebbe determinare i seguenti effetti sull'ammontare del debito accantonato:

Variazione tasso	31/12/2022	31/12/2021
0,5%	1.630	1.959
฀฀ ,฀ ฀	฀ .฀฀฀	2.104

15. FONDI PER RISCHI E ONERI

Nel corso dell'esercizio, l'ammontare dei fondi rischi e oneri si è così movimentato:

	Indennità suppletiva clientela	Compenso variabile amministratori	Incentivi al personale	Altri fondi	Totale
Al 31 dicembre 2021	224	50	98	-	372
Accantonamenti	35	60	69	121	285
Utilizzo	(4)	฀	฀	฀	(4)
Al 31 dicembre 2022	255	110	167	121	653

In accordo con la politica di remunerazione di Cembre S.p.A., è stato introdotto un compenso variabile, parametrato ad oEiettivi di mediolungo termine, a Eeneficio del Presidente ed \$ mministratore delegato. Tale compenso variabile, iscritto tra i costi per servizi, verrà erogato nel 2024 nel caso in cui vengano raggiunti gli oEiettivi fissati dal Consiglio di \$mministrazione per il periodo .

,l fondo incentivi al personale include le T uote accantonate a Eeneficio del personale commerciale e cKe verranno erogate al raggiungimento degli oEiettivi fissati dal piano di sviluppo delle vendite definito dalla direzione.

La voce Altri fondi include le quote accantonate da Cembre S.p.A. e Cembre Sarl a tutela dei possibili effetti di controversie in corso con e[dipendenti.

Visti gli effetti irrilevanti, suddetti fondi non sono stati attualizzati.

16. ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE, PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

Le imposte differite e anticipate al 31 dicembre 2022 possono così riassumersi:

	31/12/2022	31/12/2021
Imposte differite attive
Storno utili infragruppo non realizzati nelle rimanenze	฀ .฀฀฀	1.635
Svalutazione magazzino	691	฀฀฀
Fondi personale Francia	61	฀ ฀
Consulenze capitalizzate da Cembre GmbH	124	124
Fondo svalutazione crediti della Capogruppo	95	80
Differenze su ammortamenti Capogruppo	312	฀฀฀
Attualizzazione TFR	฀	43
Svalutazione immobile di Calcinate	34	34
Altre	291	222
Imposte differite attive lorde	3.358	3.057

Imposte differite passive
Valutazione delle rimanenze della Capogruppo a costo medio	(825)	(551)
Ammortamenti Cembre LTD	(444)	(406)
Storno fondo garanzia controllata tedesca	(14)	(11)
Storno ammortamento terreni	(24)	(24)
Rivalutazione terreni	(1.652)	(1.652)
Allocazione prezzo di acquisto partecipazione IKUMA	(592)	฀฀฀฀
Storno ammortamento patto di non concorrenza ex amministratori IKUMA	(25)	(150)
Attualizzazione TFR	(31)
Altro	(1)	(5)
Imposte differite passive lorde	(3.608)	(3.371)

Imposte differite attive (passive) nette	(250)	(314)

17. DEBITI COMMERCIALI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Debiti verso fornitori	18.643	฀ ฀ .฀฀฀	2.866
Acconti	560	484	฀ ฀
Totale	19.203	16.261	2.942

1 ella taEella cKe segue viene evidenziata, in migliaia di euro, la distriEuzione per aree geograficKe dei debiti verso fornitori.

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Italia	฀ ฀ .฀฀฀	12.929	2.398
Europa	3.119	2.345	฀฀฀
Estremo Oriente	21	498	฀฀฀฀
America	฀฀฀	2	฀฀฀
Altro	4	3	1
Totale	18.643	15.777	2.866

Il periodo medio di pagamento è diminuito, passando da un tempo pari 65 giorni per il 2021 ad un tempo pari a 52 giorni per il 2022.

18. DEBITI TRIBUTARI

La voce include esclusivamente i debiti per imposte sul reddito dell'esercizio, al netto degli acconti già versati.

19. ALTRI DEBITI

La voce altri debiti può essere così scomposta:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Debiti verso dipendenti	4.102	3.559	543
Debiti per ritenute verso dipendenti	1.083	1.146	(63)
Debiti per IVA ed analoghe imposte estere	฀฀฀	1.324	(601)
Debiti per provvigioni da liquidare	544	403	141
Debiti verso collegio sindacale e analoghi organi esteri	44	44	฀
Debiti verso amministratori	262	฀฀฀	(12)
Debiti verso istituti di previdenza	3.023	3.115	(92)
Debiti per altre imposte	255	156	99
' eE iti verso e[฀amministratori ,. U0 \$	฀	698	(698)
Vari	322	186	136
Totale	10.358	10.905	(547)

La voce residuale Vari include il debito verso azionisti per dividendi non incassati, pari a 116 migliaia di euro.

20. RICAVI PROVENIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

Nel corso del 2022 i ricavi sono aumentati del 19,2% rispetto all'esercizio precedente. Il 42,4% delle vendite è stato realizzato verso clienti italiani, con un incremento del 19,9% rispetto al 2021, le vendite sui mercati europei (Italia esclusa) rappresentano, invece, il 46,9% del fatturato, in crescita del 18,3% sull'anno precedente.

,l fatturato verso paesi e[traeuropei è salito del , , ed è pari ad un·incidenza sul totale vendite del , . Si rimanda alla relazione sulla gestione per ulteriori approfondimenti.

21. ALTRI RICAVI E PROVENTI

La voce altri ricavi operativi è così composta:

	2022	2021	Variazione
Plusvalenze	41	฀ ฀	14
Utilizzo e rilascio fondi	10	฀฀฀	฀฀฀฀
Risarcimenti	฀ ฀	41	30
Rimborsi vari	336	469	(133)
Altro	฀ ฀	58	(1)
Contributi in conto esercizio	96	฀ ฀	29
Contributi in conto capitale	388	฀ ฀	313
Totale	999	874	125

I "rimborsi vari" si riferiscono principalmente ai costi di trasporto riaddebitati ai clienti. Relativamente ai contriEuti in conto esercizio si specifica, ai sensi dell art. comma della legge \$ dempimento degli oE EligKi di trasparenza e puEE licitj , cKe nel sono stati contaEilizzati crediti d·imposta per migliaia di euro relativi all'attività di ricerca e sviluppo svolta nell'esercizio 2021, si sono, inoltre, ottenuti dal Fondo Formazienda contributi per 15 migliaia di euro, a fronte di corsi di formazione erogati a favore del personale della Capogruppo.

Relativamente ai contriEuti in conto capitale, si specifica cKe gli stessi sono a fronte di un credito d·imposta pari a 388 migliaia di euro per investimenti realizzati nel 2021.

22. COSTI PER SERVIZI

La voce "costi per servizi" è così composta:

	2022	2021	Variazione
Lavorazioni Esterne	฀ .฀฀฀	3.396	฀฀฀
Energia elettrica, riscaldamento e acqua	2.512	1.958	554
Trasporti su vendite	3.331	2.980	351
Carburanti	690	512	฀฀฀
Viaggi e Trasferte	฀ .฀฀฀	661	1.016
Manutenzioni e riparazioni	3.161	฀ .฀฀฀	฀ ฀
Consulenze	1.802	1.815	(13)
Pubblicità, promozione	฀฀฀	339	468
Assicurazioni	฀	฀฀฀	85
Emolumenti organi sociali	1.021	1.025	(4)
Spese postali e telefoniche	450	386	64
Provvigioni	1.393	1.112	281
Vigilanza e pulizie	868	฀ ฀	109
Servizi bancari	193	฀฀฀	21
Canoni licenze software	1.039	860	฀ ฀
Corsi aggiornamento	262	215	฀ ฀
Ricerca personale	386	282	104
Vari	552	268	284
Totale	25.100	19.826	5.274

Sulla voce "Viaggi e trasferte" pesavano, invece, gli effetti della pandemia che, soprattutto nei primi mesi del 2021, aveva limitato in maniera decisa le possibilità di spostamento.

La voce residuale "Vari" include prevalentemente costi di rappresentanza e di ospitalità.

23. COSTI PER AFFITTO E NOLEGGI

La voce è così composta:

	2022	2021	Variazione
\$ffitto e spese relative	24	฀	฀ ฀
Noleggio autovetture e vari	232	199	33
Totale	256	206	50

Gli importi rappresentano la quota residuale legata ad estensioni temporanee e di breve durata dei contratti, a contratti relativi a beni di valore inferiore ai 5.000 euro e a spese accessorie non rientranti nell'applicazione dell'IFRS16.

24. COSTI DEL PERSONALE

Il costo del personale è così composto:

	2022	2021	Variazione
Salari e Stipendi	39.289	35.296	3.993
Oneri sociali	฀ .฀฀฀	8.304	416
Trattamento di Fine Rapporto	1.609	฀ .฀฀฀	142
Trattamento di quiescenza e simili	266	249	฀ ฀
Altri costi	1.409	฀ .฀฀฀	242
Totale	51.293	46.483	4.810

Nella voce "Salari e stipendi" sono compresi 3.693 migliaia di euro, relativi al costo del lavoro temporaneo, sostenuto principalmente dalla Capogruppo (3.564 migliaia di euro).

La voce "Altri costi" include l'accantonamento nella Riserva per stock options, di cui alla Nota 12, pari a 149 migliaia di euro (219 migliaia di euro nel 2021).

Il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria, è il seguente:

	2022	2021	Variazione
Dirigenti	20	22	(2)
Impiegati	395	฀ ฀	16
Operai	328	324	4
Lavoro temporaneo	฀	59	20
Totale	822	784	38

	Dirigenti	Impiegati	Operai	Lavoro temporaneo	Totale 2022	Totale 2021	Variazione
Cembre S.p.A.	9	225	226	฀ ฀	536	508	28
Cembre Ltd.	2	52	63	0	฀฀฀	110	฀
Cembre Sarl	3	23	5	1	32	฀ ฀	(5)
Cembre España SLU	1	32	11	1	45	44	1
Cembre Inc.	2	26	5	0	33	30	3
Cembre GmbH	3	฀ ฀	18	1	59	55	4
Totale	20	395	328	79	822	784	38

La ripartizione dei dipendenti medi per società è la seguente:

25. ALTRI COSTI OPERATIVI

La voce è così composta:

	2022	2021	Variazione
Imposte diverse	฀฀฀	820	54
Perdite su crediti	16	41	(25)
Minusvalenze	22	65	(43)
Erogazioni liberali	46	32	14
Quote associative	69	฀ ฀	(5)
Spese accessorie per produzione	186	216	(30)
Spese accessorie amministrative	126	฀ ฀	51
Spese accessorie commerciali	102	160	(58)
Altro	80	฀฀฀	฀฀ ฀
Totale	1.521	1.610	(89)

1 ella voce residuale ´\$ ltroµ sono incluse prevalentemente spese accessorie non classificaEili nelle altre ca tegorie.

26. INCREMENTI DI IMMOBILIZZAZIONI PER LAVORI INTERNI

	2022	2021	Variazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	฀ .฀฀฀	2.232	(185)

La voce rappresenta l'ammontare dei costi capitalizzati dalla Capogruppo relativi alla realizzazione di attrezzature e stampi costruiti internamente, nonché i costi relativi all'attività di sviluppo.

27. ACCANTONAMENTI PER RISCHI

La voce è così composta:

	2022	2021	Variazioni
Indennità clientela	35	29	6
Altri fondi	121	฀	121
Totale	156	29	127

28. PROVENTI E ONERI FINANZIARI

	2022	2021	Variazioni
Interessi bancari attivi	59	3	56
7otale SroYenti finanziari	59	3	56
Finanziamenti e scoperti di conto corrente	(4)	(5)	1
Oneri finanziari da attualizzazione 7)R	(18)	(6)	(12)
Oneri finanziari per leasing	(82)	(92)	10
\$ltri oneri finanziari	(1)	฀	(1)
7otale oneri finanziari	(105)	(103)	(2)
7otale SroYenti e oneri finanziari	(46)	(100)	54

29. IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte sul reddito sono così composte:

	2022	2021	Variazioni
Imposte correnti	(10.818)	(8.628)	(2.190)
Imposte differite	109	(242)	351
Imposte riferite a esercizi precedenti	฀	(114)	114
Sopravvenienze	8	16	(8)
Totale	(10.701)	(8.968)	(1.733)

Cembre S.p.A. ha presentato istanza all'Agenzia delle Entrate per il rinnovo dell'accordo concernente l'applicazione del regime "Patent box" per l'esercizio 2020.

Tale istanza è stata dichiarata ammissibile, tuttavia, alla data del presente documento, non è possibile stabilire l'esito e la data di conclusione di tale negoziazione.

Di seguito presentiamo la riconciliazione tra le imposte teoriche, calcolate utilizzando l'aliquota della Capogruppo ,R( 6 ,R\$ P , ? e le imposte effettive da Eilancio consolidato.

	2022		2021
	Importo	%	Importo	%
Risultato ante imposte	42.619		34.289
,P S oste teoricKe	11.891	฀ ฀ , ฀ ฀	.฀฀฀	฀ ฀ , ฀ ฀
Effetto oneri non deducibili	2.163	5,08%	1.520	4,43%
Effetto proventi non tassati e detrazioni	(2.938)	฀ ฀฀ ,฀	(2.051)	฀฀ , ฀ ฀
IRAP e altre imposte	285	฀ ,฀฀฀	38	0,11%
Imposte riferite a esercizi precedenti	฀	0,00%	114	0,33%
Sopravvenienze	(8)	฀฀ ,฀฀฀	(16)	฀฀ ,฀฀฀
Effetto diverse aliquote estere	(608)	฀฀ ,฀฀฀	(204)	฀ ฀฀ ,฀
Totale imposte da bilancio	10.701	25,11%	8.968	26,15%

\$ l dicemEre non vi sono differenze temporanee e perdite fiscali pregresse maturate sulle T uali non siano state rilevate imposte anticipate e/o differite.

	2022	2021
Storno utili infragruppo non realizzati nelle rimanenze	115	264
Fondo svalutazione crediti della Capogruppo	15	(8)
Valutazione delle rimanenze della Capogruppo a costo medio	฀฀฀฀	(210)
Ammortamenti anticipati	(38)	(114)
Svalutazione magazzino	120	(11)
Attualizzazione TFR	4	2
Fondi personale controllata francese	(10)	(29)
Differenze su ammortamenti Capogruppo	35	12
Allocazione prezzo di acquisto partecipazione IKUMA	(20)	(31)
Altre	162	86
Imposte anticipate/differite dell'esercizio	109	(242)

Le imposte differite e anticipate, incluse nel conto economico possono essere suddivise come segue:

30. RISULTATO COMPLESSIVO

Il Gruppo Cembre utilizza un unico prospetto per la presentazione del proprio risultato economico complessivo. In particolare, gli effetti economici iscritti direttamente a patrimonio netto vengono evidenziati separatamente e vanno ad incrementare o a diminuire il risultato netto del periodo. Al 31 dicembre 2022, le variazioni si riferiscono alle differenze cambio generatesi, in sede di consolidamento, dalla conversione dei bilanci delle controllate estere non appartenenti all'area euro, agli effetti dell'attualizzazione del TFR.

31. UTILE PER AZIONE (BASE E DILUITO)

	2022	2021
Utile Netto di Gruppo	31.918	25.321
Numero azioni ordinarie (in migliaia)	฀฀ ฀฀฀ .	฀ ฀ .฀฀฀
Utile per azione base	1,90	1,51
Numero ponderato di azioni potenzialmente assegnabili (in migliaia)	20	22
Utile per azione diluito	1,90	1,51

32. DIVIDENDI

In data 11 maggio 2022 (data di stacco 9 maggio) sono stati messi in pagamento dividendi per 20.116 migliaia di euro, relativi alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2021, corrispondenti a 1,20 euro per ogni azione avente diritto.

I dividendi, relativi alla destinazione dell'utile 2022, proposti per approvazione all'Assemblea dei soci, ammontano a 1,40 euro per azione, pari a complessivi 23.495 migliaia di euro. Tale importo non è stato rilevato tra le passività nel presente bilancio.

33. IMPEGNI E RISCHI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazioni
Fideiussioni e garanzie prestate	2.401	1.982	419

\$ l dicemEre risultano in essere fideMussioni prestate dalla Capogruppo al Comune di %rescia per . migliaia di euro, a garanzia dell'impegno di realizzare opere di urbanizzazione a seguito dell'autorizzazione ad edificare in un·area di proprietj della societj e adiacente alla sede aziendale e migliaia di euro di garanzie prestate a favore della Dogana di Brescia.

/a Tuota residua di fideMussioni riguarda invece garanzie di for nitura rilasciate a enti elettrici e ferroviari.

34. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

/a posizione finanziaria netta del * ruppo si è attestata, a fine esercizio, ad un valore positivo di . migliaia di euro, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2021, per effetto dei maggiori dividendi pagati e dell'incremento del volume di investimenti rispetto all'esercizio precedente.

Alla data di chiusura del bilancio, il Gruppo non ha in essere debiti che richiedano il rispetto di "covenants" coefficienti patrimoniali reddituali? o ´negative pledgesµ clausole limitative.

Di seguito, nel rispetto degli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto" disposti dall'ESMA, si fornisce il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo:

		31/12/2022	31/12/2021
A	Cassa	10	11
B	Conti correnti bancari	15.018	46.625
C	\$ltre attivitj finanziarie	15.000	฀
D	Liquidità (A+B+C)	30.028	46.636
E	Debiti bancari correnti	(10.359)	(20.000)
F	'eEiti finanziari correnti per leasing	฀฀ .฀฀฀	฀฀ .฀฀฀
G	,ndeEitaPento finanziario corrente ( )	(12.067)	(21.710)
H	3osizione finanziaria netta corrente * '	17.961	24.926
I	'eEiti finanziari non correnti per leasing	(3.365)	฀฀ .฀ ฀
J	,ndeEitaPento finanziario non corrente ,	(3.365)	(4.279)
K	3osizione finanziaria netta + -	14.596	20.647

35. INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE

Tra i beni immobili locati a Cembre S.p.A. vi sono un fabbricato industriale adiacente alla sede della società, di superficie complessiva pari a . metri T uadrati disposti su tre piani e gli uffici commerciali di 0 onza, Padova e Bologna. Questi immobili sono di proprietà di "Tha Immobiliare S.p.A.", società con sede a Brescia, il cui capitale è detenuto da Giovanni Rosani e Sara Rosani, membri del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Cembre S.p.A.; l'interesse per la società è ravvisabile nella prospettiva di continuità e nella riduzione dei riscKi di interruzione del contratto di locazione. \$ lla fine dell·esercizio tutti i deE iti verso 7Ka Immobiliare S.p.A. risultano saldati.

CemE re /td Ka in affitto un faE Ericato industriale, composto da pi unitj , di proprietj della %orno /td, societj controllata da Lysne S.p.A. (controllante di Cembre S.p.A.).

Di seguito riassumiamo i valori presenti a bilancio relativamente ai contratti sopra citati:

	Attività	Passività non correnti	Passività correnti	Ammort.	Interessi passivi
%eni in leasing da 7+\$ ฀ CemE re 6.p.\$ .	฀ .฀฀฀	1.333	514	506	44
%eni in leasing da %orno ฀ CemEre /td	1.398	503	220	228	11

Cembre S.p.A. non ha rapporti diretti con la controllante Lysne S.p.A., oltre a quelli relativi all'esercizio dei diritti propri di tale azionista. Lysne S.p.A. non esercita alcuna attività di direzione e coordinamento.

Compensi percepiti da Amministratori e Sindaci

Nel corso dell'esercizio 2022 i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale hanno rispettivamente percepito, al netto dei contributi:

	Collegio Sindacale	Amministratori
Emolumenti per la carica in Cembre S.p.A.	84	฀฀฀
Retribuzioni da lavoro dipendente	฀	321
Altri compensi	฀	11
%enefici non monetari		20

La voce retribuzioni da lavoro dipendente non include i contributi a carico dell'azienda ammontanti a 120 migliaia di euro. Gli altri compensi sono relativi alla funzione svolta all'interno dell'Organismo di vigilanza.

, Eenefici non monetari derivano dall utilizzo dell autovettura e dalla stipulazione di polizze assicurative a loro favore.

36. PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

La Capogruppo Cembre S.p.A. ha istituito il piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni della Fondazione della Società" destinato a dirigenti e quadri che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato con la società.

Il piano, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, prevede l'attribuzione da parte della 6ocietj di diritti ad acT uisire azioni ordinarie CemEre, e avrj durata fino all·esercizio .

, diritti oggetto del piano potranno essere assegnati solamente ai Eeneficiari individuati a tal fine dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e conformemente a quanto stabilito dal Regolamento del piano di incentivazione.

I diritti saranno assegnati annualmente a titolo gratuito nel periodo di durata del piano, successivamente all·approvazione da parte del Consiglio del E ilancio consolidato della 6ocietj . \$ i Eeneficiari saranno attriEuiti, per ciascuna assegnazione annuale, . diritti per gli aventi Tualifica di dirigente e diritti per gli aventi la Tualifica di T uadro. ,l prezzo di esercizio dei suddetti diritti è pari a euro per azione. \$ lla data di E ilancio, in E ase ai Eeneficiari individuati dal Consiglio di \$ mministrazione, è prevista l·assegnazione di un numero massimo complessivo di 121.000 azioni per tutta la durata del piano.

/·assegnazione dei diritti ai Eeneficiari è suEordinata al verificarsi delle seguenti condizioni di performance

² il margine operativo lordo del * ruppo CemE re nell·esercizio di riferimento i.e. T uello precedente all'esercizio di assegnazione) deve essere in crescita rispetto a quello dell'esercizio precedente;
² il margine operativo lordo del * ruppo CemE re nell·esercizio di riferimento risulti superiore ai valori minimi riportati nel Regolamento del piano di incentivazione.

/·assegnazione dei diritti ai Eeneficiari è altresusuEordinata alle seguenti ulteriori condizioni, da verificarsi con riferimento al singolo Eeneficiario

² sussistenza del rapporto di lavoro con la Tualifica di dirigente ovvero T uadro
² per i soli destinatari aventi la Tualifica di T uadro, prestazione di attivitj lavorativa a favore della 6ocietj per una media di 40 ore settimanali;
² in conformitj al divieto di trasferimento del regolamento, a partire dalla seconda data di assegnazione, mantenimento della titolarità delle azioni acquistate nell'ambito del piano, e comunque di un numero di azioni Cembre almeno pari al numero complessivo di diritti esercitati nell'ambito del piano.

Il 15 ottobre 2022 è stata esercitata la terza tranche di diritti di assegnazione che ha comportato una riduzione della riserva per azioni proprie pari a 360 migliaia di euro, a fronte dell'assegnazione di numero 19.000 azioni.

37. GESTIONE DEL RISCHIO E STRUMENTI FINANZIARI

,l * ruppo non utilizza in modo significativo le varie tipologie esistenti di strumenti derivati per gestire l·esposizione al rischio di tasso di interesse e di cambio.

/a scadenza a Ereve di gran parte degli strumenti finanziari fa sucKe il loro valore esposto in E ilancio sia sostanzialmente in linea con il valore equo determinabile dal mercato.

Rischi connessi al mercato

Il Gruppo cerca di fare fronte a questo rischio con la continua innovazione e ampliamento della propria gamma, con l'elevata automazione e l'ammodernamento del proprio processo produttivo, mettendo in atto, ancKe grazie alle proprie filiali estere, politicKe concorrenziali mirate.

Rischio di tasso

Al 31 dicembre 2022, come dettagliato nella Nota 13, risultano accesi, in nome della Capogruppo Cembre 6.p.\$ , un finanziamento a tasso fisso, con scadenza nell·esercizio . ' ata la natura e la durata dei contratti il rischio di tasso di interesse può essere considerato nullo.

Rischio di cambio

Il Gruppo Cembre, pur avendo una notevole presenza a livello internazionale, non evidenzia una rilevante esposizione al rischio di cambio (transattivo ed economico), in quanto le principali aree di business sono in amE ito euro, valuta nella T uale sono principalmente denominati i Áussi di cassa commerciali.

L'esposizione al rischio di cambio è determinata principalmente da alcune componenti di vendita nelle seguenti divise: dollari americani e sterline inglesi. L'entità ed i volumi connessi non sono tali da incidere in maniera significativa sul risultato del *ruppo.

Oltre al rischio transattivo di cambio, il gruppo è esposto anche al rischio di cambio da traduzione, infatti, come descritto nella sezione dedicata ai principi di consolidamento, i bilanci delle società controllate redatti in valuta diversa dall·euro, sono convertiti ai tassi di camE io puEE licati sul sito internet dell·Ufficio ,taliano Cambi.

Di seguito illustriamo l'effetto di possibili variazioni dei tassi di cambio sulle voci principali dei bilanci delle controllate operanti fuori dall'area Euro:

	Valuta	Variazione cambio	Variazione Patrimonio Netto	Variazione Fatturato	Variazione Utile ante imposte
Cembre Ltd.	GBP		(818)/818		(149)/149
Cembre Inc.	USD		(426)/426	(660)/660	(32)/32

Al 31 dicembre 2022 l'effetto economico delle operazioni in valuta è positivo per 93 migliaia di euro.

Rischio di liquidità

/·esposizione del * ruppo al riscKio di liT uiditj è minima, la struttura patrimonialefinanziaria, infatti, non evidenzia particolari criticità. Il ciclo incassi pagamenti è equilibrato, come evidenziato dal rapporto tra attivo circolante e passivo circolante. La crisi pandemica non ha comportato variazioni sull'incidenza di tale rischio.

Rischio di credito

L'esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile esclusivamente a crediti commerciali.

Come evidenziato nella Nota 8, il Gruppo Cembre non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza.

Le procedure operative limitano la vendita di prodotti o servizi ai clienti senza un adeguato merito creditizio o garanzie collaterali. I crediti scaduti da più di un anno e i crediti in contenzioso sono coperti dal fondo appositamente accantonato. Inoltre, Cembre S.p.A. ha in corso una polizza di assicurazione per la copertura del credito commerciale, che ha permesso di ridurre ulteriormente questa tipologia di rischio.

38. EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI BILANCIO

' opo la cKiusura dell·esercizio non sono avvenuti fatti di rilievo cKe possano incidere significativamente sull·andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del * ruppo.

Brescia, 14 marzo 2023

Il Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Rosani

Attestazione del Bilancio consolidato

ex art.154-bis, comma 5 del D.Lgs n.58/1998 "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Giovanni Rosani e Claudio Bornati in qualità, rispettivamente, di Amministratore Delegato e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Cembre S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2022.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022:

a) é redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Si attesta, inoltre, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Brescia, 14 marzo 2023

Il Dirigente preposto alla redazione Il Presidente ed dei documenti contabili societari Amministratore Delegato

firmato: firmato: Claudio Bornati Giovanni Rosani

Aspetto chiave	In che modo sono stati affrontati nell'ambito della revisione
Valutazione dell'avviamento relativamente alla Cash Generating Unit Germania
L'avviamento al 31 dicembre 2022 ammonta a € 4,6 milioni ed è relativo alla Cash Generating	Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

Unit (CGU) Germania. l processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile della CGU, in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli	· l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dal Gruppo in merito alla valutazione dell'avviamento;
	· la verifica dell'adeguatezza del perimetro della CGU e dell'allocazione dei valori contabili delle attività e passività alla singola CGU;
amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei flussi di cassa futuri per il	· l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa futuri:
periodo del business plan della controllata, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale e alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e di attualizzazione applicati alle previsioni dei flussi di cassa futuri. In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile dell'avviamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione. L'informativa di bilancio relativa all'avviamento è riportata nel paragrafo "Avviamento" e nella nota 4. "Avviamento".	· la coerenza delle previsioni dei flussi di cassa futuri della CGU con il business plan per il periodo 2023-2026;
	· la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.
	Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave, al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero
	impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.
	Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

-

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria di Cembre S.p.A.

	Note	31.12.2022		31.12.2021
ATTIVITÀ			di cui verso parti correlate		di cui verso parti correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	1	75.158.158		73.917.359
Investimenti immobiliari	2	770.102		812.577
Immobilizzazioni immateriali	3	3.047.699		2.866.649
Diritto di utilizzo beni in leasing	4	2.551.050	1.795.308	2.924.780	2.242.071
Partecipazioni in società controllate	5	20.909.981		20.909.981
Altre partecipazioni	6	5.168		5.168
Altre attività non correnti	7	63.469		66.379
Attività per imposte anticipate	18	1.253.831		1.068.454
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		103.759.458		102.571.347
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	8	53.959.415		42.362.288
Crediti commerciali	9	15.999.992		16.065.520
Crediti commerciali verso controllate	10	6.614.659	6.614.659	3.584.659	3.584.659
\$ltre attivitj finanziarie	11	15.000.000		-
Crediti tributari	12	1.762.427		409.877
Altre attività	13	265.483		109.672
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		5.900.290		35.291.377
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		99.502.266		97.823.393
ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA		-		-
TOTALE ATTIVITÀ		203.261.724		200.394.740

	Note	31.12.2022		31.12.2021
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO			di cui verso parti		di cui verso parti
			correlate		correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale	14	8.840.000		8.840.000
Riserve Risultato netto dell'esercizio	14	121.236.258 29.116.633		117.345.611 23.419.786
TOTALE PATRIMONIO NETTO		159.192.891		149.605.397

PASSIVITÀ NON CORRENTI Passivitj finanziarie non correnti	15	1.719.828	1.332.939		1.799.504
TFR e altri fondi personale	16	1.438.959	128.922	2.108.556 1.723.044	123.535
Fondi per rischi ed oneri	17	577.632	110.000	371.948	50.000
Passività per imposte differite	18	2.532.641		2.231.384
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		6.269.060		6.434.932
PASSIVITÀ CORRENTI
Passivitj finanziarie correnti	15	11.233.578	513.804	20.857.127	491.458
Debiti commerciali	19	17.372.703		14.604.793
Debiti commerciali verso controllate	20	222.767	222.767	172.187	172.187
Debiti tributari	21	1.590.154		2.168.385
Altri debiti	22	7.380.571	422.411	6.551.919	333.439
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		37.799.773		44.354.411
PASSIVITÀ DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		-		-
TOTALE PASSIVITÀ		44.068.833		50.789.343

Prospetto del risultato economico complessivo di Cembre S.p.A.

	Note	2022		2021
			di cui verso parti correlate		di cui verso parti correlate
Ricavi provenienti da contratti con clienti	23	149.516.046	40.198.156	125.695.598	34.034.513
Altri ricavi e proventi	24	2.284.301	1.635.847	1.596.572	1.179.400
TOTALE RICAVI E PROVENTI		151.800.347		127.292.170
Costi per materiali e merci	25	(68.721.698)	(735.815)	(49.253.629)	(635.068)
Variazione delle rimanenze	8	12.114.570		4.758.374
Costi per servizi	26	(17.845.740)	(915.008)	(15.028.657) (1.281.768)
Costi per affitto e noleggi	27	(114.425)		(68.940)
Costi del personale	28	(33.805.604)	(406.659)	(30.425.400)	(753.734)
Altri costi operativi	29	(965.591)	(20)	(1.152.588)	(1.053)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	30	2.047.383		2.232.238
Svalutazione di crediti	9	(204.594)		(3.378)
Accantonamento per rischi	31	(80.553)		(28.785)
RISULTATO OPERATIVO LORDO		44.224.095		38.321.405
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	1-2	(8.104.488)		(7.674.284)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	3	(566.224)		(564.030)
Ammortamenti diritto di utilizzo beni leasing	4	(932.192) (505.861)		(954.776)	(494.552)
RISULTATO OPERATIVO		34.621.191		29.128.315
Proventi finanziari	32	3.461.225	3.402.691	1.732.456	1.729.921
Oneri finanziari	32	(73.664)	(68.494) (43.773)		(53.058)
Utili e perdite su cambi	33	189.103		191.439
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		38.197.855		30.983.716
Imposte sul reddito	34	(9.081.222)		(7.563.930)
RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO		29.116.633		23.419.786

RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		-		-

RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO		29.116.633		23.419.786
Elementi che non saranno imputati a conto economico
Proventi (perdite) attuariali su TFR		325.794		44.651
Imposte su elementi che non saranno imputati a conto economico		(78.191)		(10.716)
RISULTATO COMPLESSIVO	35	29.364.236		23.453.721

Rendiconto finanziario relatiYo alla &eP E re 6 S \$

	2022	2021
A) DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	35.291.377	29.109.198
B) FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA
Utile (perdita) del periodo	29.116.633	23.419.786
Imposte sul reddito	9.081.222	7.563.930
฀Proventi?฀Oneri finanziari	(3.387.560)	(1.663.962)
(Plusvalenze) o minusvalenze da realizzo immobilizzazioni	1.208	36.034
Ammortamenti e svalutazioni	9.602.904	9.193.090
Variazione netta Fondo Trattamento di Fine Rapporto	(284.085)	(97.026)
Variazione netta fondi rischi ed oneri	205.684	127.295
Valutazione IFRS 2 del piano di stock option	149.408	219.480
Utile (Perdita) operativo prima delle variazioni del capitale circolante	44.485.414	38.798.627
(Incremento) Decremento crediti verso clienti	(2.964.472)	(413.372)
(Incremento) Decremento rimanenze	(11.597.127)	(6.200.980)
Incremento (Decremento) debiti verso fornitori	2.818.490	4.685.022
(Incremento) Decremento del capitale circolante	(11.743.109)	(1.929.330)
\$ltre rettificKe	788.721	1.017.082
Interessi incassati/(Interessi pagati)	(15.131)	(65.959)
Dividendi incassati	3.402.691	1.729.921
(Imposte sul reddito pagate)	(11.012.003)	(6.823.689)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ OPERATIVE	25.906.583	32.726.652
C) FLUSSO FINANZIARIO DA ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO
Investimento in immobilizzazioni:
- immateriali	(747.274)	(873.303)
- materiali	(9.328.905)	(7.544.864)
฀ finanziarie	-	(15.410)
Prezzo di realizzo o valore netto di immobilizzazioni vendute o dismesse:
- immateriali	-	12.881
- materiali	24.885	67.383
฀ finanziarie	2.910	-
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITA' D'INVESTIMENTO	(10.048.384)	(8.353.313)
D) FLUSSO FINANZIARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
฀,ncremento? 'ecremento altre attivitj finanziarie	(15.000.000)	168.000
Incremento (Decremento) dei debiti bancari	(9.641.585)	(2.600.204)
Pagamento quota capitale dei debiti per leasing	(929.153)	(940.128)
Variazioni delle riserve	(170.605)	(193.053)
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	360.605	408.053
Distribuzione di dividendi	(20.116.151)	(15.067.763)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(45.496.889)	(18.225.095)
E) FLUSSO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO (B+C+D)	(29.638.690)	6.148.244
F) Attualizzazione TFR	247.603	33.935
G) DISPONIBILITA' LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO (A+E+F)	5.900.290	35.291.377
Di cui attività disponibili alla vendita	-	-
DISPONIBILITA' LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	5.900.290	35.291.377

	2022	2021
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

DISPONIBILITA' LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	5.900.290	35.291.377
\$ltre attivitj finanziarie	15.000.000	-
Passivitj finanziarie correnti	(11.233.578)	(20.857.127)
Passivitj finanziarie non correnti	(1.719.828)	(2.108.556)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	7.946.884	12.325.694

COMPOSIZIONE DISPONIBILITA' LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO
Cassa	4.742	5.500
Conti correnti bancari	5.895.548	35.285.877
	5.900.290	35.291.377

6i segnala cKe, per favorire una migliore comprensione dei Áussi finanziari, il la\out del Rendiconto )inanziario è stato modificato rispetto agli esercizi precedenti.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

	Saldo al 31.12.2021	Destinazione utile a riserve	Destinazione utile a dividendi	Valutazione IFRS2 piano di stock options	Assegnazione azioni piano di stock options	Utile complessivo dell'esercizio	Saldo al 31.12.2022
Capitale sociale	8.840.000						8.840.000
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.244.869						12.244.869
Riserva legale	1.768.000						1.768.000
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(4.489.360)				360.605		(4.128.755)
Riserva di rivalutazione in sospensione d'imposta	585.159						585.159
Altre riserve in sospensione d'imposta	68.412						68.412
Riserva straordinaria	98.260.767	3.303.636			6.665		101.571.068
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	4.051.204						4.051.204
Riserva per attualizzazione TFR	98.599					247.603	346.202
Avanzo di fusione	4.397.138						4.397.138
Riserva per stock options	360.823			149.408	(177.270)		332.961
Utili portati a nuovo	-						-
Risultato dell'esercizio	23.419.786	(3.303.636)	(20.116.150)			29.116.633	29.116.633
Totale patrimonio netto	149.605.397		- (20.116.150)	149.408	190.000		29.364.236 159.192.891

	Saldo al 31.12.2020	Destinazione utile a riserve	Destinazione utile a dividendi	Valutazione IFRS2 piano di Stock Options	Assegnazione azioni piano di Stock Options	Utile complessivo dell'esercizio	Saldo al 31.12.2021
Capitale sociale	8.840.000						8.840.000
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.244.869						12.244.869
Riserva legale	1.768.000						1.768.000
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(4.897.413)				408.053		(4.489.360)
Riserva di rivalutazione in sospensione d'imposta	585.159						585.159
Altre riserve in sospensione d'imposta	68.412						68.412
Riserva straordinaria	96.852.851	1.387.474			20.442		98.260.767
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	4.051.204						4.051.204
Riserva per attualizzazione TFR	64.664					33.935	98.599
Avanzo di fusione	4.397.138						4.397.138
Riserva per stock options	354.838			219.480	(213.495)		360.823
Utili portati a nuovo	-						-
Risultato dell'esercizio	16.455.237	(1.387.474)	(15.067.763)			23.419.786	23.419.786
Totale patrimonio netto	140.784.959		- (15.067.763)	219.480	215.000		23.453.721 149.605.397

Note esplicative al bilancio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022

I. INFORMAZIONI SOCIETARIE

Cembre S.p.A. è una società per azioni con sede in Brescia, via Serenissima 9. La società è quotata sul mercato telematico azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Cembre S.p.A. (di seguito la Società) ha come oggetto principale la produzione e la commercializzazione di connettori elettrici e relativi utensili.

La pubblicazione del bilancio di Cembre S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023.

Cembre S.p.A. è controllata da Lysne S.p.A., holding di partecipazioni con sede a Brescia, che non esercita attività di direzione e coordinamento.

II. FORMA E CONTENUTO

Il bilancio al 31 dicembre 2022 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.

I principi contabili utilizzati per il presente bilancio sono quelli formalmente omologati dall'Unione Europea ed in vigore al 31 dicembre 2022.

Il bilancio di esercizio è stato redatto in base al principio del costo storico, fatte salve quelle voci per le quali i principi contabili internazionali prevedano una diversa valutazione.

I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in Euro.

Il bilancio al 31 dicembre 2022 è stato redatto utilizzando il presupposto della continuità aziendale.

0odificKe ai SrinciSi contaEili	'ata di eIfi cacia SreYista dal principio
0odificKe allo ,\$6 ฀฀ ² Contratti onerosi ฀ Costo di adempiment o di un contratto	1 gennaio 2022
0odificKe allo ,\$ 6 ฀ ฀ ² ,mmoEilizzazioni materiali ฀ Ricavi ottenuti dalla vendita di prodotti realizzati durante la fase di test di un bene materiale	1 gennaio 2022
\$ ggiornamenti annuali ฀฀฀฀฀฀฀฀฀	1 gennaio 2022
Riferimenti al Conceptual )rameZorN ² 0odificKe all·,)R6 ฀	1 gennaio 2022
0odificKe all·,)R6 6trumenti finanziari ² Costi da includere nella valutazione di una passivitj finanziaria	1 gennaio 2022

/e modificKe ai principi contaEili sopra elencate non Kanno comportato variazioni al Eilancio della societj .

Principi emanati ma non ancora entrati in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio di esercizio della Società, erano già stati emanati dallo IASB ma non erano ancora stati omologati dall'UE. Cembre S.p.A. intende adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore:

Principi nuovi e rivisitati	'ata di eIfi cacia S reYista dal principio
² ฀ ฀ Contratti di assicurazione ,)R6	1 gennaio 2023
0odificKe allo ,\$6 ฀ ² Classificazione delle passivitj correnti e non correnti	1 gennaio 2023
0odificKe allo ,\$6 ฀ ² 'efinizione di stime contaEili	1 gennaio 2023
0odificKe allo ,\$ 6 ฀ ฀ ² ,mposte differite relative ad attivitj e passivitj derivanti da una singola transazione	1 gennaio 2023
฀฀ ² ฀฀ , ฀ nformazioni comparative 0odificKe all·,)R6 Prima applicazione dell·,)R6 e dell·,) R6	1 gennaio 2023
0odificKe allo ,\$6 ฀ ² 'escrizione delle politicKe contaEili	1 gennaio 2023

/·adozione di tali principi non dovreEE e comportare alcuna variazione significativa alla situazione contaEile della società.

III. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Presentazione del bilancio

I prospetti di bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:

nel prospetto della situazione patrimonialefinanziaria sono esposte separatamente le attivitj correnti e non correnti, così come le passività correnti e non correnti;
nel prospetto del risultato economico complessivo l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;
per il rendiconto finanziario è utilizzato il metodo indiretto.

/e modalitj di redazione dei prospetti di Eilancio non sono state modificate rispetto all·esercizio precedente. 6i segnala cKe, per favorire una migliore comprensione dei Áussi finanziari, il la\out del Rendiconto finanziario è stato modificato rispetto agli esercizi precedenti.

6i precisa inoltre cKe, con riferimento alla ' eliEera CO1 6O% n. del luglio , negli scKemi di Eilancio sono stati evidenziati i rapporti significativi con parti correl ate.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza, ad eccezione di quelle che comportino un incremento della vita utile del cespite. L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene e tenuto conto del valore residuo del bene. Le aliquote di ammortamento utilizzate, cKe rispeccKiano la vita utile generalmente attriEuita alle varie categorie di E eni, non modificate rispetto allo scorso esercizio, sono le seguenti:

	dal ฀ ฀ al ฀฀฀
impianti e maccKinari	dal ฀฀฀	฀฀฀ al
attrezzature industriali e commerciali	dal ฀฀฀	฀฀฀ al
altri Eeni	dal ฀฀฀	฀฀฀ al .
	² faE E ricati e costruzioni leggere

I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento.

,l valore contaEile delle immoEilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite per riduzione di valore, quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumiEile di realizzo, le attivitj o le unitj generatrici di Áussi finanziari vengono svalutate fino a riÁettere il loro valore di r ealizzo.

Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati, se necessario, alla fine di ciascun esercizio.

Un E ene materiale viene eliminato dal E ilancio al momento della vendita o T uando non sussistono Eenefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione.

Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell'anno della suddetta eliminazione.

Leasing

/a societj valuta all·atto di sottoscrizione di un contratto se T uesto possa essere classificato come un leasing, ovvero:

² se conferisca il diritto ad utilizzare in modo esclusivo un Eene

² se venga identificato un periodo entro cui il diritto di utilizzo è esercitaEile
² se sia fissato un corrispettivo per il godimento di tale diritto.

Contemporaneamente all'iscrizione tra le attività del diritto d'uso la società iscrive tra le passività per leasing, il valore attuale dei pagamenti dovuti incluso il prezzo di una eventuale opzione di acquisto.

Il valore delle passività si riduce per effetto dei pagamenti effettuati e può variare in caso di variazione dei termini contrattuali. Il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore delle passività è il tasso di finanziamento incrementale ,%R?.

Investimenti immobiliari

Le immobilizzazioni che cessano di essere utilizzate nell'attività ordinaria della società, ma che non possiedono tutte le caratteristiche stabilite dall'IFRS 5 per essere incluse tra le attività non correnti disponibili alla vendita, vengono classificate tra gli investimenti immoEiliari e continuano ad essere ammortizzate come se fossero ancora incluse tra le immobilizzazioni materiali, applicando le medesime aliquote utilizzate per quest'ultime.

Attività immateriali

Le attività generate internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non sono rilevate come attività immateriali.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo, al netto dell'ammontare complessivo degli ammortamenti calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività e delle perdite per riduzione durevole di valore accumulate. Tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un·analisi di congruitj al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

/a vita utile generalmente attriEuita alle varie categorie di attivitj , non modificata rispetto allo scorso esercizio, è la seguente:

² concessioni e licenze	da ฀ a ฀ ฀ anni
² licenze d·uso softZ are	da ฀ ฀ a anni
² Erevetti	฀ anni
² costi di sviluppo	฀ anni
² marcKi	da ฀ ฀ a ฀ ฀ anni.

,l valore contaEile delle attivitj immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite per riduzione di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumiEile di realizzo, le attivitj vengono svalutate fino a riÁettere il loro valore di realizzo.

Partecipazioni in società controllate

6ono iscritte al costo, rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

/e partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte a verifica circa eventuali perdite di valore ogniT ualvolta vengano rilevati degli indicatori di "impairment". Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita durevole di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione.

Nel caso le perdite della partecipata eccedano il valore contabile della partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

\$ttiYitj fi nanziarie

Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico

Investimenti detenuti fino a scadenza

/e attivitj finanziarie cKe la 6ocietj decide di tenere in portafoglio per un periodo indefinito non rientrano in tale categoria. * li investimenti finanziari a lungo termine cKe sono detenuti fino a scadenza, come le obbligazioni, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse.

Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.

Finanziamenti e crediti

, finanziamenti e crediti sono attivitj finanziarie non derivate, con pagamenti fissi o determinaEili, cKe non sono quotati su un mercato attivo. Tali attività sono rilevate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso effettivo di sconto. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e i crediti sono contaEilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre cKe attraverso il processo di ammortamento.

Attività finanziarie disponibili per la vendita "available for sale"

/e attivitj finanziarie disponiEili per la vendita includono tutte T uelle attivitj non rientranti nelle precedenti categorie. ' opo l·iniziale iscrizione al costo, le attivitj finanziarie detenute per la vendita sono valutate al fair value e gli utili e le perdite sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a T uando non sono cedute, o fino a T uando non si accerta cKe Kanno suEito una perdita di valore gli utili o perdite fino a T uel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a conto economico.

In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato facendo riferimento alla quotazione di borsa rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i T uali non esiste un mercato attivo, il fair value è determinato mediante tecnicKe di valutazione basate sui prezzi di transazioni recenti fra parti indipendenti oppure sulla base del valore corrente di mercato di uno strumento sostanzialmente simile oppure sull·analisi dei Áussi finanziari attualizzati o di modelli di pricing delle opzioni. Rientrano in tale categoria le partecipazioni in altre imprese.

Perdita di valore di attività finanziarie

/a 6ocietj verifica, almeno una volta all·anno, l·eventuale presenza di perdite di valore sulle singole attivitj finanziarie. ( sse vengono rilevate solo nel momento in cui si aE Eia l·oEiettiva evidenza, in seguito al verificarsi di uno o più eventi, che il valore delle attività si sia ridotto rispetto alla rilevazione iniziale.

Azioni proprie

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita, al netto dei costi di completamento e di vendita. Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali. Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo del costo delle rimanenze iniziali. Sono calcolati fondi svalutazione per prodotti finiti, per materiali e altre forniture considerati oE soleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo.

Crediti e debiti

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Finanziamenti

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico. Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera, costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinaEile, sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata. Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario.

)ondi Ser riscKi e oneri

I fondi, iscritti per far fronte alla copertura di passività di natura determinata, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla data di redazione del bilancio risultano indeterminati l'ammontare o la data di sopravvenienza, sono rilevati quando è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, conseguente ad eventi passati, quando è probabile che tale obbligazione sia onerosa ed il suo ammontare possa essere stimato attendiEilmente. /a valutazione dei fondi è fatta al fair value di ciascuna passivitj T uando l·effetto finanziario e il momento di esEorso sono attendiEilmente stimaEili, i fondi ne comprendono la componente finanziaria, imputata a conto economico tra i proventi oneri?finanziari. , fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.

%enefici Ser i diSendenti

,n E ase allo ,\$ 6 revised, e prima della riforma tracciata dalla /egge )inanziaria , il 7rattamento di fine rapporto era classificaEile tra i piani a Eenefici definiti ed era pertanto soggetto a valutazioni attuariali. /e T uote maturate fino al dicemEre continuano ad essere rilevate secondo le regole dei piani a Eenefici definiti, mentre le Tuote maturate dal primo gennaio vengono trattate in due modi diversi

se il dipendente Ka optato per la previdenza complementare, il 7)R maturato dall· gennaio fino al momento della scelta è valutato come una oEE ligazione a Eenefici definiti. 6uccessivamente è valutato come un piano a contriEuzione definita
se il 7)R viene destinato al )ondo 7esoreria ,1 P6, T uesto viene trattato dall· gennaio come un piano a contriEuzione definita.

Pagamenti basati su azioni

La società rileva, a partire dalla data di assegnazione (grant date), il valore attuale dei diritti di esercizio dell'opzione di acquisto delle azioni. L'accantonamento avviene periodicamente, lungo l'intero periodo di maturazione (vesting period) previsto dal piano. La valutazione del fair value delle opzioni tiene conto di alcune variabili attuariali secondo la metodologia prevista dall'IFRS2: la curva dei rendimenti risk free, la volatilità annua del rendimento del titolo Cembre calcolata negli ultimi 3 anni, il tasso di dividendo annuo, il valore del corso azionario alla data di assegnazione. L'accantonamento viene contabilizzato tra i costi del personale con contropartita una riserva indisponibile denominata Riserva per stock options.

&ancellazione di attiYitj e SassiYitj finanziarie

Un·attivitj finanziaria viene eliminata T uando scadono i diritti per la 6ocietj di percepire i Áussi finanziari da essa derivanti, oppure T uando tali diritti vengano trasferiti ad un·altra entitj , cioè T uando riscKi e Eenefici dello strumento finanziario cessino di avere effetto sulla situazione patrimoniale e finanziaria della 6ocietj. Una passivitj finanziaria viene eliminata esclusivamente T uando l·oEEligazione in essa inclusa sia cancellata, adempiuta o scaduta.

Qualsiasi variazione sostanziale dei termini contrattuali di una passività comporta la sua cancellazione e l'iscrizione di una nuova passività.

Qualsiasi differenza tra il valore iscritto e il corrispettivo pagato per estinguerlo è rilevata a conto economico.

Ricavi

I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante.

Vendita di beni

,l ricavo è riconosciuto T uando la 6ocietj Ka trasferito i riscKi e i Eenefici significativi connessi alla proprietj del bene e smette di esercitare il normale livello di attività associate con la proprietà, nonché l'effettivo controllo sul bene venduto.

Prestazione di servizi

Il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio. Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili. Lo stadio di completamento è ottenuto tramite la valutazione del lavoro svolto, oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), sono rilevati nella voce "altri ricavi e proventi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi, in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare. Quando i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti o i contributi per attività di sviluppo capitalizzata), il valore equo è sospeso nelle passività a lungo termine e progressivamente rilasciato a conto economico nella voce "altri ricavi e proventi", proporzionalmente alla durata della vita utile dell'attività di riferimento e, quindi, negli esercizi in cui è addebitato a conto economico l'ammortamento dell'attività stessa.

2neri fi nanziari

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente. 6ulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attivitj e delle passivitj iscritte a Eilancio ed i relativi valori fiscali la 6ocietj rileva imposte differite o anticipate. Le imposte anticipate sono contabilizzate nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale può essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un·attivitj fiscale differita nella misura in cui è proEaEile cKe sia conseguiEile nel medio periodo anni? un reddito imponiEile futuro capiente.

Uso di stime

Per la valutazione di alcune poste di Eilancio, secondo T uanto staE ilito dai principi contaEili ,\$ 6,)R6, la Società ha fatto ricorso a stime ed assunzioni basate sull'esperienza e su altri fattori ritenuti determinanti, ma non certi. Pertanto, il dato consuntivo potreEE e differire dalle valutazioni effettuate.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino viene iscritto per adeguare il costo delle rimanenze, obsolete e a lento rigiro, al presumibile valore di realizzo. Il management analizza la composizione del magazzino con particolare riguardo per le giacenze cKe evidenziano una E assa rotazione, al fine di stimare un accantonamento prudenziale, cKe riÁetta la possiEile oE solescenza delle stesse.

Fondo svalutazione dei crediti

,l fondo svalutazione crediti riÁette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela. La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

Valore recuperabile delle attività non correnti

Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali, le partecipazioni e le altre attivitj finanziarie. ,l management rivede periodicamente il valore contaEile delle attivitj non correnti detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. 7ale attivitj è svolta utilizzando le stime dei Áussi di cassa attesi dall·utilizzo o dalla vendita del E ene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale. Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, la Società rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro (TFR)

Per la valutazione di tali Eenefici, la 6ocietj fa ricorso alle tradizionali tecnicKe statisticKe attuariali, Easate su sistemi di simulazione stocastica di tipo: "Montecarlo". Le assunzioni riguardano il tasso di sconto e il tasso annuo di inÁazione inoltre, lo studio attuariale consulente della 6ocietj utilizza ipotesi demograficKe relative al tasso di mortalità, invalidità e dimissione dei dipendenti.

Per il , la proEaEilitj di uscita dall·attivitj lavorativa per cause diverse dalla morte utilizzata nei calcoli, e Easata sul turnover riscontrato in azienda, è la seguente

Uomini	฀ ,฀฀฀
Donne	฀ ,฀฀฀

/e ipotesi adottate riguardo al tasso tecnico di attualizzazione, al tasso di inÁazione ed al tasso annuo di incremento del TFR sono invece le seguenti:

Tasso annuo tecnico di attualizzazione	฀ , ฀ ฀
7asso annuo di inÁazione	฀ ,฀฀฀

Per le anticipazioni si è ipotizzato un tasso medio annuo del , con un importo pari al del 7)R accumulato.

Recuperabilità delle imposte differite attive

Cembre S.p.A. valuta la recuperabilità delle imposte differite attive sulla base dei risultati conseguiti e delle possibili evoluzioni di mercato, legate ai contratti in essere e alla recettività/variabilità dello stesso, nonché sulla base dei risultati attesi.

Passività potenziali

Nello svolgimento delle attività, il management si consulta con i propri consulenti ed esperti in materia legale e triEutaria. /a 6ocietj accerta una passivitj a fronte di contenziosi T uando ritiene proEaE ile cKe si verificKerj un esEorso finanziario e T uando l·ammontare delle perdite cKe ne deriveranno puz essere ragionevolmente stimato. 1 el caso in cui un esEorso finanziario diventi possiEile ma non ne sia determinaEile l·ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

IV. NOTE AI PROSPETTI CONTABILI DI CEMBRE S.P.A.

1. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Attrezzature	Altri beni	Immob. in corso	Totale
Costo storico	฀ ฀ . . ฀ ฀ ฀ ฀	฀ ฀ . . ฀ ฀ ฀฀฀	13.934.289	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀฀฀ ฀฀฀฀฀฀
Fondo ammortamento	฀฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀ ฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀฀	฀฀ ฀ . ฀ . ฀฀฀ ฀	(4.199.081)	฀	฀฀฀ ฀฀฀ ฀ ฀
Saldo al 31/12/2021	36.436.139	29.675.797	3.656.792	1.405.500	2.743.131	73.917.359
Incrementi	1.050.080	4.183.500	500.454	฀฀฀ . ฀ ฀	2.942.924	9.328.905
Ammortamenti	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	. ฀฀฀ ฀ ฀ ฀฀ .	(801.532)	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	฀	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀
Disinvestimenti netti	฀	฀฀ .฀฀฀	(12.938)	฀฀ .฀ ฀	฀฀ ฀ ฀ .	฀฀ ฀ .฀ ฀
RiclassificKe	฀ ฀ .฀฀฀	1.014.811	฀฀฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀
Saldo al 31/12/2022	36.401.229	29.293.946	3.996.231	1.520.010	3.946.742	75.158.158

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Attrezzature	Altri beni	Immob. in corso	Totale
Costo storico	฀ ฀ ฀ ฀	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀ ฀	13.014.883	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀฀฀ ฀฀฀ ฀฀
Fondo ammortamento	฀฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀฀ ฀ . . ฀ ฀ ฀฀฀	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	(3.851.505)	฀	฀฀฀ ฀฀฀฀฀฀
Saldo al 31/12/2020	36.617.350	29.877.248	3.437.147	1.604.693	2.571.283	74.107.721
Incrementi	฀฀฀ .฀฀฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀฀฀ ฀฀ .	343.005	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
Ammortamenti	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀฀ .	฀฀ .฀฀฀	(495.854)	฀	฀฀ . . ฀฀฀ ฀ ฀
Disinvestimenti netti	฀	฀฀ ฀ .฀ ฀	฀	฀฀ ฀ .฀฀฀	(11.382)	฀฀฀฀ .฀฀฀
RiclassificKe	฀ .฀฀฀ ฀	1.094.594	฀ ฀฀฀ .฀	฀	(1.594.054)	฀
Saldo al 31/12/2021	36.436.139	29.675.797	3.656.792	1.405.500	2.743.131	73.917.359

Il volume di investimenti da parte di Cembre S.p.A. nell'esercizio 2022 ammonta a 9.329 migliaia di euro. * li investimenti in faE E ricati Kanno riguardato, per migliaia di euro, il rifacimento della copertura di un capannone, per migliaia di euro la ristrutturazione dei locali infermeria e spogliatoi per migliaia di euro la ristrutturazione di una palazzina destinata ad ospitare nuovi uffici e nella restante T uota interventi vari

di manutenzione straordinaria e completamento di opere realizzate negli esercizi precedenti. Nella voce impianti e maccKinari gli incrementi sono composti da investimenti in impianti fissi pari a migliaia di euro e da investimenti in macchinari ed impianti di produzione pari a 3.449 migliaia di euro.

La voce immobilizzazioni in corso include l'incremento per attrezzature e stampi in corso pari a 1.019 migliaia di euro ed acconti versati nel periodo per la fornitura di immobilizzazioni pari a 1.924 migliaia di euro.

La voce "Terreni e fabbricati" include la rivalutazione dei terreni fatta in sede di prima applicazione dei principi contabili internazionali e ammontante a 5.921 migliaia di euro.

Si elencano di seguito le rivalutazioni monetarie effettuate sulle immobilizzazioni materiali iscritte nel bilancio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022:

Descrizione	Legge 576/75	Legge 72/83	Legge 413/91	Totale
Terreni e fabbricati	฀	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀
Impianti e macchinari	฀฀฀	20.230	฀	฀ ฀ .฀฀฀
Totale	227	266.475	687.441	954.144

2. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Altri beni	Totale
Costo storico	1.590.520	฀฀฀ ฀฀฀ .	5.322	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀
Fondo ammortamento	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀฀฀ . ฀ ฀	(5.322)	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀฀ .
Saldo al 31/12/2021	810.503	2.074	-	812.577
Ammortamenti	฀฀ ฀ .฀฀฀	฀฀ .฀฀฀	฀	฀฀ ฀ .฀฀฀
Saldo al 31/12/2022	769.789	313	-	770.102

Al 31 dicembre 2022 la voce include esclusivamente l'immobile di Calcinate (BG).

3. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

	Costi di sviluppo	Brevetti	Software	Altre immob.	Immob. in corso	Totale
Costo storico	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀฀ ฀฀฀ .	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	82.945	฀ ฀฀฀ .฀	10.829.911
Fondo ammortamento	(2.048.543)	(850.804)	. ฀฀ ฀฀฀ ฀฀ .	฀฀ ฀ .฀฀฀	฀	. ฀ ฀ ฀฀฀ ฀฀ .
Saldo al 31/12/2021	1.253.928	103.980	1.277.144	5.400	226.197	2.866.649
Incrementi	491.424	฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	82.088	฀	฀฀฀ .฀฀฀
Ammortamenti	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	(335.883)	฀	฀	฀฀฀฀ ฀฀฀ .
RiclassificKe	฀	฀	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀฀฀฀ .฀	฀
Saldo al 31/12/2022	1.616.624	93.743	1.199.272	138.060	-	3.047.699

, costi di sviluppo riguardano prevalentemente la capitalizzazione delle ore dedicate dal personale dell·ufficio tecnico allo sviluppo di prodotti.

Gli investimenti in software hanno riguardato soprattutto aggiornamenti o acquisti di nuove licenze per applicativi già in essere.

4. DIRITTO DI UTILIZZO BENI IN LEASING

Descrizione	Fabbricati	Automobili	Totale
Costo storico	฀ ฀ ฀ ฀ ฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	. ฀ ฀ ฀฀฀ ฀ .
Fondo ammortamento	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀฀ .	฀฀฀฀ .฀	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀
Saldo al 31/12/2021	2.330.645	594.135	2.924.780
Incrementi	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀฀ .฀฀฀
Ammortamenti	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	(405.015)	(932.192)
Disinvestimenti	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀ ฀ .฀ ฀	(88.044)
Saldo al 31/12/2022	1.896.091	654.959	2.551.050

Gli incrementi della voce Automobili rientrano nel normale processo di sostituzione e ampliamento del parco autovetture. , disinvestimenti si riferiscono alla cessazione di un contratto d·affitto per un immoEile.

5. PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE

	31/12/2021	Variazioni	Svalutazioni	31/12/2022
Cembre Ltd.	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀	฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
Cembre Sarl	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀	฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
Cembre España SLU	3.115.554	฀	฀	3.115.554
Cembre GmbH	฀฀ ฀฀฀฀ ฀	฀	฀	฀ ฀ . ฀ . ฀฀฀ ฀
Cembre Inc.	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀	฀	฀	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀
Totale	20.909.981	-	-	20.909.981

Si forniscono le seguenti informazioni, espresse in euro, relative alle partecipazioni in imprese controllate direttamente al 31 dicembre 2022:

Denominazione e sede	Capitale sociale	Patrimonio netto	Risultato netto	%
฀ CemEre /td. ฀ 6utton Coldfield %irmingKam	. ฀ ฀ ฀฀฀ ฀ .	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	2.448.985	100
฀ 0 orangis Parigi CemEre 6arl ฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀	100
฀ 7orreMon 0 adrid CemEre (spaxa 6/U ฀	2.902.200	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	. ฀ ฀ ฀ ฀ ฀ .	100
฀ 0 onaco * ermania CemEre * mE+ ฀	10.112.000	฀ ฀ . . ฀ ฀ ฀฀฀	. ฀ ฀ ฀ ฀ ฀ .	100
฀ ฀ CemEre ,nc. ฀ ( dison 1 eZ -erse\ Usa	1.350.085	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	490.901	100

La conversione dei valori espressi in valuta diversa dall'euro è stata effettuata ai cambi relativi all'ultimo giorno dell'esercizio, per capitale sociale e riserve, ed ai cambi medi dell'esercizio, per il risultato netto.

6. ALTRE PARTECIPAZIONI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Conai	59	59	฀
A.Q.M. S.r.l	5.109	5.109	฀
Totale	5.168	5.168	-

Rappresentano il costo della partecipazione al Consorzio Nazionale Imballaggi e la partecipazione in A.Q.M. S.r.l., società consortile per la fornitura di servizi tecnici alle imprese.

7. ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

Includono esclusivamente depositi cauzionali.

8. RIMANENZE

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Materie prime	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀
Prodotti in lavorazione e semilavorati	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀ ฀	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
Prodotti finiti	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀ ฀	2.859.249
Acconti a fornitori di merci	฀ ฀ .฀฀฀	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀฀฀฀ ฀฀฀ .
Totale	53.959.415	42.362.288	11.597.127

* li acconti a fornitori di merci sono effetto degli ingenti ordini di merce effettuati al fine di garantirsi adeguate disponibilità di materie prime e prodotti.

,l fondo svalutazione prodotti finiti, pari a . migliaia di euro, è stato portato a diretta decurtazione del valore dei prodotti finiti per adeguarne il costo al presumiEile valore di realizzo. 1 el corso dell·esercizio si è così movimentato:

	2022	2021
Fondo all'1 gennaio	1.696.589	1.777.327
Accantonamenti	฀฀฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀
Utilizzi	฀฀ ฀ .฀ ฀	(550.180)
Rilascio	฀฀ ฀ .฀฀฀	฀
Fondo al 31 dicembre	2.136.779	1.696.589

/e logicKe e le procedure di svalutazione utilizzate per la determinazione del fondo svalutazione prodotti finiti non sono variate rispetto all'esercizio precedente.

9. CREDITI COMMERCIALI VERSO CLIENTI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Crediti verso clienti lordi	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀ ฀	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	10.821
Fondo svalutazione crediti	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀฀ ฀฀ .
Totale	15.999.992	16.065.520	(65.528)

1 ella taEella cKe segue viene evidenziata, in migliaia di euro, la distriEuzione per aree geograficKe dei crediti lordi verso clienti:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Italia	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	(948)
Europa	฀ .฀฀฀	1.910	฀฀฀
America	฀฀฀	45	192
Oceania	298	243	55
Medio Oriente	415	81	334
Estremo Oriente	224	฀฀฀	฀฀ ฀
Africa	฀฀฀	฀฀฀	฀
Totale	16.413	16.402	11

Periodicamente, la direzione rivede la congruitj del fondo svalutazione crediti, ancKe sulla E ase di stime relative alla recuperabilità delle posizioni a maggior rischio. Qualora a carico di un debitore vengano aperte delle procedure concorsuali, il relativo credito viene completamente svalutato.

Il periodo medio di incasso è diminuito, passando da un tempo pari a 55 giorni per il 2021 ad un tempo pari a giorni per il .

Il fondo svalutazione crediti si è così movimentato:

	2022	2021
Fondo all'1 gennaio	336.808	366.956
Accantonamenti	204.594	฀ .฀฀฀
Utilizzi	(128.245)	฀฀฀ ฀฀฀ .
Fondo al 31 dicembre	413.157	336.808

Al 31 dicembre la situazione dello scaduto, in migliaia di euro, era la seguente:

	Non Scaduto	1-90 giorni	91-180 giorni	181-365 giorni	Oltre un anno	Clienti in contenzioso	Totale
2022	15.320	฀฀฀	245	฀ ฀	31	51	16.413
2021	15.149	฀฀฀฀	฀ ฀	25	฀ ฀	51	16.402

10. CREDITI COMMERCIALI VERSO CONTROLLATE

Trattasi di crediti commerciali verso le seguenti società:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazioni
Cembre Ltd. (Gran Bretagna)	3.943.383	1.250.125	฀ ฀ ฀฀฀฀
Cembre Sarl (Francia)	808.010	฀฀฀ .฀ ฀	฀ ฀ .฀฀฀
Cembre España SLU (Spagna)	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀฀ ฀฀฀ .	155.898
Cembre GmbH (Germania)	493.932	฀฀฀ .฀ ฀	฀฀฀ .฀฀฀
Cembre Inc. (Stati Uniti)	599.092	฀฀฀ ฀฀฀ .	(258.550)
Totale	6.614.659	3.584.659	3.030.000

L'incremento del credito verso Cembre Ltd è legato al maggior volume di fatturato sviluppato dalla società nell'esercizio 2022.

11. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

La voce accoglie le somme depositate su conti correnti vincolati scadenti tra gennaio e maggio 2023.

12. CREDITI TRIBUTARI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Crediti per rimEorsi ,R( 6 su ,R\$ P	3.394	3.394	฀
Crediti d'imposta per attività R&D	108.982	. ฀ ฀ ฀	59.012
Credito d'imposta per investimenti	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀฀฀ ฀฀฀ .	1.288.224
Rimborsi vari	฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀	5.314
Totale	1.762.427	409.877	1.352.550

13. ALTRE ATTIVITÀ

	31/12/2022	31/12/2021	Variazioni
Anticipi a fornitori	9.523	฀ ฀ .฀฀฀	(21.100)
Crediti verso i dipendenti	49.593	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ . ฀ ฀
Altro	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀ ฀ .฀฀฀	151.950
Totale	265.483	109.672	155.811

14. PATRIMONIO NETTO

,l capitale sociale, pari a . . euro, è suddiviso in milioni di azioni ordinarie, da nominali , euro cadauna, interamente sottoscritte e versate. /a riserva legale ammonta al del capitale.

\$ l dicemEre CemEre 6.p.\$ . detiene . azioni proprie, corrispondenti all· , per cento del capitale sociale. A seguito di tale acquisto è stata iscritta a patrimonio netto una riserva negativa per 4.129 migliaia di euro. In occasione del cinquantesimo anniversario di fondazione della società, l'Assemblea dei Soci ha approvato un piano di incentivazione rivolto a dirigenti e quadri della Società, che prevede annualmente l·attriEuzione di diritti ad acT uisire azioni ordinarie CemEre 6.p.\$ . e avrj durata fino al . \$ seguito dell'adozione di tale piano, in ottemperanza a quanto prescritto dall'IFRS2, è stata iscritta una Riserva per 6tocNOption, rappresentativa del deEito verso i Eeneficiari del piano stesso, ipotizzando il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e la continuità del rapporto di lavoro. L'ammontare di tale riserva al 31 dicemEre è pari a migliaia di euro. Per maggiori dettagli si rimanda alla 1 ota .

Il prospetto che segue evidenzia l'origine, la possibilità di utilizzazione e la distribuibilità delle poste del patrimonio netto:

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile
Capitale	8.840.000
Riserve di capitale:
Riserva da sovrapprezzo azioni	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀ ฀	A B C	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀ ฀
Riserva di rivalutazione in sospensione d'imposta	585.159	A B	฀฀฀
Altre riserve in sospensione d'imposta	฀ ฀ . ฀฀฀	B	฀฀฀
Riserve vincolate:
Riserva per azioni proprie in portafoglio	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀		฀฀฀
Riserva per stock options	฀฀฀ . ฀ ฀		฀฀฀
Riserve di utili:
Riserva legale	฀ . ฀฀฀ ฀฀฀	B	฀฀฀
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	4.051.204	B	฀฀฀
Riserva per attualizzazione TFR	฀฀฀ . ฀฀฀	B	฀฀฀
Avanzo di fusione	฀ ฀ ฀฀฀฀	A B C	฀ ฀ ฀฀฀฀
Riserva straordinaria	฀฀฀ ฀฀฀ ฀฀	A B C	฀฀฀ ฀฀฀฀ ฀
Totale	130.076.258		118.213.075
		Quota non distribuibile	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
		Residua quota distribuibile	. ฀ ฀ ฀ ฀ ฀฀฀ .

Legenda: A= aumento di capitale; B= copertura perdite; C= distribuzione ai soci.

La quota non distribuibile delle riserve è relativa ai costi di sviluppo non ancora ammortizzati.

15. PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI E CORRENTI

	Tasso di interesse effettivo %	Scadenza	31/12/2022	31/12/2021

Passività per leasing - Quota non corrente			1.719.828	2.108.556

PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI			1.719.828	2.108.556

Finanziamenti bancari

Unicredit contratto 81152	0,01	gen฀฀ ฀	฀	4.000.000
Unicredit contratto ฀ ฀ ฀	0,00	gen฀฀ ฀	฀	5.000.000
BNL contratto 10935	0,01	mar฀฀ ฀	฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
%1 / contratto ฀฀฀฀฀	0,00	ago฀฀ ฀	฀	5.000.000
%1 / contratto ฀฀฀฀	0,02	mar฀฀ ฀	10.000.000	฀
Totale quota corrente			10.000.000	20.000.000

Scoperti bancari
%anco %P0	฀ ,฀ ฀	a richiesta	฀฀฀ .฀฀฀	฀
Totale			358.172	-

Spese Bancarie			682	439

Passività per leasing - Quota corrente			874.724	856.688

PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI			11.233.578	20.857.127

16. TFR E ALTRI FONDI PERSONALE

,l fondo trattamento di fine rapporto si è cosu movimentato

	2022	2021
Fondo all'1 gennaio	1.723.044	1.820.070
Accantonamenti	฀ . . ฀฀฀ ฀	1.044.440
Utilizzi	฀฀ ฀ .฀฀฀	฀฀฀฀ .฀฀฀
Effetto attuariale	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	(38.322)
9 ersamenti al fondo tesoreria ,1 P6	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	(593.038)
Fondo al 31 dicembre	1.438.959	1.723.044

,l )ondo 7esoreria ,1 P6 al dicemEre ammonta a . migliaia di euro.

,l fondo 7)R accantonato al dicemEre è stato attualizzato sulla E ase di specifica valutazione attuaria le. Una variazione del tasso di attualizzazione utilizzato potrebbe determinare i seguenti effetti sull'ammontare del debito accantonato:

Variazione tasso	31/12/2022	31/12/2021
฀ ,฀ ฀	฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀ ฀ ฀฀฀฀
฀฀ ,฀ ฀	1.493.584	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .

17. FONDI PER RISCHI E ONERI

	Indennità suppletiva clientela	Compenso amministratori	Incentivi al personale	Altri fondi	Totale
Al 31 dicembre 2021	224.928	50.000	97.020	-	371.948
Accantonamenti	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Utilizzi	(4.939)	฀	฀	฀	(4.939)
Al 31 dicembre 2022	254.664	110.000	167.090	45.878	577.632

In accordo con la politica di remunerazione di Cembre S.p.A., è stato introdotto un compenso variabile, parametrato ad oEiettivi di mediolungo termine, a Eeneficio del Presidente ed \$ mministratore delegato. 7ale compenso verrj erogato nel nel caso in cui vengano raggiunti gli oE iettivi fissati per il periodo dal Consiglio di \$ mministrazione. /·importo dell·accantonamento per il possiEile futuro compenso variabile per gli amministratori è iscritto tra i costi per servizi.

,l fondo incentivi al personale include le T uote accantonate a Eeneficio del personale commerciale erogaE ili in esercizi successivi, al raggiungimento di specifici oEiettivi fissati dal piano di sviluppo delle vendite.

Gli altri fondi includono gli accantonamenti relativi ai possibili obblighi derivanti da un contenzioso con un e[dipendente. 9 isto il valore esiguo, tutti gli importi accantonati, nei diversi fondi, non sono stati attualizzati.

18. ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE, PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

Le attività per imposte anticipate sono contabilizzate, prevalentemente, a fronte del fondo svalutazione prodotti finiti a Eassa rotazione, descritto precedentemente, e a fronte del fondo svalutazione crediti, per la parte di accantonamento non deduciEile fiscalmente. /e passivitj per imposte differite, invece, discendono prevalentemente dalla rivalutazione dei terreni fatte in sede di prima adozione dei principi contabili interna zionali, dalla valutazione delle giacenze a costo medio fiscalmente è stato mantenuto il criterio /,)O, non cKp dalla attualizzazione del 7)R. Per ulteriori approfondimenti si rimanda all·informativa fornita nel paragrafo relativo alle imposte. Non sussistono crediti con scadenza superiore a cinque anni.

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Attività per imposte anticipate
Svalutazione magazzino	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Fondo svalutazione crediti	฀ .฀฀฀	80.023	15.352
Differenze su ammortamenti	311.829	฀฀฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀
Attualizzazione TFR	฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀฀฀ ฀฀฀ .
Svalutazione immobile Calcinate	34.283	34.283	฀
Altre	฀฀฀ .฀ ฀	213.982	฀ ฀ .฀฀฀
Attività per imposte anticipate lorde	1.253.831	1.068.454	185.377

Passività per imposte differite
Valutazione delle rimanenze a costo medio	(825.404)	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀฀฀ ฀฀฀ .
Storno ammortamento terreni	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀ ฀ .฀฀฀	฀
Rivalutazione terreni	. ฀฀฀ ฀฀ ฀฀ .	. ฀฀฀ ฀฀ ฀฀ .	฀
Attualizzazione TFR	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀	฀฀ ฀ .฀฀฀
Differenze cambio	฀	฀฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀
Passività per imposte differite lorde	(2.532.641)	(2.231.384)	(301.257)
Passività per imposte differite nette	(1.278.810)	(1.162.930)	(115.880)

Non vi sono altre differenze temporanee o accantonamenti che possano generare imposte anticipate e/o differite non contabilizzate.

19. DEBITI COMMERCIALI VERSO FORNITORI

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Debiti verso fornitori	฀฀ ฀฀฀฀฀฀	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀	2.595.888
Acconti	฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Totale	17.372.703	14.604.793	2.767.910

I "Debiti verso fornitori" sono iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento.

,l valore nominale di tali deEiti è stato rettificato da eventuali resi o aEEuoni rettificKe di fatturazione, nella misura corrispondente all·ammontare definito con la controparte.

1 ella taEella cKe segue viene evidenziata, in migliaia di euro, la distriEuzione per aree geograficKe dei deE iti verso fornitori:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Italia	15.395	13.035	฀ .฀฀฀
Europa	฀ .฀฀฀	1.040	฀฀฀
Estremo Oriente	21	498	฀฀฀฀
Altro	5	4	1
Totale	17.173	14.577	2.596

,l periodo medio di pagamento è diminuito, passando da un tempo pari a giorni per il ad un tempo pari a giorni per il .

20. DEBITI COMMERCIALI VERSO CONTROLLATE

Il saldo è composto da debiti commerciali verso le seguenti società controllate:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Cembre Ltd (Regno Unito)	211.530	93.821	฀฀฀ .฀ ฀
Cembre Sarl (Francia)	฀ .฀฀฀	2.423	฀ .฀฀฀
Cembre GmbH (Germania)	2.398	34.090	฀฀ ฀ .฀ ฀
Cembre España SLU (Spagna)	฀	31.258	(31.258)
Cembre Inc. (Stati Uniti)	231	10.595	฀฀฀ ฀฀฀ .
Totale	222.767	172.187	50.580

21. DEBITI TRIBUTARI

La voce include esclusivamente i debiti per imposte sul reddito dell'esercizio, al netto degli acconti già versati.

22. ALTRI DEBITI

La voce è così composta:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Debiti verso dipendenti	2.441.884	. ฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀ .฀฀฀ ฀
Debiti per ritenute dipendenti	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	29.104
Debiti verso istituti di previdenza	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	2.494.255	฀฀฀ .฀฀฀
Debiti per provvigioni da liquidare	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Debiti verso amministratori	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀ ฀ .฀ ฀
Debiti verso collegio sindacale	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀
Debiti per altre imposte e ritenute	฀฀฀ .฀฀฀	55.491	฀ ฀ .฀฀฀
Debiti per IVA	130.149	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀
Vari	฀฀฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Risconti	฀฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀
Totale	7.380.571	6.551.919	828.652

L'incremento dei debiti vari è dovuto a dividendi 2022 non incassati per 100 migliaia di euro.

23. RICAVI PROVENIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

, ricavi provenienti da contratti con i clienti sono cosu suddivisi per area geografica

	2022	2021	Variazioni
Italia	84.384.530	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀ ฀ . . ฀ ฀฀฀
Europa (Italia esclusa)	฀฀ ฀฀฀฀฀฀	฀ ฀ . . ฀ ฀ ฀฀฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
Extra Europa	฀ ฀ . . ฀ ฀ ฀฀฀	11.991.954	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
Totale	149.516.046	125.695.598	23.820.448

Per i commenti si rimanda alla Relazione sulla gestione.

24. ALTRI RICAVI E PROVENTI

	2022	2021	Variazione
Plusvalenze	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀ ฀	฀฀฀ ฀฀ .
Rimborsi assicurativi	฀ ฀ .฀฀฀	12.092	฀ ฀ .฀฀฀
Rimborsi vari	151.054	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀ .฀฀฀
Rimborso trasporti infragruppo	319.823	฀฀฀ . ฀	฀ .฀฀฀
Riaddebito costi infragrupppo	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	951.441	฀ ฀฀฀ .฀
Altro	2.324	฀ ฀ .฀ ฀	(23.155)
Contributi in conto esercizio	฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	24.434
Contributi in conto capitale	388.089	฀ ฀ .฀฀฀	313.203
Totale	2.284.301	1.596.572	687.729

Il riaddebito di costi infragruppo riguarda prevalentemente i costi in ambito "Information technology" e i costi commerciali sostenuti da Cembre S.p.A. a favore delle società controllate. Sono inoltre incluse le royalties per l·utilizzo del marcKio CemE re. Relativamente ai contriEuti in conto esercizio si specifica, ai sensi dell art. comma della legge \$ dempimento degli oEE ligKi di trasparenza e puEE licitj , cKe nel sono stati contaEilizzati crediti d·imposta per migliaia di euro relativi all·attivitj di ricerca e sviluppo svolta nell'esercizio 2021; inoltre, si sono ottenuti dal Fondo Formazienda contributi per 15 migliaia di euro, a fronte di corsi di formazione erogati a favore del personale della Capogruppo.

Relativamente ai contriEuti in conto capitale, si specifica cKe gli stessi sono a fronte di un credito d·imposta pari a 388 migliaia di euro per investimenti realizzati nel 2021.

25. COSTI PER MATERIALI E MERCI

	2022	2021	Variazione
Materie prime e merci	฀฀ ฀฀฀฀฀฀	฀ ฀ . . ฀ ฀฀฀	18.580.825
Materiale di consumo e sussidiario	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	4.314.305	฀฀฀ .฀฀฀
Trasporti e spese doganali	. ฀฀฀ ฀฀ ฀ .	฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀ ฀
Totale	68.721.698	49.253.629	19.468.069

26. COSTI PER SERVIZI

	2022	2021	Variazione
Lavorazioni esterne	฀ ฀ ฀ ฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀฀ . ฀฀฀
Trasporti	. ฀฀฀ ฀฀ ฀ .	1.511.339	฀฀฀ .฀฀฀
Manutenzioni e riparazioni	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀	฀ ฀ .฀฀฀
Energia elettrica, riscaldamento, acqua	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	. ฀฀฀ ฀฀ ฀ .	445.035
Consulenze	1.420.135	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀ .฀฀฀
Compensi amministratori	901.554	903.599	(2.045)
Emolumenti sindaci	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀
Compensi organismo di vigilanza	฀ ฀ . ฀ ฀	฀ ฀ .฀฀฀	(2.084)
Provvigioni	. ฀฀฀ ฀฀ ฀ .	฀฀฀ .฀฀฀	฀ .฀฀฀ ฀
Spese postali e telefoniche	฀฀฀ .฀฀฀	204.402	฀ ฀ .฀฀฀
Carburanti	315.582	฀฀ . ฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀
Viaggi e trasferte	฀฀฀ .฀฀฀	฀ ฀฀฀ .฀	฀ .฀฀฀ ฀
Assicurazioni	434.934	394.321	฀ ฀ .฀฀฀
Spese bancarie	82.158	. ฀ ฀ ฀	฀ .฀฀฀
Aggiornamenti personale	182.288	124.129	58.159
PuEElicitj, promozioni ed esposizioni fieristicKe	148.999	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀฀ ฀฀฀ .
Vigilanza e pulizie	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀	39.820
Canoni licenze software	1.009.848	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Vari	฀ .฀ ฀ ฀	฀ . ฀ ฀ ฀	98.312
Totale	17.845.740	15.028.657	2.817.083

Il forte incremento delle vendite, unito all'aumento generalizzato dei prezzi, ha determinato un maggiore ricorso a lavorazioni e manutenzioni esterne da cui l'incremento evidenziato in tabella nelle relative voci. Stesso discorso vale anche per i costi relativi ad energia elettrica e riscaldamento, cresciuti prepotentemente nella seconda metà dell'anno. Sulla voce "Viaggi e trasferte" pesavano, invece, gli effetti della pandemia che, soprattutto nei primi mesi del 2021, aveva limitato in maniera decisa le possibilità di spostamento. La voce residuale "Vari" include prevalentemente costi di rappresentanza e di ospitalità.

27. COSTI PER AFFITTO E NOLEGGI

	2022	2021	Variazione
\$ffitto e spese relative	12.112	฀ .฀฀฀	4.984
Noleggio autovetture e vari	102.313	฀ ฀ .฀฀฀	40.501
Totale	114.425	68.940	45.485

Gli importi rappresentano la quota residuale legata ad estensioni temporanee e di breve durata dei contrat ti, a contratti relativi a beni di valore inferiore ai 5.000 euro e a spese accessorie non rientranti nell'applicazio ne dell·,)R6 .

28. COSTI DEL PERSONALE

La voce comprende l'intera spesa per il personale dipendente, ivi compresi il costo delle ferie non godute e gli accantonamenti previsti dalla legge e dai contratti collettivi. /a voce trattamento di fine rapporto include l'accantonamento al 31 dicembre 2022, il costo sostenuto per l'indennità maturata nell'esercizio nei confronti dei dipendenti dimessi nel corso dell'anno e la quota a carico del dipendente relativa al contributo al fondo pensione integrativo COMETA.

	2022	2021	Variazione
Salari e stipendi	฀฀ ฀฀฀฀ ฀	21.838.208	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
Oneri sociali	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	5.930.933	฀฀฀ .฀฀฀
7rattamento di fine rapporto	1.559.285	1.329.258	฀฀฀ .฀฀฀
Trattamento di quiescenza e simili	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ . ฀	฀ .฀฀฀
Altri costi	1.800.885	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	฀฀฀ .฀฀฀
Totale	33.805.604	30.425.400	3.380.204

La voce "Altri costi" accoglie l'accantonamento alla Riserva per stock options, di cui alla Nota 14 e pari a 149 migliaia di euro (219 migliaia di euro nel 2021).

Il personale mediamente in forza nella Società è risultato così composto:

	2022	2021	Variazione
Dirigenti	9	฀	2
Impiegati	225	218	฀
Operai	฀฀฀	฀฀฀	(1)
Interinali	฀฀	฀฀	20
Totale	536	508	28

1 el corso dell·esercizio CemE re 6.p.\$ . Ka fatto ricorso, mediamente, a lavoratori interinali, per un costo complessivo di . migliaia di euro. 7ale importo è classifica to nei costi per salari e stipendi.

29. ALTRI COSTI OPERATIVI

La voce è così composta:

	2022	2021	Variazione
Imposte diverse	504.925	฀฀฀ .฀ ฀	฀ .฀฀฀
Quote associative	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀
Erogazioni liberali	45.500	30.500	15.000
Perdite su crediti	15.599	฀ ฀ .฀฀฀	฀฀ . ฀฀฀
Minusvalenze	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ . ฀ ฀	฀฀฀ ฀฀฀ .
Spese accessorie per produzione	฀฀฀ .฀฀฀	192.191	฀฀฀ ฀฀฀ .
Spese accessorie amministrative	฀ ฀ .฀฀฀	119.903	฀฀ ฀ .฀฀฀
Spese accessorie commerciali	55.981	121.040	฀฀ ฀ .฀ ฀
Altro	31.481	฀ ฀ .฀฀฀	4.235
Totale	965.591	1.152.588	(186.997)

1 ella voce residuale ´\$ ltroµ sono incluse prevalentemente spese accessorie non classificaEili nelle altre categorie.

30. INCREMENTI DI IMMOBILIZZAZIONI PER LAVORI INTERNI

	2022	2021	Variazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	2.232.238	(184.855)

La voce rappresenta l'ammontare dei costi capitalizzati relativi alla realizzazione di attrezzature e stampi costruiti internamente; gli stessi sono essenzialmente composti dal costo del personale impiegato nella progettazione e nella realizzazione del bene, da componenti acquistati esternamente e dalle eventuali prestazioni di consulenza esterne.

31. ACCANTONAMENTI PER RISCHI

La voce è così composta:

	2022	2021	Variazioni
Indennità clientela	฀ ฀ .฀฀฀	฀ ฀ .฀฀฀	5.890
Accantonamento ad altri fondi	฀ ฀ .฀฀฀	฀	฀ ฀ .฀฀฀
Totale	80.553	28.785	51.768

L'accantonamento al fondo indennità clientela è stato stanziato in relazione alla possibilità di sostenimento della spesa, nell'eventualità della cessazione del mandato di agenzia.

/·accantonamento ad altri fondi riscKi è relativo ai possiEili oE E ligKi derivanti da un contenzioso con un e[ dipendente.

32. PROVENTI E ONERI FINANZIARI

	2022	2021	Variazioni
Dividendi da controllate	฀ . ฀฀฀ ฀ ฀ .	. ฀ ฀ ฀ ฀ ฀ .	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .
Interessi bancari attivi	58.534	2.425	฀ ฀ .฀ ฀
\$ltri proventi finanziari	฀	110	(110)
7otale SroYenti finanziari	3.461.225	1.732.456	1.728.769
Finanziamenti e scoperti di conto corrente	฀฀ ฀ ฀ .	฀฀ . ฀ ฀	(125)
Oneri finanziari su attualizzazione 7)R	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀฀ .฀ ฀	(11.298)
Oneri finanziari per leasing	(53.238)	฀฀ ฀ .฀฀฀	฀ .฀ ฀
\$ltri oneri finanziari	฀฀฀฀	฀฀฀฀	฀฀฀฀
7otale oneri finanziari	(73.664)	(68.494)	(5.170)
7otale SroYenti e oneri finanziari	3.387.561	1.663.962	1.723.599

Nel corso dell'esercizio 2022 le società controllate hanno deliberato i seguenti dividendi a favore della Capogruppo:

CemE re * mE+ . migliaia di euro
CemE re /td. . migliaia di sterline, pari a . migliaia di euro
CemE re (spaxa 6/U migliaia di euro.
CemE re ,nc. migliaia di dollari, pari a migliaia di euro.

33. UTILI E PERDITE SU CAMBI

La voce è così composta:

	2022	2021	Variazione
Utili su cambi realizzati	434.929	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Perdite su camEi realizzate	฀฀฀฀ .฀฀฀	(118.899)	฀฀฀ ฀฀฀ .
Utili su cambi non realizzati	฀	฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀฀ .฀฀฀
Perdite su camEi non realizzate	฀฀ .฀฀฀	(92.554)	52.994
Totale	189.103	191.439	(2.336)

34. IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO

	2022	2021	Variazioni
Imposte correnti per IRES	. ฀ ฀ ฀ ฀ ฀฀ .	฀฀ ฀ ฀฀฀฀	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀
,mposte correnti per ,R\$ P	(1.494.213)	. ฀ ฀ ฀฀฀ ฀฀ .	฀฀฀฀ ฀฀฀ .
Imposte differite	฀฀ ฀ .฀ ฀	(129.889)	92.200
Sopravvenienze nette	(24)	15.819	(15.843)
Totale	(9.081.222)	(7.563.930)	(1.517.292)

Cembre S.p.A. ha presentato istanza all'Agenzia delle Entrate per il rinnovo dell'accordo concernente l·applicazione del regime ´Patent E o[µ per l·esercizio . 7ale istanza è stata dicKiarata ammissiEile tuttavia, alla data del presente documento, non è possibile stabilire l'esito e la data di conclusione di tale negoziazione.

Lo stanziamento delle imposte correnti è calcolato sull'imponibile che tiene conto delle variazioni in aumento e diminuzione da apportare, nella dichiarazione dei redditi, all'utile civilistico dell'esercizio.

La riconciliazione tra le imposte teoriche, derivanti dall'applicazione della aliquota nominale, e quelle effettive a Conto Economico è la seguente:

	IRES
Risultato ante imposte	฀ ฀ . . ฀ ฀ ฀฀฀
,P Soste teoricKe	9.167.485
Effetto differenze permanenti	฀฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀
Effetto differenze temporanee	฀ ฀ .฀฀฀
Detrazioni varie	฀฀ ฀ .฀ ฀
Totale imposte da bilancio	7.549.296

	IRAP
,mponiEile lordo ,R\$ P	฀฀฀฀฀ ฀฀
,P Soste teoricKe	2.689.346
Effetto differenze permanenti	1.498
Effetto differenze temporanee	฀฀ ฀ .฀฀฀
Deduzioni per il personale	(1.158.343)

2022 2021 Variazione Valutazione delle rimanenze a costo medio . ? . ? . ? Attualizzazione TFR . ? 1.518 . ? Svalutazione magazzino . . ? 125.022 Differenze su ammortamenti . . 21.843 Altre . 85.424 . Imposte differite attive e passive dell'esercizio (37.689) (129.889) 92.200

La voce "imposte differite e anticipate" del conto economico, è così composta:

35. RISULTATO COMPLESSIVO

\$ seguito dell·adozione delle modificKe apportate allo ,\$ 6 revised, le variazioni attuariali del 7)R sono state iscritte direttamente a patrimonio netto in una specifica riserva, tali importi costituiscono movimentazione del Risultato complessivo dell·esercizio e vengono evidenziati indicando separatamente il relativo effetto fiscale. L'effetto netto per il 2022 è positivo e ammonta a 248 migliaia di euro.

36. DIVIDENDI

,n data maggio data di stacco maggiosono stati messi in pagamento dividendi per . migliaia di euro, relativi alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2021, corrispondenti a 1,20 euro per ogni azione avente diritto.

I dividendi, relativi alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2022, proposti per approvazione all'Assemblea dei soci, ammontano a 1,40 euro per azione, pari a complessivi 23.495 migliaia di euro. Tale importo non è stato rilevato tra le passività nel presente bilancio.

37. IMPEGNI E RISCHI

\$ l dicemEre le fideiussioni prestate da CemEre 6.p.\$ . ammontano a . . euro, a fronte di . . euro del dicemEre .

7ra le fideiussioni prestate a terzi, segnaliamo gli impegni assunti verso il Comune di %rescia, per complessive 1.051 migliaia di euro, a garanzia del compimento delle opere di urbanizzazione legate all'autorizzazione ad edificare in un·area di proprietj della societj e adiacente alla sede aziendale.

/a parte residua si riferisce invece a fideiussioni prestate a enti elettrici e ferroviari, italiani ed esteri, a garanzia dei rapporti di fornitura per migliaia di euro e fideiussioni prestate alla ' ogana di %rescia per migliaia di euro.

38. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

/a posizione finanziaria netta di CemE re 6.p.\$ . si è attestata, a fine esercizio, ad un valore positivo di . migliaia di euro, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2021, per effetto dei maggiori dividendi pagati e dell'incremento del volume di investimenti rispetto all'esercizio precedente.

Alla data di chiusura del bilancio, la Società non ha in essere debiti che richiedano il rispetto di "covenants" coefficienti patrimoniali reddituali? o ´negative pledgesµ clausole limitative.

Di seguito, nel rispetto degli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospettoµ disposti dall·(60 \$ , si fornisce il dettaglio della Posizione )inanziaria 1etta di CemEre 6.p.\$ .:

		31/12/2022	31/12/2021
A	Cassa	฀ .฀฀฀	5.500
B	Conti correnti bancari	5.895.548	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀
C	\$ltre attivitj finanziarie	15.000.000	฀
D	Liquidità (A+B+C)	20.900.290	35.291.377
E	Debiti bancari correnti	(10.358.854)	(20.000.439)
F	'eEiti finanziari correnti per leasing	฀฀฀฀ .฀฀฀	฀฀฀฀ .฀฀฀
G	,ndeEitaPento finanziario corrente ( )	(11.233.578)	(20.857.127)
H	3osizione finanziaria netta corrente * '	9.666.712	14.434.250
-	'eEiti finanziari non correnti per leasing	. ฀ ฀ ฀฀฀ ฀฀ .	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀฀ .
K	,ndeEitaPento finanziario non corrente , -	(1.719.828)	(2.108.556)
L	3osizione finanziaria netta + .	7.946.884	12.325.694

39. INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE

Nella tabella seguente riassumiamo i rapporti intercorsi nell'esercizio 2022, tra la Capogruppo Cembre S.p.A. e le società controllate, relativamente ad acquisti e vendite, per quanto riguarda i rapporti di credito/debito, si rimanda agli specifici paragrafi del presente documento.

Società	Vendite	Acquisti
Cembre Ltd.	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Cembre S.a.r.l.	฀ ฀ ฀฀฀฀	฀฀฀ .฀฀฀
Cembre España S.L.U.	10.184.418	11.035
Cembre GmbH	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	285.424
Cembre Inc.	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	58.402
TOTALE	41.834.002	1.167.560

Con riferimento ai dati concernenti le attivitj e le passivitj in essere a fine esercizio nei confronti delle societj partecipate e nei confronti delle altre parti correlate, si conferma che le operazioni con le stesse rientrano nella normale attività della società.

Di seguito si riassumono le percentuali di possesso relativamente alle partecipazioni in società controllate al 31 dicembre 2022:

			Percentuale posseduta				Percentuale
Denominazione	Sede	sociale	Capitale diretta		tramite	totale	con diritto di voto
Cembre Ltd.	6utton Coldfield ฀ %irmingKam * % ฀	* Ep ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀฀฀฀	฀	฀	฀฀฀฀	฀฀฀฀
Cembre Sarl	Morangis ฀ Parigi )rancia ฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ( uro ฀ .	฀฀฀฀	฀	฀	฀฀฀฀	฀฀฀฀
Cembre España SLU	Torrejon de Ardoz ฀0 adrid ฀ 6pagna฀	Euro 2.902.200	฀฀฀฀	฀	฀	฀฀฀฀	฀฀฀฀
Cembre GmbH	Monaco (Germania)	Euro 10.112.000	฀฀฀฀	฀	฀	฀฀฀฀	฀฀฀฀
Cembre Inc.	Edison ฀ 1 - Usa ฀	Us \$ 1.440.000	฀฀฀฀	฀	฀	฀฀฀฀	฀฀฀฀

Si precisa che tutte le partecipazioni sopra indicate sono detenute a titolo di proprietà.

Segnaliamo che tra i beni immobili locati a Cembre S.p.A., vi sono un fabbricato industriale adiacente alla sede della societj , di superficie complessiva pari a . metri T uadrati disposti su tre piani e gli uffici commerciali di 0 onza, Padova e %ologna. 4 uesti immoEili sono di proprietj di 7Ka ,mmoE iliare 6.p.\$ ., societj con sede a Brescia, il cui capitale è detenuto da Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani, e Sara Rosani, membri del Consiglio di Amministrazione di Cembre S.p.A.; l'interesse per la società è ravvisabile nella prospettiva di continuitj e nella riduzione dei riscKi di interruzione del contratto di locazione. \$ lla fine dell·esercizio tutti i debiti verso Tha Immobiliare S.p.A. risultano saldati. Tali contratti, a scadenza, prevedono una clausola di tacito rinnovo.

Di seguito riassumiamo i valori presenti a bilancio relativamente ai contratti sopra citati:

	Attività	Passività non correnti	Passività correnti	Ammort.	Interessi passivi
Beni in leasing da THA	. ฀฀฀ ฀ ฀ ฀ .	1.332.939	513.804	฀฀฀ ฀฀฀ .	฀ ฀ .฀฀฀

Cembre S.p.A. non ha rapporti diretti con la controllante Lysne S.p.A., oltre a quelli relativi all'esercizio dei diritti propri di tale azionista; Lysne S.p.A. non esercita alcuna attività di direzione e coordinamento.

40. PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

CemE re 6.p.\$ . Ka istituito il piano di incentivazione denominato ´Premio Carlo Rosani per i anni della Fondazione della Società" destinato a dirigenti e quadri che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato con la società. Il piano, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, prevede l'attribuzione da parte della 6ocietj di diritti ad acT uisire azioni ordinarie CemEre, e avrj durata fino all·esercizio .

/·assegnazione dei diritti ai Eeneficiari è suEordinata alle seguenti condizioni di performance

² il margine operativo lordo del Gruppo Cembre nell'esercizio di riferimento (i.e. quello precedente all'esercizio di assegnazione) sia in crescita rispetto a quello dell'esercizio precedente;
² il margine operativo lordo del Gruppo Cembre nell'esercizio di riferimento sia risultato superiore ai valori minimi riportati nel Regolamento del piano di incentivazione.

/·assegnazione dei diritti ai Eeneficiari è altresusuEordinata alle seguenti ulteriori condizioni, da verificarsi con riferimento al singolo Eeneficiario

² sussistenza del rapporto di lavoro con la Tualifica di dirigente ovvero T uadro
² per i soli destinatari aventi la Tualifica di T uadro, prestazione di attivitj lavorativa a favore della 6ocietj per una media di 40 ore settimanali;

in conformità al divieto di trasferimento del regolamento, a partire dalla seconda data di assegnazione, mantenimento della titolarità delle azioni acquistate nell'ambito del piano, e comunque di un numero di azioni Cembre almeno pari al numero complessivo di diritti esercitati nell'ambito del piano.

Il 15 ottobre 2022 è stata esercitata la terza tranche di diritti di assegnazione che ha comportato una riduzione della riserva negativa per azioni proprie pari a migliaia di euro, a fronte dell·assegnazione di numero 19.000 azioni.

41. GESTIONE DEL RISCHIO E STRUMENTI FINANZIARI

Cembre S.p.A., vista la scarsa esposizione, utilizza in maniera estremamente limitata, le varie tipologie esistenti di strumenti derivati per gestire l'esposizione al rischio di tasso di interesse e di cambio.

Rischi connessi al mercato

Cembre S.p.A. cerca di fare fronte a questi rischi con la continua innovazione e ampliamento della propria gamma, con l'elevata automazione e con l'ammodernamento del proprio processo produttivo, mettendo in atto, ancKe grazie alle proprie filiali estere, politicKe concorrenziali mirate.

Rischio di tasso

\$ l dicemEre , come dettagliato nella 1 ota , risulta acceso un finanziamento a tasso fisso, con scadenza nell'esercizio 2023. Data la natura e la durata del contratto il rischio di tasso di interesse può essere considerato nullo.

Rischio di cambio

Cembre S.p.A., pur avendo una notevole presenza a livello internazionale, non evidenzia una rilevante esposizione al rischio di cambio (transattivo ed economico), in quanto le principali aree di business sono in amE ito euro, valuta nella T uale sono principalmente denominati i Áussi di cassa commerciali.

	2022		2021
	Valuta di origine	Controvalore €	Valuta di origine	Controvalore €
Crediti	฀ ฀ U6 . ฀฀฀ ฀ ฀ .	. ฀฀฀ ฀ ฀ ½ ฀ .	. ฀฀฀ ฀฀฀ U6฀ ฀ .	. ฀฀฀ ฀฀฀ ½ ฀ .
Debiti	฀ .฀฀฀ U6฀	฀ .฀฀฀ ½	590.420 US\$	฀ ½ ฀฀฀ .฀
Debiti	฀฀฀ * %P	฀฀฀ ½	฀ * %P	฀ ½
Debiti	22.359 CHF	฀ ฀ .฀฀฀ ½	฀ C+)	฀ ½
Saldo C/C in valuta estera	฀ ฀ .฀฀฀ U6฀	฀฀฀ ฀฀ . ½	฀฀฀ U6฀	฀฀฀ ½

Al 31 dicembre 2022 risultavano aperte le seguenti posizioni in valuta:

Le poste sono state convertite in euro con il cambio in vigore al 31 dicembre 2022 ed hanno generato, rispetto al valore originario di contabilizzazione, indicato in tabella, una differenza cambio negativa di 2 migliaia di euro, registrata nel conto economico.

Nella tabella che segue riassumiamo, in migliaia di euro, l'effetto economico, di variazioni possibili del tasso di cambio delle poste sopra elencate:

	Crediti	Debiti	C/C
2022		(1)	(42)
		3
2021	(111)	25
	122	(52)

Come illustrato, l·entitj ed i volumi connessi non sono tali da incidere in maniera significativa sul risultato della società.

Rischio di liquidità

/·esposizione della 6ocietj al riscKio di liT uiditj è minima la struttura patrimonialefinanziaria, infatti, non evidenzia particolari criticità. Il ciclo incassi pagamenti è equilibrato, come evidenziato dal rapporto tra attivo circolante e passivo circolante. Si rimanda alla Nota 9 per il dettaglio delle scadenze dei crediti verso clienti e alla Nota 20 per il dettaglio delle scadenze dei debiti verso fornitori.

Rischio di credito

L'esposizione al rischio di credito di Cembre S.p.A. è riferibile esclusivamente a crediti commerciali.

Come evidenziato nella Nota 9, Cembre S.p.A. non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza.

/e procedure operative limitano la vendita di prodotti o servizi ai clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali.

I crediti scaduti da più di un anno e i crediti in contenzioso sono coperti dal fondo appositamente accantonato. Inoltre, Cembre S.p.A. ha in corso una polizza di assicurazione per la copertura del credito commerciale, che ha permesso di ridurre ulteriormente questa tipologia di rischio.

42. EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DEL BILANCIO

' opo la cKiusura dell·esercizio non sono avvenuti fatti di rilievo cKe possano incidere significativamente sull·andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del * ruppo.

Allegati

Il presente documento è integrato dai seguenti allegati:

Allegato 1 Conto economico comparativo;

Allegato 2 PuEE licitj dei corrispettivi di revisione contaEile e dei servizi diversi dalla revisione.

Brescia, 14 marzo 2023

Il Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Rosani

Allegato 1 alle note esplicative al bilancio di esercizio di Cembre S p A Conto economico comparativo

	2022	%	2021	%	Variazione

Ricavi provenienti da contratti con clienti	฀ ฀ . ฀฀฀ ฀฀฀	100,0฀	. ฀ ฀ ฀ ฀ ฀฀฀ .	100,0฀	1 ,0฀
Altri ricavi e proventi	2.284.301		฀ ฀ ฀฀฀฀		43,1฀

Totale Ricavi e Proventi	151.800.347		127.292.170		1 ,3฀

Costi per materiali e merci	฀฀ ฀ . ฀ . ฀฀฀ ฀	฀ ฀ ฀ 4 ,0	. ฀฀฀ ฀฀ ฀฀	฀ 3 ,2 ฀	3 ,฀ ฀
Variazione delle rimanenze	฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀ ,1 ฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	3,฀ ฀
Costo del venduto	(56.607.128)	฀ ฀ ฀ 3 ,	(44.495.255)	฀ ฀ ฀ 3 ,4	฀ ,2 2฀
Costi per servizi	฀฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀ 11, ฀	฀฀฀ ฀฀฀฀฀฀	฀ 12,0 ฀	1 , ฀ ฀ ฀
Costi per affitto e noleggi	(114.425)	฀ 0,1 ฀	฀฀ . ฀฀฀	฀ 0,1 ฀	฀ ฀ ,0฀
Costi del personale	฀฀ ฀ . . ฀฀฀ ฀฀฀	฀22,฀ ฀	(30.425.400)	฀ 24,2 ฀	11,1฀
Altri costi operativi	฀ ฀ ฀ .฀ ฀	฀0,฀ ฀	(1.152.588)	฀ 0, ฀	฀ ฀ ฀ 1 ,2
Costi per lavori interni capitalizzati	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	1,4฀	2.232.238	1,฀ ฀	฀฀ ,3฀
Svalutazione di crediti	(204.594)	฀ 0,1 ฀	฀฀ .฀฀฀	0,0฀
Accantonamento per rischi	(80.553)	฀ 0,1 ฀	฀฀ ฀ .฀฀฀	0,0฀	, ฀ ฀ ฀ 1

Risultato Operativo Lordo	44.224.095	2 ,฀ ฀	38.321.405	30,฀ ฀	฀ ,4 1฀

Ammort. immobilizz. materiali	(8.104.488)	฀฀ ,4฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀฀ .	฀฀ ,1฀	฀ ,฀ ฀
Ammort. immobilizz. immateriali	฀฀฀฀ ฀฀฀ .	฀ 0,4 ฀	฀฀฀฀ .฀฀฀	฀ 0,4 ฀	0,4฀
Ammort. attività in leasing	(932.192)	฀0,฀ ฀	฀ ฀ ฀ .฀฀฀	฀0,฀ ฀	฀ 2,4 ฀

Risultato Operativo	34.621.191	23,2฀	29.128.315	23,2฀	1 , ฀ ฀

Proventi finanziari	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	2,3฀	. ฀฀฀ ฀฀฀ ฀ .	1,4฀	,฀ ฀
Oneri finanziari	฀฀฀ ฀฀฀ .	0,0฀	฀฀ ฀ .฀ ฀	฀ 0,1 ฀	฀ ,฀ ฀
Utili e perdite su cambi	189.103	0,1฀	191.439	0,2฀	฀ 1,2 ฀

Risultato Prima Delle Imposte	38.197.855	2 , ฀ ฀ ฀	30.983.716	24,฀ ฀	23,3฀

Imposte sul reddito	(9.081.222)	฀฀ ,1฀	. ฀฀฀ ฀ ฀ ฀฀ .	฀฀ ,0฀	20,1฀

Risultato Netto Dell'Esercizio	29.116.633	1 ,฀ ฀	23.419.786	1 , ฀ ฀ ฀	24,3฀

Allegato 2 alle note esplicative al bilancio di esercizio di Cembre S p A

Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione

(ai sensi dell·art 14 duodecies del Regolamento ( mittenti C2 1 S2 B)

Tipologia di servizi	Società di revisione	Destinatario
Revisione contabile	EY	Cembre S.p.A.	฀ ฀ ,฀
Attività aggiuntive di revisione contabile	EY	Cembre S.p.A.	4,5
Revisione limitata dichiarazione consolidata non finanziaria	EY	Cembre S.p.A.	฀
Revisione contabile	EY	Controllate	฀ ฀
Revisione contabile	HD Bayern Audit AG	Cembre GmbH
Revisione contabile	+azelZ oods //P	Cembre Ltd	24

Attestazione del Bilancio d'esercizio

ex art.154-bis, comma 5 del D.Lgs n.58/1998 "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" e successive modifiche e integrazioni

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2022.

Si attesta, inoltre, che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022:

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Si attesta, inoltre, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Brescia, 14 marzo 2023

Il Dirigente preposto alla redazione Il Presidente ed dei documenti contabili societari Amministratore Delegato

firmato: firmato: Claudio Bornati Giovanni Rosani

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EY S.p.A. Via Rodolfo Vantini, 38 25126 Brescia

Tel: +39 030 2896111 | +39 030 226326 ey.com.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di Cembre S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. (la Società), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal prospetto del risultato economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario. per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

14.50.A Scola Count Vis Marcust, 21 - 2012 Micro
Scripton Somme 11 - Common 2014 - Citing Muca Brianca Loss
Comments Construment minimum Citina of Citina Minos Muca Britantes Loss
Su Specialit done Comuli al prograssive n. 2 datobera 6,10631 del 16/2/7/300)

A member form of Erest & Yriaans Gistaal I inchart

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Societa di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio, a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività, o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile,

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Cembre S.p.A. ci ha conferito in data 26 aprile 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori di Cembre S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori di Cembre S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B, al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori di Cembre S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Brescia, 29 marzo 2023

S.p.A

Andrea Barchi (Revisore Legale)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

ALI'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI CEMBRE S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS N. 58/98 ("T.U.F") E DELL'ART. 2429, SECONDO COMMA, CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2429, comma 2, codice civile e dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/98, il Collegio sindacale riferisce all'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, nonché esprime le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

Il Collegio sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2021 in conformità alle disposizioni legali, regolamentari e statutarie e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Vi confermiamo che tutti i componenti del Collegio sindacale hanno rispettato il limite del cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti e che la sua composizione rispetta le disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'art. 148, c. 1-bis, del D.Lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, Legge n. 160/2019, e applicato ai sensi dell'art 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

L'incarico di revisione legale a norma del D.Lgs. 58/1998 e del D.Lgs. n. 39/2010 è stato affidato alla EY S.p.A. come deliberato dall'assemblea dei soci del 26 aprile 2018 ed alle cui relazioni si rimanda. L'incarico originario di revisione ha una durata di nove esercizi e terminerà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Con riferimento all'attività di sua competenza, in osservanza dei doveri di cui all'art. 149 del D.Lgs.n. 58/98, nel corso dell'esercizio in esame il Collegio sindacale dichiara di avere:

partecipato all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 - svolta con collegamenti da remoto secondo quanto ammesso dall'art. 3, comma 1, del D.L. n. 228/2021 , convertito in legge, che ha ulteriormente prorogato la disposizione di cui all'art. 106, comma 4, del D.L. n. 18/2020, convertito nella Legge n. 27/2020 ed in osservanza della Massima n. 187/2020 del Consiglio Notarile di Milano - ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ottenendo dagli Amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e

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dalle sue controllate:

acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dai periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
partecipato, almeno attraverso il suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato Parti Correlate e dell'Organismo di Vigilanza;
vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014;
esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19 comma 1 lett. a) del D.Lgs. n. 39/10, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98;
preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999, precisando che la stessa risulta essere in linea, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022, anche alla Delibera Consob n. 21263 del 10 dicembre 2020 comportanti modifiche all'art. 84-quater Regolamento Emittenti e dello schema 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento. Non vi sono osservazioni particolari da segnalare;
accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;

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monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A .;
vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 al fine di adeguarne i contenuti a quanto previsto dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento tenuto conto delle indicazioni e orientamenti di cui alla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre2010;
vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio della Cembre S.p.A. e del bilancio consolidato;
accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di appurare la congruità del valore dell'avviamento iscritto nell'attivo patrimoniale;
verificato che la relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2022 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio della Cembre S.p.A. e da quello consolidato;
preso atto del contenuto della Relazione Finanziaria semestrale consolidata, senza che risultasse necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima sia stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;
verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2022 fosse conforme alla normativa vigente e con i fatti rappresentati nel bilancio separato e in quello consolidato;
preso atto che la Società ha continuato a pubblicare un Resoconto intermedio di Gestione sul primo e sul terzo trimestre entro le scadenze previste dalla vigente disciplina;
vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 254/2016 ed esaminato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) accertandone il rispetto alle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto.

Nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ha altresì svolto ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa.

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Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Per quanto concerne l'emergenza pandemica da Covid-19 il Collegio sindacale ha continuato l'attività di vigilanza sull'adozione delle necessarie misure di prevenzione e contenimento del contagio sui luoghi di lavoro, in conformità alle indicazioni impartite dalle Autorità competenti per consentire la prosecuzione dell'attività aziendale ed ha acquisito le necessarie informazioni oltre che durante le proprie riunioni anche in occasione di quelle del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza.

La Società nella Relazione sulla gestione, al paragrafo "Effetti del conflitto tra Russia e Ucraina" ha informato sull'assenza di effetti diretti significativi sul Gruppo Cembre del conflitto russo-ucraino, sia per le limitate vendite verso tali aree che per gli approvvigionamenti, mentre ha subito gli effetti indiretti di tale situazione, che hanno colpito tutti i mercati, legati alla spinta inflattiva delle materie prime e delle risorse energetiche.

Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio - anche in osservanza delle indicazioni fomite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni e integrazioni ("Comunicazione sui contenuti della relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del codice civile e 153, comma 1, del D.Lgs. 58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") riferiamo quanto segue.

In relazione all'esercizio oggetto della presente relazione non si evidenziano operazioni effettuate dalla Società, anche per il tramite di società controllate, che possano essere considerate significative e di rilevante impatto economico, finanziario e patrimoniale. In ogni caso il Collegio sindacale sulla base delle informazioni in suo possesso ha monitorato e accertato che le operazioni svolte nel corso dell'esercizio fossero conformi alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ha altresi accertato la conformità alla legge e

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all'atto costitutivo e la corretta esecuzione delle delibere assembleari.

Il Collegio non ha individuato, nel corso delle proprie verifiche, operazioni atipiche e/o inusuali, ne operazioni significative non ricorrenti, comprese quelle infragruppo o con parti correlate così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione Finanziaria in ordine alle predette operazioni risulta adeguata.
Le caratteristiche delle operazioni con imprese controllate e parti correlate attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2022, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nel paragrafo "Rapporti con parti correlate" della Relazione sulla gestione, ed al capitolo "Informativa sulle parti correlate" del Bilancio d'esercizio, ai quali si rinvia.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la "Procedura"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 novembre 2010 nel rispetto di quanto disposto dall'art 2391 bis, c.c. e dal Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. A seguito delle modifiche di detto Regolamento con la delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 giugno 2021 ha approvato il suo aggiornamento rendendolo conforme alle modifiche apportate.

Nella riunione del 31 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha approvato la sottoscrizione di una scrittura privata con Tha Immobiliare S.p.A. che regola i rapporti attivi e passivi tra le società per quanto riguarda la realizzazione di un impianto fotovoltaico sul tetto dell'immobile concesso in locazione a Cembre S.p.A-. Il Comitato Parti Correlate nella riunione del 24 febbraio 2023 ha altresì rilasciato un parere non vincolante in relazione alla sottoscrizione di un nuovo contratto di locazione tra la partecipata Cembre Ltd e Borno Ltd. Entrambe le operazioni sono qualificabili come operazioni di "minore rilevanza"

Il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura a quanto stabilito dal Regolamento e sulla sua corretta applicazione.

Si dà atto che la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 29 marzo 2023 le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, con le quali ha attestato che:

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"il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financia! Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38";
"la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge";
"il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento".
"il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato" (UE) 2019/815.

Nella Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della Cembre S.p.A. della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 relativa all'esercizio 2022.

La relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio riporta l'illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile (KAMs) che secondo il giudizio professionale dei revisori sono maggiormente significativi nella revisione contabile del bilancio individuale dell'esercizio in esame. In particolare, EY S.p.A. per il bilancio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022 non ha individuato aspetti chiave da comunicare nella relazione.

Nelle proprie Relazioni, la Società di Revisione non ha portato in evidenza rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, comma 2 lett. e) del D.Lgs. n. 39/2010.

Sempre in data 29 marzo 2023, la Società di Revisione ha altresì:

trasmesso al Collegio sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014 emessa in pari data;
emesso, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267/2018, la "Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario". In tale Relazione

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7-8. Il Collegio ha vigilato circa la natura e l'entità dei servizi diversi dall'incarico principale di revisione legale dei conti prestati alla Società e alle altre società del Gruppo Cembre da parte di EY S.p.A. e dalle entità appartenenti al suo network.

Vi informiamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione e che il dettaglio dei corrispettivi di revisione contabile e degli altri servizi aggiuntivi di revisione sono stati riportati dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti").

Il Collegio sindacale, ai sensi della legge e delle norme regolamentari, nel corso del 2022 ha rilasciato i pareri richiesti in merito all'integrazione del compenso a favore della società di revisione EY S.p.A. per l'attività di revisione contabile del Prospetto delle spese per Ricerca e Sviluppo e per la verifica della conformità della Relazione Finanziaria al "formato elettronico unico di comunicazione" (ESEF- European Single Electronic Format), per la maggiore attività a seguito dell'introduzione dei nuovi principi ISA 315. È stato altresì rilasciato un parere in merito alla formazione del sustainability manager al corso di formazione sugli Standards GRI 2021 e per tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione che richiedono la preventiva consultazione del Collegio sindacale.
In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio 2022:
ha effettuato otto riunioni collegiali complessive, secondo la periodicità richiesta dalla legge, per le verifiche periodiche, per il bilancio, per i controlli e per le deliberazioni dovute. Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali e con la presenza sempre totalitaria dei propri membri;
ha partecipato a tutte le sei riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso delle quali gli Amministratori hanno informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate;
ha partecipato all'assemblea dei soci del 27 aprile 2022;
ha partecipato a due riunioni collegiali per lo scambio di informazioni con la società di revisione EY S.p.A., senza che gli siano stati sottoposti aspetti rilevanti o circostanze accertate da segnalare nella presente relazione;
ha partecipato, attraverso il suo Presidente ad una riunione del Comitato Nomine e

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Remunerazioni;

ha partecipato attraverso il suo Presidente ad una riunione congiunta del Comitato Controllo e Rischi, nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
ha partecipato a quattro riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui due con la presenza del solo Presidente, nel corso delle quali ha ricevuto informazioni sull'attività svolta da quest'ultimo;
ha partecipato altresì a quattro riunioni dell'Organismo di Vigilanza, di cui due con la presenza del solo Presidente.
Il Collegio sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio ha acquisito diretta conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, ed in relazione alla dimensione aziendale, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società anche tramite una esauriente raccolta di informazioni dai Responsabili delle diverse funzioni aziendali, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione, ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti e non.

Il Gruppo Cembre è dotato del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2023 è stato approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231 al fine di aggiornare i riferimenti obsoleti e la modificata operatività aziendale, sia per raccordare i protocolli con le nuove procedure introdotte nell'ambito del processo di adeguamento alla norma ISO 37001:2016 del Sistema di Gestione di Prevenzione della Corruzione avviato nel settembre 2022.

Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.

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Non abbiamo rilevato particolari carenze, criticità gravi o situazioni da riferire in questa sede sull'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure, preso atto delle azioni di miglioramento poste in essere per una azione di efficientamento della struttura organizzativa. L'organizzazione ed i servizi risultano adeguati ed assolvono tempestivamente ed in modo adeguato agli adempimenti necessari, sia dal punto di vista delle disposizioni normative, sia ai fini di una corretta, efficace ed efficiente gestione aziendale.

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, il Collegio ha svolto il proprio compito tramite esauriente raccolta di informazioni, mediante:
l'esame della relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società:
la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
l'esame delle relazioni del Comitato Controllo e Rischi, sul sistema di controllo interno;
l'adeguata informazione sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, in tema di responsabilità amministrativa degli Enti, per i reati previsti da tali normative;
l'esame delle informative sugli esiti dell'attività di monitoraggio per la salute, la sicurezza dei dipendenti, l'ambiente e le infrastrutture in genere, e sull'attuazione delle eventuali azioni correttive individuate, anche attraverso l'utilizzo di specifiche consulenze;
l'esame dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
i rapporti informativi con gli Organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D.Lgs.n. 58/98;
l'attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Il Collegio inoltre si è interfacciato con il responsabile della funzione di Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

La Società è dotata del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico ed è oggetto di un costante aggiornamento per adeguarsi alle novità normative intervenute nel tempo.

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f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114 comma 2 D.Igs. n. 58/98 e successive modificazioni, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni. Con riferimento alla Cembre Inc. con sede in USA ed alla Cembre Ltd con sede nel Regno Unito, non appartenenti all'Unione Europea, sottoposte a controllo contabile, si dà atto che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting in essere sono idonei a fornire regolarmente alla Direzione ed alla Società di revisione della controllante adeguati dati economici, patrimoniali e finanziari.

Non si hanno osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla Legge.

A norma dell'art. 150 comma 3, del TUF sono stati effettuati incontri periodici con la Società di revisione legale per verificare l'affidabilità del sistema contabile-amministrativo e del sistema di controllo interno. Non sono emerse osservazioni sugli aspetti rilevanti, per i quali si sia reso necessario procedere a specifici approfondimenti, né ci è stata comunicata l'esistenza di fatti censurabili.

Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi del vigente art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio sindacale, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione, ha preso visione del piano di revisione del Gruppo, ha ricevuto informazioni sul processo di identificazione e valutazione dei rischi, sulle aree di attenzione nella revisione del bilancio consolidato e separato, sulla identificazione degli aspetti chiave della revisione [KAMs] in accordo con l'Isa Italia 701, sulla strategia di revisione, sugli audit findings, sugli impatti sul bilancio e sull'organizzazione e svolgimento del lavoro di revisione derivanti dalla diffusione dell'epidemia da Covid-19, sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti verificatesi nel corso dell'esercizio in esame, sull'esito dell'attività di revisione, sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale in relazione al processo di informativa finanziaria e da cui, comunque, non sono risultate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il sistema di

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f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

ha rilievi da formulare.

In riferimento alle valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta con la piena collaborazione degli Organi societari, dei responsabili preposti all'attività amministrativa e gestionale, dell'Internal Audit e della società di revisione EY S.p.A, il Collegio può attestare che:
le informazioni degli Amministratori nella Relazione sulla gestione sono ritenute esaurienti, complete e coerenti con le delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio;
sono stati indicati nella Relazione sulla gestione, oltre agli allegati conto economico comparativo consolidato e la composizione degli Organi statutari, informazioni sugli indicatori di risultato, sugli investimenti effettuati, sulla gestione ambientale, sulla tutela della sicurezza nei luoghi di lavoro e sull'attività di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica oltre che a esporre i principali rischi ed incertezze connessi alle condizioni generali dell'economia, al mercato, al credito, alla liquidità, ai tassi di interesse, ai cambi, all'integrità ed alla reputazione;
le verifiche periodiche ed i controlli non hanno evidenziato operazioni atipiche o inusuali, con terzi, parti correlate o infragruppo;
per quanto riguarda le operazioni infragruppo e con parti correlate, gli Amministratori, nelle note esplicative e nella Relazione sulla gestione, evidenziano ed illustrano adeguatamente i rapporti di interscambio di beni e servizi tra la società capogruppo, le società del gruppo di appartenenza e le parti correlate a cui è dedicato un apposito capitolo, precisando che gli stessi sono stati regolati a condizioni normali, rispetto a quelle dei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati;
è stata predisposta la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ex. art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2023. Il Collegio sindacale ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge senza osservazioni particolari da segnalare;
nell'ambito della gestione del rischio e degli strumenti finanziari sono stati segnalati natura e rilevanza dei rischi;
la relazione della società di revisione non contiene rilievi e richiami d'informativa, né connesse osservazioni o proposte;
in ossequio agli artt. 123-bis TUF e 89-bis Regolamento Emittenti Consob si dà atto che gli

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f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

controllo, o menzione nella presente relazione.

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio sindacale non ha osservazioni, né proposte da formulare all'assemblea ai sensi dell'art 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98.

0000

Il bilancio d'esercizio del quale si è verificata l'osservanza alle norme di legge, regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli esercitati dal Collegio, nei limiti della propria competenza, di cui all'art. 149 del D.Lgs. n. 58/98 e successive modifiche, accertato che non sono state esercitate deroghe di cui all'art. 2423 quarto comma del Codice Civile, sulla base delle informazioni e dei dati contabili del bilancio revisionato dalla Società di revisione, presenta un utile pari a euro 29.116.633, a fronte di un utile di euro 23.419.786 dell'esercizio precedente.

Sulla base dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio non si rilevano motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti, al termine della nostra Relazione desideriamo esprimere il più vivo ringraziamento a quanti hanno collaborato fattivamente nella nostra attività.

Brescia 29 marzo 2023

Per il Collegio Sindacale Presidente Dott. Fabio Longhi

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Sintesi delle deliberazioni relative al bilancio 2022 dell'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. del 27 aprile 2023

L'Assemblea ha approvato il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 con l'annessa documentazione. L'Assemblea, considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, ha deliberato il riparto dell'utile di esercizio, pari a euro 29.116.632,88 (arrotondato in bilancio a 29.116.633), come segue:

- agli azionisti un dividendo di euro 1,40 per ciascuna delle numero 16.782.459 azioni (tenuto conto delle numero 217.541 azioni proprie in portafoglio), e perciò complessivamente	€23.495.442,60

a riserva straordinaria €5.621.190,28
di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria.

I dividendi sono al lordo e messi in pagamento dal 10 maggio 2023, data di stacco l'8 maggio 2023 (ex date), data di legittimazione al pagamento (record date) 9 maggio 2023.

Sono stati presentati in Assemblea il Bilancio Consolidato 2022 con l'annessa documentazione e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa al 2022.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

CEMBRE SpA

Via Serenissima, 9 • 25135 Brescia ITALIA Tel +39 030 3692.1 • Fax +39 030 3365766 www.cembre.com • [email protected]

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL

GIORNO EX ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022.
Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CEMBRE S.P.A. del 27 aprile 2023 (prima convocazione) - 28 aprile 2023 (seconda convocazione)

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022.
Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2022.

In particolare, si precisa che il bilancio al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile di esercizio pari ad euro 29.116.6323; rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge.

Al fine di completare gli investimenti programmati e di favorire l'autofinanziamento, è opportuno conservare almeno parzialmente le risorse che si sono generate. Nel chiederVi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, Vi chiediamo, considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, di ripartire l'utile dell'esercizio pari ad euro 29.116.632,88 (arrotondato in bilancio a euro 29.116.633) come segue:

(i) agli azionisti un dividendo di 1,40 euro per ognuna delle n.16.782.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 217.541 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, fermo restando quanto precisato al punto (iii) che segue) e, perciò, complessivamente 23.495.442,60 euro, con data di stacco 118 maggio 2023 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 9 maggio 2023 e data per il pagamento del dividendo il 10 maggio 2023;
(ii)
(iii) precisandosi che: (a) l'importo complessivo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data della delibera assembleare; e (b) le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la data della delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria.

Si ricorda, inoltre, che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis D.lgs. 58/1998, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di Cembre S.p.A. all'indirizzo https://www.cembre.com/investor/assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

-Prima deliberazione-

" L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022,

delibera

l. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, riportante un utile di esercizio pari a euro 29.116.633".

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 29.116.632,88 (arrotondato in bilancio a euro 29.116.633), come segue:
2. agli azionisti un dividendo di 1,40 euro per ognuna delle numero 16.782.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 217.541 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 23.495.442,60 euro, con data di stacco l'8 maggio 2023 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 9 maggio 2023 e data per il pagamento del dividendo il 10 maggio 2023;
3. il rimanente, pari a 5.621.190,28 euro, a riserva straordinaria;
4. di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Brescia, 14 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni ROSANI

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art. 123ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

a) la Sezione I – in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica.

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:

indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata;
b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica approvata nell'esercizio precedente ed evidenziando altresì le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84quater, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sarà invece sottoposta a deliberazione non vincolante, in conformità all'art. 123-ter, comma 6, del TUF. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibere relative al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

* * *

Proposta di delibera sul punto 3 all'ordine del giorno:

DELIBERA

di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante -- la politica di remunerazione. ".

Proposta di delibera sul punto 4 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

DELIBERA

di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la "seconda sezione" della relazione.".

Brescia, 14 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni ROSANI

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 per la parte non eseguita.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cembre S.p.A. ("Cembre" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 27 aprile 2022, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2023, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 27 aprile 2022 per la parte ancora non utilizzata.

1. azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, nonché, ove occorrendo, per la provvista di azioni proprie da destinare ai beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" approvato dall'Assemblea ordinaria di Cembre il 18 aprile 2019.

Le operazioni di acquisto non sono strumentali ad una riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominate delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre del valore nominale di Euro 0,52, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3 del codice civile, vigente alla data della presente Relazione, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Cembre ammonta a Euro 8.840.000,00 ed è suddiviso in n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 cadauna. Alla stessa data, la Società detiene n. 217.541 azioni proprie, pari all'1,28% del capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Cembre.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come sopra indicato al Paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Cembre, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Cembre eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Cembre.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno inoltre effettuate entro i limiti necessari per il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

นกั Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del Piano, nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 figozinovanii) Rosanizione delle

f.to Giovanni Battista Calini

stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 aprile 2022 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;
(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
- 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedì di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;
- 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
- 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle

azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
(D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Brescia, 14 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Emittente: CEMBRE S.P.A. - Via Serenissima 9 - 25135 Brescia Sito Web: www.cembre.com

Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7ter, dello stesso regolamento.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I in conformità con gli artt. 123-ter TUF- illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica approvata nell'esercizio precedente ed evidenziando altresì le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- illustra analiticamente i corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023, confermando analoga valutazione avvenuta con riferimento ai precedenti esercizi sociali, ha verificato che non sono presenti nell'organigramma dell'Emittente dirigenti con responsabilità strategiche in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dal Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Sotto questo profilo, l'organigramma dell'Emittente non ha subito variazioni rispetto a tale data. Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione non ha nominato Direttori Generali.

Pertanto, la Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione si applica agli Amministratori ed ai Sindaci della Società e viene omesso qualsiasi riferimento a dirigenti con responsabilità strategiche e ai Direttori Generali, in quanto non applicabili per l'Emittente.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione").

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cembre S.p.A. ("Cembre", la "Società" o anche l'"Emittente") nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate (il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Ai sensi dello Statuto sociale e di legge, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica andrà a scadere con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio al 31 dicembre 2023.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cembre.it nella sezione "investor relations", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori quando:

(i)
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(ii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di paticolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

La Politica viene pubblicata sul sito internet della Società per il periodo di dieci anni dalla relativa approvazione.

a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Il Consiglio di Amministrazione:

· costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
· in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale;
· definisce, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
· predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo l 23-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di:

· coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
· presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
· monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
· valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori.

In particolare, il Comitato, nel definire le suddette remunerazioni, tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di remunerazione di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale;
· esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione

(ossia con cadenza annuale) ed in ogni caso in occasione di modifiche della politica e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;

· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse:

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR e conformente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. Il Comitato Nomine e Remunerazioni nella sua attuale composizione è stato nominato con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021.

In conformità alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, il Comitato è attualmente composto da due membri non esecutivi e indipendenti, nelle persone di:

Paola Carrara - Amministratore Indipendente - con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti - Amministratore Indipendente.

La dott.ssa Paola Carrara possiede consolidata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata al momento della nomina.

Per informazioni in merito alle competenze in materia di remunerazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, si rinvia al precedente paragrafo a).

Le regole di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, sono contenute nel regolamento del Comitato medesimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del predetto regolamento, le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la periodicità richiesta in funzione dei compiti assegnati al Comitato, ovvero quando ne sia fatta richiesta da parte di un membro del Comitato.

Il Comitato si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere vengono prese a maggioranza dei presenti; in caso di parità, prevale il voto del Presidente.

f.to Giovanni Battista Calini

l Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali. f.to Giovanni Rosani

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni del Comitato possono intervenire, ove preventivamente invitati, altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato, laddove necessario, può avvalersi dell'operato di consulenti esterni indipendenti, nei limiti del budget determinato dal Consiglio di Amministrazione. Al fine di evitare o gestire potenziali conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, tipicamente gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione, il tutto ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabile).

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;

ll Gruppo Cembre crede nella crescita e nella valorizzazione della tutela della salute e della sicurezza e nella creazione di un ambiente di lavoro favorevole alla crescita professionale e umana. A tutti i dipendenti e collaboratori sono offerte opportunità di carriera sulla base del merito, delle competenze professionali e manageriali e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali. Questo approccio ha consentito di attrarre giovani talenti ed al contempo di fidelizzare i dipendenti e collaboratori già presenti in azienda, come testimoniato dall'anzianità servizio che, in molti casi, raggiunge i 20/30 anni.

Cembre valorizza l'impegno e le performance dei dipendenti servendosi di politiche di compensation, differenziate in relazione alle performance e alle capacità professionali e manageriali che considerano:

le responsabilità attribuite;
i risultati conseguiti;
la qualità dell'apporto professionale e le potenzialità di sviluppo delle persone.

I sistemi di compensation vengono periodicamente aggiornati in base al confronto con i mercati retributivi di riferimento ed ai criteri ispirati alla meritocrazia e all'equità interna.

Per tutelare e favorire il benessere dei propri dipendenti, Cembre mette a disposizione servizi e iniziative mirati a conciliare le necessità della vita quotidiana con l'attività lavorativa, tenendo in considerazione la famiglia e la cura dei figli, il mantenimento di una buona salute psico-fisica, la presa in carico delle incombenze quotidiane onerose in termini di tempo e denaro e l'organizzazione di attività per il tempo libero e iniziative artistico-culturali.

Cembre assicura inoltre ai propri dipendenti un ambiente di lavoro sicuro e funzionale: in tema di salute e sicurezza dei lavoratori, Cembre ha infatti ottenuto sin dal 2012 la certificazione OHSAS 18001:2007.

Si precisa che tutte le società del Gruppo svolgono le proprie attività all'interno di Paesi in cui le tematiche legate alla gestione del personale, alla salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e alla tutela dei diritti dei lavoratori sono altamente presidiate. Ulteriori informazioni circa le politiche di Cembre in tema di gestione dei temi sociali e attinenti al personale sono contenute nel relativo paragrafo della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario, pubblicata sul sito www.cembre.com nella sezione investor relations.

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione della Società -- e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

La remunerazione degli Amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è definita in modo tate da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo.

Il sistema di incentivazione riconosce, inoltre, un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera.

L'Assemblea delibera l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi eventualmente i compensi da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea, spetta poi al Consiglio di Amministrazione dare esecuzione alle decisioni assembleari con l'attribuzione di componenti, stabilendo eventuali compensi aggiuntivi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Si precisa che la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, non ha subito modifiche sostanziali rispetto al testo della politica approvata dall'Assemblea di Cembre del 27 aprile 2022.

Nel corso della predetta Assemblea, la Politica di Remunerazione è stata approvata dagli azionisti con il 96,13% delle azioni ordinarie rappresentate; non sono state formulate valutazioni o commenti in merito ai contenuti della stessa.

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri de delfe remunerazione di: (i)

f.to Giovanni Battista Calini

Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi, (ii) Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

(i) Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori senza deleghe e agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.

Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

A ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre riconosciuto un gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio ed il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Per la retribuzione degli amministratori non esecutivi che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

(ii) Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche è composta da una componente fissa e da componenti incentivanti di breve e di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, fermo restando che la componente fissa della remunerazione deve essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio. I suddetti compensi saranno determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

a. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità e competenze alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate.

L'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ed inclusi altresì i membri dei Comitati endoconsiliari, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti ex art, 2389 c.c.

b. Sistema di incentivazione di breve periodo

Con riferimento al Presidente e Amministratore Delegato di Cembre, il Consiglio, tenuto conto dell'assetto proprietario della Società e della struttura organizzativa e di poteri attualmente in essere nella capogruppo, ritiene che la partecipazione, diretta e/o indiretta, di quest'ultimo al capitale della Società sia idonea a garantire il raggiungimento dell'obiettivo tipico di un sistema di incentivazione di breve periodo. Ciò in quanto la struttura organizzativa e di poteri attualmente in essere prevede il conferimento di deleghe esecutive al Presidente e Amministratore Delegato, che riveste la posizione di azionista rilevante sia in Lysne S.p.A. (società riconducibile alla famiglia Rosani che detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF con una partecipazione del 52,393% del capitale sociale), sia direttamente in Cembre. La presenza di tale struttura proprietaria, unitamente alla attribuzione di responsabilità esecutive al soggetto che ne è diretta espressione, determina un assetto di interessi che il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto come di per sé idoneo ad allineare gli interessi del Presidente e Amministratore Delegato a quelli della generalità degli Azionisti.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori esecutivi2 - ivi incluso il Vice Presidente del Consiglio, dott. Aldo Bottini Bongrani, a cui il Consiglio ha conferito deleghe esecutive vicarie rispetto al Presidente - essi sono destinatari di incentivi di breve periodo, determinati tenendo conto della performance registrata dalla Società nel periodo di riferimento, ed in particolare di quegli indicatori economico-finanziari sui quali ciascuno di essi abbia la possibilità di influire, nell'ambito delle proprie responsabilità operative. Vengono individuati anche obiettivi di natura non finanziaria, legati, ad esempio alla realizzazione di progetti di particolare rilevanza, nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Gli incentivi di breve periodo "on target" non eccedono normalmente l'80% della componente fissa della retribuzione percepita nel medesimo periodo.

Gli obiettivi STI assegnati agli amministratori esecutivi, che sono anche dirigenti della Società, fanno tipicamente riferimento ad indicatori economico-finanziari (ad esempio il fatturato e l'Ebit di Gruppo) che abbiano una stretta correlazione con la sfera operativa di tali soggetti, oppure sui quali essi possano esercitare leve determinanti.

Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società.

Il sistema di calcolo degli incentivi di breve periodo legati ad obiettivi economico-finanziari può prevedere un limite minimo (ad es. il 90%) dell'Obiettivo STI, al raggiungimento del quale viene erogata una parte dell'Incentivo (ad es. il 50%). Al di sotto di tale soglia il bomus non viene erogato. Può inoltre essere previsto un limite massimo di erogazione superiore al target (ad es. 120% dell'Obiettivo STI) per remunerare situazioni di overachievement, rispetto alle quali viene riconosciuta una componente aggiuntiva, che può arrivare sino al 130% del bonus target complessivo. In caso di performance intermedie, il bonus viene corrisposto in proporzione lineare all'Obiettivo STI raggiunto.

Per quanto riguarda gli obiettivi STI di natura non finanziaria, i progetti individuati possono riguardare ad esempio l'innovazione di prodotto e di processo, lo sviluppo di determinati mercati o linee di prodotto, le acquisizioni, la customer satisfaction, la realizzazione di interazioni sinergiche all'interno dell'organizzazione aziendale.

Per quanto riguarda l'esercizio 2023, gli obiettivi definiti sono illustrati nello schema sottostante:

Amministratore	Obiettivi
	Fatturato
Aldo Bottini Bongrani, Vice Presidente	Redditività di gruppo
	Operazioni straordinarie
	Fatturato
Felice Albertazzi, Chief Sales & Marketing Officer	Redditività di gruppo
	Vendite per area geografica e/o linee di prodotto
	Fatturato
Franco Celli, Chief Operations Officer	Redditività di gruppo

² In linea con quanto indicato nella Relazione sono considerati amministratori esecutivi, oltre al Presidente e Amministratore Delegato Ine. Giovani Rosani, il Vice Presidente Aldo Bottini Bongrani e i Consiglieri Alesani in ragione degli incarichi direttivi dagli stessi rivestiti nell'Emittente.

Cembre S.p.A. - Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Innovazione
i Servizio clienti e/o investimenti

La misurazione di questi obiettivi può essere, a seconda dei casi, di natura on/off, oppure valutabile in termini di under- o overperformance, sempre nel rispetto del limite massimo sopra indicato (130% del bonus target complessivo).

c. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo è articolato in modo da assicurare che la componente variabile della remunerazione (per la quale sono previsti dei limiti massimi) sia correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale: (i) definiti temporalmente, e quindi collocati in un periodo temporale tale da consentire la creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività della Società; (ii) legati a parametri (eventualmente anche di natura non economica/finanziaria) comunque verificabili ex post: (iii) assegnati al soggetto in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti.

Tenuto conto dei principi sopra delineati, gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo, potranno essere beneficiari di una componente variabile monetaria di medio-lungo periodo costituita da un compenso variabile liquidabile alla conclusione del periodo pluriennale di riferimento a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi economico finanziari riferibili ad un piano relativo al medesimo intervallo temporale. Il compenso variabile è conseguibile solo a fronte del raggiungimento degli obiettivi riferiti ai predetti piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo.

La componente di medio-lungo periodo non può eccedere il 50% della componente fissa cumulata del periodo pluriennale di riferimento.

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo ("LTI" o Long Term Incentive) prevede l'applicazione di un criterio di calcolo della componente variabile idoneo a stabilire un legame tra variazione dei risultati aziendali e variazione della remunerazione.

In particolare, per la determinazione della componente variabile monetaria di medio-lungo periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, i ricavi delle vendite consolidati, il margine operativo lordo consolidato, il reddito operativo consolidato e l'utile netto consolidato (l'"Obiettivo LTI") come di volta indicati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. In particolare tale sistema di calcolo prevede un limite minimo fissato al 90% dell'Obiettivo LTI, al raggiungimento del quale viene erogato il 50% dell'Incentivo. Il 90% dell'Obiettivo LTI rappresenta anche la soglia di underperformonce: infatti al di sotto di tale soglia il bonus non viene erogato. Il limite massimo è fissato al 100% dell'Obiettivo LTI e prevede la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap (i.e. il limite massimo). In caso di raggiungimento di una percentuale tra il 90% dell'Obiettivo LTI, il bonus viene corrisposto in proporzione lineare all'Obiettivo LTI raggiunto.

In data 9 settembre 2021, il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato il suddetto piano destinato al Presidente e Amministratore Delegato, definendo in euro 165.000 il bonus massimo erogabile per il periodo 2021-2023, fissando come obiettivo di performance il "Margine operativo lordo consolidato cumulativo del periodo 2021-2023", prevedendo altresì una clausola minima di garanzia rappresentata dalla crescita dei ricavi consolidati delle vendite cumulativi del periodo 2021-2023. Una volta accertato l'avveramento di tale condizione, l'erogazione del bonus alla conclusione del periodo avverrà nel rispetto dei limiti minimi e massimi sopra descritti.

Per informazioni in merito al piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" – approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019 ed al quale accedono, in virtù del proprio di lavoro subordinato, gli amministratori esecutivi della Società - si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo è coerente con gli obiettivi strategici della Società e con il perseguimento del successo sostenibile.

AMMINISTRATORE	FISSA REM. (€)	STI TARGET (€)	STI/FISSO 0/0	LTI TARGET (€)	LTI/FISSO 0/0
Giovanni Rosani (Presidente, CEO)	268.000	0	0	165.000	20,52
Aldo Bottini Bongrani (Vicepresidente, Amm. esecutivo)	110.000	60.000	54,54	0	0
Felice Albertazzi (Amm. esecutivo)	196.400	100.000	51,02	0	0
Franco Celli (Amm. esecutivo)	154.000	90.000	58.44	0	0

EXECUTIVE SUMMARY REMUNERAZIONE CEO ED AMMINISTRATORI ESECUTIVI ESERCIZIO 2023

1 composta da: emolumenti per la carica, retribuzioni da lavoro dipendente (R.A.L.)

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

L'art. 22, comma 4, dello Statuto sociale stabilisce che "l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico".

La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

I componenti degli organi sociali e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, riconducibili a: polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, polizza infortuni professionali ed extra professionali, autovettura aziendale.

h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obicttivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-

lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;

Si rinvia alle informazioni già fornite in precedenza, nel paragrafo f).

i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;

Ai fini della definizione dell'Obiettivo LTI, della valutazione delle performance e della comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati, si prevede:

(i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento (indicativamente entro il mese di marzo del primo esercizio per ciascun periodo pluriennale di riferimento) secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società;
(ii) la possibilità di valutazioni intermedie delle performance (indicativamente nel mese di settembre per ciascun esercizio del periodo di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'analisi di eventuali azioni correttive;
(iii) la valutazione finale delle performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati (indicativamente, entro 30 giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio successivo). La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato Nomine e Remunerazioni, con il supporto della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di mediolungo periodo, tenuto conto della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

Per quanto riguarda invece gli Obiettivi STI, le relative linee guida vengono definite e condivise con il Comitato Nomine e Remunerazioni e con il Consiglio di Amministrazione, indicativamente entro il primo trimestre di ciascun esercizio.

Gli indicatori di natura economico-finanziaria utilizzati fanno riferimento a risultati rettificati/adjusted, depurati da componenti straordinarie, quali ad esempio gli impatti dall'entrata in vigore di nuovi principi contabili che comportino discontinuità nella rappresentazione contabile o gli effetti di calamità o eventi catastrofici di portata rilevante che non fossero prevedibili.

Il raggiungimento degli obiettivi - con conseguente erogazione dell'incentivo - viene valutato (indicativamente, entro 30 giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio successivo) dall'Amministratore Delegato, con il supporto della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo per quanto riguarda i parametri di natura finanziaria, consultando il Comitato Nomine e Remunerazioni per l'espressione del relativo parere.

Il raggiungimento degli obiettivi di natura non finanziaria viene valutato in base allo stato di attuazione di

ciascun progetto interessato, secondo le fasi, le tempistiche e le modalità previsti per il progetto medesimo.

Per quanto riguarda la misura di erogazione della componente variabile in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi, si rinvia alle informazioni fornite nel paragrafo precedente.

Nell'ipotesi in cui Cembre effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, ovvero nel caso di mutamenti straordinari delle condizioni di mercato in cui opera la Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, procederà alla revisione degli obiettivi (sia LTI che STI), al fine di renderli con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti, ferma restando la procedura in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC, ove applicabile.

Per ulteriori informazioni si rinvia al precedente paragrafo h) (cfr. in particolare la componente variabile connessa al raggiungimento degli obiettivi (target), distinta in base al livello di conseguimento degli stessi).

L'Assemblea dei soci, ai sensi di legge e di regolamento, può approvare, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di Amministratori e dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) della Società controllate da Cembre. Per informazioni in merito al piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" - approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019 e rivolto ai dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) di Cembre e/o delle società dalla stessa controllate, tra cui rientrano anche soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di amministrazione, ma che partecipano al piano in virtù di un rapporto di lavoro subordinato - si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed al successo sostenibile della Società. Tale contributo è fornito mediante: (i) un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e dei Sindaci e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.; (ii) il perseguimento di una politica di fidelizzazione e incentivazione della Società - che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la medesima - destinatari del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla Società", attraverso l'estensione degli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective) e l'allineamento degli interessi di tali risorse con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (iii) l'individuazione di obiettivi di performance correlati a parametri e a progetti che supportano gli obiettivi di crescita e di redditività della società, mediante lo sviluppo di nuovi mercati, l'innovazione tecnologica, il miglioramento dei processi.

k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali

f.to Giovanni Rosani 13 f.to Giovanni Battista Calini

periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (mulus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o i piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, contemplino periodi di maturazione dei diritti (vesting period).

Per quanto riguarda l'Obiettivo LTI, il raggiungimento dell'obiettivo viene verificato successivamente all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio ricompreso nel periodo oggetto di incentivazione.

Per quanto riguarda invece il piano "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", la verifica delle Condizioni di Assegnazione è effettuata annualmente, a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato.

Si precisa tuttavia che la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi potranno consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme non ancora erogate), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, nonché in caso di comportamenti fraudolenti, contrari a norme di legge elo norme aziendali, violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione ed in caso di irrogazione di sanzioni disciplinari.

Inoltre, con riferimento a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la Politica di Remunerazione prevede che essi contemplino adeguati meccanismi di correzione ex post (c.d. clausole di claw-back / malus). Per informazioni in merito al meccanismo di claw-back disciplinato dal piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

La Politica di Remunerazione prevede l'inserimento nei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio dei titoli dopo la loro acquisizione.

Per informazioni in merito ai vincoli di mantenimento in portafoglio delle azioni acquisite in forza del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando:
- i. la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto ;
- ii. i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le

componenti per eventuali impegni di non concorrenza. nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.);

iii. l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società;
iv. gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari:
v. l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

Non è prassi dell'Emittente stipulare con gli Amministratori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Alla cessazione del rapporto di lavoro subordinato con gli amministratori esecutivi si applicherebbe, pertanto, quanto previsto dal Contratto Nazionale di Lavoro Dirigenti Industria.

Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano di incentivazione "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" sono disciplinati dal relativo regolamento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione di una copertura assicurativa relativa alla responsabilità civile di Amministratori e Sindaci.

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

Agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.

Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;

q) La Politica di Remunerazione è stata definita autonomamente dalla Società, tenendo conto delle proprie caratteristiche e specificità nonché in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nella individuazione e definizione della retribuzione dei propri amministratori e sindaci, oltre che delle raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance tempo per tempo applicabili; sono inoltre utilizzate come riferingsigajpresentí sul mercato

, tenendo conto anche delle pratiche di remunerazioni di società industriali di dimensioni comparabili gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Politica di Remunerazione come di seguito illustrato.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) il verificarsi, a livello nazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19;

(ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;

(iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato e all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC.

Fermo quanto precede, la deroga potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione; (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum; (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

Piano di incentivazione e fidelizzazione denominato

"Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società"

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea di Cembre ha deliberato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (ai fini del presente paragrafo, il "Piano") riservato ai soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro – ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, di includere tra i beneficiari anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente, i "Destinatari" - da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti (i "Diritti") che attribuiscono il diritto di acquistare azioni ordinarie di Cembre in portafoglio della Società (Je "Azioni").

Più in particolare, il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di volta individuati dal Consiglio, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, all'interno della categoria di Destinatari (i "Beneficiari"), di Diritti che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00.

Alla data di assegnazione dei Diritti (la "Data di Assegnazione"), il Consiglio individua, tra l'altro, il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, nonché i termini e le condizioni di esercizio dei Diritti il tutto in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano approvato dal Consiglio in data 14 maggio 2019 (il "Regolamento") e tenuto conto che ai Beneficiari individuati dal Consiglio vengono attribuiti, per ciascuna assegnazione annuale (i) n. 2000 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di dirigente; (i) n. 500 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di quadro.

I Diritti vengono assegnati a titolo gratuito annualmente nel periodo di durata del Piano, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato della Società relativo a ciascuno degli esercizi compresi nel performance del Piano (i.e. esercizi dal 2019 al 2024) previa verifica delle Condizioni di cui infra.

Ai sensi del Piano e del Regolamento, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è subordinata alla verifica di target di performance aziendale riferite al Margine Operativo Lordo del gruppo Cembre (le "Condizioni di Performance"), nonché di ulteriori condizioni, riferite al singolo Beneficiario (le "Condizioni Personali" e, unitamente alle Condizioni di Performance, le "Condizioni") quali:

(i) la sussistenza del rapporto di lavoro subordinato tra il destinatario del Piano e la Società (il "Rapporto") con la qualifica di dirigente ovvero quadro;

(ii) per i soli destinatari del Piano aventi la qualifica di quadro, la prestazione di attività lavorativa a favore della Società per un minimo di ore settimanali;

(ii) in conformità al divieto di trasferimento di cui infra, a partire dalla seconda Data di Assegnazione, mantenimento della titolarità delle Azioni acquistate nell'ambito del Piano e comunque di un numero di Azioni almeno pari al numero complessivo di Diritti esercitati nell'ambito del Piano.

Il Regolamento prevede che in caso di interruzione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società (ciascuno di tali eventi, la "Cessazione del Rapporto"), si applichino le seguenti regole:

(a) in caso di Cessazione del Rapporto prima della Data di Assegnazione, il soggetto perderà la qualifica di Destinatario e, pertanto, non avrà alcun titolo ad essere assegnatario di Diritti nell'ambito del Piano;

(b) in caso di dimissioni volontarie, pensionamento o licenziamento per giusta causa successivamente alla Data di Assegnazione, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;

(c) qualora, per effetto di modifiche contratuali od organizzative, intervenga una variazione di categoria tale da far venire meno la Condizione Personale di cui al precedente punto (i), si applicheranno, a seconda del caso, i precedenti punti (a) e (b);

(d) qualora la Cessazione del Rapporto sia dovuta al decesso del Beneficiario intervenuto successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta rilevante, gli eredi manterranno il diritto di esercitare i Diritti già assegnati al Beneficiario ai termini e alle condizioni di cui al Piano.

Resta salva la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, di derogare, nei termini e nei modi che verranno dallo stesso individuati a suo insindacabile giudizio, l'applicazione di quanto sopra. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Il Regolamento prevede che in ciascun esercizio di assegnazione i Diritti siano esercitabili dal Beneficiario nel periodo compreso tra (i) il 1º ottobre; e (ii) il 15 ottobre e che i Diritti siano validamente esercitabili solamente ove il Consiglio accerti che, alla data della comunicazione di esercizio dei Diritti da parte del Beneficiario, le Condizioni Personali continuano ad essere soddisfatte.

Le Azioni acquistate dal Beneficiario a seguito dell'esercizio dei Diritti sono soggette ad un vincolo di lockup per tutta la durata del Piano (i.e. fino alla consegna delle Azioni nell'esercizio 2025). Qualsiasi trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, in qualsiasi forma effettuato, delle Azioni acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti, determina il venir meno della Condizione Personale sopra descritta sub (iii) e comporta l'esclusione del Beneficiario dal Piano. Pertanto in caso di violazione del vincolo di lock-up di cui al Piano e al relativo Regolamento (a) il Beneficiario non potrà esercitare validamente i Diritti già attribuiti; (b) non potrà essere destinatario di ulteriori attribuzioni di Diritti per tutta la durata del Piano.

La Società - secondo le modalità e i termini che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni e comunicate ai Beneficiari - potrà chiedere la restituzione, di tutto o parte, delle Azioni assegnate in esecuzione del Piano, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere: (i) comportamenti dai quali derivi una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o il gruppo Cembre in generale; (ii) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o del gruppo Cembre in generale; (iii) comportamenti contrari a norme di legge e/o norme aziendali; (iv) violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione (c.d. claw back).

Per ulteriori informazioni in merito al Piano si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti depositato presso la sede sociale e disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea del 18 aprile 2019, sul sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.it nella sezione "investor relations/assemblee".

Il dettaglio dei Diritti assegnati ai Beneficiari nel corso dell'esercizio 2022 è contenuto nella Tabella 2 in allegato alla presente Relazione.

SEZIONE II

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

nella prima parte, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società; (ii) fornisce informazioni su qualsiasi deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali; (iii) fornisce informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile; (iv) fornisce informazioni di confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società; (v) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione;
nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7bis, del Regolamento Emittenti - i compensi corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento (i.e. esercizio 2022, di seguito l'"Esercizio") a qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cembre, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (i) può fornire eventuali sui compensi percepiti dai dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), diversi dal direttore generale, in forma aggregata; (ii) può fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione EY S.p.A. ha verificato - in conformità a quanto previsto dall'art. 123ter, comma 8-bis, del TUF - l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cembre della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

SEZIONE II - PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 27 aprile 2021 ha determinato il compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 504.000,00, ivi inclusi i compensi per le particolari cariche e per la partecipazione ai comitati nonché il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico - restando escluso dall'importo lordo di cui sopra il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori di Cembre in virtù del rapporto di lavoro subordinato - e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione al fine di ripartire tale compenso tra i suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha ripartito il compenso deliberato dalla citata Assemblea tra i propri membri come segue:

(i) a tutti i membri del Consiglio, un compenso lordo annuo di euro 15.000 (quindicimila/00) cadauno, comprensivo di qualsivoglia indennità per la partecipazione alle riunioni e delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;

(ii) al Presidente ed Amministratore Delegato un compenso annuo di euro 253.000 (duecentocinquantatremila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al precedente punto (i);

(iii) al Vice Presidente un compenso annuo di euro 95.000 (novantacinquemila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al precedente punto (i).

Per quanto riguarda i membri dei Comitati, il Consiglio ha attribuito:

a ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo aggiuntivo pari ad euro 14.000 (quattordicimila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge;
a ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni un compenso annuo aggiuntivo pari ad euro 4.000 (quattromila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge.

In data 9 settembre 2021, il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato il nuovo piano LTI destinato al Presidente e Amministratore Delegato, definendo in euro 165.000 il bonus massimo erogabile per il periodo 2021-2023, fissando come obiettivo di "Margine operativo lordo consolidato cumulativo del periodo 2021-2023", prevedendo altresì una clausola minima di garanzia rappresentata dalla crescita dei ricavi consolidati delle vendite cumulativi del periodo 2021-2023. Una volta accertato l'avveramento di tale condizione, l'erogazione del bonus alla conclusione del periodo avverrà nel rispetto dei limiti minimi e massimi descritti nella Sezione I del presente documento.

Agli Amministratori esecutivi, in qualità di dirigenti della Società, sono stati riconosciuti nell'Esercizio incentivi monetari di breve periodo - complessivamente pari ad Euro 257.000, sulla base della performance registrata dalla società nel periodo di riferimento e dei risultati ottenuti dai singoli destinatari, ed in particolare a fronte del raggiungimento degli obiettivi di natura economico-finanziaria e non finanziaria prefissati; la Società intende avvalersi della facoltà di non dare disclosure in merito ai singoli target assegnati, né in merito ai progetti strategici individuati quali obiettivi di natura non finanziaria, in quanto afferenti rispettivamente a dati previsionali non pubblicati e ad informazioni commercialmente sensibili. Il dettaglio di tali incentivi è riportato nella Tabella 1 in calce alla presente relazione.

Agli Amministratori esecutivi, inoltre, sono stati assegnati nell'Esercizio complessivamente n. 6.000 Diritti, ai sensi del Piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 ami dalla fondazione della Società" descritto nel paragrafo dedicato, in calce alla Sezione I. Il dettaglio delle opzioni assegnate ed esercitate è contenuto nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione.

In data 14 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato e Remunerazioni, ha aggiornato l'elenco dei Beneficiari del Piano, che attualmente comprende 8 dirigenti (tra i quali gli Amministratori esecutivi Felice Albertazzi e Franco Celli) e 7 quadri; nel caso fossero rispettate tutte le Condizioni (come definite nel paragrafo sopra citato) e venissero assegnate tutte le Azioni, il numero massimo di Azioni Cembre complessivamente assegnate nell'ambito del Piano ammonterebbe a numero 121.500 Azioni.

Nell'Esercizio, la componente fissa della remunerazione degli amministratori esecutivi (colonna 1 della Tabella I in allegato alla presente relazione) è stata pari mediamente al 63,93% della remunerazione complessiva (colonna 6 della Tabella 1 in allegato alla presente Relazione).

Si precisa che la remunerazione degli Amministratori non è legata ai risultati economici di Cembre e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione azionaria in quanto percepiscono una remunerazione fissa determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e dell'art. 21 dello Statuto sociale, così come sopra illustrato.

Si segnala che al Consigliere Paola Carrara viene corrisposto un compenso annuo di Euro 11.000,00, al Iordo di ritenute ed oneri di legge, in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Non è previsto alcun trattamento di fine mandato ovvero conseguente all'anticipato scioglimento del rapporto, fatte salve le previsioni di legge.

Non esistono accordi che prevedono indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato determinato dall'Assemblea del 27 aprile 2021, la quale ha determinato il compenso annuale in Euro 36.000,00 per il Presidente ed in Euro 24.000,00 per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, comprensivi di qualsivoglia indennità, nonché del rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Informazioni di confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

(1) Consigliere nominato per la prima volta il 27/04/2021.

Le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione definita dalla Società e approvata dall'Assemblea da ultimo in data 27 aprile 2022.

Nel corso dell'Isercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione, è stata applicata una sola deroga alla Politica approvata, motivata dal sensibile

aumento del fatturato; non sono state corrisposte indennità per la cessazione della carica da risoluzione del contratto di lavoro.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Cembre S.p.A. - Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ISSERCIZIO

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi fissi		Compensi	Compensi variabili non equity		Benefici поп	compensi Altri	Totalc	compensi	carica o cessazione Fair value dei Indennità di fine
			(1)	Emolumenti Retribuzioni per la carica	dipendente du luroro	comitati per	incentivi Bonus e altri (4)	Partecip. agli utili	monetari (2)	(3)		equity	rapporto di lavoro
Giovanni Rosani	Presidente CDA e Cons. Delegato	01/01/22 - 31/12/22	2023	268 000					5 481		273.481
Anna Maria Onofri	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	2023	15,000					2.392		17.392
Sara Rosani	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	2023	15,000					2.304		17.304
Aldo Bottini Bongrani	Vicepresidente CDA	01/01/22 - 31/12/22	2023	110.000			50 000		3.236		163.236
Felice Albertazzi	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	2023	15.000	177.653		115.000		3.556		311.209	18.660
Franco Celli	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	2023	15.000	143.738		92.000		3.304		254.042	18.660
Paola Carrara	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	2023	15.000		18.000				11.000	44.000
Elisabetta Ceretti	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	2023	15.000		18.000					33.000
Fabio Longhi	Presidente Coll. Sindacale	01/01/22 - 31/12/22	2023	36.000							36.000
Riccardo Astori	Sindaco effettivo	01/01/22 - 31/12/22	2023	24 000							24.000
Rosanna Angela Pilenga	Sindaco effettivo	01/01/22 - 31/12/22	2023	24.000							24.000
Compensi nella società che redige il bilancio				552.000	321.391	36.000	257.000	0	20.273	11.000	1.197.664	37.320
Compensi da controllate				0	0	0	()	0	0	0	0	0
Totalc				552.000	321.391	36.000	257.000	0	20.273		11.000 1.197.664	37.320

Note (1)

La seaderza della carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 sia per il Consiglio di Amministrazione sia per il Collegio Sindacale.
- Trattasi di fringe benefits per uso autovettura. હી હે
Trattasi del compenso in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza (modello organizzativo ex D.Lgs 23/2001).
- Parte variabile della retribuzione da lavoro dipendente legata ai risultati. (4)

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TABELLA 2: Stock-option asseguate ai comporenti dell'organo di amministrazione, agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzoni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio (Opzioni scadute Opzioni detenute Opzioni di
															nell'esercizio	alla fine	compelenza
																dell'esercizio	dell'esercizio
	ದ		ে।	( ਤੇ	(ये	(ર)	(6)		(8)		10)		12)	13)	14	15)=(2)+(5) = ( 14) ﻨ	16)
Nome e	Carica	Prano	Numero	Prezzo di	Periodo	Numero	Prezzo di	Periodo	For value alla	Data di	Prezzo di mercato Numero		Prezzo di	Prezzo di	Numero opzioni	i Numero opzioni	Fair value
cognome			130ZZZB	esercizio	possibile	ODZIONI	esercizio	possibile	data di	assegnazione delle azioni		1000ZD00	esercizio	mercato
					esercizio (dal			esercizio (dallassegnazione			sotiostanti alla			delle azioni
					- 11)			al			data di			alla data di
											assegnazione			CSCrCizio
											delle opzioni
Felice	Amministratore	A	G			2.000	3 10.00	1/10/2022-	8.660.00 €	14/03/2022	27,10 €	2.000	0,00 €	24,70 €			18.660.00 €
Albertazzi								5/10/2022
	Amministratore					2.000	1 10.00	10/2022-	18.660.00 €	14/03/2022	27.10 €	2.000	0.00 €	24,70 €			18.660.00 €
ranco Celli								15/10/2022
	I) Compensi nella società che Piano A
redige il bilancio		S/04/2019				1.000			37.320.00 €			. 0800					37.320.00 €
	II) Compensi di controllate e
collegate
III) Totale						1 000			37.320.00 €			4.000					37.320,00 €

Note:

Per "Piano A" si intende il "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società". Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16), A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Cembre S.p.A. – Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2022 Nella tabella che segue sono riportati i piani di natura monetaria a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Felice Albertazzi	Amministratore Esecutivo	14/03/2022	Erogabile/Erogato	Differito	riferimento Periodo di	crogabili Non più	Erogabile/Erogato	Differiti Ancora
(I) Compensi nella società che redige bilancio			€ 115.000		2022
(11) Compensi da controllate e collegate
Aldo Bottini Bongrani	Amministratore Esecutivo	14/03/2022	Erogabile/Erogato	Differito	riferimento erogabili Periodo di	Non più	Erogabile/Erogato	Differiti Ancora
(1) Compensi nella società che redige bilancio			€ 50.000		2022
(II) Compensi da controllate e collegate
Franco Celli	Amministratore Esecutivo	14/03/2022	Erogabile/Erogato	Differito	riferimento erogabili Periodo di	Non più	Erogabile/Erogato	Differiti Ancora
(1) Compensi nella società che redige bilancio			€ 92.000		2022
(II) Compensi da controllate e collegate

Cembre S.p.A. - Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

SEZIONE II - PARTE TERZA - SCHEMA N. 7-TER

Schema relativo alle informazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (1)

	PARTECIPATA SOCIETÀ	AL 31/12/2021	NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI ACQUISTATE	AL 31/12/2022	POSSESSO TITOLO	MODALITÀ POSSESSO
LYSNE S.P.A. (2)	Cembre S.p.A.	8.906.825	0	8.906.825	proprietà	diretto
ANNA MARIA ÓNOFRI	Cembre S.p.A.	120.096	0	120.096	proprictà	diretto
SARA ROSANI	Cembre S.p.A.	1.470.000	0	1.470.000	proprietà	diretto
GIOVANNI ROSANI	Cembre S.p.A.	1.450.000	0	1.450.000	proprietà	diretto
ALDO BOTTINI BONGRANI	Cembre S.p.A.	112.106	0	112.106	proprietà	diretto
FELICE ALBERTAZZI	Cembre S.p.A.	8.220	2.000	10.220	proprietà	diretto
FRANCO CELLI	Cembre S.p.A.	7.000	2.000	9.000	proprietà	diretto

(1) I Sindaci e gli Amministratori non menzionati, non possedevano al 31 dicembre 2022 azioni Cembre S.p.A.

è suddiviso tra Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani e Sara Rosani.

(2) Il capitale di Lyane B.p.A., società che connolla Canada Canada de Canada.
References
Breacia, 14 marzo 2023
Breasia, 14 marzo 2023
Breasia, 14 marzo 2023
Breasi

Il Presidente ed Amministratore Delegato p. il Consiglio di Amministrazione Ing. Giovanni ROSANI

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4.9 The Carline Corporation

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f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO 2022 AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016

9 ਾ ਨੂੰ CEMBRE

		Sommario

LETTERA AGLI STAKEHOLDER	3
L'IDENTITÀ AZIENDALE E PROFILO DEL GRUPPO	6
PRINCIPALI TIPOLOGIE DI RISCHIO	15
ANALISI DI MATERIALITA E STAKEHOLDER ENGAGEMENT	18
GESTIONE DEI TEMI AMBIENTALI	25
Rischi ed opportunità	25
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	26
Performance non finanziaria	28
GESTIONE DEI TEMI SOCIALI E ATTINENTI AL PERSONALE	39
Rischi ed opportunità	39
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	39
Performance non finanziaria	44
GESTIONE DEI TEMI DI SALUTE E SIGUREZZA	52
Rischi ed opportunità	52
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	52
Performance non finanziaria	54
GESTIONE DELLA LOTTA ALLA CORRUZIONE	55
Rischi ed opportunità	55
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	55
Performance non finanziaria (GRI 205-3)	56
GESTIONE DELLA CATENA DI FORNITURA	57
Rischi ed opportunità	57
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	57
Performance non finanziaria (GRI 204-1)	59
GESTIONE DEL TEMA LEGALE E FISCALE	61
Rischi ed opportunità	61
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	61
Performance non finanziaria	62
GESTIONE DELLE INNOVAZIONI	64
Rischi ed opportunità	64
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	64
Performance non finanziaria	65
LA TASSONOMIA EUROPEA	67
Introduzione	61
Le attività allineate del Gruppo Cembre	67
Evidenze tecniche	71
Aspetti metodologici	75
NOTA METODOLOGICA	78

Lettera agli stakeholder

Il 2022 è stato un periodo ancora difficoltoso sotto numerosi aspetti: ci riferiamo innanzifutto alla situazione del conflitto in Ucraina, ai conseguenti rincari di materie prime ed energia, ai diffusi aumenti dei prezzi ed alla complessità nel reperimento di molti dei nostri codici di acquisto che ancora hanno caratterizzato i mesi dell'anno.

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로 대한 사람들이 되었다. 그러나 이날

Il Gruppo CEMBRE nonostante tutto, grazie all'impegno costante di tutti, ha continuato a produrre risultati estremamente positivi. Questi risultati ci permettono di investire in persone, strutture, impianti e sviluppo prodotti.

CEMBRE conferma il tema della sostenibilità come parte integrante e fondamentale nello sviluppo della vita dell'impresa.

L'attenzione all'impatto ambientale sia in fase di progettazione di nuovi prodotti in particolare in relazione a:

le caratteristiche dei materiali e dei processi produttivi utilizzati
la graduale migrazione dalla tecnologia tradizionale degli utensili a motore endotermico, più inquinanti, a quelli elettrici alimentati da batterie

sia nella realizzazione di nuovi fabbricati ad alta efficienza energetica (dotati di impianti fotovoltaici e geofermici) a basso impatto sull'ambiente e sul territorio, sono testimonianza concreta del nostro impegno. December 2017 - 10:00 PM P

Siamo convinti che operare secondo i valori ed i principi del nostro Codice Etico di Gruppo, ci permetterà di creare nuove e importanti opportunità di crescita e ci garantirà di raggiungere obiettivi ambiziosi caratterizzando sempre di più il nostro impegno nell'ambito della sostenibilità.

L'impegno di CEMBRE per la sostenibilità si sviluppa consolidando la consapevolezza dell'importanza di impegnarsi in modo concreto nella lotta al cambiamento climatico, al fine di mitigarne l'impatto.

Nel 2022 questo impegno è stato formalizzato e concretizzato in diversi progetti che sposano le tre aree dello sviluppo sostenibile (persone, ambiente e territorio).

I principali progetti sono stati legati alla mobilità sostenibile, all'efficientamento energetico, alla riduzione del consumo di carta, all'adozione di imballi riciclabili, al rinnovo delle certificazioni ed alla innovazione sostenibile. College of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the

Per ogni progetto sono state stabilite linee guida di medio periodo (quattro/cinque anni) oltre a investimenti, impegni e obiettivi condivisi con le diverse categorie di stakeholder.

Mobilità sostenibile

CEMBRE all'interno del Piano Spostamento Casa Lavoro ha predisposto un progetto di mobilità sostenibile della durata di 4 anni (2022 - 2025), all'interno del quale sono state identificate specifiche attività, che sono oggetto di monitoraggio annuale.

ത്തിലെ അവലംബം f.to Giovanni Battista Calini

In particolare, si evidenzia che l'impegno sostenuto da CEMBRE a supporto ed incentivo della mobilità sostenibile, sta favorendo un graduale cambiamento nelle abitudini concernenti gli spostamenti sistematici casa-lavoro, incrementando il risparmio economico dei collaboratori, riducendo il ricorso all'uso del veicolo privato con conseguenti benefici sul decongestionamento del traffico e correlati benefici ecologici, ambientali, sanitari e sociali.

Per le iniziative sinora attuate nel campo della mobilità sostenibile, resta confermato l'impegno che CEMBRE intende mantenere per promuovere una ancora più ampia interazione a livello territoriale, laddove possibile, con le aziende limitrofe, le aziende di trasporto e le autorità territoriali di riferimento, per incrementare le attività ed i servizi a favore di una mobilità sostenibile e per sviluppare una sensibilità più elevata con una "ricaduta" su di una migliore vivibilità del territorio, un maggiore benessere per tutti ed una tutela ambientale concreta.

Riduzione del Consumo di Carta

CEMBRE, nell'ottica della "digital transformation" e della sostenibilità, già dal 2021, ha deciso di dotarsi di una piattaforma digitale per la gestione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

Lo strumento scelto ha permesso di eliminare la carta e di aumentare la sicurezza nella condivisione dei documenti: questi ultimi, infatti, non sono più trasmessi tramite comunicazione e-mail, ma vengono resi accessibili in maniera protetta attraverso la piattaforma, che è certificata ISO 27001; i documenti sono inoltre crittografati e contrassegnati con filigrana personalizzata.

Nel 2022 è iniziato un processo di valutazione dei diversi flussi documentali del Sistema di Gestione e processi di archiviazione, col fine di ottimizzare i processi e ridurre il consumo di carta; ad esempio, la stampa delle commesse che prima effettuata su foglio singolo, dal 2022 viene stampata fronte e retro, dimezzando di fatto il consumo di carta per questo processo.

Inoltre, dove non è stato possibile eliminare del tutto la carta è stato deciso di utilizzare carta riciclata o carta vergine con marchio FSC (Forest Stewardship Council).

Imballi riciclabili

La riduzione dell'impatto ambientale generato dagli imballi dei prodotti è uno degli aspetti su cui CEMBRE lavora con maggiore attenzione. 12 - 11

Diverse iniziative sono state già avviate e fra queste si segnala che la quasi totalità della materia prima per la realizzazione delle scatole proviene da filiere legno-carta certificate secondo lo standard del Forest Stewardship Council. ==========================================================================================================================

Efficientamento energetico

Per Cembre, l'utilizzo responsabile delle risorse energetiche, finalizzato alla riduzione e/o all'efficienza dei consumi è un fattore determinante, a tale scopo, continua il percorso iniziato nel 2021 in cui è stata pianificata la sostituzione di 900 sistemi di illuminazione tradizionale con soluzioni a tecnologia LED in tutti i capannoni della sede di Brescia entro il 2026.

La sostituzione di questi corpi illuminanti produrrà una riduzione delle emissioni di CO2 ed una riduzione dei consumi energetici legati all'illuminazione di almeno il 40% rispetto al valore attuale.

Inoltre, come anticipato nella precedente Dichiarazione, a fine 2022 CEMBRE ha ampliato l'impianto fotovoltaico della sede italiana, passando da circa 200 KW a circa 1.550 KW di potenza.

Il nuovo investimento consentirà diraggiungere una produzione di energia elettrica complessiva annua di circa 2 GWh in totale autoconsumo, pari a circa il 20% del fabbisogno energetico aziendale.

Adeguamento delle certificazioni

CEMBRE è convinta dell'importanza delle certificazioni di rispetto degli standard internazionali in materia di controllo degli impatti ambientali derivanti dall'attività aziendale, tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro e lotta alla corruzione. Infatti, dopo aver completato nel 2021 il percorso di adeguamento alla certificazione ISO 45001 anche della propria seconda unità produttiva in Inghilterra, nel 2022, CEMBRE ha intrapreso l'iter per l'ottenimento della certificazione ISO 37001:2016, implementando un Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione in linea con le previsioni di tale norma.

Innovazione sostenibile

Per CEMBRE l'innovazione è volta a sviluppare non solo prodotti sempre più all'avanguardia, in grado cioè di anticipare e rispondere alle nuove esigenze che caratterizzano il proprio settore, ma anche prodotti che permettano di ridurre l'impatto ambientale.

Già da alcuni anni Cembre ha iniziato ad investire nell'innovazione e nello sviluppo di soluzioni che possano favorire l'evoluzione dei processi, rendendo il flusso produttivo più efficiente ed efficace muovendosi anche nell'ambito del paradigma "Industria 4.0", che ha fatto da traino per lo sviluppo di soluzioni industriali coerenti con questo impegno.

Un significativo riconoscimento al lavoro di CEMBRE è stato assegnato da EcoVadis, società francese che è oggi il più grande fornitore al mondo di valutazioni di sostenibilità aziendale e che ha attribuito a CEMBRE il "Gold Sustainability rating", a conferma del suo impegno nei confronti dei temi della sostenibilità. Il Sustainability Rating è stato assegnato sulla base di quattro macro-temi: ambiente, pratiche lavorative e diritti umani, etica e acquisti sostenibili.

In conclusione, il Gruppo Cembre, composto al 31/12/2022 da oltre 830 persone, rinnova il proprio impegno verso la sostenibilità con una visione sempre più forte e coesa. Siamo convinti che insieme ai nostri stakeholder potremo continuare a costruire un futuro migliore per le prossime generazioni. f.to Giovanni Rosani.

f.to Giovanni Battista Calini

L'identità aziendale e profilo del Gruppo

Fondata nel 1969 a Brescia, CEMBRE è leader in Europa per la produzione di connettori a compressione e relativi utensili di installazione, una storia decennale fatta di successi e crescita.

1969 Viene costituita a Brescia CEMBRE (acronimo di Costruzioni Elettro-Meccaniche BREsciane).
1977 L'attività produttiva viene trasferita nell'attuale sede di via Serenissima a Brescia
1986 A Coleshill, Birmingham UK, viene costituita CEMBRE Ltd.
1988 Costituta a Bagneaux, Parigi, CEMBRE S.a.r.l.
1990 Il Sistema di gestione per la Qualità della CEMBRE S.p.A. è certificato da LRQA secondo la norma ISO 9000:2008.
1994 Costituzione di CEMBRE España SL a Madrid, Spagna.
1995 Costituzione di CEMBRE AS a Stokke, Norvegia.
1997 A Monaco di Baviera, Germania, viene costituita CEMBRE GmbH. CEMBRE S.p.A. viene quotata a Piazza Affari.

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1999 Viene acquisita OELMA s.r.l., società specializzata nella produzione di pressacavi e materiale elettrico in genere. A Edison, New Jersey, USA è costituita la CEMBRE Inc.
2001 CEMBRE S.p.A. fa il suo ingresso nel segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana.
2002 Costituzione di General Marking s.r.l. ed acquisizione di una società specializzata nella produzione di segnafili e prodotti per la marcatura di cavi e componenti elettrici.
2008 Certificazione del Sistema di Gestione Ambientale di CEMBRE S.p.A. secondo la norma ISO 14001:2004.
2011 Acquisizione di 13.500 mq di capannoni attigui alla sede di Brescia.
2012 Certificazione del Sistema di Gestione per la Salute e la Sicurezza dei Lavoratori di CEMBRE S.p.A. e degli uffici regionali italiani secondo la norma OHSAS 18001:2007. Fusione per incorporazione di General Marking s.r.I. in CEMBRE S.p.A.
2016 Chiusura di CEMBRE AS.
2017 Certificazione del Sistema di Gestione Ambientale anche di CEMBRE Ltd secondo la norma ISO 14001:2015.
2018 CEMBRE GmbH acquisisce IKUMA GmbH & Co. KG, società specializzata nella commercializzazione di materiale elettrico, e IKUMA Verwaltungs GmbH, società non operativa che svolge attività di amministrazione e direzione di IKUMA KG. Entrambe le società hanno sede a Weinstadt, nei pressi di Stoccarda. La ma
2020 Fusione per incorporazione di IKUMA in CEMBRE GmbH.
2021 Transizione dalla norma OHSAS18001 alla ISO 45001 per la sede di Brescia e prima certificazione per la sede inglese. Siglato accordo/convenzione con il Comune di Brescia per ulteriori 15.000 mq di area dedicata alla futura espansione della produzione.
2022 Ampliamento del parco fotovoltaico della sede di Brescia. Approvazione del progetto in ambito PNRR per il ridisegno delle proprie linee di produzione dei "connettori elettrici" entro il 2025 in due nuovi capannoni da realizzare.

ll Gruppo CEMBRE opera con passione e determinazione secondo valori e principi ben radicati nel rispetto dell'ambiente e delle persone.

Per raggiungere tale obiettivo CEMBRE ispira la propria attività ai seguenti principi:

· incremento continuo dell'efficienza e dell'efficacia nella gestione dei processi;
· ricerca ed innovazione per migliorare i prodotti esistenti e per proporre prodotti innovativi che anticipino le esigenze del mercato ed i concorrenti;
· responsabilizzazione, coinvolgimento, partecipazione e formazione dei propri collaboratori;
· tutela dell'ambiente attraverso la riduzione dell'impatto ambientale, del consumo di energia, della produzione di inquinanti, nonché la promozione della biodiversità;
· salvaguardia della salute e sicurezza di tutto il personale operante in CEMBRE e degli utilizzatori dei propri prodotti attraverso l'analisi e la riduzione sistematica dei rischi;
· miglioramento continuo del proprio Sistema di Gestione Aziendale;
· rispetto delle prescrizioni cogenti o sottoscritte, siano esse derivanti da leggi, normative nazionali e internazionali o disposte dalle parti interessate;
· rispetto e valorizzazione dei valori indicati nel Codice Etico Aziendale.

MISSION

CEMBRE collabora con gli utilizzatori dei propri prodotti per sviluppare le migliori soluzioni tecniche ed economiche nell'ambito della connessione elettrica

Le attività aziendali si ispirano ai principi etici di legalità, onestà, trasparenza, imparzialità e rispetto che sono alla base della cultura aziendale e riaffermati con convinzione nel Codice Etico di Gruppo. In tale ottica, il Gruppo CEMBRE è organizzato in modo tale da fornire a tutti i livelli aziendali le regole generali e le procedure necessarie a garantire il mantenimento e il miglioramento della qualità del prodotto, della salvaguardia dell'ambiente e della salute e sicurezza sul lavoro.

La Politica Aziendale, gli indicatori e gli obiettivi del Gruppo CEMBRE, scaturiscono da un'analisi attenta e oggettiva della situazione interna, dei risultati conseguiti e dei possibili sviluppi futuri, nonché dall'ambiente esterno, dalle richieste dei clienti e dalle parti interessate.

Il Sistema di Gestione Aziendale, armonizzato secondo le prescrizioni delle norme ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, ISO 45001:2018 e ISO 37001:2016, è lo strumento adottato per tradurre in risultati i principi della Politica Aziendale e monitorarne il raggiungimento.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

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60 - 2017

Struttura del Gruppo

Il Gruppo CEMBRE è presente in 6 nazioni con proprie sedi a cui si affiancano 2 unità produttive. La Capogruppo CEMBRE S.p.A., che ha sede a Brescia, è la maggiore unità produttiva e detiene direttamente il 100% di tutte le altre società del Gruppo.

Oltre a servire i propri clienti italiani ed esteri la Capogruppo fornisce i prodotti che sono commercializzati dalle controllate estere sui rispettivi mercati nazionali.

La seconda unità produttiva del Gruppo si trova a Sutton Coldfield nei pressi di Birmingham nel Regno Unito e si dedica, prevalentemente, al mercato britannico, mentre le altre società sono prettamente commerciali ed hanno sede a Morangis vicino Parigi (Francia), a Madrid (Spagna), a Monaco di Baviera (Germania) e ad Edison (New Jersey, USA).

La presenza diretta in importanti Paesi dell'Europa e negli Stati Uniti permette al Gruppo di raggiungere efficacemente i singoli mercati, accrescendo il contatto con il cliente ed assicurando un'assistenza tecnico-commerciale immediata e qualificata.

Edison

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Highlights del Gruppo
Numero puntuale dei	dipendenti al 31/12/2022 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 5 6
Ore totali di formazione dipendenti a comun 2 No 2007 100 1000 1000 1000 1000 1000	25.205
Fatturato consolidato	198,8€ min
Valore economico distribuito	181,1€ mln
Investimenti netti	12,3€ min
Quota donne in CEMBRE	25,1%
Quota donne nel CdA ========================================================================================================================================================== 1995/ 2017 13/11/2017	新闻网 - 新闻网 - 50%
Valore delle forniture extra gruppo	141,2€ min
Quota forniture locali nelle stesse aree geografiche in cui opera il Gruppo	4 9%
Componente di energia " " elettrica proveniente da impianto fotovoltaico	2,5% and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the consisted on the consi
Brevetti, modelli di utilità e ornamentali	267
Siti produttivi certificati ISO 14001 e ISO 45001	100%
1 il dato non è comprensivo del personale somministrato	f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Governance del Gruppo CEMBRE

CEMBRE S.p.A. è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale, con la presenza di un'Assemblea degli Azionisti, un Consiglio di Amministrazione ed un Collegio Sindacale.

La struttura di corporate governance di CEMBRE si basa sul ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, quale organo deputato all'amministrazione della Società che ha stabilito di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione le deleghe di Amministratore Delegato, che ricomprendono tutti i poteri di gestione propri del Consiglio ad eccezione di quanto non delegabile per legge, nonché l'esame ed approvazione delle operazioni rilevanti e delle operazioni con parti correlate.

L'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente garantisce che vi sia, all'interno del Gruppo, unità di indirizzo strategico. Inoltre, l'attribuzione di tali deleghe è mitigata dal conferimento di ampie procure agli Amministratori Esecutivi.

La nomina dei consiglieri avviene tramite assemblea degli azionisti.

l potenziali conflitti di interesse in capo agli amministratori sono gestiti e miligati secondo quanto previsto dall'art.2391 cc, nonché dalla apposita procedura interna adottata dalla società. E 2017 - 12:00 PM IST - 12:00 PM IST - 12:00 PM IST - 12:00 PM - 12:00 PM IST - 12:00 PM - 12:00 PM - 12:00 PM - 12:00 PM - 12:00 PM - 12:00 PM - 12:00 PM - 12:00 PM - 12:00

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il bilancio consolidato del Gruppo e il bilancio di esercizio della Capogruppo sono sottoposti a revisione contabile da parte di una società indipendente di revisione.

L'Organo Amministrativo conduce con cadenza triennale una valutazione circa la propria composizione ed il proprio funzionamento. Tale valutazione ha ad oggetto il ruolo del Consiglio di Amministrazione nell'ambito del sistema del controllo interno e dei rischi.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della "Politica di Remunerazione" della società, illustrata nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rimanda. ___________________________________________________________________________________________________________________________________

CEMBRE S.p.A. è quotata al Mercato Telematico Azionario (MTA) dal 15 Dicembre 1997 e dal 24 Settembre 2001 al segmento Euronext STAR Milan. Il capitale sociale ammonta ad Euro 8.840.000,00, sottoscritto e versato, suddiviso in n. 17.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Il capitale flottante, alla data della presente relazione, è pari al 29.15%.

CEMBRE S.p.A. è controllata da Lysne S.p.A., holding di partecipazioni con sede a Brescia.

Le tematiche di sostenibilità sono da sempre oggetto di grande attenzione da parte di CEMBRE, per tale ragione la società ha ritenuto di dover mantenere la responsabilità di tali aspetti in capo al Consiglio di Amministrazione.

Il modello di governance del Gruppo viene descritto all'interno della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", predisposta secondo quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito www.cembre.com, cui si rimanda per maggiori approfondimenti.

Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali ed identificazione e gestione degli impatti dell'organizzazione sull'economia, sull'ambiente e sulle persone. In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (COSO Integrated Framework), il Sistema di Controllo Interno di CEMBRE poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

· Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura relativa al controllo permeata all'interno dell'organizzazione. È costituito dai seguenti elementi: organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, policy e procedure interne, Modello di Controllo Amministrativo-Contabile e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001, comprensivo di Codice Etico, che ne è parte integrante; Modello di Controllo Amministrativo-Contabile ex L.262/2005.
· Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali, al fine di ricondurne l'esposizione entro livelli accettabili e presidiare così il raggiungimento Giovanhi Rosanziendali.

f.to Giovanni Battista Calini

· Informazione e comunicazione: è il processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni aziendali.
· Attività di monitoraggio: è l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente, l'adeguatezza, operatività ed efficacia dei controlli interni.

Il Sistema di Gestione dei rischi di CEMBRE S.p.A. è descritto nella Relazione sul governo societario. La Società ha un approccio integrato al rischio di non-compliance normativa. Per le misure previste nel caso si verificasse tale evento si rimanda al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, finalizzato a prevenire la commissione di specifiche fattispecie di reato da parte dei dirigenti della Società e di futti i lavoratori sottoposti alla loro direzione e/o vigilanza, dipendenti e/o collaboratori nell'interesse o a vantaggio della Società.

CEMBRE affida all'Organismo di Vigilanza il compito di valutare l'adeguatezza ed efficacia del Modello stesso, ossia della sua reale capacità di prevenire i reati, nonché di vigilare sul funzionamento e la corretta osservanza dei protocolli adottati. Su indicazione di tale organismo la Società ha tempestivamente aggiornato il Modello 231/01 ed adeguato la struttura di controllo a presidio dello stesso in funzione delle evoluzioni normative di volta in volta intervenute.

Ad ogni aggiornamento del Modello viene effettuata inoltre specifica comunicazione a tutti i dipendenti al riguardo; le clausole contrattuali di norma inserite in ogni contratto verso fornitori di beni e servizi prevedono uno specifico rimando al Codice Etico, pubblicato sul sito web aziendale.

All'interno del Codice Etico sono definiti i valori e i principi etici in cui il Gruppo si rispecchia e ai quali, coerentemente, si devono ispirare tutti i soggetti con i quali il Gruppo CEMBRE opera. In generale, per quanto riguarda le modalità individuate per la formazione è presente un paragrafo specifico all'interno del Modello 231 che norma le attività di formazione ed informazione svolta nei confronti di tutti i dipendenti in relazione al Modello stesso, con modalità sia di formazione in aula sia e-learning, con test/questionario di apprendimento finale. ంగా ప్రసాయి దేవాలను ప్రా

CEMBRE ha anche definito un proprio Modello di Controllo Amministrativo-Contabile in conformità alla Legge n. 262/05 all'interno del quale sono indicate le regole di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, come parte integrante del sistema di controllo interno aziendale.

La rete di vendita

CEMBRE persegue la propria crescita attraverso l'affermazione sui mercati internazionali, cercando di replicare il proprio modello industriale e valoriale in tutti i Paesi in cui è presente, tenuta in debita considerazione la cultura locale.

The forme of the first of the

Coerentemente con i valori di riferimento e la propria missione, il Gruppo opera nel pieno rispetto dei diritti della persona e dell'ambiente. « « « » » « » « » « » 2017年07月 11:57 来源: 2017-02-08 11:

Tale scelta è guidata dalla consapevolezza che solo se si agisce in modo socialmente responsabile è possibile assicurare uno sviluppo di lungo periodo. « » Par 1 » L

In Italia CEMBRE S.p.A. opera attraverso una rete distributiva capillare, con uffici e magazzini a Brescia, Torino, Milano, Padova, Bologna, Firenze e Palermo; nelle altre regioni opera aftraverso agenti, organizzati per l'assistenza tecnico-commerciale e con magazzini per consegne rapide.

CEMBRE è inoltre presente nei principali Paesi di tutto il mondo grazie ad una rete di rappresentanti o di corrispondenti che possono garantire un'immediata e qualificata assistenza tecnico-commerciale e rapide consegne dei prodotti dai loro magazzini.

La forza vendita di CEMBRE nel mondo consta di oltre 100 funzionari dedicati alle visite quotidiane presso la clientela.

Il Gruppo intende consolidare ulteriormente i rapporti di collaborazione con clienti e distributori per rafforzare il proprio posizionamento come principale fornitore di una gamma completa di prodotti, anche grazie alla capacità di adattare i processi produttivi alle specifiche esigenze dei clienti e di fornire una gamma sempre più ampia di prodotti.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Valore economico generato e distribuito ed impatto economico dello stesso

Il Gruppo Cembre ha registrato nel 2022 una crescita del fatturato del 19,2 per cento rispetto al 2021, con un volume d'affari pari a 198,8 milioni di euro.

L'andamento delle vendite consolidate per area geografica mostra una crescita del mercato italiano del 19,9 per cento, con vendite pari a 84,4 milioni di euro. I ricavi nella restante parte del mercato europeo risultano in aumento del 18,3 per cento e si attestano a 93,2 milioni di euro, mentre sui mercati extraeuropei le vendite fanno registrare una crescita del 20,0 per cento, con ricavi pari a 21,2 milioni di euro. Nel 2022 i ricavi delle vendite sono stati realizzati per il 42,4 per cento in Italia (42,2 per cento nel 2021), per il 46,9 per cento nella restante parte d'Europa (47,2 per cento nel 2021) e per il 10,7 per cento fuori dal continente europeo (10,6 per cento nel 2021).

Dati economici (GRI 201-1)	2022	2021	2020
(Migliaia di euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	€ 198.796	€ 166.835	€ 137.137
Altri ricavi e proventi, al netto degli utilizzi fondi	(€ 989)	€ 737	€ 786
Perdite su crediti	(€ 16)	(€ 45)	(€ 220)
Costi per lavori interni capitalizzati	2.047	2.232	€ 1.207
Svalutazione di crediti	€ 243)	(€ 63)	(€ 94)
Proventi finanziari	59	3	€7
Utili e perdite su cambi	93	201	(E 171)
VALORE ECONOMICO GENERATO (A)	€199.747	€169.900	€ 138.652
Distribuito ai dipendenti	€ 51.293	€ 46.483	€ 41.461
Distribuito ai fornitori	€95.495	€77.692	€ 60.916
Distribuito ai finanziatori	€ 105	€ 103	€ 134
Distribuito agli azionisti1	€ 23.495	€ 20.116	€ 15.068
Distribuito alla pubblica amministrazione	€ 10.701	€ 8.968	€ 5.927
Liberalità esterne	€ 46	€ 32	€ 106
VALORE ECONOMICO DISTRIBUITO (B)	€ 181.135	€ 153.394	€ 123.612
Ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni	€ 12.167	€ 11.301	€ 11.133
Autofinanziamento	€ 8.423	€ 5.205	€ 3.907
VALORE ECONOMICO TRATTENUTO DAL GRUPPO	€ 20.590	€ 16.506	€ 15.040

Nel 2022 gli investimenti netti del Gruppo ammontano a 12,3 milioni di euro.

I Per ogni anno di rendicontazione al valore distibuito agli azionisti viene assegnato il valore dei dividendi proposti per approvazione all'Assemblea dei soci (non rilevati come passività al 31 Dicembre).

Principali tipologie di rischio di con la comuni del con

CEMBRE ogni due anni svolge un'attività di risk assessment per aggiornare la propria mappa dei rischi, definire le azioni da implementare per contenerli ed identificare le opportunità per conseguire il miglioramento. Tale processo viene effettuato tenendo conto dell'identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali (finanziari, di governance, operativi, digitali e di compliance) percepiti dal management aziendale, sui quali viene effettuato un monitoraggio continuo attraverso il internal auditing aziendale.

In particolare, i principali rischi connessi ai tre pilastri della sostenibilità (ambiente, sociale e governance) sono i seguenti.

Dimensione ambientale:

rischi di nafura ambientale: le normative restrittive in materia di protezione ambientale richiedono alle aziende di porre in essere specifiche azioni per minimizzare il proprio impatto ambientale e salvaguardare la biodiversità.

rischi climatici: I rischi legati al clima che possono pesare sui risultati finanziari dell'azienda e possono essere classificati come rischi fisici e rischi di transizione (es. eventi climatici estremi che provoca un'interruzione del processo produttivo con conseguente perdita dei prodotti).

Dimensione sociale:

rischi legati al capitale umano: in un ambito di continuo mutamento ed evoluzione della tecnologia e del mercato lavorativo, la presenza di nuovi profili con competenze professionali elevate diventa indispensabile per le aziende che stanno gestendo la transizione e hanno una presenza geografica diffusa.

Le organizzazioni devono orientarsi verso nuovi modelli di business agili e flessibili e politiche di valorizzazione delle diversità.

rischi legati alla salute e sicurezza sul lavoro: tali rischi sono da ricondursi allo svolgimento delle attività operative presso i siti del Gruppo.

CEMBRE intende eliminare o perlomeno limitare quanto più possibile irischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori, mediante l'analisi dei rischi dei processi aziendali individuando eventuali situazioni di pericolo; infatti sulla base del Documento di Valutazione dei Rischi e nell'ottica di prevenire o perlomeno mitigare i rischi individuati, CEMBRE provvede ad implementare le attività necessarie modificando i processi tecnologici, adottando soluzioni fortemente automatizzate, i Dispositivi di Protezione Individuale (DPI) e la promozione di opportunità formative specifiche.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

CEMBRE

rischi legati al coinvolgimento delle comunità locali: la presenza in un perimetro geografico così vasto implica necessariamente un confronto con realtà differenti tra loro e una conoscenza approfondita del territorio e delle esigenze dei vari interlocutori.

の 2008年08月10日 10:00 PM 1000 000 0000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000

Dimensione di business e governance:

rischi di business continuity: un'interruzione parziale o totale delle attività operative e/o commerciali potrebbe esporre a rischi di incorrere in perdite, danni reputazionali ed eventuali sanzioni.

rischi connessi ad attacchi cibernetici: l'era della digitalizzazione e dell'innovazione tecnologica implica per le organizzazioni una crescente esposizione degli asset agli attacchi cyber, sempre più numerosi e sofisticati

Il rischio di intrusione nella rete aziendale è presidiato attraverso l'utilizzo di un sistema di firewall ridondante e attraverso l'impostazione di username e password con scadenza periodica per accedere alla rete.

E stato realizzato su tutti i dispositivi portatili un sistema di criptatura dei dati, inoltre è stata effettuata una campagna di sensibilizzazione a tutti i dipendenti in tema di cyber security.

rischi connessi a digitalizzazione, efficacia IT e continuità del servizio: la struttura informatica della Cembre è in continuo adeguamento allo scopo di garantirne la costante corrispondenza alle esigenze aziendali e migliorarne la capacità di offrire supporto alle nuove applicazioni.

La disponibilità dei sistemi è garantita, anche in caso di mancanza di energia elettrica, dalla presenza di gruppi di continuità ridondati supportati da diversi gruppi elettrogeni predisposti per attivarsi in maniera automatica. Il maniera al pe

La disponibilità di copie di backup opportunamente archiviate è garanzia contro la perdita di informazioni. L'accesso alle sale di distribuzione delle connettività e dei server è consentito solo a personale specializzato ed è controllata tramite lettori di badge.

Periodici audit sulla sicurezza dei sistemi e delle utenze privilegiate vengono svolti da società esterne specializzate.

rischi connessi alla protezione dei dati personali: la crescita del Gruppo a livello globale per numero di clienti e aree geografiche implica una naturale esposizione ai rischi legati alla protezione dei dati personali, anche in considerazione della sempre più corposa normativa in materia di privacy, la cui mancata attuazione può causare perdife economiche o finanziarie e danni reputazionali.

> rischi di compliance:

CEMBRE ha adottato per la prima volta il Modello 231 nel 2008 e da allora provvede a garantire la corretta applicazione del Modello stesso attraverso testing periodico dei protocolli.

EMARKE SDIR

La Società monitora continuamente le evoluzioni normative, valutandone possibili impatti/opportunità sul business, perché è consapevole che eventuali violazioni di leggi e regolamenti potrebbero esporre al rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite economiche o finanziarie e danni reputazionali

Relativamente alla normativa fiscale pone in essere tutte le attività ritenute necessarie al fine di garantire un adeguato presidio.

> rischi di corruzione:

CEMBRE opera a livello internazionale e conduce le proprie attività commerciali nel rispetto dei principi etici di legalità, onestà, trasparenza, imparzialità che sono alla base della cultura aziendale, nonché nel pieno rispetto di tutte le normative applicabili.

Nel novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di CEMBRE ha adottato una Policy Anticorruzione di Gruppo, con l'obiettivo specifico di fornire delle linee guida di riferimento nel contrasto ai fenomeni corruttivi e di diffondere all'interno del Gruppo i principi e le regole da seguire per escludere condotte corruttive di qualsiasi tipo, dirette e indirette, attive e passive.

Inoltre, nel 2022 CEMBRE ha intrapreso l'iter per l'ottenimento della certificazione ISO 37001:2016, implementando un Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione in linea con le previsioni di tale norma. Tale Sistema include, tra l'altro, lo svolgimento di attività di due diligence sui soci in affari e sul personale.

Inoltre, al fine di prevenire la commissione di attività corruttive, CEMBRE ha adottato, nell'ambito del Modello Organizzativo 231, il Codice etico di Gruppo ed una serie di Protocolli, che definiscono le regole di comportamento che dipendenti, collaboratori, clienti e fornitori della società sono chiamati a rispettare; ulteriori presidi di controllo sono altresì contenuti nelle Procedure appartenenti al Modello di Controllo Amministrativo-Contabile adottato ai sensi della L.262/2005.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Analisi di Materialità e Stakeholder Engagement

La rendicontazione non-finanziaria del Gruppo CEMBRE si focalizza sull'importanza dei diversi aspetti relativi alle proprie attività ed agli impatti positivi (considerando sia quelli effettivi che quelli potenziali) che si possono verificare lungo l'intera catena del valore del Gruppo.

Per una miglior comprensione della catena del valore in cui opera CEMBRE, sono stati considerati i principali soggetti direttamente o indirettamente interessati ed impattati dall'attività dell'azienda (stakeholders), rappresentati nell'immagine.

CEMBRE ha già instaurato nel corso degli anni un dialogo attivo e costante, sia individuale (visite, eventi dedicati in azienda), sia collettivo (pubblicazioni su website, social, partecipazione e organizzazione di conferenze) basato su valori di trasparenza e fiducia.

Questo consente al Gruppo di mantenere un dialogo ed un confronto aperto fra l'azienda ed i portatori di interesse, e di verificare periodicamente l'allineamento rispetto alle tematiche emerse nonché individuare eventuali nuovi impatti causati.

STAKEHOLDERS

日本市第二次

La fabella che segue rappresenta in maniera sintetica gli strumenti di ascolto e coinvolgimento e le aspettative di tutti gli interlocutori di CEMBRE.

Stakeholder CEMBRE	Strumenti di ascolto e coinvolgimento	Aspettative e interessi degli stakeholder nei confronti di CEMBRE · Crescita del valore azionario del Gruppo CEMBRE · Riduzione dei rischi legati all'investimento · Trasparenza sugli assetti di Corporate Governance, sulla strategia e gli obiettivi di lungo termine, sull'operato del sull'andamento management, aziendale, con riferimento anche alle performance ambientali e sociali · Affidabilità e sicurezza dei prodotti · Affidabilità e flessibilità dei processi produttivi affinché sia garantita la business continuity e il rispetto delle tempistiche di consegna TARTS ITS · Sostegno allo sviluppo congiunto di soluzioni personalizzate · Supporto tecnico alla rete di professionisti della riparazione e assistenza nel trasferi- mento del know-how · Continua innovazione nei prodotti, anche con riferimento al miglioramento delle prestazioni ambientali e la cura per il design di prodotto
Investitori	· Assemblea degli Azionisti · Sezione IR del sito web · Almeno due volte all'anno partecipazione a conference organizzate da Borsa Italiana o da altri operatori professionali dedicate agli investitori istituzionali ed agli analisti finanziari · Canali di ascolto e supporto offerto dalla funzione di Investor Relations · Incontri e video call con analisti ed investitori istituzionali su richiesta · Visita della sede sociale e degli impianti produttivi da parte di investitori istituzionali ed analisti organizzate periodicamente o su richiesta
Clienti 1 1 2011 41 11 100 100 100 100 100 100 100 1000 a fan paperyalia alla ay	· Attività e relazioni quotidiane con le unità di business · Sito web istituzionale e caselle e-mail dedicate · Questionari di valutazione fornitori · Canali di assistenza alla clientela · Rete di supporto e formazione agli operatori addetti alle riparazioni dei clienti · Indagini di rilevazione delle esigenze e delle aspettative dei clienti per lo sviluppo di nuovi prodotti · Eventi con i clienti
Aziende del settore	· Partecipazione ad eventi e tavole ro- tonde specifiche sul mercato di riferi- mento · Partecipazione a lavori e a commis- sioni tematiche delle associazioni di גם מכיר ב מקום categoria	· Tutela della libera concorrenza
Dipendenti 10 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " ាន និង ក្រោយ និង ប្រទេស កម្មការ និង ។ និង ។ 1 2, 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	· Attività e relazioni quotidiane della Risorse Umane e funzione Organizzazione · Canali per la raccolta di segnalazioni delle violazioni al Codice Etico · Attività di comunicazione interna (e- mail e bacheche) - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - di formazione su · Interventi comportamenti organizzativi · Colloqui annuali di valutazione delle performance personali e aziendali · Distribuzione del periodico annuale	· Ambiente di lavoro sicuro, dove sia tutelata la salute e il benessere psicofisico delle persone · Stabilità occupazionale · Opportunità di percorsi di crescita personale e professionale · Percorsi di formazione e sviluppo delle competenze · Politiche retributive e sistemi di incentivazione meritocratici · Inclusione e valorizzazione delle diversità · Trasparenza e coinvolgimento riguardo
് പുറ്റുക്കി വിട്ടിലെ അവ	"INTERNAL SUSTAINABILITY REVIEW" per informare sulle iniziative e attività della CEMBRE in ottica di sostenibilità. f.to Giovanni Rosani	obiettivi e e all'andamento agli dell'azienda 국의 비. /

f.to Giovanni Battista Calini

Fornitori	· Processo di qualifica e valutazione · Attività e relazioni quotidiane della funzione Acquisti William Children Stiff 100 × =1	· Puntuale e corretto rispetto delle condizioni contrattuali · Confinuità nelle richieste di fornitura · Possibilità di sviluppo di partnership strategiche per il miglioramento delle proprie attività · Supporto al mondo della scuola, anche attraverso la disponibilità a ospitare studenti in percorsi di alternanza scuola- lavoro · Collaborazione con Università e centri di ricerca nello sviluppo e diffusione di competenze conoscenze e ingegneristiche e tecnico-scientifiche · Offerta di opportunità di lavoro e tutela dell'occupazione nel Gruppo nell'indotto · Sviluppo di processi produttivi e logistici che salvaguardino le condizioni ambientali e la salute delle popolazioni limitrofe alle realtà produttive di CEMBRE e dei fornitori da cui il Gruppo si approvvigiona · Partecipazione e sostegno di CEMBRE a progetti di sviluppo culturale e inclusione
Comunità locali	· Attività di orientamento e coinvolgi- mento di studenti di scuole superiori e istituzioni universitarie e relativi programmi di recruiting · Tavoli di confronto e dialogo con la Pubblica Amministrazione · Iniziative a sostegno dello sviluppo so- ciale e culturale dei territori promosse dal Gruppo · Monitoraggio attraverso media (stampa, web, social network) · Donazioni di attrezzature tecnologiche a scuole
Istituzioni	· Attenzione alle campagne di sensi- bilizzazione delle associazioni am- alle analisi della bientaliste e comunità scientifica	· Assicurare pieno rispetto e adesione alle normative vigenti · Controllo della filiera per la gestione dei rischi sociali e ambientali in tutta la catena del valore · Contrasto all'inquinamento atmosferico e al surriscaldamento globale · Conservazione delle risorse naturali e circolarità dell'economia · Protezione degli ecosistemi e della biodiversità naturale · Contribuzione al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Mariani Inita

L'analisi di materialità è stata aggiornata nel 2022 secondo i nuovi GRI Standards, pubblicati nel 2021 e d'adozione obbligatoria per i documenti pubblicati a partire dal 1 gennaio 2023, pubblicati dalla Global Reporting Initiative, che richiedono la rendicontazione delle tematiche che identificano gli impatti più significativi, positivi o negativi, causati direttamente o indirettamente dalle attività del Gruppo.

ll processo di analisi è stato condotto dal Sustainability Manager, con il coinvolgimento del top management, e con il supporto di tutte le funzioni esperte ed interessate alle varie tematiche.

Le tematiche che sono state identificate come materiali meritano una rendicontazione dedicata in quanto identificano gli impatti più significativi causati dalle attività del Gruppo lungo la catena del valore.

Il processo di analisi di materialità è stato strutturato come di seguito indicato:

Identificazione dei temi rilevanti

· Ricerca e analisi di fonti interne (politiche, procedure, etc.) ed esterne (analisi di pubblicazioni di standard-setter e benchmark con i principali competitors) per individuare una lista di impatti generati dalla società;
· Valutazione degli impatti identificati;
· Review e approvazione della lista.

Valutazione dei temi rilevanti

· Organizzazione di incontri con gli esperti interni dei vari temi e del management per valutare specificità di ogni impatto potenziale ed effettivo, positivo e negativo lungo l'intera catena di valore:
· Consolidamento dei risultati della - valutazione ed elaborazione della relativa significatività e materialità.

Validazione e review

· Review verifica della e Materialità derivante dalla valutazione dei diversi impatti;
· Definizione dei temi materiali a partire dagli impatti significativi identificati
· Approvazione complessiva dell'analisi.

l risultati emersi dall'analisi di materialità vengono sintetizzati e rappresentati nella tabella riportata sotto; in particolare, ogni tema rientra all'interno di una delle tre macro aree Sociale, Ambientale e Governance, che contribuiscono ad identificare la sostenibilità all'interno di CEMBRE.

All'interno di ogni area sono indicati in ordine decrescente i temi materiali con maggiore rilevanza. I temi materiali emersi durante tale analisi sono il punto di partenza sul quale l'Azienda ha focalizzato la rendicontazione delle proprie informazioni non-finanziarie.

La rilevanza di un impatto negativo è stata definita combinando la gravità e la probabilità dell'impatto stesso.

Per misurare la gravità di un impatto sono stati combinati tre parametri (scala, ambito di appiicazione e carattere di irrimediabilità) suddivisi in quattro gradi di rilevanza (lieve, medio, grave e gravissimo):

scala, determina quanto è grave l'impatto
ambito di applicazione, misura l'effetto di ricaduta dell'impatto lungo tutta la filiera
carattere di irrimediabilità, identifica quanto è difficile mitigare o recuperare il danno arrecato

La probabilità invece misura la possibilità che l'impatto accada ed è stata valutata su una scala temporale suddivisa in quattro gradi di rilevanza (improbabile/remoto, mediamente probabile, molto probabile e certo).

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

EMARKET
SDIR certified

Di seguito vengono elencati i temi materiali, suddivisi per area tematica:

Area	Tema	Impatti associati/identificati
	Salute e sicurezza della clientela	Possibile incapacità del prodotto di soddisfare gli standard di qualità necessari e/o di presenza di elementi che possano pregiudicare la sicurezza/affidabilità del prodotto. (potenziale / negativo)
	Etichettatura prodotti	L'etichettatura potrebbe non garantire la corretta informazione per il consumatore in termini di caratteristiche, origine ed eventuali impatti del prodotto, in linea con le normative vigenti. (potenziale / negativo)
	Sostenibilità della catena di fornitura	Valutazione inadeguata dei fornitori col rischio di utilizzare fornitori che non garantiscono i livelli qualitativi richiesti e poco attenti alle tematiche socio ambientali. (potenziale / negativo)
Sociale	Salute e sicurezza del lavoratore	Possibilità di creare un problema sociale a seguito di infortuni e/o malattie professionali. (potenziale / negativo)
	Diversità e inclusione	Possibilità di creare malcontento fra i dipendenti. Non essere compliant con Codice Etico e certificazioni 231 ecc. (potenziale / negativo)
	Diritti umani	Un errato presidio delle operazioni aziendali renderebbe difficile garantire il rispetto dei diritti umani. (potenziale / negativo)
	Sviluppo e tutela del capitale umano	Piano di Welfare inefficace non in grado di rispondere ai bisogni dei dipendenti. (potenziale / negativo)

ಿ ಸಿರ್ವಹಿಸಿದ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ

বিশ্বকাপ করে পারে পারে না হয়ে যাচ্ছে বিশ্বকাপ করে নির্বাচন করে না।
বিশ্বকাপ

	0) Formazione e sviluppo del personale	Investire nella formazione del personale tecnico ed amministrativo si traduce nella valorizzazione del loro potenziale permettendo di aumentarne la professionalità e le competenze trasversali. Garantire al personale corsi di formazione e aggiornamento rappresenta una leva di miglioramento dell'efficienza organizzativa. (effettivo / positivo)
	Gestione delle acque e degli scarichi 1988 - 1998 - 1998 - 1998 - 1998 - 1998 - 1998 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 10 1, 089, 01 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 All and and	Gli scarichi idrici dell'area produttiva sono legati prevalentemente ai reflui, la cui gestione è importante che sia effettuata nel rispetto delle norme locali e nazionali. La non corretta gestione potrebbe comportare il rilascio di acqua contaminata dopo la depurazione, oltre i limiti previsti dall'AUA. (potenziale / negativo)
	Cambiamento climatico	Impatto delle emissioni di GHG (gas serra) lungo tutta la catena di valore (effettivo / negativo)
Ambientale	Gestione delle materie prime	Impatti ambientali e sociali legati all'estrazione e alla lavorazione delle materie prime: in alcuni siti e aree le procedure relative alla riduzione dei rischi ambientali e alla tutela dei lavoratori non sempre sono adeguate agli standard internazionali, e in alcuni casi danneggiano le comunità locali. (potenziale / negativo)
	Gestione delle emissioni inquinanti	Possibile superamento dei limiti previsti dall'AUA (potenziale / negativo)
	Gestione dei rifiuti	Uso eccessivo di materie prime vergini con conseguenze dirette sui costi e sulla bassa disponibilità delle forniture (potenziale / negativo)
= -	10 - 10 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - मोबू · Ricerca e sviluppo per prodotti sostenibili	Possibili tempi elevati di attraversamento tra l'identificazione del fabbisogno e lo sviluppo di prodotti specifici, generando obsolescenza delle innovazioni tecnologiche e con minor riduzione degli impatti ambientali. (potenziale / negativo)
	f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini	န်ကျေးရွာ၊ မြို့နယ်၊

CEMBRE

	Efficienza energetica	I consumi energetici, oltre a essere una delle principali fonti di emissioni di CO2, costituiscono una voce significativa delle spese annuali per l'industria manifatturiera. Possibile gestione inefficiente ed irresponsabile delle risorse energetiche durante il ciclo produttivo e negli impianti di riscaldamento rappresenta un importante strumento di spreco dei consumi. (potenziale / negativo)
	Gestione degli effetti dell'attività sull'ecosistema	L'attività d'impresa, se svolta in prossimità di aree con grande ricchezza di biodiversità, può avere impatti significativi sull'equilibrio dell'ecosistema. (potenziale / negativo)
	Lotta alla corruzione	Il verificarsi di un episodio di corruzione con conseguenti sanzioni e danni di immagine (potenziale / negativo)
	Compliance e gestione dei rischi	Inadeguatezza e/o mancata applicazione delle diverse normative di carattere finanziario, sociale e ambientale (potenziale / negativo)
	Performance economica e creazione di valore	La non corretta gestione di un business sostenibile potrebbe causare il mancato soddisfacimento delle aspettative dei principali stakeholder. (potenziale / negativo)
Economica/Governance	Business integrity	La non corretta gestione della fiscalità potrebbe causare il mancato soddisfacimento della corretta e tempestiva determinazione e liquidazione delle imposte dovute per legge. (potenziale / negativo)
11 2863 A C B . B	Governance sostenibile	La non adozione di policy e procedure di sostenibilità (es. rispetto dei diritti umani, promozione di pari opportunità, coinvolgimento degli stakeholder, minimizzazione dell'impatto ambientale) potrebbe ridurre la capacità di attrarre clienti, investitori e professionalità. (potenziale / negativo)

l temi ''Relazioni con il personale'' e ''Coinvolgimento delle comunità locali'' saranno oggetto di rendicontazione sebbene non siano emersi come materiali a seguito dell'analisi svolta.

EMARKET
SDIR CERTIFIED

EMARKET SDIR

Gestione dei temi ambientali

Rischi ed opportunità

In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (COSO Integrated Framework), il sistema di controllo interno di CEMBRE poggia su procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi quali ad esempio il Sistema di Gestione Ambientale UNI EN ISO 14001. and the contraction of the comments of the country of

l rischi ambientali sono analizzati a fronte della valutazione di impatto ambientale, soggetta a revisione almeno annuale o con cadenza differente in caso di installazione di nuovi processi produttivi. I principali rischi ambientali dell'Azienda sono connessi alla depurazione delle acque dell'impianto chimico galvanico, alla gestione di alcuni rifiuti pericolosi e al consumo di olii e prodotti chimici. and the country of the county

In sintesi, i principali rischi cui CEMBRE è soggetta sono:

· rischio di inquinamento ambientale per inadeguatezza o malfunzionamento degli impianti di depurazione e smaltimento delle acque o per errata manipolazione, utilizzo e stoccaggio di sostanze pericolose, olii e prodotti chimici;
rischio di non conformità degli impianti per obsolescenza, usura o legislativa;
rischi legati al clima che possono pesare sui risultati finanziari dell'azienda e possono essere classificati come rischi fisici e rischi di transizione (es. eventi climatici estremi che provoca un'interruzione del processo produttivo con conseguente perdita dei prodotti)

CEMBRE si tutela dal rischio di inquinamento ambientale attraverso un costante controllo dei propri impianti e la manutenzione periodica degli stessi. La conservazione, la movimentazione, l'utilizzo e lo smaltimento delle sostanze chimiche e pericolose, vengono svolti seguendo procedure rigorose periodicamente verificate e ove necessario, aggiornate. La conservazione delle citate sostanze avviene in aree dedicate, segregate rispetto agli altri materiali necessari per il processo produttivo. Il personale coinvolto nella gestione è appositamente formato e informato. * * * * * * * * * * * * * * *

La conformità degli impianti è garantita attraverso il continuo aggiornamento e applicazione del sistema di gestione, che prevede il monitoraggio programmato e frequente delle emissioni, anche attraverso il società di consulenza specializzate. Inoltre, il continuo rinnovamento delle linee di produzione previene dal rischio di obsolescenza e di usura dei macchinari.

CEMBRE S.p.A. è un sito produttivo ed è ubicata alla periferia est della città di Brescia in un polo industriale, con vicino accesso a tangenziale e metropolitana e ricopre una superficie complessiva di m² 121.000 di cui m² 60.000 dedicati ad uffici, stabilimenti, laboratori.

L'area su cui è presente CEMBRE S.p.A. ricade interamente in classe V (area prevalentemente industriale) e confina con aree anch'esse V o IV (aree di intense attività umana), non è soggetta a vincoli paesaggistici ma è interessata in parte dalla

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

fascia di rispetto dei corsi d'acqua pubblici (roggia Vescovada e roggia Comuna) e poggia su terreno ghiaioso e argilloso.

In particolare, lo stabilimento di Brescia si colloca ad oltre 5 Km di distanza da aree inserite nella Rete Natura 2000 (SIC-ZPS); precisamente a circa 9.8 km dall'area Natura 2000 più prossima, costituita dal sito ZSC "Altopiano di Cariadeghe" (in comune di Serle).

CEMBRE Ltd si trova a est di Birmingham a Sutton Coldfield nelle Midlands nel Regno Unito con vicino accesso a reti autostradali.

Il sito CEMBRE Ltd si trova all'interno di un parco industriale, è circondato da terreni agricoli e adiacente al canale Birmingham Fazeley. 1

Sia Il sito produttivo di CEMBRE S.p.A. sia quello di CEMBRE Ltd sono ubicati in zone dove non sono presenti specie elencate nella Red List dell'IUCN. (GRI 304-1)

Si segnala che le società commerciali del Gruppo CEMBRE ricadono interamente all'interno di tessuti urbanizzati, con conseguenti impatti sulla biodiversità trascurabili.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE -

Come evidenziato dalla materialità di CEMBRE, le tematiche ambientali e i conseguenti impatti ad esse associati sono considerati essere molto importanti per il Gruppo e sono pertanto incluse all'interno delle pratiche di business.

La Politica Aziendale, come gli altri temi, viene stabilita dalla Direzione del Gruppo CEMBRE e scaturisce da un'analisi attenta ed oggettiva di molteplici aspetti quali l'analisi del contesto interno ed esterno, i risultati conseguiti, gli obiettivi futuri, e le richieste dei clienti e delle parti interessate rilevanti.

La Politica Aziendale viene formalizzata dalla Direzione del Gruppo CEMBRE e sottoscritta dall'Amministratore Delegato del Gruppo CEMBRE all'interno di un documento diffuso e illustrato a tutto il personale dell'Azienda e portato a conoscenza delle parti interessate esterne attraverso la pubblicazione sul sito internet.

A seguito di un'attenta valutazione dei rischi per l'ambiente, associati alle attività svolte, vengono selezionati degli indicatori attraverso i quali è possibile quantificare e verificare il livello raggiunto così come individuare eventuali aree di miglioramento.

Al fine di integrare questa politica e attenzione ambientale all'interno delle attività aziendali, CEMBRE ha integrato nel Sistema di Gestione Aziendale la normativa ISO 14001 per la gestione ambientale alle due unità produttive del Gruppo, CEMBRE S.p.A. con sede a Brescia e CEMBRE Ltd (UK) con sede in Gran Bretagna.

L'Azienda ha previsto diverse modalità di monitoraggio e di gestione dei dati ambientali:

· mensilmente per ciascun reparto operativo vengono monitorati i consumi di energia, acqua, sostanze chimiche, oli e la produzione dei rifiuti più significativi, rapportati alle 26

ore di produzione e/o ai pezzi prodotti, al fine di ottenere una serie di indicatori di prestazione chiari ed univoci. Tali dati sono evidenziati tramite opportuni grafici distribuiti alla Direzione ed a ciascun Responsabile di Reparto affinché siano portati a conoscenza di ogni singolo operatore; SATU MARKING LAGOLE PE ISO IPHOTOSAD

annualmente, vengono effettuate verifiche alle emissioni in atmosfera provenienti dai camini dello stabilimento italiano, per la misurazione della concentrazione di inquinanti e verifica che gli stessi siano presenti in quantità inferiori ai valori limite fissati dalla normativa vigente;
verifiche annuali agli impianti di refrigerazione per eventuali perdite di sostanze lesive 0 dello strato di ozono (F-GAS);
· la gestione dei rifiuti è eseguita nel rispetto delle procedure aziendali e delle leggi vigenti;
· le acque di scarico sono controllate giornalmente dal Responsabile del Reparto e almeno mensilmente da una società esterna qualificata.

Sempre maggiore è l'interesse dei clienti per la gestione ambientale della propria catena di fornitura. CEMBRE, infatti, riceve diverse richieste di compilazione di questionari connessi alla gestione degli aspetti ambientali, sociali e di salute e sicurezza dei lavoratori.

Nel corso dei vari esercizi la società è stata sottoposta a numerosi audit da parte di clienti nazionali e internazionali ottenendo valutazioni positive.

Infine, conformemente all'ex D.Lgs. 102/2014 CEMBRE, nel 2022, ha aggiornato la diagnosi energetica, conseguentemente a tale attività sono state pianificate ed implementate alcune attività di efficientamento energetico quali: l'estensione del parco fotovoltaico a tutti i capannoni dello stabilimento italiano, l'esecuzione di una indagine termografica periodica, in collaborazione con società esterna specializzata, per individuare eventuali criticità sugli impianti aziendali e consentire di intervenire per ridurre sprechi energetici, l'installazione di un software per il monitoraggio costante dei consumi di energia elettrica, potenza assorbita, livelli di temperatura e umidità dei capannoni produttivi consentendo un monitoraggio più puntuale dei consumi ed una gestione più efficiente delle risorse. La prossima diagnosi energetica è prevista nel 2026.

Nel 2022, CEMBRE è stata inserita tra le 200 aziende italiane leader nella sostenibilità da una ricerca condotta da Il Sole 24 Ore e la società STATISTA.

Inoltre, CEMBRE è stata premiata da Codacons, coordinatrice delle associazioni per la difesa dell'ambiente e la tutela dei diritti degli utenti e dei consumatori, come "Amico del Consumatore", sezione "Sostenibilità e tutela dell'ambiente" grazie al suo continuo impegno nella riduzione e riduzione delle emissioni di CO2.

L'obiettivo è stato raggiunto attraverso i progetti sviluppati in ambito di mobilità sostenibile, efficienza energetica ed innovazione sostenibile.

Sempre nel 2022 CEMBRE ha ricevuto un significativo riconoscimento da EcoVadis, che ha attribuito a CEMBRE il "Gold Sustainability rating", a conferma del suo impegno nei confronti dei temi della sostenibilità.

Il Sustainability Rating è stato assegnato sulla base di quato Giovano Resani ambiente, pratiche lavorative e diritti umani, etica e acquisti sostenibili. f.to Giovanni Battista Calini

Performance non finanziaria

· Consumi per tipologia di materiale2 (GRI 301-1)

	udw	2092	2021	* 2020
Materiale ferroso	kg	254.737	252.708	187.828
Materiale non ferroso	kg	3.156.239	2.640.320	2.235.678
Plastiche	kg	938.308	893.740	720.064
Totale	ankgep	4.349.284	3.786.768	3.143.570

Anche il 2022 ha fatto registrare un significativo aumento delle vendite e della crescita del Gruppo segnando un nuovo record per volumi di vendite nella storia di CEMBRE, che ha portato quindi anche al conseguente aumento delle materie prime utilizzate.

· Consumi di sostanze pericolose, oleose e lubrificanti (GRI 301-1)

	udm	2022	2021	2020
Sostanze chimiche	kg	96.428	93.112	74.438
Olio + lubrificanti	kg	50.286	49.423	33.566
Totale	ka	146.714	142.535	108.004

L'aumento dei consumi è riconducibile all'aumento considerevole dei volumi di vendita del 2022.

In particolare, si registra l'aumento del consumo di sostanze chimiche utilizzate per la depurazione delle acque, per l'incremento della quantità di acque industriali da depurare provenienti sia dal processo di stagnatura che da altri reparti.

Consumi di materiale per imballaggio (GRI 301-1)

	udm	2022	2021	2020
Carta	kg	96.185	86.738	64.646
Legno	kg	207.835	187.555	158.250
Plastica	kg	15.305	13.804	11.494
Totale	kg	319.325	288.097	234.390

· Consumi totali di energia (GRI 302-1) ·

	UdM	2022	2021	2020
Energia elettrica	MWh	10.759	10.910	9.342
di cui energia autoprodotta e consumata da impianto fotovoltaico	MWh	244	241	254
di cui energia autoprodotta e venduta da impianto fotovoltaico	MWh	0,003	0	0,15
Energia da impianto geotermico	MWh	1.653	1.653	1.653

² A causa di una irregolarità iscontrata nel processo di estrazione dei materiali, nel 2021 è stato ridellinito il melodo di calcolo e coerentemente aggiornati i valori relativi all'anno 2020, rispetto a quanto esposto nella DNF 2020.

Totale	MWh	21.157	22.399	19.091
Nafta	MWh	0	161	246
Gas Naturale	MWh	4.101	5.161	4.440
Benzina	MWh	905	801	622
Gasolio	MWh	3.739	3.713	2.788

Nonostante l'aumento di produzione registrata nel 2022, i consumi di energia sono in linea con i consumi del 2021 a dimostrazione che le varie attività di efficientamento energetico stanno condizionando positivamente i consumi energetici.

L'andamento dei consumi di gas naturale è molto variabile perché influenzato in modo significativo dalle condizioni metereologiche del periodo invernale.

Per il sito di CEMBRE S.p.A. si riscontra la riduzione del consumo di gas naturale, per effetto combinato del clima più mite e di una programmazione più efficiente del riscaldamento dei reparti, grazie al supporto dello strumento di monitoraggio da remoto dei livelli di temperatura installato a giugno 2022. and the comments of

Carbon Footprint

Oggi il cambiamento climatico è un processo in atto ed è inevitabile, le emissioni di gas serra, sono parte della causa di questo cambiamento e dovranno essere ridotte.

CEMBRE vuole partecipare attivamente alla riduzione delle emissioni di COz; pertanto, da fine 2022 abbiamo iniziato un percorso per essere in grado di misurare e certificare l'impronta carbonica dei nostri prodotti, basandoci sulla valutazione del ciclo di vita.

Entro il 2023 prevediamo di misurare l'impronta carbonica di tutta la famiglia dei connettori, successivamente estenderemo questa attività anche alle altre famiglie di prodotti.

Analizzare in modo puntuale gli impatti lungo tutta la FILIERA, ci permetterà di comprendere in dettaglio quali sono le fasi maggiormente critiche, consentendoci così l'adozione di interventi specifici in grado di migliorare le prestazioni nel tempo con dati oggettivi.

Mobilità Sostenibile

Le attività identificate all'interno del Piano Spostamento Casa Lavoro (PSCL) di CEMBRE S.p.A. hanno evidenziato che l'impegno sostenuto a supporto ed incentivo del progetto di mobilità sostenibile della durata di 4 anni (2022 - 2025), sta favorendo un graduale cambiamento nelle abitudini concernenti gli spostamenti sistematici casa-lavoro, incrementando il risparmio economico dei collaboratori, riducendo il ricorso all'uso del veicolo privato, con conseguenti benefici sul decongestionamento del traffico e correlati benefici ecologici, ambientali, sanitari e sociali. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

ນ ແລະ ແລະ ແລະ ເພີ່ມເຕີມ ເສັ້ນ ເປັນ ເພື່ອງ

Nelle tabelle che seguono i dati delle principali attività che hanno permesso di ridure le emissioni di CO2 prodotte ogni anno dagli spostamenti casa - lavoro.

TRASPORTO PUBBLICO LOCALE	UdM	2022	2021	20220
Abbonamenti stipulati	n	18	10	- 10
Stima Km evitati con auto privata per 225 giorni lavorativi/anno	Km	121.500	60.000*	55.700
Emissioni evitate in atmosfera	tCO2eg	21.8	11.8*	9,8

* Il dato del 2021 è stato ricalcolato sulla base di 225 giorni lavorativi per un corretto confronto con l'anno 2022; mentre il 2020 trattandosi di un anno anomalo è stato calcolato sulla base di 200 giorni lavorativi.

USO DELLE BIGICIETTE	UdM	2022
Biciclettate	on	1.315
Distanza percorsa	Km	16.292
Emissioni evitate in atmosfera	tCOzed	2.9

l fattori di conversione utilizzati sono i seguenti:

Fonte	Fattore di conversione
kg di CO2 prodotta per km con auto media diesel	0.16009
kg di CO2 prodotta per km con auto media benzina	0.19923
kg di CO2 considerati per km con auto media	0.17966

ll valore di riferimento è stato preso dalla tabella "managed assets - vehicles" del rapporto Conversion factors 2022 DEFRA revisionato a settembre 2022.

Per il calcolo si è deciso di utilizzare il fattore di conversione medio fra i due fattori presi in considerazione, il valore medio considerato nel 2021 era 0,175125 Kg COz / Km .

Nel 2022 la filiale tedesca ha avviato il servizio di noleggio e-bike. Con questo incentivo innovativo ed ecologico, Cembre GmbH traduce il suo impegno a favore della salute dei collaboratori e della salvaguardia dell'ambiente, offrendo a tutti i suoi collaboratori la possibilità di noleggiare per 36 mesi una e-bike, per uso professionale e privato,

risparmiando fino al 40% del classico prezzo di acquisto. Questa iniziativa è quindi volta a promuovere la salute e a ridurre le emissioni di CO2 legate agli spostamenti casa-lavoro.

ਅਤੇ ਇਸ ਦੇ ਸ਼ੁਰੂ ਦੇ ਸਾਰ ਦੀ ਸ਼ੁਰੂਆਂ ਦੀ ਸਾਰਕਾਰੀ ਕੀਤੀ ਸੀ। ਅਤੇ ਸਾਰੇ ਸਾਰੇ

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Pannelli fotovoltaici

Come anticipato nel precedente Bilancio di Sostenibilità, per ridurre la dipendenza dal mercato e per miligare il proprio impatto al cambiamento climatico riducendo le proprie emissioni di CO₂generate dal consumo di energia; nel 2022, CEMBRE ha ampliato l'impianto fotovoltaico installato presso la sede di Brescia aumentando la potenza da 200KW a circa 1.550 KW, questo ci consentirà di:

· · produrre a partire dal 2023 circa 2GWh di energia autoprodotta all'anno
- · alimentare un avanzato scambiatore geotermico per il riscaldamento di un capannone di 10.000 m² capanza
· soddisfare circa il 20% del fabbisogno di energia necessaria all'intero stabilimento
· evitare emissioni in atmosfera Immilais sua

Nel 2023 sono previsti ulteriori investimenti per installare un impianto fotovoltaico di circa 500KW di potenza anche presso la sede inglese di Birmingham.

Inoltre, all'interno del progetto per espandere la capacità produttiva della propria linea di prodotti "Connettori elettrici" entro il 2025, CEMBRE installerà sui nuovi capannoni ulteriori pannelli fotovoltaici, che permetteranno di incrementare la percentuale di energia autoprodotta.

CEMDRE 9, J.A.	UOIM	ha has been ban	LULI	ANZU
Energia elettrica prelevata dalla rete	kwh	9.507.903	9.539.279	8.061.140
Energia elettrica prelevata dai pannelli	kwh	244 057	240.999	253.946
Incidenza su fabbisogno stabilimento	లోక	2,5	2,5	3,2
Emissioni evitate in atmosfera	CO2eq	76,9	75,9	85,3

	Fonte		Fattore di emissione3
Kg CO2eq evitate in atmosfera				f.e. italia = 315 grammi CO2 / kWh
I fattori di conversione utilizzati sono i seguenti:
		Fonte		Fattore di conversione
		Gasolio		11,91 MWh/t

9099

1000

Gas Naturale	0,0098 MWh/m³
Nafta	12,36 MWh/t
Benzing	11,98 MWh/t
Susoilo	11,71 MWn/T

Il fattore di conversione del gas naturale è calcolato a partire:

· dal potere calorifico del gas naturale, desunto dalla tabella parametri standard nazionali dei coefficienti utilizzati per l'inventario delle emissioni di CO₂ nell'inventario nazionale UNFCCC (media dei valori degli anni 2019-2021), pari a 0,035337 GJ/stdm³
e dal fattore di conversione da GJ a MWh che nella letteratura tecnica è pari a 0,27778
· Intensità energetica (GRI 302-3)

	udm	2022	2021	2020
Consumo di energia	MWh	21.156.91	22.399.58	19.090.25
Fatturato consolidato	€/000	199.750	166.835	137.137
Intensità energetica		10,592	13.426	13.921

L'intensità energetica è calcolata come rapporto tra il consumo totale di energia, corrispondente alla somma dei consumi diretti e dei consumi indiretti, moltiplicato per cento e il fatturato consolidato in migliaia di euro l'insume il energia x100.

Continua il nostro percorso di sostituire entro il 2026 oltre 900 corpi illuminanti tradizionali con tecnologia LED di tutti i capannoni della sede di Brescia, per ridurre i consumi energetici e per contribuire alla riduzione delle emissioni di CO2 generate dal consumo di energia elettrica per illuminazione.

Questo intervento produrrà un risparmio dei consumi energetici legati all'illuminazione di circa il 40% rispetto al valore attuale; inoltre, secondo le stime effettuate, una volta a regime verranno evitate oltre 112,5 tCO2eq, altrimenti immesse in atmosfera.

CEMBRE

	UdM		2022
Reparto		Tettoie stabilimento	Ufficio Automazioni	Attrezzeria
Lampade tradizionali sostituite	n	26 (130W)	35 (80W)	94 (131W) 30 (430W)
Lampade tecnologia LED installate	n	15 (50W)	35 (47W)	63 (201W)
Risparmio energetico ottenuto	76	78%	41,3%	49,8%
	UdM		2021
Reparto		Presse Caroselli	Ufficio Automazioni	Stampaggio Plastica
Lampade tradizionali sostituite	n	20 (400w)	12 (90W)	43 (430W)
Lampade tecnologia LED installate	A	23 (199W)	12 (49W)	43 (201W)
Risparmio energetico oftenuto	%	42.8%	45.5%	53,3%

		Fonte		Fattore di emissione4
		Kg CO2 eq evitate in atmosfera	f.e. italia = 315 grammi CO2 / kWh

· Acqua prelevata per fonte5 (GRI 303-3)

	2092	2021	2020
Da acquedotto	20.202.900	12.746.119	14.668.029
Da pozzo	19.508.000	24.237.000	20.066.000
Totale	39.710.900	36.983.119	34.734.029
di cui acqua prelevata da aree con stress idrico o da luoghi sensibili	36.189.900	34.703269	37.857.800

L'aumento del consumo di acqua da acquedotto nel 2022 è da ricondurre principalmente ad una perdita nell'impianto di Cembre S.p.A., che ha comportato per il periodo luglioottobre un consumo triplicato rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Sulla base delle informazioni ricavate dal tool online Acqueduct (https://www.wri.org/), lo stabilimento di Brescia e le società commerciali in Francia, Spagna e Germania rientrano in area a stress idrico (range "high" o "Extremely high").

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

1990년 1월 1일 19일 10일 10일 10일 10일 10일 10일 1

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EMARKET SDIR

⁴ desunto da Terna per il calcolo Location-Based

s L'informazione per la controllata americana e disponibile. Nel monitoraggio del 2022 è stato aggiunto anche l'ufficio commerciale di Weinstadi in Gemania in quanto sono stati prelevati circa 140.000 liti ai acqua da acquedotto e ricade in un'area a stress idrico "high".

(1) CEMBRE

Tutta l'acqua prelevata viene scaricata, dopo essere stata trattata4; l'acqua trattenuta per il processo produttivo, viene comunque immessa, dopo depurazione, nelle fognature alla fine del ciclo di lavoro.

⁶ Le acque industriali dello stabilinento italiano (acque provenienti da pozzo) son trattate in loco secondo procedure definite e, solo a seguito dell'esito positivo dei controlli eseguiti, sono scaricate in fognatura.

EMARKET SDIR CERTIFIED

	UdM	2022	2021	2020
da Gasolio	t CO2e	994,82	987,95	738,46
da Benzina	t CO2e	238,02	210,75	164,14
da Gas Naturale	t CO2e	831,90	1044,29	898.81
da Nafta	t CO2e	0	42.6	64.9
da gas refrigeranti	t CO2e	145.7	26,7	58,73
Totale	t Coze	2.210,42	2.312.29	1.925.09

Emissioni dirette (Scope 1) (GRI 305-1) e indirette (Scope 2) (GRI 305-2)

L'andamento dei consumi di gas naturale è molto variabile perché influenzato in modo significativo dalle condizioni metereologiche del periodo invernale.

Emissioni indirette (Scope 2)	udm	2092	2091	2020
Energia Elettrica - Location based	t CO2e t CO2e	3.313.81	3.300.17	2.999.99
Energia Elettrica - Market based	t CO2e	4.768.52	4.741.75	4.114.38

l coefficienti utilizzati per il calcolo delle emissioni dirette sono desunti dalla tabella per i parametri standard nazionali dei coefficienti utilizzati per l'inventario delle emissioni di CO2 nell'inventario nazionale UNFCCC, ottenuta a partire dai dati ISPRA 2022:

		Udm	Coefficienti
	Gasolio	t CO2e/t	3,169
	Benzina	t CO2e/t	3,152
Company of the comments of the comments of the states of	Gas Naturale	t CO2e/dm3	1.991

Il coefficiente utilizzato per il calcolo delle emissioni da nafta negli anni 2020, 2021 e 2022, riportato nella tabella parametri standard nazionali dei coefficienti utilizzati per l'inventario delle emissioni di CO2 nell'inventario nazionale UNFCCC (media dei valori degli anni 2019-2021), è pari a 73,3 t CO2e/TJ. E l'Artico de l'Arrano de l'Arrano de l'Arterio

Per i gas refrigeranti invece sono stati utilizzati i seguenti potenziali di riscaldamento globale (GWP), la cui fonte è il Sixth Assesment Report of the Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC):

		UdM	GWP
	Fgas - R410A	kg CO2e/kg	2.255,5
	Fgas - R404A	kg CO2e/kg	4.728
f.to Giovanni Rosani	Fgas - R407C	kg CO2e/kg	1.907.93

f.to Giovanni Battista Calini

tCO2 e = (kg gas refrigeranti x GWP) / 1000

Relativamente alle emissioni indirette, invece:

· per i fattori di emissione location based relativi all'approvvigionamento di energia elettrica la fonte è Terna;
· per i fattori di emissione market based relativi all'approvvigionamento di energia elettrica la fonte è l'Association of Issuing Bodies (AIB) per i paesi europei e Center for
Resource Solutions per gli USA. - 11 - 31 - 31 - 34 - 14 -

Udm	Location Based	Market Based
t CO2e/MWh	0,315	0,456
CO2e/MWh	0,261	0,351
t CO2e/MWh	0,056	0,048
t CO2e/MWh	0,210	0,295
t COze/MWh	0,374	0,386
t CO2e/MWh	0.393	0.617

· NOx e altre emissioni significative (GRI 305-7)

	2022	2021	2020
NOx	1,397	1,378	0.946
SOX	0	0,003	0,025
voc	0,586	0,557	0,449
PM	0,078	0,041	0,075

I dati si riferiscono alla sola CEMBRE S.p.A., per la controllata inglese CEMBRE Ltd, le rilevazioni non sono state effettuate perché non richieste dalla normativa locale, mentre le altre società controllate, svolgendo solo attività commerciale, non generano emissioni di rilievo.

l valori di ossido di azoto sono relativi alle centrali termiche, il trend va contestualizzato con le modalità ed i periodi di misurazione in quanto ci sono variazioni di valore legate alle condizioni climatiche esistenti durante il monitoraggio. Detto questo va sottolineato che futti i valori rilevati sono ampiamente rispettosi dei limiti prescritti sull'AUA 672/2019.

ে বিরোধী বাংলাদেশ বাংলাদেশ বাংলাদেশ বাংলাদেশ সম্পাদক স

1954 - 2017-04-11 11:31:01:01:01

EMARKE SDIR

⁷ I dati sono stati calcolati tenendo conto:

^· della concentrazione (espressa in mg/Nm³) dell'elemento misurata nei singoli camini

^· della portata nominale di ciascun camino, espressa in Nm³/h

^· delle ore teoriche di funzionamento

^· dei giorni di funzionamento di ciascun camino

Ciò ha permesso di calcolare le tonnellate annue di emissioni di ciascun elemento in esame.

Non sono presenti emissioni di SOx significative. Il calcolo include unicamente i punti di emissione prescritti nell'Autorizzazione Unica Ambientale (AUA), in quanto identificati come i più rilevanti dall'Autorità locale.

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EMARKET

· Rifiuti prodotti (GRI 306-3)

	udM	2022	2021	2020
Pericolosi	kg	364.537	445.881	360.413
Non pericolosi	kg	1.026.019	1.142.745	1.350.875
Totale	kg	1.390.556	1.588.626	1.711.288

Per assicurare una corretta gestione dei rifiuti sono state redatte apposite istruzioni al fine di garantire una corretta gestione della raccolta, movimentazione, deposito temporaneo, conferimento a terzi e smaltimento dei rifiuti prodotti.

Per quanto concerne i rifiuti pericolosi, la riduzione registrata nel 2022 rispetto al 2021 è principalmente dovuta alla riduzione della produzione di rifiuto dei CER 110105* (acidi di decapaggio) e CER 120109* (emulsioni e soluzioni per macchinari), che l'anno precedente avevano subito un incremento dovuto ad interventi di pulizia aggiuntiva dell'impianto Chimico Galvanico e dell'impianto centralizzato delle emulsioni nel reparto Macchine a Controllo Numerico.

Per quanto riguarda la riduzione della produzione di rifiuti non pericolosi, è dovuta principalmente alla conversione di parte del residuo di tornitura di rame da rifiuto nel 2021 a sottoprodotto nel 2022.

	UdM	2022	2021	2020
Pericolosi	kg	112.374	155.089	139.813
Non pericolosi	kg	976.349	1.100.201	1.191.102
Totale	kg	1.088.723	1.255.290	1.330.915

Rifiuti stoccati in sito

Rifiuti destinati a riciclo

	udm	2092	2021	2020
Pericolosi	Kg	007 400	764	500
Non pericolosi	kg	1.000	4.000	28.642
Totale	kg	1.400	4.764	29.142

· Rifiuti destinati a smaltimento in discarica

	udM	2022	2021	2020
Pericolosi	kg	232.693	268.600	220.100
Non pericolosi	kg	4.340	5.522	11.754
Totale	kg	237.033	274.122	231.854

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

	UdM	2022	2021	20220
Pericolosi	kg
Non pericolosi	ka	6.300		870
Totale	kg	6.300	8	870

· Rifiuti inviati a recupero energetico

and and one production and and a line of a line of the half and the below of the below of
	UdM	2022	2021	2020
Pericolosi	kg	3.530	4.197
Non pericolosi	kg	15.775	13.720	5.110
Totale	kg	19.305	17.917	5.110

10 1027587 CAT 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 1

o Rifiuti inviati a inceneritores a program a la program a program a program a programa programa program

	UdM	2022	2021	2020
Pericolosi	kg	15.340	17.231
Non pericolosi	kg	-9.462	9.485	108.582
Totale	kg	24.802	26.716	108.582

· Rifiuti inviati al compostaggio

	UdM	2022	2021
Pericolosi	kg
Non pericolosi	kg	5.916	5.651
Totale	kg	5.916	5.651

· Rifiuti altre tipologie di destinazione

्र में ही ﺔ ﺍﻟ

ার প্রায় করে না হয়েছে।

বাংলাদেশের প্রকল্পিত বিশ্বকাপ

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1 - 2017

	UdM	2022	2021	2020
Pericolosi	kg	200
Non pericolosi	kg	6.878	4.165	4.815
Totale	kg	7.078	4.165	4.815

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2017 12:42 PM 12 2017 11:

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្រី និង ប្រទេស ហើយ ក្រោយ និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង

aland them transfield a

Gestione dei temi sociali e attinenti al personale

Rischi ed opportunità e conservation a l'apper l'anchi e de l'arrest de l'

CEMBRE, in ottica di gestione del personale, si propone di migliorare costantemente nelle seguenti tematiche:

· applicazione di politiche di gestione del personale in tema di formazione, confronto e crescita professionale;
· adeguata gestione delle pari opportunità di genere, nella formazione, nello sviluppo professionale e di carriera, nel trattamento retributivo;
· osservanza della normativa in tema di lavoro e futela dei diritti umani, in particolare nei paesi esteri dove l'impresa è presente con le proprie filiali;
· applicazione dei termini del CCNL per evitare citazioni in giudizio, peralita di reputazione, pagamento di risarcimenti. Jo e e commento de se su manera

Per prevenire questo tipo di rischi, il Gruppo CEMBRE assicura il costante aggiornamento del personale operante in ambito gestione delle risorse umane, affinché venga garantito il rispetto delle normative in tema, affidandosi anche a primari studi di consulenza che affiancano il personale interno nella gestione delle tematiche più complesse.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

ll know-how, l'impegno nell'attività di ricerca e sviluppo, l'innovazione costante delle tecnologie di processo e di prodotto consentono a CEMBRE di essere il principale produttore italiano e tra i primi produttori europei di connettori elettrici a compressione e di utensili per la loro installazione. Per mantenere tali elevati standard di produzione e innovazione, è necessario un personale altamente qualificato e specializzato in relazione alle diverse attività aziendali.

Per questo è fondamentale per CEMBRE riuscire a trattenere il personale con competenze ed esperienze fondamentali per il business.

Allo stesso modo, CEMBRE è alla costante ricerca di nuovo personale con alto potenziale o con profili professionali rilevanti da inserire in attività di ricerca e sviluppo al fine di garantire lo sviluppo e la continuità del Gruppo.

· Ill valore delle persone · France · Francisco · Cara · Cara · Cara . ਇੱਕ ਸੰਮ ਸੁਣਾ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2012 (1972) ਦੇ ਮੁਸ਼ਾ 1972 (1972) ਮੁਸ਼ਾ 2017 (1978) 1981 (1994)

Il Gruppo CEMBRE crede nella crescita e nella valorizzazione delle persone, nella tutela della salute e della sicurezza e nella creazione di un ambiente di lavoro favorevole alla crescita professionale e umana.

Il Gruppo CEMBRE offre a tutti i collaboratori opportunità di carriera sulla base del merito, delle competenze e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali. È di vitale importanza che il personale del Gruppo CEMBRE sia consapevole del ruolo strategico e dell'importanza delle proprie culini Rossinconseguire gli obiettivi stabiliti. f.to Giovanni Battista Calini

Questo approccio ha consentito di attrarre giovani talenti ed al contempo di trattenere i propri dipendenti e collaboratori, fidelizzando la forza lavoro come testimoniato dall'anzianità di servizio di Cembre SpA che per il 57% dei dipendenti supera i 10 anni.

La forza lavoro del Gruppo CEMBRE al 31 dicembre 2022 è pari a 756 persone.

1 18.

Più precisamente, le dinamiche occupazionali registrate nel corso del 2022 riguardano:

,在此外,但是一个人的人的意见,但是一个人的一个人,不 · assunzione di 117 persone;
· cessazione di 89 persone.

Circa il 97% delle persone nel Gruppo CEMBRE ha un contratto di lavoro a tempo indeterminato. රි පිහිටා විවිධ කුඩා පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි ප

のお気になる。

Si precisa che tutte le società del Gruppo svolgono le proprie attività all'interno di paesi in cui le tematiche legate alla gestione del personale, alla salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e alla futela dei diritti dei lavoratori sono altamente presidiate; inoltre, a tutte le società si applicano i principi contenuti nel Codice Etico e definiti dalla Politica di Gruppo.

Al fine di sensibilizzare tutti i dipendenti e collaboratori alla Politica Aziendale relativa alle tematiche sociali, viene distribuito all'atto dell'assunzione il Codice Etico del Gruppo, che puntualizza comportamenti e relazioni ritenuti in linea con l'etica aziendale. Le procedure e le politiche riguardanti i diritti umani vengono comunicate a tutti i dipendenti e collaboratori di CEMBRE S.p.A. tramite la consegna del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Inoltre, il Codice Etico del Gruppo CEMBRE include una sezione specifica relativa ai diritti umani denominata: "Responsabilità sociale, diritti umani, discriminazione".

Il Gruppo CEMBRE sostiene attivamente il rispetto dei diritti umani internazionalmente riconosciuti, lavorando concretamente per superare ogni tipo di discriminazione.

Il Gruppo CEMBRE, inoltre, rifiuta qualsiasi forma di lavoro minorile o forzato e vieta espressamente di intrattenere rapporti d'affari con organizzazioni che esercitano questa forma di oppressione, o con organizzazioni i cui prodotti provengano da regioni in cui, notoriamente, non esista un'adeguata tutela dei diritti umani.

Il Gruppo CEMBRE non tollera discriminazioni, molestie o offese sessuali, personali o di altra natura o la creazione di un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile o di isolamento nei confronti di singoli o di gruppi di lavoratori sulla base di genere, razza, disabilità, origine etnica o culturale, religione, età o orientamento sessuale.

La politica di diversity all'interno degli organi di governo è regolamentata all'articolo n. 15 comma 5 dello Statuto Sociale di CEMBRE S.p.A. I contratti in generale, gli ordini di acquisto, le lettere di assunzione di dipendenti e agenti includono tutti clausole per rendere edotta la controparte dell'adozione del Modello 231 e del Codice Etico da parte di CEMBRE S.p.A .;

il mancato rispetto di tali clausole da parte della controparte, comporta un grave inadempimento degli obblighi contrattuali.

Il contratto di lavoro applicato ai collaboratori CEMBRE SpA è: "CCNL Industria metalmeccanica e della installazione di impianti". L'azienda, in ottemperanza con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale, prevede un periodo minimo di preavviso per i propri dipendenti, in caso di trasferimento da una sede all'altra, di venti giorni.

l contratti di lavoro delle società controllate CEMBRE SARL (Francia) e CEMBRE Espana SLU (Spagna) sono stipulati nel rispetto dei contratti collettivi di categoria e dai regolamenti validi nei rispettivi paesi. Per quanto riguarda la Francia il periodo minimo di preavviso è fissato in 30 giorni mentre per la Spagna è fissato in 15 giorni.

Le società controllate CEMBRE Ltd. (Regno Unito), CEMBRE GmbH (Germania), e CEMBRE lnc. (USA) stipulano individualmente i contratti di lavoro con i propri dipendenti. Nel Regno Unito il periodo minimo di preavviso è, solitamente, di 4 settimane, può essere esteso a 12-24 settimane per il personale con elevata anzianità di servizio. In Germania, se non stabilito nel contratto individuale, il periodo minimo di preavviso stabilito dalla normativa sul lavoro è di 4 settimane. Negli Stati Uniti non esiste, invece, alcuna prescrizione.

Formazione

CEMBRE S.p.A. si assicura di formare i dipendenti in base alle diverse mansioni e ai livelli di seniority: all'atto dell'assunzione, in caso di variazione negli incarichi e in occasione dell'aggiornamento o mutamento di procedure, lavorazioni, macchinari o tecnologie.

Si assicura inoltre di offrire un piano di training mirato nei casi in cui siano rilevate carenze nell'esperienza o nella formazione del personale.

Il piano di processo e le schede di competenza redatte per le principali funzioni aziendali indicano i requisiti minimi di esperienza, formazione ed addestramento del personale, le modalità di formazione, informazione ed addestramento, le relative responsabilità definiti per le varie mansioni. E se e

Nel 2022 sono stati messi a disposizione in maniera gratuita abbonamenti "open" a librerie di corsi e-learning che potessero andare incontro a esigenze di sviluppo sia professionale che personale dei collaboratori, dando modo al singolo di scegliere quali abilità e competenze acquisire/sviluppare o potenziare.

L'Ufficio del personale è incaricato della registrazione dell'avvenuta formazione e, ove previsto, di verificarne l'efficacia attraverso momenti di valutazione delle prestazioni, dell'esperienza e del know-how, che consentano di definire i progressi maturati e delineare le aree di miglioramento. - - - - - - - - - -

CEMBRE S.p.A. valorizza l'impegno e le performance dei dipendenti servendosi di politiche di retribuzione ispirate alla meritocrazia e all'equità interna che considerano:

f.to Giovanni Rosani

· le responsabilità attribuite;

ales "Co

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· i risultati conseguiti;
· la qualità dell'apporto professionale e le potenzialità di sviluppo delle persone.

· Welfare aziendale

Per tutelare e favorire il benessere dei propri dipendenti, CEMBRE S.p.A. mette a disposizione servizi e iniziative mirati a conciliare le necessità della vita quotidiana con l'attività lavorativa, tenendo in considerazione la famiglia e la cura dei figli, il mantenimento di una buona salute psico-fisica, la presa in carico delle incombenze quotidiane onerose in termini di tempo e denaro e l'organizzazione di attività per il tempo libero e iniziative artisticoculturali.

Tra le iniziative promosse da CEMBRE S.p.A .:

· il premio matrimonio per tutti i dipendenti che si sposano;
· il premio nascita per tutti i dipendenti che diventano genitori;
· un progetto di mobilità sostenibile in collaborazione con diversi enti del trasporto pubblico locale che offrono abbonamenti ai mezzi pubblici a tariffe vantaggiose e un piano di incentivazione dell'utilizzo della bicicletta che prevede dei premi;
· la collaborazione con un Centro di Assistenza Fiscale per offrire ai lavoratori la possibilità di effettuare la dichiarazione dei redditi presso la sede dell'Azienda, sostenendo inoltre la parte preponderante della quota del costo del servizio;
· la collaborazione con un Patronato per garantire l'assistenza in materia previdenziale in forma gratuita ai lavoratori.

Tra le iniziative dedicate alla famiglia promosse da CEMBRE S.p.A. ci sono:

· le concessioni di aspettative per motivi famigliari di cura e assistenza a parenti;
· il pacco libri per l'approfondimento delle materie scolastiche per i figli dei dipendenti che frequentano con profitto le scuole medie inferiori;
· le borse di studio erogate ai figli dei dipendenti meritevoli, frequentanti le scuole superiori e università;
· la distribuzione di giocattoli ai figli dei dipendenti fino ai 10 anni in occasione delle festività natalizie in collaborazione con il CRAL aziendale.
· l'annuale campagna di vaccinazione antinfluenzale, effettuata in azienda in collaborazione con Fondazione Poliambulanza sotto la supervisione del medico aziendale, il cui costo ricade completamente sull'azienda.

A fianco delle iniziative consolidate, nel 2022 CEMBRE S.p.A. ha deciso di essere vicina ai propri collaboratori nel sostenere i maggiori costi che si sono trovati a dover sostenere per bollette, carburanti e spese, erogando buoni benzina da 200€ a maggio e ulteriori 1.000 € tra ottobre e dicembre come buoni spesa.

Inoltre, per tutto il periodo da maggio a dicembre 2022, CEMBRE ha deciso di sostenere direttamente l'intera quota dei costi legati alla mensa, compresa la quota solitamente a carico dei collaboratori.

Nel 2022, presso la sede inglese è stato attivato un percorso di Mental Health Responders e tramite azienda specializzata sono stati formati 9 addetti su base volontaria che hanno tenuto incontri mensili con un Piano d'Azione legato al Benessere dell'organizzazione.

Oltre alle varie iniziative promosse, nel corso del 2022 è stata inaugurata la nuova sala del benessere.

Anche per il 2023 continuerà la collaborazione con la società Mind di Birmingham e saranno pianificate nuove iniziative; inoltre, continuerà la formazione degli addetti Mental Health Responders, per migliorare la qualità del servizio offerto in azienda.

Relazioni con la comunità locale

CEMBRE S.p.A. promuove varie iniziative a carattere sociale, medico ed educativo, nonché a progetti legati alla comunità locale, con l'obiettivo di incidere positivamente sul territorio nel quale l'azienda opera.

CEMBRE S.p.A. da anni collabora con Istituti professionali della provincia e le Università offrendo tirocini curriculari agli studenti, sia in ambito impiegatizio che produtiivo.

Durante il 2022, nonostante le restrizioni legate al covid-19 che hanno caratterizzato la prima parte dell'anno, in Cembre SpA sono stati ospitati 7 studenti per tirocini curriculari universitari e 2 studenti per tirocini curriculari provenienti da Istituti Tecnici.

In collaborazione con una cooperativa del territorio abbiamo inoltre ospitato un "firocinio finalizzato all'inclusione sociale, all'autonomia delle persone e alla ri-abilitazione".

CEMBRE S.pA. ha contribuito allo sviluppo scolastico e personale di 2 studenti dell'ITS Lombardi Meccatronica donando due borse di studio da 1.000€.

Per rafforzare il legame con le istituzioni scolastiche del territorio, nel 2022 l'Azienda ha effettuato donazioni in denaro e forniture di materiale da utilizzare nei laboratori, per un importo superiore a 2 .000 €.

Tra le iniziative benefiche sostenute da CEMBRE si segnalano, inoltre, erogazioni liberali in favore di diverse associazioni fra le quali: Save the Children, Telefono Azzurro-Rosa, Medicus Mundi, Caritas, Fondazione MUSEKE per unfito GiovannicRosani3.500 €.

f.to Giovanni Battista Calini

- by 25 Stolation 1

Promuovere un dialogo costruttivo con le istituzioni e favorire il confronto fra i principali attori del settore rappresentano per CEMBRE due aspetti importanti per rafforzare il proprio brand sul mercato e aumentare la propria competitività.

CEMBRE S.p.A. aderisce a differenti associazioni di categoria, impegnandosi a collaborare in un'ottica di sistema che faccia crescere, accelerare l'innovazione e realizzare progressi in una prospettiva d'interesse generale.

Nella tabella che segue sono riepilogate le principali associazioni a cui CEMBRE aderisce:

Associazione	Principali Obiettivi
CONFINDUSTRIA BRESCIA	rappresenta le realtà manifatturiere e dei servizi attive in Italia, promuovendo la tutela dei loro interessi legittimi nei rapporti con le istituzioni, le amministrazioni pubbliche e le organizzazioni economiche, politiche, sindacali e sociali.
ANIE Federazione	è una delle maggiori organizzazioni di categoria del sistema confindustriale per peso, dimensioni e rappresentatività del settore elettrotecnico ed elettronico. Le aziende associate, fornitrici di sistemi e soluzioni tecnologiche all'avanguardia, sono espressione dell'eccellenza tecnologica del made in Italy, risultato di importanti investimenti annui in Ricerca e Innovazione.
Federmeceanica	tutela, in campo giuslavoristico e in particolare nelle relazioni industriali, gli interessi dell'industria manifatturiera-metalmeccanica italiana. rappresenta e promuove l'Industria Metalmeccanica nei rapporti con l'opinione Pubblica, le Istituzioni Italiane ed Europee.
Cifi	promuove l'esame e lo studio delle questioni scientifiche, tecniche, economiche e legislative in materia di trasporti terrestri, interviene per la migliore soluzione di tali questioni sia presso l'opinione pubblica, sia presso le istituzioni Italiane, sia presso le Amministrazioni pubbliche e gli Enti privati

Impegno nella lotta al Covid-19

EMARKE SDIR

CEMBRE anche per il 2022 ha mantenuto elevati livelli di attenzione in tutte le aree geografiche del Gruppo.

CEMBRE SpA per tutto il 2022 ha continuato ad aggiornare costantemente le regole del "Protocollo Aziendale di Regolamentazione delle Misure per il Contrasto e il Contenimento della diffusione del virus Covid-19 negli ambienti di lavoro per ridurre al minimo il rischio di contagio e, allo stesso tempo, garantire la continuità di fornitura dei propri prodotti.

Sempre nel 2022 come misura di sicurezza aggiuntiva nei casi di contatto / convivenza con casi Covid-19 e per il ritorno da trasferte internazionali Cembre SpA ha organizzato e sostenuto i costi dei tamponi molecolari e antigenici dei collaboratori di Brescia.

Performance non finanziaria

l dati contenuti nelle seguenti tabelle non sono comprensivi dei lavoratori somministrati del Gruppo, che alla data del 31/12 negli ultimi 3 anni risultano essere pari a:

ಿ ಸಾಮಾನ್ಯ ಸಾಮಾನ್ಯ ಸಂಸ್ಕೃತಿಗೆ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಸ್ವಾಮಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮ ි

	UdM	2022	2021	20720
Lavoratori somministrati		80	14	38

ි පිහිටි මෙයි පිහිටා විසින් පිහිටු බව පිහිට

l lavoratori somministrati vengono ingaggiati direttamente dalle società del gruppo o tramite società specializzate nella ricerca e somministrazione del personale e svolgono principalmente attività di addetti alla produzione.

L'aumento del numero di lavoratori somministrati è riconducibile all'aumento considerevole dei volumi di produzione nel 2022, inoltre il Gruppo Cembre non fa ricorso a "Non guarantee hours employees".

Le tabelle inerenti al capitale umano, di seguito riportate, presentano i valori riferiti alla situazione aggiornata al 31 dicembre 2022.

年度

Personale per società (GRI 2-7)


නිවිය හි පිහිටි පද විසින් පිහිටි මෙයි මෙයි පිහිටි පිහිටි පිහිටි විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසින් විසි		2022 ------	2021	2020
CEMBRE SpA	n.	464	450	11, 1011 453
CEMBRE Gmbh	n. 9	61	56	58
CEMBRE Ltd.	n.	- 119		112 " 105
CEMBRE Sarl	n. 9	31	36	32
CEMBRE STU	n.	44	45	42
CEMBRE Inc.	n.	37	29	Mon 31

· Personale per inquadramento (GRI 405-1)

				2092			2021			2020
	UdM	Donne	Uomini	Totale	Donne	Uomini	Totale	Donne	Uomini	Totale
Dirigenti	n		11	12	0	19	19	O	20	20
Quadri	n	61	24	30	4	15	19	4	1.15	19
Impiegati	n	110	276	386	108	260	368	107	256	363
Operai	n	72	256	328	67	255	322	70	249	319
Totale	n	189	567	756	179	549	728	181	540	721

Il Gruppo CEMBRE considera la diversità un patrimonio aziendale e non ammette alcuna forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose. L'Azienda rispetta inoltre la dignità di ciascuno garantendo pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro. La presenza femminile nel Gruppo CEMBRE è pari al 25,1%, mantenendosi costante nell'ultimo triennio.

· Membri Consiglio di amministrazione (GRI 405-1)

	Udm				2092			2021
						Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini				Totale
<30 anni	N	0	0 0	0	0	0	0	0	O	C
30-50 anni	N			2	2	1 . 67	ବନ	ଧ		00
>50 anni	N	3	3	6	2	3	5			5
Totale	N	ট	a	00	র্থ	f.to Giovanni Rosani		3	ರ್ವ	00

f.to Giovanni Battista Calini

· Personale per fasce di età (GRI405-1)

	UdM			2022			2021			2020
		Donne	Uomini		Totale Donne	Uomini	Totale	Donne	Uomini	Totale
<30 anni	n	21	85	106	13	82	95	14	82	96
30-50 anni	c	108	317	425	108	286	394	107	307	414
>50 anni	n	60	165	225	58	181	239	୧୦	151	211
Totale	r	189	567	756.	179	549 ---	728	181 -	540	721

• Personale per fasce di età e inquadramento (GRI 405-1)

	udM			2022			2021			2020
		Donne	Uomini	Totale	Donne	Uomini	Totale	Donne	Uomini	Totale
Dirigenti
<30 anni	n	0	0	0	0		Osal Pro 0	0	0	0
30-50 anni	n	0	2	2	0	5	5	0	7	7
>50 anni	n	1	9	10	0	14	14	0	13	13
Totale	n	1	11	12	0	19	19	0	20	20
Quadri
<30 anni	n	0	0	0	0	0	0	0	0	0
30-50 anni	n	4	11	15	3	9	12	3	8	11
>50 anni	n	2	13	15		6	7		7	8
Totale	n	6	24	30	4	15	19	ಿ	15	19
Impiegati			1			35
<30 anni	n	14	46	60	12	34	46	13	રૂડે	48
30-50 anni	n	62	142	204	67	121	188	65	150	215
>50 anni	n	34	88	122	29	105	134	29	71	100
Totale	m	110	276	386	108	260	368	107	256	363
Operai
<30 anni	m	7	39	46	1	48	49	1	47	48
30-50 anni	n	42	162	204	38	151	189	39	142	181
>50 anni	n	23	55	78	28	ર્ટ્સ	84	30	୧୦	90
Totale	n	72	256	328	67	255	322	70	249	319

· Entrate personale (GRI 401-1)

	UdM			2022			2021			2020
			Donne Uomini	Totale		Donne Uomini Totale		Donne	Uomini	Totale
<30 anni	n.	15	32	47	ന	23	26		14	21
30-50 anni	n	10	40	50	6	25	31	5	21	26
>50 anni	n	য	16	20	4	の	13	র্য	ರಿ	13
Totale	C	29	88	117	13	57	70	16	44	60
Tasso di assunzione8	9%					15,3% 15,5% 15,5% 7,3% 10,4% 9,6% 8,8%			8,1%	8,3%

⁸ Il tasso di assunzione è calcolato come il rapporto tra il nell'anno 2022 ispetto al totale di dipendenti al 31/12/2022

EMARKET
SDIR CERTIFIED

в п

្រនូវ

EMARKET SDIR CERTIFIED

· Entrate personale per area geografica (GRI 401-1)

				2092			2021			2020
	UdM	Donne	Uomini	Totale	Donne			Uomini Totale Donne Uomini		Totale
Italia	n	12	37	49	3	19	22	5	1 ୧	21
Europa (Italia esclusa)	n	14	38	52	7	31	38	11	26 "	37
Resto del Mondo	n	3 %	13	16 ్రాల్యం	က	- 7 -	10	0	2	2
Totale	n	29	88	17	13 -	57	70	16	44	60

· Uscite personale 9 (GRI 401-1)

				2092	2021			2020
	UdM	Donne	Uomini	Totale	Donne Uomini		Totale		Donne Uomini	Totale
<30 anni	n	6	21	27	2	14	16	4	10	14
30-50 anni	n 45.10	8	32	40	রা	19	23	6	17	23
>50 anni	n	5	17	22	o	15	24		15	22
Totale	n	19	70	89	15	48	63	17	42	59
Tasso di turnover10									% 10,1% 12,3% 11,8% 11,8% 8,4% 8,7% 8,7% 8,7% 9,4% 1,7,8% 1,1	8,2%

· Uscite personale per area geografica (GR) 401-1) · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·

	UdM	2022				2021
		Donne				Uomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini				Totale
Italia	n	10	25	35	5	20	25		13	20
Europa (Italia esclusa)	n .		37	46	6	20	26	10	23	33
Resto del Mondo	n	o	8	00	র্ণ	8	12	0	6	6
Totale		n n	19 19 19 70 19 1		89 - - - 15	48	63	17 -	42	59

ni " « Personale per tipologia contratto (GRI2-7) " de 2 - 2-7) " de 2 - 2 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "

						2092
		Udm	Cembre SpA	Cembre Ltd	Cembre Sarl	Cembre SLU	Cembre GmbH	Cembre Inc	Totale
Full time	donne	n	102	22	8	র্ব	8 -	12	156
	uomini	n a	349	84	23	38	42	24	560
	donne	n	11	10		2	10		34
Part time	uomini	n	2	3					6
Totale	Ingili va 12	n	464 12		119 21 11 - 31 - 31 - 44		61	37	756

f.to Giovanni Rosani 11 04 Child Child Childers f.to Giovanni Battista Calini

and dig g

1 1000 1

10 Il tasso di turnover è calcolato come il rapporto tra il numero di cessazioni nell'anno 2022 rispetto al totale di dipendenti al 3 / 12/2022

្រីក្រោយ ក្រោយចំណាយ ស្រុក ស្រុក ស្រុក

(10) CEMBRE

ম 11 : D

है।

						2021
		Udm	Cembre SpA	Cembre Ltd	Cembre Sarl	Cembre SLU	Cembre GmbH	Cembre inc	Totale
	donne	n	102	20	8	3	7	8	148
Full time	uomini	n	335	79	28	39	38	20	539
	donne	n	9	9	1	3	9	13	31
Part time	uomini	n	4	4			2	16 -	10
Totale		n	450	112	36	45	56	29	798

						20220
		Udm	Cembre SpA	Cembre Ltd	Cembre Sarl	Cembre SI U	Cembre GmbH	Cembre Inc	Totale
	donne	n	105	19	7	2	8	9	150
Full time	uomini	n	336	74	25	36	39	21	531
	donne	n	8	9		4	9		31
Part time	uomini	n	4	3			2		9
Totale		n	453	105	32	42	58	31	721

o Personale per termine del contratto (GRI 2-7) and of Croonalo per femmino del Comiano (ORI 27)

Sua
Superiente

						2022
		Udm	Cembre SpA	Cembre ltd	Cembre Sarl	Cembre SLU	Cembre GmbH	Cembre Inc	Totale
Tempo indeterminato	donne	n	105	32	8	6	18	13	182
	uomini	n	336	87	23	38	43	24	551-
Tempo determinato	donne	n	8						8
	uomini	n	15						15
Totale		C	464	119	31	44	61	37	756

		Udm	2021
			Cembre SpA	Cembre Ltd	cembre Sarl	Cembre காப	Cembre GmbH	Cembre Inc	Totale
Tempo	donne	n	108	28		6	15	9	173
indeterminato	uomini	n	323	83	27	38	40	20	531
Tempo	donne	n	ന			-			6
determinato	uomini	n	1 ୧					1	18
Totale		C	450	112	36	45	56	29	728

		udm	2020
			Cembre SpA	Cembre ltd	Cembre Sarl	Cembre SLU	Cembre GmbH	Cembre Inc	Totale
Tempo	donne	n	112	28		ട	15	10	177
indeterminato	uomini	n	325	77	24	36	40	21	523
Tempo	donne	n					2		रों
determinato	uomini	C	15						17
Totale		n	453	105	32	42	58	31	721

대한민국 서울 대통령 대통령 대한민국 대한민

,在第一次的

ﺍﻝ ﺳﯿﺎﺭ" ﺗﻮ ﺩ ﺍﻓﻐ

and the state of the stand the best of the sea

3 3 7 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1

· Totale ore medie di training pro capite (GRI 404-1)

	UdM	2022	2021	2020
Donne		17,7	9,9	3,8
Uomini	I	38,5	14,4	8,2
Totale	H	33,3	13,3	7,1

· Ore di training per argomento (GR1404-1) – Cara Cara (Grand Cara Cara Cara (Grander La Cara (Gran

	UdM	2092	2021	2020
Manageriale (general management interaziendale nuovi corsi per miglioramento di soft skills, ecc.)
Dirigenti	n	7,5	60,0	0,0
Quadri	n 80	50 .	4,0	0,0
Impiegati	n	1.396,5	679,5	846,0
Operai	n	260	48,0	8,0
Totale	r	1.714,0	791,5	854,0
Manutenzione impianti e conoscenza di sistemi tecnici
Dirigenti	n	0	4,5	0,0
Quadri 18 11 21 18 13 12 12	n	20	4,8	0,0
Impiegati	n	156	209,0	86,0
Operai	h	1.092,5	578,3	251,0
Totale	h	1.268,5	796,5	337,0
Tecnico-professionale dedicata alla conoscenza di processi e sistemi
Dirigenti	h	323	200,0	65,0
Quadri	n	493,5	292,0	196,5
Impiegati	h	12.706,1	4.427,4	1.232,0
Operai	h	3.767,6	1.850,0	1.318,0
Totale	n	17.290,1	6.769,4	2.811.5
Compliance (Codice etico, modello 231,	)
Dirigenti	h	13,5	1,5	5,0
Quadri	n	15,5	0,0	8,0
Impiegati	n	544,5	49,2	176,0
Operai	5	171,1	14,1	18,0
Totale	h	744,6	64,8	207,0
Salute e Sicurezza dei Lavoratori, Ambiente, Qualità
Dirigenti	n	21,25	9,0	67,0
Quadri	h	87,25	39,0	21,5
Impiegati	n	1.882,3	557,0	279,5
Operal	n	2.196.7	628,0	554,0
Totale	h	4.187.5	1.233,0	922,0
Totale	f.to Giovanni Rosani

ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

్రాల్య

CEMBRE

EMARKE SDIR
CERTIFIED

Dirigenti	n	365,3	275,0	137,0
Quadri	n	666,3	339,8	226,0
Impiegati	n	16.685.4	5.922.1	2.619,5
Operai	n	7.487,8	3.118,3	2.149,0
Totale	n	25.204.7	9.655.2	5.131,5

Il volume complessivo dell'attività formativa (numero interventi, ore erogate, partecipazioni) risulta significativamente incrementato rispetto agli anni precedenti che sono stati condizionati dall'emergenza sanitaria; inoltre, nel corso del 2022, sono stati erogati corsi di aggiornamento dedicati al Modello Organizzativo 231 ed alla "Policy Anticorruzione del Gruppo CEMBRE". Nortatore l'ambio magni a primerato digita appe

Ai dati ufficiali non è stato possibile aggiungere tutte le ore di formazione effettuate coi vari webinar gratuiti proposti in rete, in quanto la trasmissione di tali informazioni non è stata effettuata in modo sistematico.

Episodi di discriminazione (GRI 406-1)

Il Gruppo CEMBRE non ha subito rilievi in relazione ad episodi di discriminazione nel triennio 2020-2022. Ogni attività intrapresa viene svolta in ottemperanza di quanto prescritto dal Codice Etico, che riconosce quale principio fondante e imprescindibile dell'operare del Gruppo CEMBRE il rispetto della persona e della sua dignità. 16:30

A 11 1 1 2008

15:10 |

1 82 14 - 12 -1 - 1917 - 1 - But

ହୁରା ମନ୍ଦି ସାହିତ ହେଇଥାଏ । ପ୍ରାୟ

Saugust

වලට පැවැති පිහිටි පොලි පිහිටා විශ්වය හි පිහිට

12 - 15 - 15 - 15 - 15

Rapporto di retribuzione totale annuale (GRI 2-21)

	2022	2021	2020
Rapporto retribuzione annuale (GRI 2-21a)	10,	10.4	8,5
Variazione rapporto di aumento percentuale (GRI 2-21b)	-2	25.6

Il rapporto di retribuzione totale annuale è un indice calcolato mediante la seguente formula:

Retribuzione totale annuale della persona che riceve la massima retribuzione

Retribuzione totale annuale mediana di tutti i dipendenti dell'organizzazione esclusa la suddetta persona

La variazione del rapporto di retribuzione totale annuale è un indice calcolato mediante la seguente formula:

Aumento percentuale della retribuzione totale annuale della persona che riceve la massima retribuzione

Aumento percentuale medio della retribuzione totale annuale di tutti i dipendenti dell'organizzazione esclusa la suddetta persona

Il numeratore è costituito anche dai compensi e bonus percepiti come componente del CdA, la figura ricopre la carica di Dirigente e membro del Consiglio di Amministrazione.

Il denominatore è costituito dai dati che seguono relativi ai soli dati di Cembre SpA:

tutti i dipendenti in forza nell'anno di riferimento
per i dipendenti a tempo parziale la RAL è stata riparametrata alla percentuale parl-、それではない。このため、このコースの一部に、一つの time

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Le politiche di remunerazione definiscono come vengono retribuiti tutti gli attori del Gruppo compresi i consiglieri e le retribuzioni incluse sono le seguenti: ा कि में कर रही है कि को में बन

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第十一次第一

서울 대통령 및 관련 문헌

Gestione dei temi di salute e sicurezza

Rischi ed opportunità

I temi di salute e sicurezza sul luogo di lavoro hanno assunto, negli ultimi anni, sembre maggior rilievo. Oltre alla doverosa attenzione al contenimento delle situazioni di pericolo, si è riconosciuta l'importanza del benessere sul luogo di lavoro, sia in un'ottica di tutela del lavoratore che in quella di efficientamento dell'attività d'impresa.

Grande attenzione viene posta alla sicurezza e alla salute sia del lavoratore, sia del cliente utilizzatore dei beni e servizi prodotti dall'impresa: la qualità del prodotto non viene misurata solo in termini di capacità di svolgere la propria funzione ma anche nella capacità di evitare l'infortunio dell'utente finale e di garantirne un utilizzo ergonomico e confortevole.

Il Gruppo CEMBRE ha sposato questa filosofia, con l'obiettivo di mitigare gli effetti dei rischi tipici in tale ambito:

· rischio derivante da condizioni di lavoro non idonee in termini di salute e sicurezza dei lavoratori con conseguente rischio di infortunio e di malattie professionali;
· rischio derivante da citazioni in giudizio, perdita di reputazione, pagamento di risarcimenti, sanzioni a causa di un ambiente lavorativo non sicuro; 중 테
· rischio di inadeguato presidio di controllo per la vigilanza delle procedure e delle istruzioni distribuite in materia di salute e sicurezza dei lavoratori;
· rischio di relazioni ostili con i lavoratori con conseguenti scioperi e interruzioni dell'attività produttiva. පුරාලන්ත පිහිටි බිහි විසින් විසින් පිහිටි පොලි පිහිටි මෙම විශ්වයි. මෙය මිනිම

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Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

Il Gruppo CEMBRE intende liminare quanto più possibile i rischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori.

A tal proposito, il Datore di lavoro svolge e documenta l'analisi dei rischi dei processi aziendali individuando eventuali situazioni di pericolo. Infatti, sulla base del Documento di Valutazione dei Rischi e nell'ottica di prevenire o per lo meno mitigare i rischi individuati, provvede ad implementare le attività necessarie a ridurre tali rischi come l'adozione di Dispositivi di Protezione Individuale (DPI) e la promozione di opportunità formative specifiche.

CEMBRE, in linea con i modelli e le "best practices" internazionali (CoSO Integrated Framework), ha implementato nell'ambito del proprio Sistema di Gestione ai fini di garantire la prevenzione ed il monitoraggio dei rischi, procedure ed istruzioni che tengano conto di tali effetti, in linea con la norma ISO 45001. Tale sistema di gestione viene monitorato tramite audit interni, esterni, verifica degli obbiettivi attraverso il Riesame della Direzione e formazione continua.

A seguito della recente estensione (2021) della medesima certificazione alla seconda unità produttiva del Gruppo CEMBRE con sede in Gran Bretagna, si sta attivando un processo di

integrazione dei sistemi, non ultimo quello relativo alla sicurezza e salute dei lavoratori, attraverso riunioni e visite periodiche tra i due stabilimenti.

Il Gruppo CEMBRE, oltre a quanto prescritto dalla legge, pone particolare attenzione all'ambiente di lavoro, in modo che le attività lavorative siano svolte in condizioni confortevoli e sicure. Tale attenzione riguarda nello specifico: gestione e manutenzione delle infrastrutture e dei mezzi, pulizia, ordine ed igiene dei posti di lavoro, definizione dei piani di emergenza ed antincendio, formazione e informazione dei dipendenti sulla sicurezza e sull'impiego dei dispositivi personali di protezione, coinvolgimento del personale interno ed esterno affinché sia consapevole della rilevanza delle proprie attività e del proprio contributo per il mantenimento ed il miglioramento dell'ambiente e delle condizioni di lavoro.

CEMBRE verifica costantemente gli indicatori relativi a near miss, incidenti e infortuni. Queste segnalazioni vengono raccolte ed analizzate al fine di individuare ed implementare eventuali azioni correttive, inoltre sono oggetto di monitoraggio sia durante il Riesame della Direzione sia durante la riunione periodica per la prevenzione e la protezione dei rischi. Per quanto concerne gli infortuni ed i near miss, tutte le segnalazioni vengono analizzate con l'obiettivo di identificare una soluzione per limitare le situazioni di pericolo e, possibilmente, evitare il ripetersi dell'infortunio. In questo caso, annualmente (in fase di Riesame della Direzione e della Riunione Annuale sulla salute e sicurezza dei lavoratori) i dati degli infortuni sono elaborati conformemente alle prescrizioni della norma UNI 7249:2007 e portati all'attenzione della Direzione e degli enti interni ed esterni che hanno un interesse nei confronti dell'Azienda.

CEMBRE, in accordo con i principi stabiliti dal Codice Etico di Gruppo, dalla normativa vigente e dalle indicazioni del Sistema di Gestione, ha sviluppato una serie di procedure ed istruzioni operative al fine di prevenire il verificarsi di incidenti e infortuni.

Relativamente ai propri prodotti e quindi alla salute e sicurezza del consumatore finale, vengono formalizzati e prescritti controlli, verifiche e validazioni in fase di progettazione che garantiscono una risposta alle esigenze dei clienti (ad esempio in termini di: conformità allo scopo, praticità d'uso, ergonomia, sicurezza, ecc.) ed alle prescrizioni di legge / norme applicabili (ad esempio: compatibilità elettromagnetica, rumore, vibrazioni, ecc.).

CEMBRE tutela la salute dei consumatori controllando che i materiali che costituiscono i propri prodotti siano conformi alle direttive internazionali vigenti (direttive REACH e RoHS e compilazione del database SCIP).

Non si sono verificati, nel triennio, casi di non conformità a leggi e/o regolamenti in relazione a prodotti e servizi forniti dal Gruppo CEMBRE. IGRI 416-21

· Infortuni sul lavoro, indici infortunistici (GRI 403-9)

	UdM	2022	2021	2020
Infortuni sul lavoro	n			0
di cui infortuni gravi	n	O	0	0
di cui infortuni mortali	n	O	0 -	10
Ore lavorate	n	1.276.743	1.275.922	1.187.603
Indice di frequenza infortuni	ಿದ್ದ	5,48	8,62	7,58
Indice di frequenza infortuni gravil 1	90	0	0	0
Indice di frequenza infortuni mortali	90	0	0	0

EMARKE SDIR

Nel 2022 sono stati registrati sette infortuni, in calo rispetto all'anno precedente; se lo si rapporta alle ore lavorative effettuate, si denota un trend in netto calo.

Le principali tipologie di infortunio avvenute nel 2022 sono relative a contusioni e tagli.

L'indice di frequenza degli infortuni è calcolato come il rapporto tra il numero di infortuni e le ore lavorate moltiplicato per un milione («Infortuni x 1.000.000).

Nel corso del 2022 sono stati registrati otto verbali di incidente (NEAR MISS).

ll Gruppo Cembre si avvale anche di personale esterno il cui impegno, nel 2022, è stato pari a 135.397 ore lavorate. Si segnala che, per quanto riguarda tale categoria di lavoratori, nel 2022, si sono verificati tre infortuni.

Di seguito breve descrizione degli infortuni:

Escoriazione (arcata sopracciliare-polso destro-ginocchio sinistro) a seguito di caduta dalle scale.
Distorsione del ginocchio a seguito di inciampo. Jon 1 con gr
Ustione occhio sinistro durante manutenzione stampo.

Nel 2022 non si sono verificati casi di incidenti in itinere per trasporti organizzati dal Gruppo CEMBRE.

Etichettatura dei prodotti (GRI 417-2) 417-2)

Nel 2022, non sono stati registrati casi di non conformità in materia di informazione ed etichettatura di prodotti e servizi.

¹¹ Per infortunio grave si intendono avvenimenti che abbiano comportato una prognosi superiore ai 6 mesi.

Gestione della lotta alla corruzione

Rischi ed opportunità e contra

La lotta alla corruzione costituisce una delle principali sfide mondiali. La corruzione rappresenta infatti un grande ostacolo allo sviluppo sostenibile e alla democrazia e ha un effetto considerevole anche sul settore privato: essa impedisce la crescita economica, distorce la concorrenza fra le aziende e presenta seri rischi legali e reputazionali.

l principali rischi legati alla mancata prevenzione degli atti corruttivi sono:

contenziosi, perdita di reputazione, sanzioni pecuniarie, interdizione dal contrattare con enti pubblici, confisca del profitto del reato, richieste di risarcimento danni. Le persone fisiche coinvolte negli atti corruttivi possono inoltre essere soggette, a loro volta, a sanzioni di natura penale, inclusa la detenzione.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

Per limitare il rischio del verificarsi di atti di corruzione, il Gruppo CEMBRE ha istituito, per i pagamenti e la gestione delle risorse finanziarie, un sistema autorizzativo a più livelli, che pone dei tetti alla possibilità di disporre transazioni monetarie, oltre i quali viene richiesta l'approvazione da parte di un superiore. Ogni operazione viene compiuta a fronte di un documento di spesa approvato.

lnoltre, nel novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di CEMBRE ha adottato, a complemento del Codice Etico di Gruppo già esistente, una Policy Anticorruzione di Gruppo, con l'obiettivo specifico di fornire delle linee guida di riferimento nel contrasto ai fenomeni corruttivi e di diffondere all'interno del Gruppo i principi e le regole da seguire per escludere condotte corruttive di qualsiasi tipo, dirette e indirette, attive e passive. Tale Policy è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2023.

Nel corso del 2022, è stato erogato al personale di CEMBRE un corso di formazione dedicato al Modello Organizzativo 231 ed alla "Policy Anticorruzione del Gruppo CEMBRE". Alcune iniziative specifiche di formazione hanno altresì raggiunto agenti, clienti e fornitori. L'attività di formazione proseguirà nel 2023.

Tutti i presidi sopra indicati fanno sì che CEMBRE e le proprie società controllate adottino politiche di contrasto del rischio di corruzione, in particolare limitando la circolazione di denaro e applicando le procedure definite centralmente. Periodicamente le società del Gruppo vengono sottoposte ad attività di Internal Auditing al fine di accertare il rispetto e il funzionamento dei controlli prescritti dalle procedure stesse. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

EMARKE SDIR

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I canali aziendali di whistleblowing del Gruppo Cembre possono essere utilizzati anche per segnalare eventuali tentativi di corruzione o comportamenti non in linea con i principi e le procedure aziendali, nonché per ottenere consulenza e supporto da parte della Funzione Anticorruzione in merito a situazioni dubbie.

Performance non finanziaria (GM 205-3)

Alla data odierna non è mai stato registrato all'interno della società CEMBRE S.p.A. né all'interno delle sue controllate alcun atto di corruzione né è mai stata alcuna segnalazione in merito.

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EMARKE SDIR

Gestione della catena di fornitura

Rischi ed opportunità

La specificità dei prodotti CEMBRE, rivolti ad un mercato di utenti altamente specializzati, e la necessità del rispetto rigoroso di elevati standard qualitativi negli approvvigionamenti di prodotti e servizi, sono carafteristiche che spesso obbligano al rapporto commerciale con un numero limitato, in alcuni casi singolo, di fornitori. CEMBRE sta perseguendo la politica del multisourcing anche a discapito di costi maggiori per ampliare il numero dei fornitori e mitigare i rischi connessi a improvvise carenze di fornitura.

CEMBRE valuta con attenzione che tutti gli attori coinvolti nella catena di fornitura, operino nel massimo rispetto dei diritti dei lavoratori e delle problematiche ambientali, dando, per questa ragione, la propria preferenza ad aziende che operino in contesti sociali e in aree geografiche, in cui sia presente una maggiore sensibilità verso tali tematiche.

In questo ambito, i maggiori rischi cui CEMBRE risulta essere soggetta sono:

· rischio derivante da fornitori che non rispettino e mantengano adeguati standard di sostenibilità ambientale e il cui processo produttivo abbia effetti rilevanti sull'ambiente; a monta monta mille
· rischio derivante da fornitori che non si attengano ai principi etici e di condotta richiesti dalla Società, quali il mancato rispetto dei diritti umani o degli standard sociali imposti dal business;
rischio di coinvolgimento della Società in atti illeciti (corruzione) da parte di personale . aziendale, anche in complicità dei fornitori. - complicità dei fornitori.

Al fine di prevenire tali rischi il Gruppo CEMBRE limita i propri rapporti con imprese che siano coinvolte in violazioni o presunte violazioni delle normative vigenti in termini di diritti dei lavoratori, rispetto dell'ambiente e contrasto alla corruzione. Contine il

Gli ordini e i contratti di fornitura richiedono in maniera esplicita e tassativa l'adesione e il rispetto del Codice Etico di CEMBRE, pubblicato sul sito istituzionale. Il mancato rispetto di quanto previsto dal Codice Etico ha come conseguenza l'immediata rottura dei contratti e la revoca degli ordini eventualmente in essere.

Conflitto in Ukraina ---------

Il Gruppo CEMBRE non è stato esposto significativamente sui mercati interessati dal conflitto russo-ucraino, in quanto non abbiamo approvvigionamenti diretti da tali mercati.

Tuttavia, gli effetti indiretti di questa terribile situazione ha colpito anche il Gruppo CEMBRE, dai conseguenti rincari di materie prime ed energia, ai diffusi aumenti dei prezzi ed alla complessità nel reperimento di molti dei nostri codici di acquisto.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

Per CEMBRE la gestione della catena di fornitura rappresenta una priorità ed è essenziale a garantire un approvvigionamento responsabile; in quanto società multinazionale, CEMBRE acquista materie prime, prodotti e servizi da fornitori in differenti Paesi, in diversi ambiti

culturali, sociali ed economici. In tale contesto, l'approvvigionamento per il Gruppo avviene nel rispetto di procedure elaborate che mirano a promuovere lo sviluppo di relazioni stabili con i propri partner, nonché ad assicurare il rispetto di principi etici, l'innovazione continua, il miglioramento della qualità e degli aspetti di sostenibilità lungo tutta la filiera.

A fine 2022 è stata avviata in CEMBRE S.p.A. una piattaforma digitale, all'interno della quale è presente un modulo dedicato alla registrazione preliminare e all'accreditamento dei nuovi fornitori: la sottoscrizione mediante la piattaforma è un prerequisito vincolante alla positiva conclusione del processo di omologazione.

Dove possibile, sono preferiti Fornitori che adottino sistemi di gestione ambientale o della sicurezza rispondenti a standard internazionali o in possesso di certificazione.

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Dal momento dell'omologazione del fornitore possono essere programmati specifici audit volti a verificare la continuità nel rispetto dei principi e degli standard di qualificazione ed aumentare la consapevolezza dell'importanza di questi temi, in alternativa se il Responsabile Sistema Gestione Integrato od il Responsabile della Funzione Acquisti lo ritengano necessario, possono richiedere l'effettuazione di audit straordinari nel caso in cui emergano elementi che contraddicono o pregiudicano quanto valutato in fase di validazione, allo scopo di ridurre al minimo i rischi connessi.

La conformità alla direttiva Reach, ovvero il sistema integrato di gestione delle sostanze chimiche, è validata e monitorata tramite un work flow informatizzato di valutazione e approvazione propedeutica al primo approvvigionamento del prodotto stesso.

Un'apposita procedura automatizzata di archiviazione elettronica delle Schede di Sicurezza consente un monitoraggio costante dell'obsolescenza delle schede stesse e ne garantisce la disponibilità agli utilizzatori dei prodotti affinché, in caso di necessità, possano essere rapidamente consultate. L'archiviazione prevede anche l'inserimento di dati inerenti all'utilizzo del prodotto quali: il reparto utilizzatore, le modalità di utilizzo, la quantità utilizzata e la data di archiviazione che determina il periodo di validità della Scheda di Sicurezza oltre il quale deve essere richiesto al fornitore l'aggiornamento della documentazione (validità fissata in tre anni).

La maggior parte degli approvvigionamenti avviene tramite aziende operanti in ambito UE e con una consolidata posizione finanziaria, elementi che consentono di ritenere contenuti i rischi connessi allo sfruttamento di minori, al mancato rispetto delle differenze di genere e alle problematiche ambientali.

CEMBRE S.p.A. utilizza lo stagno all'interno del processo produttivo, che rientra nella categoria di materiali potenzialmente provenienti da zone di conflitto. Al fine di evitare tale situazione, CEMBRE ha adottato una Policy al rispetto "Conflict Minerals" disponibile sul sito istituzionale. ি প্রতিষ্ঠান করে না হয়ে মানুষ মানুষ মানুষ সামগ্রী সম্মান করে আর কিছু পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে

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িনিয়া হয়েছে। এরপর পর বাংলা বিদ্যুৎ প্রতিবেশন করে আর করে একটি পারে এর කිරීම සිට පිහිටි මිනිස් පිහිටි විසින් අධික කිරීම සිට පිහිටි පිහිටි බවයි.

Performance non finanziaria (GRI 204-1)

Nel corso del 2022, l'insieme dei macchinari, degli impianti industriali, delle materie prime, dei componenti, dei materiali e servizi ausiliari alla produzione che sono stati processati ed integrati nei prodotti CEMBRE, hanno generato un valore di acquisto di oltre 174,9 milioni di euro.

CEMBRE SpA	UdM	2022	2021	2020
Spesa per l'approvvigionamento	€	112.510.960	76.485.559	56.137.530
di cui da fornitori locali	€	63.182.014	50.302.878	37.698.818
valore delle forniture extra gruppo	€	111.343.401	76.485.559	56.137.530
Percentuale locale sul totale	76	56,16%	65,7776	67,15%
CEMBRE Ltd	UdM	20922	2021	2020
Spesa per l'approvvigionamento	117	14.187.265	16.458.103	12.337.747
di cui da fornitori locali	(1)	5.331.584	3.429.199	2.944.020
valore delle forniture extra gruppo	€	9.356.064	6.064.854	4.847.633
Percentuale locale sul totale	%	37,58%	20,84%	23,86%
CEMBRE SARL	UdM	2022	2021	2020
Spesa per l'approvvigionamento	Th	8.980.046	8.597.230	7.310.007
di cui da fornitori locali	C	1.186.720	1.714.338	1.211.431
valore delle forniture extra gruppo	€	1.697.453	2.086.079	1.622.559
Percentuale locale sul totale	75	13,22%	19,94%	16,57%
CEMBRE España SLU	UdM	2022	2021	2020
Spesa per l'approvvigionamento	€	11.353.491	8.338.457	7.565.229
di cui da fornitori locali	C	706.209	364.255	637.273
valore delle forniture extra gruppo	ਵ	2.560.115	1.764.028	1.810.423
Percentuale locale sul totale	9%	6,22%	4,37%	8,42%
CEMBRE Gmbh	UdM	2092	2021	2020
Spesa per l'approvvigionamento	ਵ	18.637.759	13.965.231	12.177.137
di cui da fornitori locali	th	1.733.646	1.367.771	839.486
valore delle forniture extra gruppo	ਵ	12.202.856	9.808.379	4.621.205
Percentuale locale sul totale f.to Giovanni Rosani	ੰਡ	9,30%	9,79%	6,89%

f.to Giovanni Battista Calini

CEMBRE

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CEMBRE Inc.	UdM	2022	2021	2020
Spesa per l'approvvigionamento	ಲ್ಲ	9.270.709	7.017.414	4.789.968
di cui da fornitori locali	€	1.173.950	801.216	720.618
valore delle forniture extra gruppo	ಕ	4.049.518	2.2 5.730	2.477.360
Percentuale locale sul totale	76	12,66%	11,42%	15,04%

Sono considerati fornitori locali le imprese la cui attività è localizzata nella stessa nazione della società del Gruppo CEMBRE cui si riferiscono i dati in tabella.

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2017-01-04 10:00

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Gestione del tema legale e fiscale

Rischi ed opportunità

CEMBRE è soggetta ad una serie di obblighi normativi e precetti emanati dalle autorità di controllo degli stati in cui il Gruppo opera; esiste pertanto il rischio di mancato rispetto delle normative con ripercussioni in termini di erogazione di sanzioni e perdita di reputazione.

대한민국 문제 문제 및 대통령 및 공급 업체 및 공

Al fine di avere una migliore visibilità delle normative rilevanti a cui CEMBRE è soggetta ed è chiamata ad adempiere, oltre che valutare i possibili impatti/opportunità sul business, è stato istituito un "Ufficio Affari Legali e Societari di Gruppo". Tale Ufficio si occupa anche di coordinare i consulenti legali di cui il Gruppo si avvale nei vari paesi in cui è presente e di monitorare la compliance legale a livello di Gruppo.

Con specifico riguardo alla normativa fiscale, CEMBRE pone in essere tutte le attività ritenute necessarie al fine di garantire un adeguato presidio ed il puntuale adempimento di tale normativa; a tal fine, ogni società del Gruppo è organizzata in modo da avere un'autonoma gestione amministrativa e fiscale a livello locale con personale amministrativo dipendente presso ogni singola società che, in aggiunta, si avvale della collaborazione di consulenti fiscali locali per poter essere tempestivamente aggiornati ed adempiere al meglio alla normativa fiscale di ogni singolo stato in cui il Gruppo opera.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

CEMBRE è un Gruppo industriale la cui attività principale si traduce nella progettazione, produzione e vendita dei propri prodotti; la scelta dei Paesi dove il Gruppo opera è guidata da valutazioni di business e non da motivi fiscali.

l valori del Gruppo sono in linea con la propria strategia di sostenibilità, il Gruppo agisce secondo i valori dell'onestà e dell'integrità nella gestione dell'attività fiscale, essendo consapevole che il gettito derivante dai tributi costituisce una delle principali fonti di contribuzione allo sviluppo economico e sociale dei Paesi in cui opera. I canali aziendali di whistleblowing del Gruppo Cembre possono essere utilizzati anche per segnalare eventuali criticità emerse in relazione al verificarsi di comportamenti non etici o per denunciare episodi che minano l'integrità dell'organizzazione in materia fiscale.

Tutte le società del Gruppo devono rispettare il principio di legalità, applicando in modo puntuale la legislazione fiscale dei Paesi in cui il Gruppo è presente; questo al fine di garantire che siano osservati il dettato, lo spirito e lo scopo che la norma o l'ordinamento prevedono per la materia oggetto di applicazione.

Il Gruppo Cembre non ha, ad oggi, ricevuto sollecitazioni particolari da parte dei propri stakeholder in materia di tassazione. Qualora ciò dovesse avvenire, tali segnalazioni sarebbero trattate dalle funzioni aziendali preposte alla gestione della compliance sulla materia fiscale. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Le relazioni con le autorità fiscali sono improntate ai principi di correttezza e rispetto della specifica normativa applicata in ciascuno dei paesi dove il Gruppo Cembre opera. Si segnala inoltre che il Gruppo non svolge alcuna attività di "advocacy" in materia fiscale.

Performance non finanziaria

· Rendicontazione imposte paese per paese (GRI 207-4)

2022	CEMBRE SpA	CEMBRE GmbH	CEMBRE Ltd	CEMBRE Sarl	CEMBRE STU	CEMBRE Inc
Attività	Produtiva e commerciale	Commerciale	Produttiva e commerciale	Commerciale	Commerciale	Commerciale
n. dipendenti	464	61	119	31	44	37
(migliaia di euro)
Ricavi da vendite a terze parti	€ 109.318	€ 21.935	€ 25.293	€ 12.123	€ 16.988	€ 13.138
Ricavi infragruppo	€ 40.198	€ 128	€ 2.281	€ 279	€ 13	€ 54
Utile/perdite ante imposte	€ 38.198	€ 1.740	€ 2.982	€ 828	€ 2.025	€ 634
Attività materiali	€ 75.158	€ 2.721	€ 5.125	€ 373	€ 2.369	€ 827
Imposte sul reddito criterio cassa	€9.616	€ 249	€ 876		ಲ್ಲ 497	€ 465
Imposte sul reddito su utili/perdite	€9.044	€ 482	€ 471	€ 171	495 ਵ	€ 147

2021 CEMBRE SpA CEMBRE GmbH CEMBRE Ltd CEMBRE Sarl CEMBRE SLU CEMBRE Inc Produttiva e Produttiva e Attività Commerciale Commerciale Commerciale Commerciale commerciale commerciale n. dipendenti 450 56 112 36 45 99 (migliaia di euro) Ricavi da vendite €91.661 € 18.875 € 22.634 € 11.258 € 12.471 € 9.890 a terze parti Ricavi € 34.035 € 128 € 1.684 € 274 € 28 E 47 infragruppo Utile/perdite ante € 30.984 € 1.554 € 2.742 € 839 (€ 256) € 1.057 imposte Attività materiali € 73.917 € 2.736 € 4.587 € 376 € 2.474 € 425 Imposte sul reddito criterio € 6.319 € 82 € 440 € 80 € 252 €72 cassa Imposte sul reddito su € 7.434 € 208 € 537 € 261 € 130 utili/perdite

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2020	CEMBRE SpA	CEMBRE GmbH	CEMBRE Ltd	CEMBRE Sarl	CEMBRE STI	CEMBRE Inc.
Attività	Produttiva e commerciale	Commerciale	Produttiva e commerciale	Commerciale	Commerciale	Commerciale
n. dipendenti	453	28	105	32	42	31
(migliaia di euro)
Ricavi da vendite a terze parti	€73.578	€ 15.587	€ 16.688	€ 9.557	€ 11.107	€ 10.620
Ricavi infragruppo	€ 27.831	€ 75	€ 1.518	€ 192	€ 5	€ 43
Utile/perdite ante imposte	€ 21.217	€ 380	€ 1.772	€ 379	€ 666	€ 595
Attività materiali	€ 74.108	€ 2.822	€ 4.444	€ 405	€ 2.583	€ 531
Imposte sul reddito criterio Cassa	€ 3.518	€ 155	€ 268	€ 165	€ 300	€ 30
Imposte sul reddito su utili/perdite	€ 4.926	ਵ 8	€ 268	€ 138	€ 175	€ 126

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Gestione delle Innovazioni

Rischi ed opportunità

Esiste il rischio di mancata identificazione o identificazione tardiva di potenziali evoluzioni tecnologiche o di innovazioni di prodotto o processo, nel caso CEMBRE non sia in grado di intercettare e colmare eventuali gap tecnologico/innovativi; infatti, potrebbe sperimentare obsolescenza e non competitività della propria offerta. Esiste inoltre il rischio di riscontrare elevati tempi di identificazione del fabbisogno e lo sviluppo di prodotti specifici, generando obsolescenza delle innovazioni tecnologiche apportate ai beni prodotti dal Gruppo.

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L'accelerazione dell'innovazione tecnologica e la larga diffusione tra consumatori e investitori di nuove sensibilità sociali e ambientali stanno portando a riscrivere il modo di produrre beni ed erogare servizi.

La capacità di guidare il passaggio alla nuova fase è essenziale per rendere CEMBRE sempre più competitiva e attraente.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

La politica innovativa di CEMBRE è rivolta all'individuazione e anticipazione delle evoluzioni tecnologiche attraverso:

monitoraggio costante della concorrenza, di nuove soluzioni e di settori di mercato paralleli con un contesto tecnologico dinamico;
partecipazione a fiere di settore, studio di riviste specializzate, fruizione di newsletter da istituti di ricerca (es. pubblicazioni universitarie circa studi su nuove tecnologie)
collaborazioni con Università e associazioni di categoria.

L'innovazione rappresenta uno degli elementi essenziali del modello industriale di CEMBRE ed è una tra le principali leve strategiche. Per CEMBRE, l'innovazione sostenibile combina la salvaguardia dell'ambiente con il paradigma dell'innovazione aziendale.

L'innovazione continua ha permesso al Gruppo di raggiungere risultati d'eccellenza, individuando soluzioni tecnologiche e produttive che hanno determinato un minore impatto energetico nella fabbricazione dei prodotti rendendo i processi più efficaci ed efficienti. Il know-how acquisito negli anni nello sviluppo e realizzazione interna di macchinari, utensili e stampi, che si integra sinergicamente con il know-how nello sviluppo e nella produzione dei nostri prodotti rappresenta il principale fattore di successo del Gruppo rispetto alla concorrenza.

l siti produttivi in Italia e Inghilterra sono progettati per garantire prodotti secondo i più elevati livelli di tecnologia oggi disponibili e rappresentano un modello sia per il rispetto dell'ambiente sia per la sicurezza dei lavoratori.

Performance non finanziaria a con all'a

L'attenzione rivolta negli ultimi anni al miglioramento delle performance ed ai contesti in ottica Industria 4.0 ha fatto da traino per lo sviluppo di prodotti con caratteristiche tecnologiche coerenti a questa tendenza. L'innovazione sostenibile mira a proseguire in maniera più sistematica il cammino già avviato e basato su alcuni presupposti tecnologici di riferimento:

· Industria 4.0: l'azienda è interessata a sfruttare futte le opportunità emerse in questi anni ed ha avviato progetti per l'interconnessione di macchine e impianti esistenti. Inoltre, viene riposta particolare attenzione nella selezione delle nuove acquisizioni, selezionando quelle allo stato dell'arte che possano garantire una migliore qualità e maggiore longevità. Sono in corso progetti per l'impiego di alcune delle tecnologie abilitanti 4.0 tra le quali Industrial loT, Big Data, Intelligenza artificiale e Machine learning. In questo ambito rientra anche il lancio sul mercato della nuova stampante MG4 portatile e sempre connessa.

Nell'ultimo anno si sono concretizzati una serie di interventi nello stabilimento produttivo di Brescia che ci hanno permesso di migliorare la sostenibilità di alcuni nostri processi oltre che il benessere lavorativo dei nostri dipendenti: and and the production of the mail of

· Miglioramento condizioni lavorative e collaboratività uomo-macchina

o il reparto stampaggio plastiche è stato soggetto ad un ri-layout volto a migliorare l'organizzazione e l'ergonomia della zona di manutenzione stampi;
o nello stesso reparto è stata installata una nuova macchina di assemblaggio per pressacavi che permette di evitare operazioni di imballo manuale e quindi alle operatrici, precedentemente impegnate in questo compito, di dedicarsi ad altre attività non ripetitive;
o nel reparto di siglatura sono stati installati una nuova macchina di tampografia e un nuovo banco di preparazione degli inchiostri in sostituzione a quelli esistenti migliorando sia l'ergonomia delle operazioni sia la salubrità degli ambienti;
o nello stesso reparto è stato introdotto un nuovo carrello elettrico per traslare i semilavorati impiegati nella produzione delle etichette in sicurezza e senza sovraccarichi per l'operatore;
o un'acquisizione analoga è stata fatta nel reparto taglierine con un trasportatore elettrico e due carrelli per la movimentazione di barre in sicurezza e senza sforzi per l'operatore;
o nel reparto di assemblaggio utensili è stata effettuata un'operazione di ri-layout che ha permesso di migliorare i flussi di movimentazione interna del materiale e l'ergonomia delle postazioni di imballo che sono state studiate per ridurre al minimo i carichi per gli operatori;
o a fine 2022 si è chiuso il progetto europeo ShareWork, che mirava ad innalzare il livello di collaboratività uomo-robot rendendo la macchina consapevole dell'operatore e dell'ambiente che la circonda. Gli obiettivi del progetto sono stati pienamente raggiunti ed approvati dalla Comunità Europea. A partire dal 2023 verranno avviate nuove attività per rendere operative le nuove metodologie di lavoro sviluppate.
o nel reparto di imballo è stata inserita una taglierina per lo stucco da fornire insieme ai capicorda in alluminio che permette di evitare le attività ripetitive di taglio agli operatori che sono ora totalmente sgravait de sgravaione;

f.to Giovanni Battista Calini

EMARKE SDIR
o infine, in tutti i reparti produttivi sono stati installati dei dispositivi per la rilevazione di temperatura e umidità all'interno dei reparti, in modo da monitorare il microclima ed intervenire prontamente nei casi in cui siano necessarie azioni di miglioramento.

· Efficientamento energetico e produttivo

o è stata integrata una nuova lavatrice in uscita ad una delle presse transfer a doppio montante utilizzata per la produzione dei capicorda da tubo. Tale aggiunta ha permesso di rimuovere una fase successiva allo stampaggio e ridurre quindi il lead · time di produzione;

· Miglioramento dell'affidabilità dei prodotti finiti

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o è stata completata l'installazione di alcuni banchi di collaudo degli utensili finiti (serie B500, B1300, LD e SD) rientranti in un ampio progetto di riammodernamento degli stessi per futta questa linea di prodotto. Gli obiettivi sono la verifica, in maniera più accurata di quanto fatto finora, della bontà del prodotto prima della spedizione al cliente e la raccolta di un maggior numero di dati sugli stessi che permettano sia il miglioramento continuo del processo produttivo sia l'estrazione di informazioni utili all'ottimizzazione dei prodotti esistenti e allo sviluppo di nuovi prodotti più performanti. Con questi interventi si punta quindi ad evitare rilavorazioni e rendere quindi il processo più sostenibile.
- o in questa ottica, è stata rinnovata completamente la sala utensili del reparto macchine a controllo numerico sia in termini di layout, per migliorare il flusso di lavoro e l'ergonomia degli operatori, sia in termini di macchine, introducendo un nuovo magazzino verticale per gli utensili e nuove macchine di presetting. Queste ultime permettono di migliorare la qualità delle lavorazioni dei particolari ed evitare quindi rilavorazioni.

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EMARKET SDIR

La Tassonomia Europea 이 대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교

Introduzione

Nel 2020 la Commissione Europea ha introdotto il Regolamento (UE) 2020/852 - EU Taxonomy Regulation, di seguito anche "Tassonomia" o "Regolamento". La "Tassonomia", in linea con l'obiettivo generale del Green Deal europeo di raggiungere la neutralità climatica in Europa entro il 2050, istituisce un sistema unificato di classificazione delle attività economiche che possono essere considerate ecosostenibili.

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Affinché possano essere definite "ecosostenibili", le attività economiche devono contribuire in modo sostanziale al raggiungimento di almeno uno dei sei obiettivi ambientali definiti nell'art. 9 dello stesso Regolamento, non arrecare un danno significativo (Do No Significant Harm - DNSH) a nessuno dei sopracitati obiettivi ambientali, rispettare le garanzie sociali minime, riconoscendo l'importanza dei diritti e delle norme internazionali e soddisfare i criteri di vaglio tecnico definiti dal regolamento per ciascuna attività.

In particolare, ai sensi degli art. 3 e 9 del Regolamento, viene richiesto alle società che ricadono nell'ambito di applicazione del D.Lgs. 254/2016 di rendicontare, a partire dall'esercizio 2021, informazioni relative a fatturato, spese in conto capitale (CAPEX) e spese operative (OPEX) per tutte le attività individuate come allineate (taxonomy aligned) e non allineate ai sensi della tassonomia rispetto ai due obiettivi correlati al cambiamento climatico: Mitigazione dei cambiamenti climatici e Adattamento ai cambiamenti climatici. Per il secondo anno di applicazione l'informativa fornita dovrà verificare anche il rispetto dei criteri di vaglio tecnico, del criterio DNSH e delle garanzie sociali minime. Conseguentemente, le attività considerate ecosostenibili vengono definite ammissibili (taxonomy eligible) e non ammissibili.

Le attività allineate del Gruppo Cembre e l'Artico del Cartico del Cara del Car

In linea con le richieste normative, è stata svolta un'analisi delle attività del Gruppo con l'obiettivo di individuare le attività ammissibili rispetto ai primi due obiettivi della Tassonomia: mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici. In particolare, nel rispetto degli elenchi delle attività economiche riportati negli allegati 1 e 2 dell'Atto delegato del Regolamento, sono state classificate come eligible le seguenti attività:

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· Produzione di utensili a batteria in sostituzione a motore a scoppio (rif. attività 3.6);
· Gestione e mantenimento impianto fotovoltaico (rif. attività 4.1);
· Acquisto e leasing di autovetture (rif. attività 6.5);
· Sostituzione di corpi luminosi con moduli a LED (rif. attività 7.3);
· Installazione e mantenimento di stazioni di ricarica per veicoli elettrici (rif. attività 7.4);

Come prescritto dagli Atti delegati del Regolamento (UE) 2020/852, il Gruppo ha svolto un'analisi delle attività ritenute aligned non postolovandilià di calcolo dei KPI, relativi a turnover, CAPEX e OPEX, sulla base de milipible ai fini espressi dal Regolamento stesso. Nello specifico:

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· Per il calcolo del KPI turnover è stato considerata la somma dei ricavi derivanti da vendita di prodotti e prestazione di servizi in conformità con lo IAS 1 par. 82(a) e la Direttiva 2013/34/EU che definisce, per quanto riguarda il denominatore, il "Net Turnover" come i ricavi derivanti da vendita di prodotti e prestazione di servizi al netto di IVA, resi e altre tasse aggiunte;
· Il KPI CAPEX tiene in considerazione la somma di tutti gli incrementi, avvenuti nell'arco dell'esercizio 2022, ad elementi tangible di stato patrimoniale inclusi gli asset capitalizzati relativi all'attività di R&D ed i diriti d'uso derivanti da IFRS 16:
· Il KPI OPEX tiene in considerazione la somma delle spese operative associate alla Ricerca e Sviluppo, manutenzione di impianti produttivi, day-to-day servicing of asset e short-term lease.

Sulla base delle indicazioni riportate nell'Allegato 1 all'Atto Delegato 2178/2021, si è proceduto all'identificazione delle voci contabili da associare ai KPI. Il 11 11 11

Nella tabella sottostante vengono riportati i KPI di turnover, CAPEX e OPEX, ovvero la quota percentuale generata da attività allineata e non allineata.

KPI	2022 Quota allineata	2022 Quota non allineata
Turnover	2,75%	97,25%
CAPEX	5,45%	94,55%
OPEX	0%	100%

Nel corso dell'analisi delle attività del Gruppo, sono state individuate anche due attività considerate ammissibili ma non allineate alla Tassonomia:

· Ristrutturazione della palazzina D relativa a Cembre S.p.A. (rif. attività 7.2);
· Gestione è manutenzione di pompe di calore elettriche (rif. attività 4.16).

Le suddette attività sono da considerarsi non allineate alla Tassonomia in quanto, per l'anno 2022, non sussistono i criteri minimi richiesti nel Regolamento delegato (UE) 2021/2139 relativamente agli obiettivi di mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici, nonché al principio del DNSH.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dei KPI previsti dal Regolamento, articolati per attività allineata e non allineata e il loro valore complessivo.

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Quota del fatturato derivante da prodotti e servizi associati ad attività allineate alla tassonomia – Informativa relativa all'anno 2022 میلادی از است. امریکای از از است. این می‌کند به این از از است.

					Criteri per il contributo	sostazionale							danno significativo"	Criteri per "non arrecare un
Attività economiche (1)	Codice/i (乙)	Fathurato assoluto (3)	otono del fatturato (V)	Mitigazione dei cambiomenti climatici (S)	Adattamento ai cambiamenti climatici (s)	Acque ತಿ risorse marine (7)	Economia Circolare (8)	inquinqmento (୧)	Biodiversita pə ə qə osistemi (01)	Miligazione dei cambiamenti climatici (1)	Adamamento ai cambiamenti climatici (乙)	Acque e risorse marine (13)	Economia Circolare (14)	Inquinqmento 11 5)	Biodiversifica ed ecosistem (91)	Garanzie minime di salvaguardia 1 - 7)	Quota di fatturato allineato alla tassonomia, Anno 2022 (18)	Categoria (attività abilitante) (20)	Categoria (attività di transizione) (21)
		Min €	ಿದ್ದ	ଟର	呢	টি	%	90	లో	S/N	SIN	SIN	SIN	SIN	S/N	SIN	Po	A

. ATTIVITA' AMMISSIBILI ALLA TASSONO

A.1 Attività ecosostenibili (allineati alla tassonomia)
Fabbricazione di altre tecnologie a basse 3.6 5,46 2,75% emissioni di carbonio			2.75% 0.00%		S S			2.75
Fatturato delle attività ecosostenibill (allineate alla tassonomia) (A.1)	5,46	2,75% 2,75% 0,00%						2.75

Atlivita ammissibili alla fassonomia ma non ecosostenibili (affivita non al

attività Fatturato delle ammiss bill alla tassonomia ma non ecosostenibili (attività non allineate alla tassonomia) (A.2)	0	0.00%
Totale (A.1 + A.2)	5,46	2,75%

B. ATTIVITA' NON AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA

Fatturato delle attività non ammiss bill alla tassonomia (B)	193,34 97.25%
Totale (A + B)	198.80 100.00%

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Quota delle spese in conto capitale derivante da prodotti e servizi associati ad attività allineate alla tassonomia - Informativa relativa all'anno 2022

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SDIR certified

					Criteri per il contributo sostazionale					Criteri per "non arrecare un danno significativo"
Attività economiche (1)	Codice/i (2)	Faturator ofulosso ତା	ployoung lap fathurato (レ)	Mitgazione del cambiomenti climatici (G)	Adattamento ip campiomenti climatici (9)	Acque e risorse manne (1)	Economia Circolare (8)	Inquinqmento (6)	Blodiversity ed ecosistemi (01)	Millgazione dei cambiomenti climatici (1 1)	Афанательо al cambiamenti climatici (2)	Acque ನ isosse ənin ən ən bir və qalında çəkili və qalında çıxırlığı və qalında çıxırların mənin bir və qalınmışdır. Bu mənin qalınmışdır. Bu mənin bir mənin bir mənin bir mənin bir mənin (13)	Economia Circolare (14)	Inquinqmento (15)	Biodiversifi pə ecosisterni (91)	Garanzie minime di salvaguardia (17)	Quota di fatturato allineato alla tassonomia, Anno 2022 (18)	Categoria (attività abilitante) (20)	Categoria (attività di transizione) (21)
		Min €	%	જ્ઞ	96	પ્રદ	ಗಳ	న్నార	%	S/N	SIN	SIN	SIN	SIN	SIN	SIN	પ્રદ	A	T
A. ATTIVITA' AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA
A.1 Attività ecosostenibili (allineati alla tassonomia)
Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio	3.6	0.16	1,57%	1,57%	0.00%						S	ે ટે	S	S	S	S	1,57%
Produzione di energia elettrica mediante tecnologia solare fotovoltaica	4.1	0,28	2,77%	2.77%	0,00%						S		S		S	S	2,77%
Trasporto mediante moto, autovetture e veicoli commerciali leggeri	6.5	0.05	0,53%	0,53%	0,00%						S		ટ	S		S	0,53%
Installazione, manutenzione e riparazione di dispositivi per l'efficienza energetica	7.3	0.03	0,33%	0,33%	0,00%						S			S		S	0,33%
Installazione, manutenzione e riparazione di stazioni di ricarica per veicoli elettrici negli edifici (e negli spazi adibiti a parcheggio di pertinenza degli edifici)	7.4	0.03	0,25%	0.25%	0,00%						S					S	0.25%
Spese in conto capitale delle attività ecosostenibili (allineate alla tassonomia) (A.1)		0,55	5,45%	5,45%	0.00%												5,45%

Ristrutturazione ্রা edifici esistenti	0.01	0.09
Spese conto In capitale delle attività ammissibili alla tassonomia ma non ecosostenibili (attività allineate non alla tassonomia) (A.2)	0.01	0.09%
Totale (A.1 + A.2)	0.56	5,54%

B. ATTIVITA' NON AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA

Spese conto In capitale delle attivita non ammissibili alla tassonomia (B)	9.56	94,46%
Totale (A + B)	10,12	100%

Quota delle spese operative derivanti da prodotti e servizi associati ad attività allineate alla tassonomia - Informativa relativa all'anno 2022

			Criteri per il contributo	sostazionale							Criteri per "non arrecare un danno significativo"
11 Fathurato Codice/i otulossp Attività economiche (1) (乙) 15 (દ) and 2 personalistics	1 provo leb fatturato (v)	Mitigazione dei campiomentii climatici (S)	datamento D campiomenti climatici (9)	OA ənb C su o e ਜ up en (1) ్రేక	ਟਰੋ uo 0 pimio Circ oldre (8)	Inquinamento (6)	Biodiversita ed ecosistemi (10)	Miligazione dei cambiomenti climatici TTTT	Adattamento ID C CTT ambiamenti climatici	Acque e risorse manne (દા)	Economia Circolare - - 4)	Inquinqmento [] 5) 1 01 01 000	Biodiversity lə ecosisteni (91)	Garanzie minime di salvaguardia (17)	Quota di falturato allineato alla tassonomia, Anno 2022 (18) - 15	Categoria (attività abilitante) (20)	Categoria (attività di transizione) (21)
Min €	%	ઠવ	ਣ ਕ	ଚିତ୍ର	ಗಿತ	ಕ್ಕಿ	%	SIN	S/N	SIN	SIN	SIN	SIN	SIN	్రాం	A

A. ATTIVITA' AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA

A.1 Attività ecosostenibill (allineati alla tassonomia)
Spese operative delle attività ecosostenibili (allineate alla tassonomia) (A.1)		0.00%						0.00%
1.9 Killilla areasoniall alla greenamia ma non accorporaniall (athuila non allinggia a la fare noma a

Installazione e funzionamento di pompe di calore elettriche	4.16	0.01	0.04%
Spese operative delle attività ammissibili alla tassonomia ecosostenibili non ma (attività non allineate alla tassonomia) (A.2)		0,01	0.04%
Totale (A.1 + A.2)		0,01	0,04%

이 나오는 51는 일본 대상으로 조선 10월 10일 10일 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

B. ATTIVITA' NON AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA

Spese operative delle attività ammissibili alla non tassonomia (B)		25,09 99.96%
Totale (A + B)	25.10	100%

1 - f.to Giovanni Rosani Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Evidenze tecniche

Di seguito si riportano le evidenze, per ogni attività allineata del Gruppo, rispetto ai criteri di vaglio tecnico, i quali determinano le condizioni per cui ogni attività contribuisce in modo sostanziale alla mitigazione dei cambiamenti climatici e non arreca danno significativo a nessun altro obiettivo ambientale (DNSH).

Produzione di utensili a batteria in sostituzione a motore a scoppio

In riferimento all'attività 3.6 (Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio), la produzione di utensili a batteria permette di ridurre sostanzialmente le emissioni di gas serra nel ciclo di vita rispetto all'utilizzo di utensili a motore a scoppio.

Come indicato in tabella, l'utilizzo di avvitatori, forarotaie e foratraverse a batteria permette di ridurre le emissioni di CO2 in atmosfera per una percentuale superiore all'80%.

Emissioni CO2	udM	Avvitatore	Forarotaie	Foratraverse
Motore a scoppio		2,7591	3,9129	2,7390
Batteria	gCO2/foro	0,5064	0,6330	0,4431
Risparmio CO2	06	81,64%	83,82%	83,82%

EMARKE SDIR

Ai fini dell'allineamento tassonomico, Cembre ritiene che la produzione di utensili a batteria sia conforme ai criteri di vaglio tecnico previsti per l'attività 3.6, quali:

l'attività economica fabbrica tecnologie volte a ridurre sostanzialmente le emissioni di gas serra nel ciclo di vita, e che dimostrano tale riduzione, rispetto alle tecnologie/alle soluzioni/ai prodotti alternativi migliori disponibili sul mercato (fabbricazione di utensili a batteria in sostituzione di utensili a motore a scoppio);
la riduzione delle emissioni di gas serra nel ciclo di vita è calcolata utilizzando la raccomandazione 2013/179/UE della Commissione;
l'attività soddisfa i criteri delle Appendici A, B, C, D del Reg. Delegato (UE) 2021 del 04/06/2021 che integra il Reg. (UE) 2020/852; --
L'attività valuta la disponibilità, adottandole ove possibile, di tecniche che sostengono:
- a) il riutilizzo e l'utilizzo di materie prime secondarie e di componenti riutilizzati nella fabbricazione dei prodotti; = = =
- b) la progettazione concepita per un'elevata durabilità, facilità, facilità di smontaggio e adattabilità dei prodotti fabbricati;
- c) una gestione dei rifiuti che privilegia il riciclaggio rispetto allo smaltimento nel processo di fabbricazione;
- d) informazioni sulle sostanze potenzialmente pericolose, e relativa tracciabilità, durante tutto il ciclo di vita dei prodotti fabbricati.

Gestione e mantenimento impianto fotovoltaico

In riferimento all'attività 4.1 (Produzione di energia elettrica mediante tecnologia solare fotovoltaica), durante il 2022 sono state eseguite attività di bonifica da amianto e di rifacimento della copertura relativa al capannone n.29, operazioni propedeutiche per l'installazione di ulteriori pannelli fotovoltaici.

Ai fini dell'allineamento tassonomico, Cembre ritiene che le suddette operazioni siano conformi ai criteri di vaglio tecnico previsti per l'attività 4.1, quali:

l'attività produce energia elettrica utilizzando la tecnologia solare fotovoltaica;

EMARKE SDIR
l'attività soddisfa i criteri delle Appendici A e D del Reg. Delegato (UE) 2021 del 04/06/2021 che integra il Reg. (UE) 2020/852; ================================================================================================================================
l'attività valuta la disponibilità, utilizzandoli ove possibile, di apparecchiature e
componenti di elevata durabilità e riciclabilità e facili da smantellare e riqualificare.

Acquisto e leasing di autovetture

In riferimento all'attività 6.5 (Trasporto mediante moto, autovetture e veicoli commerciali leggeri), nel 2022 sono state effettuate le seguenti operazioni:

· Acquisto per Cembre Ltd: BMW 3 Series M Sport Saloon Hybrid White;
· Leasing per Cembre Ltd: Audi Q4 Etron;
· Leasing per Cembre GmbH: SKODA Superb Combi IV sportline Hybrid.

I veicoli ibridi acquistati o in leasing sono conformi ai requisiti di omologazione Euro 6 per le emissioni dei veicoli leggeri e rispettano le soglie di emissione per veicoli leggeri a basse e zero emissioni, fissate a 50 gCO2/km, come indicato nella tabella seguente:

Modello	gCO2/km	Fonte
BMW 3 Series Msport Saloon Hybrid White		https://www.bmw.ie/en/all-models/3- 31-35 series/saloon/2022/bmw-3-series-saloon-technical- data.html#tab-8-0
Skoda Superb Combi IV sportline Hybrid	35	https://www.skoda-auto.it/news/news/superb-iv- inaugura-programma-mobilita-elettrificata-skoda-italia
Audi Q4 Etron		https://www.audi.it/it/web/it/modelli/q4-e-tron/q4-e- tron.html

Si ritiene, essendo acquistate le auto da concessionari primari, nonché da società di leasing primarie, che essi abbiano assolto al principio tassonomico relativo al rumore esterno di rotolamento degli pneumatici e al coefficiente di resistenza al rotolamento.

Ai fini dell'allineamento tassonomico, Cembre ritiene che l'acquisto e il leasing delle autovetture indicate siano conformi ai criteri di vaglio tecnico previsti per l'attività 6.5, quali:

per i veicoli delle categorie M1 e N1, che rientrano entrambi nell'ambito di applicazione del regolamento (CE) n. 715/2007: fino al 31 dicembre 2025 le emissioni specifiche di CO2, come definite dall'articolo 3, paragrafo 1, lettera h), del
regolamento (UE) 2019/631, sono inferiori a 50 g CO2/km (veicoli leggeri a basse e zero ាក្រុង ខេត្តកំពង់ emissioni) ;
l'attività soddisfa i criteri dell'Appendice A del Reg. Delegato (UE) 2021 del 04/06/2021 che integra il Reg. (UE) 2020/852;
-

a) riutilizzabili o riciclabili per almeno l'85 % del peso; I

b) riutilizzabili o recuperabili per almeno il 95 % del peso. Sono in atto misure per la gestione dei rifiuti sia nella fase di utilizzo (manutenzione) che a fine vita della flotta, anche attraverso il riutilizzo e il riciclaggio delle batterie e dei componenti elettronici (in particolare le relative materie prime essenziali), conformemente alla gerarchia dei rifiuti;
I veicoli sono conformi ai requisiti della più recente fase applicabile dell'omologazione Euro 6 per le emissioni dei veicoli leggeri stabilita in conformità del regolamento (CE) n. 715/2007. I veicoli rispettano le soglie di emissione per i veicoli leggeri puliti di cui alla tabella 2 dell'allegato della direttiva 2009/33/CE del Parlamento europeo e del Consiglio. Per i veicoli stradali delle categorie M e N gli pneumatici sono conformi ai requisiti relativi al rumore esterno di rotolamento della classe più elevata e al coefficiente di resistenza al rotolamento (che influisce sull'efficienza energetica del veicolo) nelle due classi più elevate come stabilito dal regolamento (UE) 2020/740 e come può essere verificato dal registro europeo delle etichette energetiche (EPREL). I veicoli sono conformi al regolamento (UE) n. 540/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Sostituzione di corpi luminosi con moduli a LED

In riferimento all'attività 7.3 (Installazione, manutenzione e riparazione di dispositivi per l'efficienza energetica), nel 2022 sono state sostituite 185 lampade tradizionali con 113 lampade a tecnologia LED, ottenendo un risparmio energetico pari al 52,04%, come presentato nella seguente tabella. «« « « «

Risparmio energetico illuminazione	UdM	2022
		Tettoje stabilimento	Ufficio automazioni	Attrezzeria	Totale (W)
Lampade tradizionali sostitute	n	26 (130W)	35 (80W)	94 (131W) 30 (430W	31.394
Lampade LED installate	n	15 (50W)	35 (47W)	63 (201W)	15.058
Risparmio energetico offenuto	96	78%	41,25%	49,78%	52,04%

Ai fini dell'allineamento tassonomico, Cembre ritiene che le operazioni di installazione di lampade a LED siano conformi ai criteri di vaglio tecnico previsti per l'attività 7.3, quali:

l'attività consiste in una delle seguenti misure individuali, a condizione che sia rispettata la conformità ai requisiti minimi fissati per i singoli componenti e sistemi nelle misure nazionali applicabili che attuano la direttiva 2010/31/UE e, se del caso, che siano classificate nelle due classi di efficienza energetica più elevate, conformente al regolamento (UE) 2017/1369 e agli atti delegati adottati a norma di detto

EMARKE SDIR

regolamento: (d) installazione e sostituzione di sorgenti luminose efficienti dal punto di vista energetico;

l'attività soddisfa i criteri delle Appendici A e C del Reg. Delegato (UE) 2021 del 04/06/2021 che integra il Reg. (UE) 2020/852.

Installazione e mantenimento di stazioni di ricarica per veicoli elettrici

In riferimento all'attività 7.4 (Installazione, manutenzione di stazioni di ricarica per veicoli elettrici negli edifici (e negli spazi adibiti a parcheggio di perfinenza degli edifici]) nella sede di Cembre Sarl sono state installate stazioni di ricarica per veicoli elettrici, tenendo conto delle condizioni di allagabilità in sicurezza.

Ai fini dell'allineamento tassonomico, Cembre ritiene che le operazioni di installazione di colonnine di ricarica nella sede di Cembre Sarl siano conformi ai criteri di vaglio tecnico previsti per l'attività 7.4, quali:

installazione, manutenzione o riparazione di ricarica per veicoli elettrici;
l'attività soddisfa i criteri dell'Appendice A del Reg. Delegato (UE) 2021 del 04/06/2021 che integra il Reg. (UE) 2020/852.

Aspetti metodologici

Processo per la definizione delle attività allineate alle richieste tassonomiche

Il processo seguito da Cembre per poter verificare l'ammissibilità e il successivo allineamento delle proprie attività ha seguito, per i sottostanti dei tre KPI indagati, i seguenti passi:

· Mappatura delle singole attività ammissibili svolte dalle varie società del Gruppo e successiva scrematura delle varie attività in base alle operazioni svolte dalla singola società.
· Per ciascuna attività ammissibile individuata sono stati mappati sia i criteri di vaglio tecnico specifici che le richieste DNSH ("Non arrecare danno significativo"). Si è proceduto alla raccolta delle evidenze delle singole richieste specifiche.
· Una volta individuate le attività allineate alla tassonomia si è proceduto quindi ad una estrapolazione delle stesse dalla contabilità per poter associare ad ogni singola attività i relativi valori economici generati nel 2022 per quanto riguarda i ricavi generati; i CapEx e gli OpEx che contribuiscono a preservare o incrementare la vita
- utile delle attività materiali o immateriali relative.

TURNOVER - - - - - - - -

Numeratore

ll numeratore del KPI è costituito dai valori relativi alla seguente attività del Gruppo:

· Attività di produzione macchinari ad alto efficientamento energetico: 2,75% del turnover totale conseguito dal Gruppo Cembre (3.6 "Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio" dell'Annex I). Include il fatturato relativo a ad utensili a batteria alternativi a quelli con motore a scoppio. 1999 - Production Production Production Production Production Comercial Property - Provinces - Provinces - Provinces - Provinces - Province - Province - Province - Province -

15 - 12 - 12 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

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Denominatore

Il denominatore è costituito dalle voci di bilancio relative a vendita di beni e di servizi, al netto di sconti, IVA o altre imposte dirette, in ottica di ricavi della gestione caratteristica del Gruppo.

CAPEX

Numeratore

ll numeratore del KPI è costituito dai valori relativi alle seguenti attività del Gruppo:

· Attività di produzione macchinari ad alto efficientamento energetico: 1,57% dei capex totali sostenuti. (3.6 "Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio"); Include la quota di competenza di investimenti in macchinari relativa all'utilizzo degli stessi per la produzione di utensili a batteria alternativi a quelli con motore a scoppio.
Gestione e mantenimento impianto fotovoltaico: 2,77% dei capex totali sostenuti (4.1 "Produzione di energia elettrica mediante tecnologia solare fotovoltaica"); Include la quota relativa alle attività di bonifica e rifacimento della copertura propedeutiche all'installazione di nuovi pannelli fotovoltaici.
· Acquisti e leasing di auto normati da IFRS 16: 0,53% dei capex totali sostenuti (6.5 "Trasporto mediante moto, autovetture e veicoli commerciali leggeri"); Include futte le additions di automobili, sia derivanti da acquisto che da nuovi contratti di leasing,
Attività di installazione di luci led: 0,33% dei capex totali sostenuti (7.3 Installazione, manutenzione e riparazione di dispositivi per l'efficienza energetica"); Include gli investimenti sostenuti per la sostituzione di sistemi di illuminazione tradizionali con sistemi di illuminazione a led.
· Attività di installazione di colonnine di ricarica auto elettriche: 0,25% dei capex totali sostenuti (7.4 "Installazione, manutenzione e riparazione di stazioni di ricarica per veicoli elettrici negli edifici (e negli spazi adibiti a parcheggio di pertinenza degli edifici)"); Include gli investimenti sostenuti per l'acquisto di colonnine di ricarica per automobili elettriche.

Denominatore

Il denominatore è costituito prendendo in considerazione la somma di incrementi di valore di asset sia allineati sia non-allineati. 1000 Comments of the comments of

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မြို့နယ်၊ မြို့နယ်၊ မြို့နယ်ရှိ ရွာများ ရှိ

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Gli incrementi di valore generati durante l'esercizio 2022 sono relativi a tangible, intangible e right of use of asset (secondo IFRS 16). I valori presi in considerazione sono stati selezionati escludendo gli effetti di ammortamenti, svalutazioni e cambi di fair value, come prescritto dal Regolamento.

OPEX

EN ARE

정부 - 관련 보험 보험 -

ിന്നും ഇവിടെ വിശ്വാസ് എ

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ി ദി വിവാഹിത്യ വിവാഹം പ്ര

Durante l'anno 2022 non sono stati effettuati investimenti legati ad attività ammissibili che possano concorrere al calcolo dell'OPEX.

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대한민국 대한민국 대학 대학 대학 대학 대학 대학 1981년 1981년 1991년 19

대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학 대학 1982년 1982년 1992년

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Nota metodologica

La Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario del Gruppo CEMBRE è stata redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e ss.mm.ii. e secondo GRI Sustainability Reporting Standards pubblicati nel 2016 ed aggiornati nel 2021 dalla Global Reporting Initiative (GRI) - Approccio in accordance. Tale versione degli Standard GRI è di obbligatoria adozione per i documenti pubblicati a partire dal 1 gennaio 2023.

Gli Standard GRI prevedono che la Dichiarazione contenga informazioni relative agli aspetti ritenuti materiali, ovvero quegli aspetti che possono identificare impatti significativi generati dall'organizzazione da un punto di vista economico, ambientale e sociale.

La raccolta dei dati e delle informazioni, ai fini della stesura del presente Documento, è stata svolta dalle diverse funzioni aziendali, secondo i seguenti principi espressi dagli Standard GRI:

· accuratezza: i dati e le informazioni incluse nella Dichiarazione sono state verificate dai rispettivi responsabili di funzione allo scopo di convalidare l'accuratezza e autenticità:
· tempestività: la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario verrà pubblicata annualmente in concomitanza con la Relazione Finanziaria Annuale;
· comparabilità e chiarezza: nella redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stato utilizzato un linguaggio chiaro e conciso unitamente a tabelle e grafici al fine di assicurarne la comprensione da parte di tutti gli stakeholder. Le informazioni incluse nel report si riferiscono al periodo compreso tra 01/01/2022 e 31/12/2022. Ove disponibili, sono stati riportati i dati relativi agli esercizi precedenti, allo scopo di consentire una valutazione sull'andamento delle attività del Gruppo in un arco temporale di medio periodo. L'eventuale assenza di tale confronto è da attribuire alla minore rilevanza dell'andamento negli anni o all'impossibilità di recuperare le informazioni relative agli anni precedenti. Infine, per quanto riguarda le informazioni quantitative riportate nella Dichiarazione per le quali è stato fatto ricorso a delle stime, tale dettaglio è opportunamente segnalato nei diversi capitoli;
· equilibrio: i dati e le informazioni inclusi nella Dichiarazione sono stati rappresentati in modo realistico e puntuale, gli indicatori riflettono la performance del Gruppo nel periodo di rendicontazione;
· contesto di sostenibilità: la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stata redatta misurando gli impatti generati, direttamente e indirettamente, dal Gruppo Cembre lungo l'intera catena del valore. L'analisi si basa su informazioni ricavate da fonti internazionali riconosciute nonché sugli spunti emersi internamente all'azienda in relazione alla gestione di queste tematiche.
· verificabilità e completezza: la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stata redatta da un gruppo di lavoro formato ad hoc, i cui membri sono stati individuati tra le diverse funzioni aziendali del Gruppo e si sono occupate di validare i contenuti e gli impatti relativi alle rispettive aree di competenza. Il documento finale, nella sua interezza, è stato presentato, discusso e approvato all'interno del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 marzo 2023.

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stata sottoposta a esame limitato da parte della società di revisione indipendente EY S.p.A.

Gli indicatori quantitativi non riferiti ad alcuna general o topic-specific disclosure dei GRI Standards, riportati in corrispondenza delle pagine indicate nel Content Index, non sono oggetto di esame limitato da parte di EY S.p.A.

Salvo diversamente indicato all'interno di ogni capitolo, i dati e le informazioni della presente Dichiarazione si riferiscono alle Società facenti parte del Gruppo CEMBRE, al 31 Dicembre 2022, consolidate integralmente all'interno della Relazione finanziaria annuale. Sono esclusi dal perimetro di rendicontazione, per quanto riguarda i soli aspetti ambientali, gli uffici e i magazzini italiani utilizzati per finalità esclusivamente commerciali, in quanto il loro impatto su tali indicatori non è considerato essere rilevante.

All'interno del documento, dove necessario, sono riportate alcune note specifiche relative alle modifiche sui dati relativi al 2020 e 2021.

Il Gruppo ha predisposto una procedura formalizzata per la redazione della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario dove sono definiti ruoli, responsabilità e metodologia nella raccolta delle informazioni per la stesura della Dichiarazione stessa. La procedura è stata approvata a Novembre 2020.

La persona di riferimento per la DNF di Cembre S.p.A. sita a Brescia in via Serenissima, 9 è Luigi Vitelli ([email protected]), copia della DNF 2022 è disponibile sul sito www.cembre.com

Si segnala che l'ultimo documento pubblicato, precedentemente al presente documento, è la Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (DNF) 2021.

Brescia, 14 Marzo 2023

Per IL Consiglio di Amministrazione DELLA CAPOGRUPPO CEMBRE S.P.A. Il Presidente e Amministratore Delegato

a Giovanni Rosani

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

100 882 1

APPENDICI

Tabella di correlazione tra i temi materiali CEMBRE e gli aspetti GRI

Tema del D.Lgs. 254/2016	Tema materiale	Topic specific GRI Standard
	Gestione delle materie prime	GRI 301 - Materiali
	Efficienza energetica	GRI 302 - Energia
	Gestione delle acque e degli scarichi	GRI 303 - Acqua
	Gestione delle emissioni inquinanti	GRI 305 - Emissioni
Ambientali	Gestione dei rifiuti	GRI 306 - Rifiuti
	Cambiamento climatico	GRI 302 - Energia GRI 305 - Emissioni
	Gestione degli effetti dell'attività sull'ecosistema	GRI 304 - Biodiversità
	Performance economica e creazione di valore	GRI 201 - Performance economica
	Business integrity	GRI 207 Imposte
Sociali	Salute e sicurezza della clientela	GRI 416 - Salute e sicurezza della clientela
	Etichettatura prodotti	GRI 417 - Marketing ed etichettatura
	Sostenibilità della catena di fornitura	GRI 204 - Politiche di approvvigionamento
	Sviluppo e tutela del capitale umano	GRI 401 - Occupazione GRI 2 - Informazioni generali
Attinenti al	Formazione e sviluppo del personale	GRI 404 - Educazione e formazione
personale	Diversità e inclusione	GRI 405 - Diversità e pari opportunità GRI 406 - Non discriminazione
	Salute e sicurezza del lavoratore	GRI 403 - Salute e sicurezza dei lavoratori
Rispetto dei diriti umani	Diritti umani	GRI 406 - Non discriminazione
Lotta alla corruzione	Lotta alla corruzione	GRI 205 - Anticorruzione
Leggi e regolamenti	Compliance e gestione dei rischi	GRI 2-27 - Compliance ambientale e socio economica

Il tema della "Governance sostenibile" è trasversale a tutti gli ambiti del D.Lgs. 254/2016 e a tutti i GRI Standards e viene trattato nella presente Dichiarazione con riferimento alla General Disclosure 2-9.

ll tema "Ricerca e sviluppo di prodotti sostenibili" risulta invece l'unico tema non GRI presente all'interno della DNF.

La rendicontazione non è estesa al perimetro esterno al Gruppo.

EMARKET SDIR certifiei

1 1932 11 19

Tabella di corrispondenza GRI Standards

GRI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina	Omissioni - Note
GRI 2 - General disclosure	2-1	Dettagli organizzativi	Copertina, Retrocopertina, 7-9
	2-2	Entità incluse nel bilancio di sostenibilità	79	Non vi sono differenze di perimetro
	2-3	Periodo di rendicontazione, frequenza e punto di contatto	79	Annuale
	2-4	Revisione delle informazioni	79
	2-5	Assurance esterna	86	Relazione di revisione della società indipendente
	2-6	Attività, catena del valore e altri rapporti di business	10000 6-7-9-11-12-49	Non sono avvenute variazioni significative dell'organizzazione
	2-7	Informazioni sui altri lavoratori	. 14 16 16 16 11 dipendenti e gli 39-42, 44-48
	2-8	Lavoratori non dipendenti	44
	2-9	Struttura e composizione di 1803 "_ governo	10-12
	2-10	Nomina e selezione del massimo organo di governo	10
	2-11	Presidente del massimo organo di governo	10
	2-12	Ruolo del massimo organo di governo nel controllo della gestione degli impatti	11 111 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
	2-13	Delega di responsabilità per la gestione di impatti	11-12, 78	f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini
	2-14	Ruolo del massimo organo di governo nella rendicontazione di sostenibilità	4 10 7 30 7 -11-12,78
	2-15	Conflitti di interesse	10
	2-16	Comunicazione delle criticità	61-62	19-11-11
	2-17	Conoscenze collettive del	3-5

GKI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina		Omissioni - Note
		massimo organo di governo		第四日日	1 1 1 1 11 11 21 2012
		Valutazione			1116 - 1882 12-28-201
		della
	2-18	performance	10-12
		del massimo
		organo di
		governo
		Norme
	2-19	riguardanti le	- 11,51
		remunerazioni
		Procedura di
	2-20	determinazione	11,51
		della
		retribuzione
		Rapporto di			E stato preso in considerazione
	2-21	retribuzione	51		solo il perimetro di Cembre SpA
		totale annuale
		Dichiarazione
	2-22 1	sulla strategia di	3-5
		sviluppo sostenibile

		Impegno in
	2-23	termini di policy	27,41,61


	2-24	Integrazione degli impegni in	27,41,61
		termini di policy
		Processi volti a
	2-25	rimediare	7,19-21
		impatti negativi
		Meccanismi per
		richiedere
	2-26	chiarimenti e	7,19-21
		sollevare
		preoccupazioni
					Nel corso del 2022 non sono state
	2-27	Compliance e			rilevate violazioni di leggi e
		gestione dei rischi			regolamenti ambientali e socio
					economici
	2-28	Adesione ad	44
		associazioni
		Individuazione
		ed approccio al
	2-29	coinvolgimento	19-21
		degli
		stakeholder
		% dipendenti
		coperti da
	2-30	contratto	41-42
		collettivo di
		lavoro
		Processo di
GRI 3 - Temi	3-1	determinazione	18-24
materiali		dei temi
		materiali

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

有限量不同 | 2

EMARKET SDIR
CERTIFIED

GRI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina	Omissioni - Note
	3.2	Elenco dei temi materiali	22 A 11	1979 1982
Performance economica e creazione di valore
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	14, 18-24	1978
GRI 2011: Performance economica 2016	201-1	Valore economico diretto generato e distribuito	14
Sostenibilità della catena di fornitura
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-24, 57-59
GRI 204: Pratiche di approvvigionamento 2016	204-1	Percentuale di acquisti da fornitori locali	59-60
Anticorruzione
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-24, 55-56
GRI 205: Anticorruzione 2016	205-3	Rilievi su corruzione confermati e azioni intraprese	56	Nel 2022 non vi sono casi accertati di corruzione
Valore economico dovuto alle imposte
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-24, 61-63
	207-1	Approccio alla fiscalità	61-63
	207-2	Governance fiscale, controllo e gestione del rischio	61-63
GRI 207: Imposte 2019	207-3	Coinvolgimento degli stakeholder e gestione delle	- Dist 100000 61-63
		preoccupazioni in materia fiscale
	207-4	Rendicontazione Paese per Paese	61-63
Materiali
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-27
GRI 301: Materiali 2016	301-1	Materiali utilizzati	28	f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini
Energia
GRI's - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-29	Magazine and Children Children Chi
GRI 302: Energia 2016	302-1	Energia consumata dentro	28-29	300 25 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
	302-3	l'organizzazione Intensità energetica	32
Acque ed effluenti

GRI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina	Omissioni - Note
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-27, 33
GRI 303: Acqua e scarichi idrici 2018	303-3	Acqua prelevata	33
Biodiversità
GRI 3 - Temi		Gestione dei
Materiali 2021	3-3	temi materiali	18-27
		Siti operativi di
		proprietà,
		detenuti in
		locazione, gestiti
GRI 304: Biodiversità		in (o adiacenti
2016	304-1	ad) aree	25-26
		protette e aree a elevato valore
		di biodiversità
		esterne alle aree
		profette
Emissioni
GRI 3 - Temi		Gestione dei
Materiali 2021	3-3	temi materiali	18-27, 35-36
		Emissioni dirette
	305-1	di gas effetto	રૂક
		serra (Scope I)
		Emissioni		1212
	305-2	indirette di gas
GRI 305: Emissioni		effetto serra	35
2016		(Scope II)
		Nox, Sox e altre
		emissioni
	305-7	significative	36
		nell'aria suddivise per
		tipologia e peso
Rifluti
GRI 3 - Temi		Gestione dei
Materiali 2021	3-3	temi materiali	18-27, 37
GRI 306: Rifiuti 2020	306-3	Rifiuti prodotti	37-38
Occupazione
GRI 3 - Temi		Gestione dei
Material 2021	3-3	temi materiali	18-24, 39-43	Sale - 1
		Nuovi impiegati		1
GRI 401: Occupazione 2016	401-1	assunti e	46-47	- 215 2017-01-11
		turnover		0- S
Salute e sicurezza sul lavoro
GRI 3 - Temi		Gestione dei
Materiali 2021	3-3	temi materiali	18-24, 52-54	mi 4 5 100
	403-1			Any and case to a
	403-2		이익(图)
GRI 403: Salute e	403-3	Approccio alla	17 / 21 / 21 / 2017
sicurezza dei	403-4	gestione	1 52-54	ter on and may not
lavoratori 2018	403-5
	403-6
	403-7

EMARKET
SDIR
CRTIFIED

ﺍﻟﻤﻨﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﻘﺪﻣﺔ ﺍﻟﻤﺘ

GRI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina
	408-9	Infortuni sul lavoro	54
Formazione ed istruzione
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-24, 39-43, 50
GRI 404: Formazione ed istruzione 2016	404-1	Ore medie di formazione annuali per lavoratore	49-50
Diversità e parì opportunità
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-24, 39-43
GRI 405: Diversità e pari opportunità 2016	405-1	Diversità negli organi di governo e tra le categorie di impiegati	45-46
Non discriminazione
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-24, 39-43
GRI 406: Non discriminazione 2016	406-1	Incidenti per discriminazioni e azioni correttive intraprese	50
Salute e sicurezza dei clienti
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-24, 52-54
GRI 416: salute e sicurezza dei clienti 2016	416-2	Casi di non conformità in tema di salute e sicurezza della clientela	રેકે
Marketing ed etichettatura
GRI 3 - Temi Materiali 2021	3-3	Gestione dei temi materiali	18-24, 52-54
GRI 417: Marketing ed etichettatura 2016	417-2	Non conformità informazioni etichette	54
Temi NON-GRI
		Gestione delle Innovazioni	64-66

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini 85

EMARKET
SDIR certified

EY S.p.A. Via Rodolfo Vantini, 3B 25126 Brescia

Tel: +39 030 2896111 | +39 030 226326 ey.com

EMARKE SDIR certifie

Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018

Al Consiglio di Amministrazione della Cembre S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (di seguito "Decreto") e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 20267/2018, siamo stati incaricati di effettuare l'esame limitato ("/imited assurance engagement") della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Cembre S.p.A. e sue controllate (di seguito "Gruppo" o "Gruppo Cembre") relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposta ai sensi dell'art. 4 del Decreto e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 (di seguito "DNF" L'esame limitato da noi svolto non si estende alle informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della DNF, richieste dall'art.8 del Regolamento europeo 2020/852.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per la DNF

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione della DNF in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal GRI - Global Reporting Initiative ("GRI Standards"), da essi individuato come standard di rendicontazione.

Gli Amministratori sono altresì responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritenuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili, inoltre, per l'individuazione del contenuto della DNF, nell'ambito dei temi menzionati nell'articolo 3, comma 1, del Decreto, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotti. Inn

Gli Amministratori sono infine responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, nonché, con riferimento ai temi individuati e riportati nella DNF, per le politiche praticate dal Gruppo e per l'individuazione e la gestione dei rischi generati o subiti dallo stesso.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto.

Galo: Viti Mornvinti, 12-20123 Mills 2.525.000.00 1.v so la CCIAA di Milano Morr DREA n. 70945 Pubblicato sulla G.U., Suppl. 13 - IV Serte Specia o n. 2 delibera n. 10831 del 16/7/1997

firm of Ernst & Young Global Limit

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza dell'International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall' International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica I' International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

E nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dai GRI Standards. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (di seguito "ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della Società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

1. analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività ed alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato;
1. analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto;
1. comparazione tra i dati e le informazioni di carattere economico-finanziario inclusi nella DNF ed i dati e le informazioni inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre;
1. comprensione dei seguenti aspetti:
2. o modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell'art. 3 del Decreto;
3. o politiche praticate dall'impresa connesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;

principali rischi, generati o subiti connessi ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto. Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltro i riscontri con le informazioni contenute nella DNF ed effettuate le verifiche descritte nel successivo punto 5, lett. a).

comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF. In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione e con altro personale della Cembre S.p.A. e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

lnoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

a livello di Gruppo:
- a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare a modello aziendale, politiche praticate e principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili;

EMARKE SDIR ertifi

b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati.
per il sito di Brescia della società Cembre S.p.A., che abbiamo selezionato sulla base della sua attività, del suo contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della sua ubicazione, abbiamo effettuato una visita in loco nel corso della quale ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori.

Conclusioni

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Cembre relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards.

Le nostre conclusioni sulla DNF del Gruppo Cembre non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della stessa, richieste dall'art.8 del Regolamento europeo 2020/852.

Brescia, 29 marzo 2023

Andrea Barchi (Revisore Legale)

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

CEMBRE SpA

Via Serenissima, 9 • 25135 Brescia ITALIA Tel +39 030 3692.1 · Fax +39 030 3365766 www.cembre.com · [email protected]

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 (2^ Convocazione del 28 aprile 2023)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 14.284.803 azioni ordinarie

pari al 84,028253% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 69 azionisti, tutti rappresentati per delega.

Cembre S.p.A.

. . . ..

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 27 aprile 2023

per n. 14.284.803 azioni ordinarie pari al 84,028253% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 69 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2022 ﮩﻨ

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	84.028253	0.0000000	0.000000	0.0000000	84.028253
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100.0000000	0.0000000	0.0000000	0.080000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100.0000000	0.0000000	0.0000000	0.0000000	100,000000
N. AZIONI	14.284.803			0	14.284.803
N. AZIONISTI (PER DELEGA)	ಲ್ಲಿ				ਦਰੇ
	Favorevo	Contrari	Astenuti	Non Votantı	l otale

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo 2.

N. AZIONISTI (PER DELEGAL
14.284.803



14.284.803 ਦਰ

3.	Relazione sulla politica in materia di remunerazione 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998				e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione") ai sensi dell'art.
	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Contrari	46 23	710.761 13.574.042	95,024356 4,975644	95,024356 4,975644	79,847306 4,180947
Non Votanti Astenuti Totale	ea 0 0	0 0 14.284.803	0,000000 0.000000 100,000000	0,000000 0,000000 100,000000	0,000000 0,000000 84,028253
4.	Relazione sulla politica in materia di remunerazione comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998				e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter,
	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Astenuti Contrari	26 43 0	0 13.739.579 545.224	96.183189 0,000000 3,816811	96.183189 3,816811 0,0000000	3,207200 80,821053 0,000000
Non Votanti Totale	0 ea	0 14.284.803	0.000000 100,0000000	0,000000 100,000000	0,000000 84,028253
eseguita 15	Autorizzazione all'acquisto e disposizione di sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione,		previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 per la parte		132 del non
	N. AZIONISTI (PER DELEGA) f.to f.to	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale	ਦਰੇ 24 પરિ 0 0 Giovanni Rosani Giovanni Battista Calini	873.972 14.284.803 0 0 13.410.831	93,881806 6,118194 0,000000 0,000000 100,000000	0,000000 6,118194 93,881806 0,00000000 100,000000	5,141012 0,000000 0.0000000 84,028253 78,887241

EMARKET
SDIR certified

Cembre S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

			RISOLT A TE ALLE VOIL FRIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI
COMPUTERSHARE S.P.A. RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEG 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI PAOLO PEROTTI	Parziale ()	Totale	1 2 3 4 5
- PER DELEGA DI
3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	874		EFCCC
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND	1,402		S F CCC
ACADIAN GLOBAL ALL COUNTRY MANAGED VOLATILITY FUND TRUST	810		FFCCCC
ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	302		CCC E F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.823		CCC E F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	1.728		EFCCC
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	3.764		FFCCCC
ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND LLC	723		EFCCC
AMONDI MULTI-GERANTS PEA PME	38.511		FFCCC
BANOR SICAV	17.286		F F ાંટ E E
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	176.659		E C E F E
BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	1.058		೯ CCC
BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES RETIREMENT PLAN.	1.201		EFCCC
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	3.065		CCC ଟି । ହ
CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN	37.568		CCCC ਦੇ ਦੇ
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	7 રે		E F CCC
CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY	ા રા		E F CCC
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE EUROPEAN EQUITY FUND	379		EFFEC
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PENSION PLAN	791		CCC ਦੇ ਦ
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUILY FUND.	(225		E F C C C C
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETTR	1.420		FFEEF
CONSTELLATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLAN TRUST	663		FFCCC
CONSTELLATION ENIPLOYEES BENEFIT TRUST FOR UNION ENPLOYEES	330		FFCCC
ECHIQUIER EXCELSIOR	127.895		FFCCC
EIFFEL NOVA EUROPE ISR	131.237		FECCC
EIFFEL NOVA MICROCAP	1.14		FECCC
EIFFEL NOVA MIDCAP	20.000		FFCCC
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	3.291		FFCCC
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR INTON EMPLOY.	1.88		EFCCC
FCP ERASMUS SMALL CAP EURO	55.498		FFFFF
FIDELITY MANAGEMENT AND RESEARCH COMPANY LLC	1.200		FFFEF
FIRST SENTIER INVESTORS ICAC FIRST SENTIER RESPONSIBLE IT FUND	37.000		EFEEF
FONDS ASSUREURS ACT PUR LT	43.849		EFCCC
GOVERNMENT OF GUAN RETIREMENT FUND	729		ਤੇ ਵ ter Transformation European Euskal Euskal Euskal Euskal Euskal Euskal Euskar Euskar Euskar Euskar Euskar Euskar Euskar Euskar Euskar Euskar Euskar Euskar
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	359		FFCCC
ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF	10.360		FFCCF
ISHARES VI PLC	3.290		FFCCF
THAT IVAN SCIALL CO IRREST	370		FFCCC
LAZARD FRERES BANQUE SA	289.842		E F E E F
LYXOR TISE TUALIA MID CAP	17.236		EFCCC
MERCER DIOCESE OF BROOKLYN GROWTH STRATEGY	412		FFCCC
MIS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	13.318		EFFFF
MISSINGLENATIONAL NEW DISCOVERY FUND	542,000		EEEFF

F: Ravorevole; C: Contrario; A: Astelus; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

Pagina: I

Pagina: 2

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345
MFS MERIDIAN FUNDS	207.505		FFEFF
MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC	173.553		F F EFF
MOL-LYX FISE IT ALL CAP	256		FFCCC
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	307		EE E F F
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO I SERIES	263		FFCCC
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	40.074		FFCCC
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.	856		FECCC
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	774		EFCCC
PIRISINO LORENZO	ો રૂટે		E E FFF
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN.	2.504		EFCCC
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	3.506		EFFFF
SANOFI ACTION'S EUROPE PME ETI	30.137		FFCCC
SEI ACADIAN EUROPE EX-UK EQUIT	764		EFF FF
SEXT ANT CLIMATE TRANSITION EUROPE	14.235		FFCF C
SEXTANT PME	104.000		EFCFC
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	177		FFCCF
STP NUCLEAR OPERATING COMPANY RETIREMENT TRUST.	319		EFCCC
SYCOMORE SELECTION PME	47.302		FFCFC
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	286		EFCCC
VALIC COMPANY IIINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	12.518		FFCCC
		2.231.882
COMPUTERSHARE S.P.A. RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI PAOLO PEROTTI - PER DELEGA DI	0
BORNATI CLAUDIO	6.000		FFFFF
BOTTINI BONGRANI ALDO	100.000		FFFFF
LYSNE SPA	8.906.825		FFEEF
ONOFRI ANNA MARIA	120.096		E E E E F
ROSANI GIOVANNI	1.450.000		F F EFF
ROSANI SARA	1.470.000		EFFFF
		12.052.921

Legenda :

l Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre

2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo

a Resones
4 Relazione sulla politica in materia di remmerazione e
sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda
sezione" della relazione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 69 azionisti, portatori di nº 14.284.803 azioni

ordinarie, di cui nº 14.284.803 ammesse al voto,

pari al 84,028253% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Ouorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	14.284.803	100,000000	100,000000	84 , 028253
Contrari	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	14.284.803	100,000000	100,000000	84 , 028253
Astenuti	0	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0.000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	14.284.803	100 , 0000000	100.000000	84,028253

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 69 azionisti, portatori di n° 14.284.803 azioni

ordinarie, di cui nº 14.284.803 ammesse al voto,

pari al 84,028253% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	14.284.803	100.000000	100,000000	84 , 028253
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	14.284.803	100,000000	100,000000	84,028253
Astenuti	0	0,0000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,0000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	14.284.803	100.000000	100,000000	84,028253

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ("prima sezione")

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 69 azionisti, portatori di n° 14.284.803 azioni

ordinarie, di cui nº 14.284.803 ammesse al voto,

pari al 84,028253% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13-574-042	95,024356	95,024356	79,847306
Contrari	710.761	4,975644	4,975644	4 , 180947
Sub Totale	14.284.803	100,000000	100,000000	84 , 028253
Astenuti	0	0,000000	0 , 0000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0 , 000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	14.284.803	100,000000	100,000000	84,028253

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 69 azionisti, portatori di nº 14.284.803 azioni

ordinarie, di cui nº 14.284.803 ammesse al voto,

pari al 84,028253% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.739.579	96,183189	96,183189	80,821053
Contrari	545 . 224	3,816811	3,816811	3,207200
Sub Totale	14.284.803	100,000000	100.000000	84,028253
Astenuti	0	0.0000000	0 , 0000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0.000000
Totale	14.284.803	100,000000	100,000000	84 , 028253

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 69 azionisti, portatori di nº 14.284.803 azioni

ordinarie, di cui nº 14.284.803 ammesse al voto,

pari al 84,028253% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.410.831	93,881806	93.881806	78,887241
Contrari	873.972	6.118194	6.118194	5,141012
Sub Totale	14.284.803	100,000000	100,000000	84,028253
Astenuti	O	0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0.000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0.000000
Totale	14.284.803	100,000000	100,000000	84,028253

AI assistant

Cembre — AGM Information 2023

4425_agm-r_2023-05-18_a1c4de4c-bdfc-4f47-8e5c-9b9490407e3f.pdf

Dr. Giovanni Battista Calini N O T A I O P.zza Monsignor G. Almici, 23 25124 Brescia - Tel. 030.46061

"ORDINE DEL GIORNO

"Investor Relations/Patti Parasociali";

Punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno:

delibera

delibera

Prima votazione relativa al punto 1 all'Ordine del Giorno

- Terza deliberazione - relativa al punto 3 all'Ordine del Giorno

DELIBERA

DELIBERA

Allegato A) n. 110804/40857 rep. G.B.Calini

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

Informazioni sul capitale sociale

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Documentazione

ESTRATTO IDITAVAISO DI CONVOCAZIONE DIVASSE MBLEA

ordine del Giorno

Informazioni sul capitale sociale

DATA DI DEPOSITO RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2022

TABELLA 1: Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123bis, comma 1, lett e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. I), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. comma 2, lettera d), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente e Vicepresidente

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio ed al Collegio Sindacale

Altri Consiglieri Esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Informazioni privilegiate

Internal Dealing

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Piani di successione

7.2 COMITATO NOMINE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Cembre AGM Information 2023