Dr. Giovanni Battista Calini N O T A I O P.zza Monsignor G. Almici, 23 25124 Brescia - Tel. 030.46061

N. 109982 di rep. N. 40231 di racc.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA'

"CEMBRE S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il ventisette aprile duemilaventidue alle ore nove e minuti trenta

27/04/2022 ore 9:30

In Brescia, Via Serenissima n. 9.

Avanti a me dr. Giovanni Battista Calini, notaio in Brescia, iscritto al Collegio notarile di Brescia, senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è presente, Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, domiciliato per la carica in Brescia Via Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di cittadinanza italiana.

Comparente della cui identità personale sono certo il quale dichiara di essersi costituito quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni quotata

"CEMBRE S.p.A."

con sede in Brescia (BS) Via Serenissima n. 9, capitale sociale euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero), interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia: 00541390175, R.E.A. n. BS-168910, per tenere l'assemblea ordinaria degli azionisti della società, incaricando me notaio della redazione del relativo verbale.

Io Notaio dò quindi atto di quanto segue.

****

Il dott. Rosani Giovanni, ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale, dichiara di assumere la presidenza dell'odierna Assemblea, indetta in prima convocazione alle ore 9:30, in Brescia, Via Serenissima n. 9, presso la sede sociale di CEMBRE S.p.A.

Il Presidente:

* designa, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale e dell'art. 5 del Regolamento Assembleare, me Notaio Dott. Giovanni Battista Calini a svolgere le funzioni di Segretario dell'assemblea e rileva che mi trovo presso la predetta sede sociale;

* segnala che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo modificato dall'art. 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228 (convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15), (il "Decreto"), recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 dispone, tra l'altro, che le società possono prevedere, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

* richiama a tale riguardo, la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio;

* dà atto che sono operativi i collegamenti audio/video che consentono al Presidente e al Notaio verbalizzante di seguire in via diretta l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione ai lavori e a tutti gli aventi diritto di parteciparvi nei limiti consentiti;

* dichiara che sono presenti:

nella sede sociale, oltre a me Notaio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: Rosani

registrato Agenzia delle Entrate Brescia

il 5/5/2022

n. 22533 Serie 1T

€. 356,00

Giovanni;
- in collegamento mediante mezzi di telecomunicazione tutti gli altri membri del Consiglio di
Amministrazione Bottini Bongrani Aldo (Vice Presidente),
Albertazzi Felice, Carrara Paola, Celli Franco, Ceretti Elisabetta, Onofri Anna Maria e Rosani
Sara;
- in collegamento mediante mezzi di telecomunicazione tutti i membri del Collegio Sindacale
Longhi Fabio (Presidente), Astori Riccardo e Pilenga Rosanna Angela;
e constata l'effettiva operatività dei collegamenti audio/video;
* comunica che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del "Decreto" ed in conformità all'avviso di
convocazione dell'assemblea di cui più avanti, l'intervento degli azionisti nella odierna
assemblea ha luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.
135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF");
al Rappresentante Designato, individuato in Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via
Mascheroni n. 19, sono state conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art.
135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, e lo stesso è in
collegamento audio/video in persona di Guercia Cinzia, nata a Milano (MI) il 3 marzo 1961.
Il Presidente:
* comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore nove e minuti quarantatrè, il
Rappresentante Designato è portatore di n. 78 (settantotto) deleghe/subdeleghe rilasciate da
n. 78 (settantotto) azionisti, titolari complessivamente di n. 13.979.534
(tredicimilioninovecentosettantanovemilacinquecentotrentaquattro) azioni, pari
all'82,232553% (ottantadue virgola duecentotrentaduemilacinquecentocinquantatré per
cento) delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale
sociale interamente sottoscritto e versato; il dettaglio degli azionisti rappresentati, con
relativi possessi azionari, verrà allegato al verbale assembleare.
Il Presidente dichiara quindi che l'assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione
e valida per poter deliberare in sede ordinaria, e che la stessa si svolge nel rispetto delle
disposizioni contenute nel vigente Regolamento Assembleare, fatte salve le deroghe
eventualmente necessarie in ragione dell'applicazione, alla corrente sessione, del "Decreto".
*
Il Presidente, quindi,
* comunica che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di
convocazione pubblicato in data 18 marzo 2022 sul sito internet della società, sul
meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, e per estratto sul quotidiano "Il
Giornale", come previsto dall'articolo 12.5 dello statuto sociale e dal Regolamento Consob
recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 27 aprile 2022
ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e,
occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2022, stessi luogo ed ora;
* come sopra anticipato, la Società ha nominato Computershare S.p.A. quale
Rappresentante Designato e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il
conferimento della delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;
* come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al
Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in
deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso
disponibile sul sito internet della Società;
* Computershare S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non
rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del

TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea;

* richiama l'ordine del giorno presente nell'avviso di convocazione, invita me Notaio a riportarne il testo nel verbale dell'odierna riunione e chiede che l'avviso di convocazione e l'estratto dello stesso vengano allegati al verbale assembleare; aderendo io Notaio a detta richiesta, riporto l'ordine del giorno dell'odierna Assemblea:

***

"ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2021.

1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 per la parte non eseguita."

Il Presidente comunica:

che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");
che per gli azionisti intervenuti in assemblea per il tramite del Rappresentante Designato è pervenuta alla società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 12.7 dello statuto sociale;
che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob n.11971/1999 in quanto rientra nei parametri previsti dalle suddette norme. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF, è pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, quindi, si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% (cinque per cento) secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione:
LYSNE S.p.A. con n. 8.906.825 (ottomilioninovecentoseimilaottocentoventicinque) azioni detenute direttamente, pari al 52,393% (cinquantadue virgola trecentonovantatré per cento) del capitale sociale;
Rosani Giovanni con n. 1.450.000 (unmilionequattrocentocinquantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,529% (otto virgola cinquecentoventinove per cento) del capitale sociale;
Rosani Sara con n. 1.470.000 (unmilionequattrocentosettantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,647% (otto virgola seicentoquarantasette per cento) del capitale sociale;
che alla data odierna la società CEMBRE S.p.A. detiene n. 236.541 (duecentotrentaseimilacinquecentoquarantuno) azioni proprie, pari all'1,391% (uno virgola trecentonovantuno per cento) del capitale sociale;

di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A. che controlla CEMBRE S.p.A. ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, stipulato in data 21 dicembre 2005; per maggiori informazioni si rinvia all'estratto del patto parasociale pubblicato sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società nella Sezione "Investor Relations/Patti Parasociali";
di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali rilevanti ex art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente dichiara quindi:

che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe o subdeleghe, rilasciate dagli azionisti al Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF;
che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, quale delegato/subdelegato dei soci, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;
l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari sulle singole proposte deliberative, verrà allegato a questo verbale al termine delle operazioni di voto.

Il Presidente, dopo aver dichiarato che sulla base delle informazioni disponibili sono stati effettuati gli opportuni riscontri per l'ammissione al voto, invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente comunica che non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF.

* * *

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza, trovasi inserita nel fascicolo assembleare, contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza e la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, e che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile ed è contenuta nel fascicolo, che verrà allegato al verbale assembleare.

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

* * *

Punto 1. all'Ordine del Giorno:

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Il Presidente preliminarmente dà atto che le relazioni del Consiglio di Amministrazione, il bilancio della società con i relativi allegati, il bilancio consolidato del gruppo e le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale Ernst & Young S.p.A. e la

dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, sono stati messi a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 31 marzo 2022 e chiede a me notaio che detta documentazione venga allegata al verbale.

Il Presidente chiede a me Notaio che venga riportato a verbale il testo di un suo intervento introduttivo relativo ai principali dati del Bilancio 2021, che dichiara di avere trasmesso ai presenti e che è messo a mia disposizione.

Aderendo a tale richiesta, io Notaio lo trascrivo come segue:

"BILANCIO D'ESERCIZIO 2021 CEMBRE S.p.A.

La Capogruppo Cembre S.p.A. nel corso dell'esercizio 2021 ha realizzato ricavi delle vendite pari a 125,7 milioni di euro, in crescita del 23,9 per cento rispetto all'esercizio 2020.

Il risultato operativo lordo è passato dai 29,3 milioni di euro del 2020 ai 38,3 milioni del 2021, in crescita del 30,7%.

Il risultato operativo si è incrementato del 44,4 per cento, passando dai 20,2 milioni di euro del 2020 ai 29,1 milioni di euro del 2021.

L'utile netto di Cembre S.p.A. è cresciuto passando dai 16,5 milioni di euro dell'esercizio 2020 ai 23,4 milioni di euro dell'esercizio 2021.

Si segnala inoltre che nell'esercizio 2021 Cembre S.p.A. ha contabilizzato dividendi dalle proprie controllate per complessivi 1.730 migliaia di euro, mentre nel 2020 i dividendi incassati ammontavano a 1.383 migliaia di euro.

BILANCIO CONSOLIDATO 2021 GRUPPO CEMBRE

Il Gruppo Cembre ha registrato nel 2021 una crescita del fatturato del 21,7 per cento rispetto al 2020, con un volume d'affari pari a 166,8 milioni di euro, ed una crescita del 14,0 per cento rispetto al 2019.

Il risultato operativo lordo consolidato del periodo, pari a 45.597 migliaia di euro, corrispondente al 27,3 per cento dei ricavi delle vendite, è salito del 25,6 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2020, pari a 36.297 migliaia di euro, corrispondente al 26,5 per cento dei ricavi delle vendite (+22,9 per cento rispetto all'esercizio 2019). L'incidenza del costo del venduto è cresciuta rispetto al 2020, passando dal 30,3 per cento al 33,6 per cento, mentre è diminuito il peso dei costi per servizi, passato dal 12,4 per cento all'11,9 per cento.

In discesa anche l'incidenza del costo del personale, passata dal 30,2 per cento al 27,9 per cento. La forza lavoro media è passata dalle 753 unità del 2020 (inclusi 32 lavoratori temporanei) alle 784 unità del 2021 (inclusi 59 lavoratori temporanei).

Il risultato operativo consolidato pari a 34.188 migliaia di euro, corrispondente ad un margine del 20,5 per cento sui ricavi delle vendite, è cresciuto del 35,7 per cento, rispetto alle 25.200 migliaia di euro del 2020, corrispondenti al 18,4 per cento delle vendite (+25,8 per cento rispetto all'esercizio 2019).

L'utile ante imposte consolidato, pari a 34.289 migliaia di euro, corrispondenti al 20,6 per cento delle vendite, è salito del 37,7 per cento rispetto a quello del 2020, pari a 24.902 migliaia di euro, corrispondenti al 18,2 per cento delle vendite (+27,3 per cento rispetto all'esercizio 2019).

Il risultato netto consolidato, pari a 25.321 migliaia di euro, corrispondenti al 15,2 per cento delle vendite, è aumentato del 33,4 per cento rispetto al risultato del 2020, che era pari a 18.975 migliaia di euro, corrispondenti al 13,8 per cento delle vendite (+16,7 per cento rispetto all'esercizio 2019).

Gli investimenti effettuati nel periodo ammontano a 8.072 migliaia di euro in immobilizzazioni materiali (nel 2020 pari a 7.181 migliaia di euro) e a 919 migliaia di euro in immobilizzazioni immateriali (nel 2020 pari a 793 migliaia di euro).

DIVIDENDO

Il presidente evidenzia che l'utile distribuito in base alla proposta di dividendo di 1,20 euro è pari a circa il 85,9% per cento dell'utile di esercizio della CEMBRE S.p.A. mentre, con riferimento ai dati consolidati del Gruppo Cembre, tale proposta di dividendo corrisponde al 79,4% per cento del risultato netto consolidato del Gruppo; evidenzia altresì che le azioni della CEMBRE S.p.A. nel mese di aprile 2022 sono state scambiate a valori tra 27,20 euro e 28,80 euro per azione, quindi, il dividendo corrisponde rispettivamente al 4,41 per cento e al 4,17 per cento di tali quotazioni."

Il Presidente precisa che i testi delle proposte di deliberazione risultano riportati nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicata sul sito internet della società, chiede che vengano riportati nel verbale assembleare e ne dà lettura.

* * *

Aderendo alla richiesta fattami dal Presidente, io Notaio trascrivo dette proposte integralmente nel presente verbale come segue:

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2021, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, riportante un utile di esercizio pari a euro 23.419.786".

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 23.419.786,34 (arrotondato in bilancio a euro 23.419.786), come segue:

- agli azionisti un dividendo di 1,20 euro per ognuna delle numero 16.763.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 236.541 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 20.116.150,80 euro, con data di stacco il 9 maggio 2022 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 10 maggio 2022 e data per il pagamento del dividendo l'11 maggio 2022; - il rimanente, pari a 3.303.635,54 euro, a riserva straordinaria;

- di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Il Presidente evidenzia che i bilanci sono corredati dalle attestazioni rese dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Claudio Bornati, e precisa che le Relazioni della Società di Revisione contengono un giudizio positivo sia con riferimento al Bilancio d'Esercizio che con riferimento al Bilancio Consolidato e le Relazioni del Collegio Sindacale non presentano motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'Esercizio e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ed evidenziano la coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti e chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire.

Nessuno chiede di intervenire.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti quattro, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 13.979.534 (tredicimilioninovecentosettantanovemilacinquecentotrentaquattro) azioni, pari all'82,232553% (ottantadue virgola duecentotrentaduemilacinquecentocinquantatré per cento) delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società, invitando quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione, separatamente, relativamente alle proposte di cui ai punti 1.1. e 1.2. del primo punto all'ordine del giorno, nel testo proposto nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza. Il Presidente pone quindi in votazione, separatamente, la proposta di cui al punto 1.1. del primo punto all'ordine del giorno (votazione n. 1 - uno). Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione: - voti favorevoli n. 13.979.534 (tredicimilioninovecentosettantanovemilacinquecentotrentaquattro) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente in assemblea - voti contrari n. 0 (zero) - voti astenuti n. 0 (zero) - azioni non votanti n. 0 (zero). Il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare. Il Presidente dichiara pertanto che la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 di CEMBRE S.p.A. è approvata all'unanimità. Il Presidente pone quindi in votazione, separatamente, la proposta di cui al punto 1.2. del primo punto all'ordine del giorno (votazione n. 2 - due). Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione: - voti favorevoli n. 13.979.534 (tredicimilioninovecentosettantanovemilacinquecentotrentaquattro) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente in assemblea - voti contrari n. 0 (zero) - voti astenuti n. 0 (zero) - azioni non votanti n. 0 (zero). Il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare. Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità. * * * Punto 2. all'Ordine del Giorno: 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998. 2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. Il Presidente preliminarmente dà atto che la Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza, e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, è stata messa a disposizione in data 31 marzo 2022 presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nei termini di legge e che la stessa trovasi inserita nel fascicolo contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, e la Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari in allegato al presente verbale.

Il Presidente ricorda che l'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs.

58/1998, è chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. 58/1998. L'Assemblea è inoltre chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del D.Lgs. 58/1998.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti e chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire.

Nessuno chiede di intervenire.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti sette, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 13.979.534 (tredicimilioninovecentosettantanovemilacinquecentotrentaquattro) azioni, pari all'82,232553% (ottantadue virgola duecentotrentaduemilacinquecentocinquantatré per cento) delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale della società, invitando quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione, separatamente, relativamente alle proposte di cui ai punti 2.1. e 2.2. del secondo punto all'ordine del giorno, nel testo proposto nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza.

Il Presidente pone quindi in votazione, separatamente, la proposta di cui al punto 2.1. del secondo punto all'ordine del giorno (votazione n. 3 - tre) precisando che il testo della proposta di deliberazione risulta riportato nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicato sul sito internet della società, chiede che venga riportato nel verbale assembleare e ne dà lettura.

Aderendo alla richiesta fattami dal Presidente, io Notaio trascrivo detta proposta integralmente nel presente verbale come segue:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

- di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 13.438.578 (tredicimilioniquattrocentotrentottomilacinquecentosettantotto) pari al 96,130372% (novantasei virgola centotrentamilatrecentosettantadue per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti contrari n. 540.956 (cinquecentoquarantamilanovecentocinquantasei) pari al 3,869628% (tre virgola ottocentosessantanovemilaseicentoventotto per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti astenuti n. 0 (zero)
azioni non votanti n. 0 (zero).

Il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta viene approvata a maggioranza.

Il Presidente pone quindi in votazione, separatamente, la proposta di cui al punto 2.2. del secondo punto all'ordine del giorno (votazione n. 4 - quattro) precisando che il testo della proposta di deliberazione risulta riportato nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio

di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 pubblicato sul sito internet della società, ricordando che l'esito della votazione non sarà vincolante, chiede che il testo della proposta venga riportato nel verbale assembleare, e ne dà lettura.

Aderendo alla richiesta fattami dal Presidente, io Notaio trascrivo detta proposta integralmente nel presente verbale come segue:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

- di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:

voti favorevoli n. 13.922.698 (tredicimilioninovecentoventiduemilaseicentonovantotto) pari al 99,593434% (novantanove virgola cinquecentonovantatremilaquattrocentotrentaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea
voti contrari n. 56.836 (cinquantaseimilaottocentotrentasei) pari allo 0,406566% (zero virgola quattrocentoseimilacinquecentosessantasei per cento) capitale sociale presente in assemblea
voti astenuti n. 0 (zero)
azioni non votanti n. 0 (zero).

Il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta viene approvata a maggioranza.

Punto 3. all'Ordine del Giorno:

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 per la parte non eseguita.

***

Il Presidente

* ricorda che con la delibera assunta il 27 aprile 2021 l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società, che l'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2022, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali e richiama l'opportunità che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato per le motivazioni e le finalità ben chiarite nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998;

* precisa che il testo della proposta di deliberazione risulta riportato nella medesima Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e chiede che venga riportato nel verbale assembleare, omessa la lettura con il consenso di tutti i presenti.

Aderendo alla richiesta fattami dal Presidente, io Notaio trascrivo detta proposta integralmente nel presente verbale come segue:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 aprile 2021

per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

(D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione

dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie,
siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di
legge e dei principi contabili applicabili."
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste
dagli azionisti e chiede se qualcuno degli aventi diritto desideri intervenire.
Nessuno chiede di intervenire.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione.
Il Presidente comunica che, secondo le rilevazioni a lui fornite, alle ore dieci e minuti
quindici, sono rappresentate in assemblea complessivamente n. 13.979.534
(tredicimilioninovecentosettantanovemilacinquecentotrentaquattro) azioni, pari
all'82,232553% (ottantadue virgola duecentotrentaduemilacinquecentocinquantatré per
cento) delle n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie che costituiscono il capitale
sociale della società, invitando quindi il Rappresentante Designato a procedere alla
votazione relativamente alla proposta di cui al terzo punto all'ordine del giorno nel testo

proposto nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo
125-ter Testo Unico della Finanza.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di cui al punto 3. all'ordine del giorno
(votazione n. 5 - cinque).
Il Rappresentante Designato comunica il risultato della votazione:
- voti favorevoli n. 13.591.363 (tredicimilionicinquecentonovantunomilatrecentosessantatré)
pari al 97,223291% (novantasette virgola duecentoventitremiladuecentonovantuno per
cento) del capitale sociale presente in assemblea
- voti contrari n. 387.470 (trecentottantasettemilaquattrocentosettanta) pari al 2,771695%
(due virgola settecentosettantunomilaseicentonovantacinque per cento) del capitale sociale
presente in assemblea
- voti astenuti n. 701 (settecentouno) pari allo 0,005014% (zero virgola zero zero
cinquemilaquattordici per cento) del capitale sociale presente in assemblea;
- azioni non votanti n. 0 (zero).
Il dettaglio della votazione verrà allegato al verbale assembleare.
Il Presidente dichiara pertanto che la proposta viene approvata a maggioranza.
***
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente ringrazia il Notaio, il Rappresentante Designato
e i colleghi intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore dieci e minuti sedici (10:16).
*
Il Presidente mi consegna i seguenti documenti perchè vengano uniti quali "Allegati" al
verbale alle lettere rispettivamente indicate:
A) Elenco Azionisti Rappresentati;
B) Avviso di convocazione ed estratto dello stesso;
C) Fascicolo "Relazione sul Governo Societario 2021";
D) Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2021";
E) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno ex
art. 125-ter D.Lgs. 58/1998;
F) Relazione sulla remunerazione 2021;
G) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021;
H) Dettaglio votazioni relative ai singoli punti all'ordine del giorno.

Omessa la lettura degli allegati per dispensa del comparente.
Da me letto al comparente.
Scritto da me e da persona di mia fiducia per 12 (dodici) pagine su 3 (tre) fogli.
f.to Giovanni Rosani
f.to Giovanni Battista Calini

CEMBRE SpA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI	0
		CINZIA GUERCIA
-	D	ONOFRI ANNA MARIA	120.096
2	D	LYSNE SPA	8.906.825
3	D	ROSANI GIOVANNI	1.450.000
4	D	ROSANI SARA	1.470.000
5	D	BOTTINI BONGRANI ALDO	100_000
		Totale azioni	12.046.921 70,864241%
2
		COMPUTERSHARE SPA RAPP.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA	0
l	D	ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	36.624
2	D	SYCOMORE SELECTION PME	13.000
3	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	1.728
4	D	DIDNER & GERGE SMALL AND MICROCAP	70.000
5	D	INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST, EUROPA SMALL CAP AKTIER KL	71.894
6	D	VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	701
7	D	MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND	542.000
8	D	KAPITALFORENINGEN UNITE II, EURÓPAEISKE SMALL CAP AKTIER	28.410
9	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	196
10	D	ECHIQUIER EXCELSIOR	148.498
】【	D	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	5.613
12	D	PIRISINO LORENZO	155
13	D	INTERNATIONAL EQUITY FUND	4.558
14	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.823
ો રે	D	ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	302
16	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	3.764
17	D	NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	1.002
18	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	774
19	D	MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC	130.238
20	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	3.291
21	D	FIRST SENTIER INVESTORS ICVC FIRST SENTIER RESPONSIBLE LI FUND	20.000
22	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	355
23	a	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL	1.420
		EMPLOYEES RETIR
24	D	ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND	701
25	D	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	3.065
26	D	SEI ACADIAN EUROPE EX-UK EQUIT	764
27	D	FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	31.718
28	D	AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME	19.942
29	D	EIFFEL NOVA EUROPE ISR	99.523
30	D	EIFFEL NOVA MICROCAP	1.141
31	D	COMMONWEALTH GLOBAL INFRASTRUCTURE SECURITIES	રેરિક
		FUND 1.
32	D	STP NUCLEAR OPERATING COMPANY RETIREMENT TRUST.	319
		f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria

33	D	CONSTELLATION PECO RETIREE MEDICAL TRUST	349 439
34	D	CONSTELLATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
3 રે	D	PFIZER INC. MASTER TRUST	ર્ર ર
36	D	GOVERNMENT OF GUAM RETIREMENT FUND	729
37	D	BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT	1.201
		PLAN.
38	D	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	464
39	D	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR	739
		UNION EMPLOYEES
40	D	PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	2.504
41	D	MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST	1.199
42	D	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE EUROPEAN EQUITY FUND	379
43	D	LGT SELECT FUNDS	11
44	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.	856
વર્સ	D	CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN.	30.368
46	D	CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	128
47	D	CC&L ALL STRATEGIES FUND	13
48	D	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	72
49	D	CC&L Q 140/40 FUND	23
રેી	D	ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND	723
		LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
રી ।	D	SANOFI ACTIONS EUROPE PME-ETI	30.580
52	D	SEXTANT PME	98.399
રે 3	D	CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND	1.104
ર્ડને	D	ACADIAN GLOBAL ALL COUNTRY MANAGED VOLATILITY FUND TRUST	810
રે રે	D	3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	1.262
56	D	CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	9
57	D	CC&L GLOBAL EQUITY FUND	9
રે જે	D	CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	்
રેતે	D	BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	216.470
60	D	MFS MERIDIAN FUNDS	254.556
61	D	ISHARES VII PLC	4.203
62	D	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	307
63	D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	84
64		BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	1.028
65		D PFM MULTI-MANAGER SERIES TRUST - PFM	578
		MULTI-MANAGER INTERNATIONAL
66	D	GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE	424 18.359
67 68	ﮯ D	VALIC COMPANY IIINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF	રજિ
		ILLINOIS
ਦਰ	ﮯ	MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	13.372
70	D	MERCER DIOCESE OF BROOKLYN GROWTH STRATEGY	412
71	D	CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD	430
72	D	FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	1.200
73	ﮯ	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	3.506
		Totale azioni	1.932.613
			11,368312%

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Titolare

Badge

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

E-Market
SDIR certified

Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente

Ordinaria

Totale azioni in proprio	0
Totale azioni in delega	13.979.534
Totale azioni in rappresentanza legale	0
TOTALE AZIONI	13.979.534
	82,232553%
Totale azionisti in proprio	0
Totale azionisti in delega	78
Totale azionisti in rappresentanza legale	0
TOTALE AZIONISTI	78

TOTALE PERSONE INTERVENUTE

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Cembre S.p.A. - Sede in Brescia - Via Serenissima 9 Capitale Sociale € 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 00541390175 Sito internet: www.cembre.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 27 aprile 2022 ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2022, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.
2. 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2021.
3. 1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
2. 2.1.Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
3. 2.2.Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 per la parte non eseguita.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 8.840.000, rappresentato da n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 236.541 azioni proprie, pari all'1,391% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile; sul sito internet www.cembre.com (sezione

"Investor Relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 14 aprile 2022 (record date); coloro che risulteranno titolari della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 22 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'articolo 106 del D.L. n. 18/2020, (convertito in L. n. 27/2020), come da ultimo prorogato dall'art. 3 del D.L. n. 228/2021 (convertito in L. n. 15/2022), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano via Lorenzo Mascheroni n. 19 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com (sezione "Investor Relations/assemblee").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (25 aprile 2022 ove l'Assemblea si tenga in prima convocazione o 26 aprile 2022 ove l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4 del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto), potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione con le modalità ad essi individualmente comunicate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776829 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità legate all'attuale situazione epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 28 marzo 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di certificata "[email protected]", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 12 aprile 2022). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TIF. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 12 aprile 2022. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 12 aprile 2022, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 14 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (14 aprile 2022), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione e elettronica all'indirizzo di di posta c certificata "[email protected]". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Le risposte verranno fornite dalla Società, verificata la pertinenza delle domande con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente entro il 22 aprile 2022, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet, anche al fine di permettere agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri a dette domande, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima n. 9, e sarà pubblicata sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito nei seguenti termini:

almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 28 marzo 2022, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 1 e 2 all'ordine del giorno;
entro il 31 marzo 2022, la Relazione finanziaria annuale ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, unitamente alla Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2021, e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 6 aprile 2022, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché la Relazione degli Amministratori relativa al punto n. 3 all'ordine del giorno;
almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 12 aprile 2022, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 15, comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. consultabile sul sito e per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Brescia, 18 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani

20 ECONOMIA

E-MARKET
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Venerdì 18 marzo 2022 | il Giornale

Al Ent datassembles generali, il blancia, is Careell Call Timulatio et Timulat de Tripuntione de Tripuntione de Tripuntione de Tripuntione de Composizione de Composizione de 7580 PAROC OCHICO EOGO SELECT Collemo In Ministra More gratorio Groo procenseine Gricula
Tichissta a SICAV BNP PAGISAS SELECT c/o BAR PARGAS ASSET MANAGEMENT Fran

ll presente ha valore di avviso di convocazione, a contizione che nessuna modifica sis apportata all'ordine del

Le Conseil d'Administration

人人

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-

alla Sezone I della Holazione, all sensi dell'ari. 123-fei Comma compensi compress.
n. Seberas (* 107). vincolante in comment compensionales.
nellanosa (* 107). novialia
-

ESTRATTO DI AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 27 aprile 2022 ore 9.30, presso la sede sociale in Brescia,
via Serenissima n. 9. in prima convocazione, e. occorrendo, in provincio, in
seconda convocazione per il gi

ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio
Sindacale e della relazione della Società di revisione
Le al 31 dicembre 2021.
1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi comisposti.
2. 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
3. 2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, Atonezoziono Eli adquisto e Gioposizione Grazione Broghio, anno
  sensi del combinato disposto degli arti. 2357 e 2357-ter del codice, e considere disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 per la parte non eseguita

Informazioni sul capitale sociale

Ogni informazione riguardante

1) le procedure per l'intervento e il voto in assemblea -- che avverrà Rappresentante Designato dalla ente tramite il

riguardante la record date (14 aprile 2022); 2) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'as

INPS

semblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno; 3) la partecipazione all'assemblea e la procedura per il conferimento
della delega al Rappresentante Designato: 4) le modalità e i termini di reperibilità delle proposte di deliberazio-
ne e delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;

5) l'ammontare del capitale sociale;

è reperibile nell'avviso di convocazione integralmente pubblicato sul
sito internet della Società all'indirizzo https://www.cembre.com finvestor/assemblee e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. consultabile sul sito .

data di deposito relazione finanziaria annuale

Si informa inoltre che la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicemoninionne nionie Consolidata di Indiale Annitania Annidaie Aron dicente
alla Dichiarazione Constitution Annuale Firmaniano Ann Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito e sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee entro il 31 marzo 2022.

La documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017 rogolizino mordali assemblea sono della Società almeno 15 giorni
sarà disponibile presso la sede della Società almeno 15 gioinnero 15 gioinni
prima della data dell'Assemblea entro il 12 aprile 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato

ww.cembre.com

Società, Computershare S.p.A. - ivi inclusa ogni indicazione

Brescia, 18 marzo 2022 Ing. Giovanni Rosani

ক

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: CEMBRE S.P.A. - Via Serenissima 9 - 25135 Brescia Sito Web: www.cembre.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2022

INDICE

INDICE
GLOSSARIO
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE
2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2021
a) Struttura del capitale sociale (art 123-bis, comma 1, lett a), TUF)
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett b), TUF)
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett.g), TUF)
h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)
i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUP)
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. I), prima parte, TUF) 12
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 16
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIV
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7.2 СОМПАТО NOMINE
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER.
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
9.3 RESPONSABILE DELLA FUZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11.0 COLLEGIO SINDACALE
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e debis), TUF)
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
13.0 ASSEMBLEE
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021 (p. 6) TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (p. 49) TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI (p. 50) TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE (p. 51)

Cembre Spa – Relazione sul governo societario 2021

GLOSSARIO

Codice o il Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato o Comitato CG o Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società o Cembre: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata da Cembre ai sensi dell'art, 123-bis TUF,

Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata da Cembre ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente, fondata nel 1969 e con sede in Brescia, progetta, progetta, progettori elettrici ed accessori per cavo, settore nel quale ha raggiunto una posizione di leadership in Italia e ha conquistato importanti quote di mercato a livello europeo. Cembre è tra i principali produttori mondiali di utensili (meccanici, pneumatici e oleodinamici) per l'installazione di connettori e per la tranciatura di cavi.

E quotata al Mercato Telematico Azionario (MTA) dal 15 dicembre 1997 e dal 24 settembre 2001 al segmento STAR.

Cembre rendiconta il proprio impegno nell'ambito della responsabilità sociale e della sostenibilità per mezzo della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, adottata obbligatoriamente ai sensi del D.Lgs. n.254/2016 di recepimento della Direttiva 2014/95/UE e pubblicata sul sito internet www.cembre.com, nella sezione investor relations.

A partire dall'esercizio 2020, Cembre ha scelto di dotarsi di un Sustainability Manager per migliorare la propria capacità di gestire il terna della sostenibilità e con l'obiettivo di diffondere la cultura della responsabilità sociale, ambientale ed economica in tutte le sedi del Gruppo.

Cembre intende fare della sostenibilità uno degli elementi della propria azione, con lo scopo di realizzare, insieme ai propri stakeholder, un modello di azienda in grado di mettere al centro l'innovazione e la circolarità e di sviluppare una virtuosa sinergia tra valori, economia e sviluppo produtivo.

Ulteriori informazioni circa l'integrazione di tale obiettivo nelle strategie aziendali sono contenute nelle sezioni 4.1, 8 e 9 della presente Relazione.

L'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater. I), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob poiché essa ha una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di Euro, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.

L'Emittente non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice, mentre costituisce "società a proprietà concentrata", alla luce degli assetti proprietari descritti nella successiva sezione 2.0.

Come consentito dal Codice, l'Emittente ha pertanto usufruito delle opzioni di flessibilità relative al processo di autovalutazione ed agli orientamenti circa la composizione ottimale dell'organo amministrativo (cfr. sezione 7.1).

L'Emittente è controllata per il 52,393% da Lysne S.p.A., con sede in Brescia. Lysne S.p.A., società riconducibile alla famiglia Rosani; nessuno controlla Lysne S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli arti. 2380bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2021

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 8.840.000,00

TABELLA 1: Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	No azioni	. Nº diritti di voto '	Valore Nominale	Ouotato
Azioni ordinarie	17.000.000	17.000.000	0,52	MTA/segmento STAR
(maggiorazione
del diritto di voto				f.to Giovanni Rosani
non prevista)				f.to Giovanni Battista Calini

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I diritti e gli obblighi degli Azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c. Si veda, inoltre, il paragrafo 13 della presente Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli,

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Come precisato nel precedente paragrafo 1, l'Emittente è quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.I), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto ha una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di Euro, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Alla data della presente Relazione gli Azionisti che detengono, direttamente, partecipazioni rilevanti, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo le risultanze del libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e secondo altre informazioni a disposizione della Società, sono riportati nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Lysne S.p.A.	Lysne S.p.A.	52.393	52,393
Giovanni Rosani	Giovanni Rosani	8.529	8,529
Sara Rosani	Sara Rosani	8.647	8.647

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123bis, comma 1, lett e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A., che controlla Cembre S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

Detto patto parasociale, stipulato in data 21 dicembre 2005 e successivamente modificato in data 19 marzo 2010, si compone di un sindacato di voto e di un sindacato di blocco e pertanto prevede vincoli all'esercizio del voto e limiti alla libera alienazione delle azioni oggetto del medesimo.

Esso ha per oggetto n. 597.500 azioni Lysne S.p.A. (pari al 58,578% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) di cui 520.500 azioni (pari al 51,028% del capitale sociale di Lysne S.p.A.) sono soggette ad entrambi i sindacati e 77.000 azioni (pari al 7,550% del capitale di Lysne S.p.A.) sono soggette al solo sindacato di blocco.

I titolari delle azioni vincolate dal patto sono i seguenti:

Giovanni Rosani, titolare di 260.250 azioni vincolate ad entrambi i sindacati e 38.500 azioni vincolate al solo sindacato di blocco;
Sara Rosani, titolare di 260.250 azioni vincolate ad entrambi i sindacati e 38.500 azioni vincolate al solo sindacato di blocco.

Per maggiori informazioni si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito www.consob.it e sul sito internet dell'Emittente www.cembre.it nella sezione Investor Relations - Patti Parasociali.

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio al Consiglio non è stata attribuita dall'Assemblea la facoltà ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2021, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 maggio 2020 per la parte non eseguita, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ. e dell'art. 132 TUF, allo scopo di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, nonché, ove occorrendo, per la provvista di azioni proprie da destinare ai beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (il "Piano") approvato dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019.

In particolare, l'Assemblea ha deliberato:

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriornente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle

f.to Giovanni Rosani

stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché il Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (i) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali elo personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto è stata accordata senza limiti temporali;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali.

La medesima Assemblea ha altresì disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni proprie siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 aprile 2021 ha deliberato:

di approvare l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie nei termini, condizioni e modalità di cui ၊ alla delibera assembleare del 27 aprile 2021 per massime n. 850.000 azioni ordinarie Cembre e per un controvalore massimo stabilito in Euro 10.000.000;
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato ogni più ampio potere per l'esecuzione di ogni ﺍ formalità e adempimento, anche pubblicitario, ivi incluso il potere di formalizzare l'incarico con un internediario abilitato ai sensi di legge, avente ad oggetto il operazioni sulle azioni proprie di Cembre nei termini e alle condizioni di cui al precedente punto.

Alla data della presente Relazione l'Emittente detiene n. 236.541 azioni proprie in portafoglio, pari all'1,391% del capitale sociale.

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata dalla società Lysne S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c., non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati Consob.

Infatti l'Emittente ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla propria controllante Lysne S.p.A. In particolare, in via esemplificativa, ma non esaustiva, l'Emittente gestisce autonomamente la tesoreria ed i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori, e non si avvale di alcun servizio erogato dalla propria controllante.

Il rapporto con Lysne S.p.A. è limitato inoltre al normale esercizio, da parte della stessa, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di Azionista.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza o se

il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera I), prima parte ("norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera 1), seconda parte ("norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

L'Emittente e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che-influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato che il tema della sostenibilità è parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa di Cembre, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione come dimostrato, tra l'altro, dall'attenzione all'impatto ambientale in fase di progettazione di nuovi prodotti (ad es. in relazione alle caratteristiche dei materiali e dei processi produttivi utilizzati ed alla graduale migrazione dalla tecnologia tradizionale degli utensili a motore, più inquinanti, a quelli a batteria), nonché nella realizzazione di nuovi fabbricati ad alta efficienza energetica (dotati di impianti fotovoltaici e geotermici) e a basso impatto sull'ambiente e sul territorio.

L'impegno di Cembre per la sostenibilità nel 2021 è stato concretizzato in diversi progetti, che sposano le tre aree dello sviluppo sostenibile (persone, ambiente e territorio). I principali progetti sono legati a mobilità sostenibile, efficientamento energetico, adeguamento delle certificazioni ed innovazione sostenibile.

Per ogni progetto sono state stabilite linee guida di medio periodo (quattro/cinque anni) oltre a investimenti, impegni e obiettivi condivisi con le diverse categorie di stakeholder.

Per espressa previsione statutaria (come di seguito indicato), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio, ferme restando le competenze attribuite all'Amministratore Delegato, le materie di seguito elencate:

(i) valutazione del generale andamento della gestione, sulla relazione dell'Amministratore Delegato e di quelli che ricoprono particolari cariche (art. 18, comma 5, dello Statuto): nell'esercizio di tale funzione, tra l'altro, il Consiglio valuta con particolare attenzione le potenziali situazioni di conflitto di interesse (art. 18, comma 6 dello Statuto), tiene in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confronta periodicamente i risultati raggiunti con quelli programmati; esame ed approvazione, quando elaborati, degli eventuali piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del Gruppo di cui essa è a capo (art. 18, comma 5, dello Statuto);
(ii) esame ed approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

(ii) valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 16, comma 6, dello Statuto, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo predisposto dall'Amministratore Delegato (art. 18, comma 5, dello Statuto),

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, cod. civ ;
b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2505-bis, cod. civ.;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;
g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2022, ha deliberato, ai sensi della Raccomandazione 33, lett. a), del Codice, di ritenere adeguato, efficace ed effettivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, sulla base del supporto del Comitato Controllo e Rischi e della verifica operativa dei consiglieri delegati e dei consiglieri con deleghe aziendali interne.

Il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi Delegati.

Come previsto dalla Raccomandazione 1, lett. e) del Codice, l'Emittente ha adottato una procedura interna (la "Procedura"), da ultimo modificata in data 15 marzo 2011 per tenere conto, tra l'altro, dei criteri di significatività previsti nell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, diretta a regolare gli aspetti informativi e procedurali relativi alle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziatio stabilendo altresì i criteri (quantitativi) che presiedono all'individuazione di dette operazioni ai fini della riserva di competenza al Consiglio dell'Emittente.

La Procedura prevede che siano riservate all'esame e all'approvazione del Consiglio le "Operazioni Rilevanti", per tali intendendosi:

l ) operazioni di fusione e scissione, qualora almeno uno dei sotto indicati parametri di significatività risulti uguale o superiore al 25%1:

(i) Attività: rapporto tra totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione e totale attivo della Società:
(ii) Redditività: rapporto tra risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere e risultato prima delle imposte e delle attività cessate della Società;
(ii) Patrimonio netto: rapporto tra totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione e totale patrimonio netto della Società;
(iv)Passività: rapporto tra totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione e totale attivo della Società;

2) operazioni di acquisizione e dismissione di società, di rami d'azienda o di beni (ivi compresi beni mobili, immobili ed immateriali), qualora almeno uno dei sotto indicati parametri di significatività risulti uguale o superiore al 25%2:

⁴ I dati contabili da utilizzare nel calcolo dei parametri di significatività ai fini della Procedura devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato ovvero dal più recente stato patrimoniale qualora la Società non sia tenuta alla redazione dei dati consolidati.

² Cfr. nota precedente.

(i) Controvalore: rapporto tra controvalore dell'operazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
- a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
- b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002.

Si precisa che se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo determinabile ai sensi dell'accordo.

(i) Attività: rapporto tra totale attivo della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e totale attivo della Società.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area del consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
(ii)Redditività: rapporto tra risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società, dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della Società;
(iv)Patrimonio netto: rapporto tra totale patrimonio netto dell'azienda o del ramo d'azienda acquisita (o ceduta) e totale patrimonio netto della Società;
(v) Passività: rapporto tra totale passività dell'entità dell'entità/ramo d'azienda acquisita-o (o ceduta-o) e totale attivo della Società.

Si precisa che ove l'operazione o dismissione abbia ad oggetto un'attività, trova applicazione esclusivamente il parametro sopra individuato al punto (i).

3) Operazioni diverse da quelle indicate ai punti 1) e 2) che precedono, il cui controvalore sia superiore al 20% dei Ricavi (intendendosi per "Ricavi delle vendite e delle prestazioni tratti dal più recente conto economico consolidato pubblicato ovvero dal più recente conto economico consolidato qualora la Società non sia tenuta alla redazione dei dati consolidati).

Ai fini del calcolo dei parametri di significatività indicati ai punti 1), 2) e 3) che precedono, deve farsi di regola riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata; eccezionalmente, le operazioni che risultino strettamente ed oggettivamente collegate nell'ambito di un medesimo disegno strategico o esecutivo devono essere qualificate quali Operazioni Rilevanti qualora, considerate in forma aggregata, superino i parametri di significatività sopra indicati.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Inoltre, in relazione a ciascuna Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione dovrà ricevere, a cura degli organi delegati, un'informativa idonea a consentire un preventivo esame degli elementi essenziali dell'operazione medesima. In particolare, dovrà essere fornita un'esauriente in merito alle motivazioni strategiche dell'Operazione e ai prevedibili effetti economici, patrimoniali e finanziari della stessa, anche a livello consolidato.

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Consiglio:

non ha reputato necessario od opportuno elaborare proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in relazione al sistema di governo societario, ritenendo che il modello attualmente adottato sia pienamente funzionale alle esigenze dell'impresa;
non ha reputato necessario od opportuno adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo adeguati gli attuali meccanismi di investor relations.

Le ulteriori informazioni in materia di Consiglio di Amministrazione, composizione, funzionamento, autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sono contenute nelle successive sezioni della presente Relazione dedicate a tali temi (rispettivamente, sez. 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 8.1).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. I), prima parte, TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (att. 15) sono state da ultimo modificate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 25 fèbbraio 2021, redatta per atto pubblico e adottata in forza di quanto disposto dall'art. 2365 c.c. e dell'art. 18 dello Statuto, al fine di allineare le stesse alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019, e alle relative disposizioni di attuazione della Consob3. L'art. 15, comma 5, dello Statuto in vigore alla data della presente Relazione dispone che "le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente".

Ai sensi dell'art. 15, comma 5, dello Statuto dell'Emittente e ai sensi di legge e di regolamento, le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il seguente:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

³ Il comma 1-ter, dell'art. 147-ter, del TUF in vigore alla data della presente Relazione dispone, tra l'altro, che "il genere neno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.".

Inoltre, ai sensi del comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generì non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto appresso indicato:

i) il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 15, comma 1 dello Statuto, 1' Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo previsto dallo Statuto. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quinto, ultimo periodo dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, qualora non sia già stato eletto dall'Assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o più Vice-Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla successiva Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio e sono rieleggibili. L'Assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio possa nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 cod. civ., i poteri e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le ioro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

L'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2021 ha nominato il Consiglio dell'Emittente attualmente in carica composto da 8 (otto) membri, sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A.. Si precisa che la lista presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 12.750.624voti favorevoli pari al 91,09% del capitale votante. Si ricorda che la quota di capitale richiesta per la presentazione delle liste per la suddetta nomina è stata del 2,5%.

Il Consiglio rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la noministrativo, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations", ove sono disponibili anche i curriculum professionali degli Amministratori.

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è indicata nella Tabella 2, riportata in appendice alla presente relazione. Inoltre si precisa che, come indicato nella medesima Tabella 2, nell'Esercizio Fabio Fada ha ricoperto la carica di amministratore dell'Emittente fino alla data dell'Assemblea che ha nominato il Consiglio attualmente in carica

Come è possibile evincere dalla Tabella citata, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero (quattro) e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; inoltre, una componente significativa (il 50%) degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Gli ulteriori incarichi rivestiti dal Consigliere Paola Carrara alla data di chiusura dell'Esercizio sono i seguenti:

Società	Sede legale	Codice fiscale	Carica ricoperta
BFF Bank s.p.a.	Milano, Via Domenichino 5	07960110158	Presidente del Collegio sindacale
Neodecortech s.p.a.	Filago (B), Via Provinciale 2	00725270151	Amministratore indipendente
Flamma S.p.a.	Chignolo d'Isola (BG). Via Bedeschi 22	03709030161	Sindaco effettivo
Sesa s.p.a	Empoli, Via Piovola 138	07116910964	Sindaco supplente
Radici Pietro Industries and Brands	Sant'Andrea Cazzano (BG), Pietro Via Cav. Radici 19	00217360163	Sindaco supplente
Radici Family of Miro companies	Sant Andrea Cazzano (BG), Via Pietro Cav. Radici 19	00681960167	Sindaco supplente
Steria Sopra Group 5.0.3.	Assago (MI), Strada 4, Palazzo A7	10850910158	Sindaco supplente

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 27 aprile 2021 ha incluso nelle relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, alcune indicazioni per gli azionisti in merito diversità nella composizione degli organi sociali della Società; per ulteriori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.it, nella sezione "Investor Relations - Assemblee".

Fermo quanto sopra, l'Emittente non ha adottato politiche specifiche in materia in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale, sia perché le disposizioni legali e statutarie vigenti" assicurano già una composizione equilibrata dell'organo amministrativo, sia perché, storicamente, le liste presentate dagli azionisti ai fini della nomina degli amministratori sono sempre state caratterizzate dall'eterogeneità dei profili dei candidati.

Al riguardo si segnala che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto che l'età dei Consiglieri è compresa tra 45 e 81 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed

4 cfr. sez. 4.2

esperienze all'interno dell'organo amministrativo, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, si ricorda che la Raccomandazione 23 del Codice non impone alle società a proprietà concentrata (quale è Cembre) di esprimere un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, in vista del suo rinnovo.

In relazione alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'intera organizzazione aziendale, l'Emittente già promuove l'inclusione, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi tra i dipendenti, come previsto all'interno del proprio Codice Etico, e pertanto non è stato ritenuto necessario per il momento adottare procedure ad hoc. Ulteriori informazioni circa le politiche praticate da Cembre in tema di parità di trattamento e di opportunità sono contenute nella Relazione consolidata di carattere Non Finanziario.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle eventuali cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Peraltro, a decorrere dall'esercizio 2021 il Codice prevede tale onere unicamente in capo alle società grandi.

Il Consiglio prende atto annualmente della rilevazione degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, riportati nella tabella contenuta nella sezione 4.3 del presente documento.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice, nella seduta del 12 novembre 2020 ha approvato l'adozione di un proprio regolamento interno, al fine di disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, ad integrazione delle disposizioni statutarie e di quanto previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento (di seguito, il "Regolamento del CdA").

Con riferimento alle modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, l'art. 17 dello Statuto e il Regolamento del CdA dispongono che il Consiglio si riunisce sia presso la sede della Società che altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Consiglio si potranno svolgere anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di eseguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.

L'avviso di convocazione è inviato, con messaggio di posta elettronica, lettera o telefax da spedirsi a cura del Presidente o, in caso di suo impedimento, del Vicepresidente o di due Consiglieri, almeno tre giorni prima dell'adunanza, e, nei casi di urgenza, con telefax, lettera o posta elettronica da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

In mancanza di formale convocazione, le riunioni del Consiglio si riterranno validamente costituite quando sia intervenuta la totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e tutti gli aventi

diritto a intervenire siano stati adeguatamente informati all'ordine del giorno della niunione e abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, il Vicepresidente ovvero un Amministratore Delegato, presiede e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.

Per la validità delle deliberazioni si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione.

Ai sensi del Regolamento del CdA, il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri e ai Sindaci. In particolare, il Regolamento del CdA dispone che la documentazione illustrativa in relazione alle materie all'ordine del giorno venga trasmessa a Consiglieri e Sindaci, per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti e dell'oggetto delle deliberazioni che verranno assunte nel corso della riunione, entro il termine di 3 giorni prima della riunione consiliare, fatta eccezione per i casi di motivate ed eccezionali ragioni d'urgenza, in cui la documentazione è inviata con 1 giorno di anticipo. Resta inteso che nel corso della riunione consiliare vengono forniti chiarimenti e delucidazioni in relazione all'informativa formita, anche in base alle richieste di approfondimento formulate dai singoli consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio, i suddetti termini per l'invio della documentazione sono stati rispettati, anche grazie all'utilizzo di strumenti digitali, che consentono di mettere a disposizione simultaneamente a tutti i partecipanti i materiali relativi ai punti all'ordine del giorno, non appena predisposti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 7 (sette) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 25 febbraio; 11 marzo; 27 aprile; 13 maggio; 24 giugno; 9 settembre; 11 novembre.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di un'ora e venti minuti circa. La disponibilità di tempo assicurata dai consiglieri è stata ampia, sia nella fase preparatoria di lettura e analisi della documentazione, sia in termini di partecipazione alle riunioni, come indicato nella 2 in appendice alla Relazione.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 5 (cinque) riunioni del Consiglio. Oltre a quelle già tenutasi in data 3 marzo 2022 (approvazione degli impairment test) e 14 marzo 2022 (approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021), il calendario dei principali eventi societari 2022 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre 3 (tre) riunioni nelle seguenti date:

13 maggio: approvazione della relazione sul primo trimestre 2022;
12 settembre: approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022;
14 novembre: approvazione della relazione sul terzo trimestre 2022.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni consiliari, su invito, anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Ai sensi del Regolamento del CdA alle predette riunioni consiliari possono partecipare, su invito, anche i dirigenti del gruppo che fa capo all'Emittente, nonché eventuali soggetti esterni per approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

f.to Giovanni Rosani Cembre Spa – Relazione sul governo societario f.tg Giovanni Battista Calini

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, curando:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei comitati (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
l'intervento alle riunioni consiliari di dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, anche ai fini di una corretta gestione dei rischi;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato nomine.

Il Presidente del Consiglio, nel caso in cui emergano contenuti significativi dal dialogo con gli azionisti, informa il Consiglio nella prima riunione utile.

La partecipazione alle sedute consiliari degli Amministratori Esecutivi, direttamente responsabili delle principali aree aziendali, consente a tutti i Consiglieri di ricevere informazioni aggiornate e dettagliate in merito all'andamento dei mercati, all'avanzamento dei progetti ed alle evoluzioni organizzative più rilevanti. Nell'Esercizio, in particolare, oltre alle tematiche di business, gli amministratori e i sindaci hanno avuto modo di approfondire le modifiche alla disciplina delle Operazioni con Parti Correlate introdotte dal D.Lgs. 49/2019 di recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. «Shareholders' Rights II») e dalla Delibera Consob nr. 21624. Tale approfondimento è stato propedeutico alla revisione ed approvazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Inoltre, vengono periodicamente organizzate visite agli stabilimenti, rivolte ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, compatibilmente con eventuali restrizioni o divieti legati a disposizioni normative.

Segretario del Consiglio

Il Regolamento del CdA disciplina le modalità di nomina del Consiglio, definendone - in conformità alla Raccomandazione 18 del Codice CG - i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

Secondo il Regolamento, la nomina e la revoca del Segretario è riservata al Consiglio, su proposta del Presidente; il Segretario deve essere in possesso di adeguate conoscenze in materia societaria e di corporate governance ed ha il compito di supportare l'attività del Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella seduta del 27 febbraio 2020, ha nominato il proprio Segretario, nella persona del Responsabile Affari e Societari di Gruppo, in possesso dei requisiti sopra descritti. La nomina è stata successivamente confermata successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo, nella seduta consiliare del 27 aprile 2021.

Il Segretario, nel corso dell'Esercizio, ha coadiuvato il Presidente del Consiglio e i Presidenti dei Comitati endoconsiliari nell'organizzazione delle riunioni e nella tempestiva condivisione della relativa documentazione. Ha inoltre curato, su indicazione del Presidente, la somministrazione dei questionari di autovalutazione ed ha relazionato al Consiglio e al Collegio Sindacale in merito agli aggiornamenti normativi più rilevanti per la Società, indicando, se del caso, le necessità di adeguamento del sistema di governo societario.

E-MARKET

SDIR

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16, comma 3 dello Statuto, il Consiglio dell'Emittente può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone i poteri, con le limitazioni previste dall'articolo 2381 c.c.

Al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato, Ing. Giovanni Rosani, sono delegati i sotto elencati poteri, in virtù della delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 in aggiunta a quelli al medesimo spettanti, ai sensi dello Statuto, per la carica di Presidente (vedi infra).

In particolare, sono attribuiti all'Ing. Giovanni Rosani, in qualità di Amministratore Delegato, oltre alla legale rappresentanza della Società e ai poteri di cui alle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto, i poteri di seguito elencati, fermo restando che rimangono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni non delegabili a norma dell'art. 2381 c.c., nonché l'esame e l'approvazione delle operazioni rilevanti e delle operazioni con parti correlate. I poteri di gestione attribuiti all'Ing. Giovanni Rosani dalla delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 sono:

1) Stipulare, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di compravendita, permuta, anche ricevendo commissioni, di beni immobili, macchine, autovetture, prodotti finiti, semilavorati, materie prime e accessorie.

2) Assumere e dare appalti e forniture in genere, firmando i relativi contratti e ogni atto inerente e conseguente, compresi i contratti di associazione temporanea d'impresa.

3) Stipulare, modificare e risolvere contratti con collaboratori e lavoratori autonomi.

4) Assumere e licenziare operai ed impiegati in genere, compresi i dirigenti, determinandone le attribuzioni e le retribuzioni.

5) Stipulare, modificare e risolvere contratti di agenzia e di rappresentanza commerciale in genere.

6) Stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, di noleggio, di godimento o altri consimili e recedere dagli stessi.

7) Rappresentare la Società nei confronti dell'Agenzia delle Commissioni amministrative e tributarie delle Imposte di ogni ordine e grado, firmando istanze, ricorsi, reclami e quanto altro necessario, con facoltà di nomina di procuratori speciali.

8) Rappresentare la Società nei rapporti con la Banca d'Italia o altri organismi similari, con potere di firma di tutti i documenti o pratiche che si rendessero necessari, sollevando tali organismi da ogni responsabilità in ordine alla presente delega.

9) Rappresentare la Società nei confronti di dogane, imprese ferroviarie, di navigazione, aeree e di trasporto in genere, gli uffici postali, telegrafici, in tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro merci, valori, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate.

10) Rappresentare la Società nei giudizi svolti con rito del lavoro.

11) Intervenire e concorrere negli incanti giudiziari.

12) Stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di locazione di beni mobili, anche registrati, ed immobili e provvedere alle occorrenti riparazioni; stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione finanziaria e operativa.

13) Esigere, riscuotere, rilasciando relativa quietanza, somme, crediti, effetti cambiari, fedi di deposito, assegni e titoli di credito in genere, fatture, vaglia, buoni del tesoro, depositi cauzionali dall'Istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, uffici postali, esattorie delle imposte, tesorerie e da qualunque altro ufficio pubblico e privato. Rappresentare la mandante nei giudizi e nell'attività contenziosa derivante dall'azione di recupero dei crediti.

14) Emettere tratte sui clienti e debitori in genere.

15) Girare assegni, cambiali e titoli di credito in genere, sia per l'accredito sui c/c della Società, sia bancari che postali.

16) Girare assegni a favore di terzi, disporre bonifici, trasferimenti ed emettere assegni bancari per prelevamento sulle disponibilità bancarie anche allo scoperto sui fidi concessi, postali per prelevamento sulle disponibilità.

17) Effettuare giri di fondi tra banche nell'ambito dei fidi concessi nonché tra la Società e sue controllate.

18) Effettuare operazioni di provvista di denaro a termine fisso di breve periodo.

19) Effettuare rimborsi di quote di mutui e finanziamenti.

20) Stabilire rapporti di c/c con banche, Istituti di credito, uffici postali, firmando i contratti concernenti l'apertura di detti conti. Trattare ed accettare fici e crediti bancari firmando ogni atto e contratto relativo in nome della Società.

21) Sottoscrivere, accettare, avallare effetti cambiari e titoli di credito in genere.

22) Cedere crediti a qualsiasi titolo.

23) Assumere per conto della Società impegni fidejussori, sottoscrivere coobbligazioni, avalli o garanzie reali a favore di terzi, comprese le Società del Gruppo.

24) Esercitare i diritti di voto e rappresentare la Società nelle società, consorzi o altri Enti da essa partecipati, nonché esercitare tutti gli altritti spettanti alla Società in relazione alla sua partecipazione in tali altre società, consorzi o altri Enti.

25) Stipulare contratti di acquisto - anche mediante costituzione di società, associazione di imprese ed associazione in partecipazione - ovvero di disposizione di partecipazioni in altre società o imprese.

26) Richiedere a qualsiasi autorità competente licenze amministrative e di pubblica sicurezza, in particolare di commercio, anche intestandole a proprio nome in qualità di rappresentante pro-tempore della mandante.

27) Transigere, compromettere in liberi arbitri anche come amichevoli compositori, proporre istanze, ricorsi e reclami, esperire azioni in sede amministrativa e giudiziaria in ogni fase e grado ed in ogni procedura, anche cautelare ed esecutiva, rappresentando legalmente in giudizio la Società mandante sia attivamente che passivamente, anche per i giudizi di revocazione, nominare Avvocati e Procuratori alle liti, rappresentare la mandante presso tutte le Autorità.

28) Elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi intervenire in procedure fallimentari ed insinuarvi crediti, dichiarandone la verità.

29) Concedere prestiti a dipendenti della Società ed a terzi ed anticipi ad autori ed inventori.

30) Rappresentare la Società nei confronti della Consob e delle società di gestione del mercato, anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere di redigere le comunicazioni e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento.

31) Sottoscrivere la relazione sugli argomenti posti all'ordine del 'Assemblea ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e della normativa regolamentare applicabile e l'avviso di convocazione delle medesime.

32) Svolgere qualsiasi operazione con le società di factoring e leasing, sottoscrivendone i relativi contratti.

33) Depositare per conto della Società titoli a custodia e in amministrazione, nonché ritirare i titoli comunque depositati presso Banche, rilasciandone ricevuta.

34) Negoziare anticipazioni su titoli o merci.

35) Negoziare l'apertura di crediti documentari con facoltà di firmare tutti i documenti relativi alle operazioni di importazione ed esportazione, ivi comprese le relative dichiarazioni valutarie, di veridicità del prezzo e di assunzione di responsabilità.

36) Negoziare finanziamenti in Euro e/o divisa con facoltà di firmare la relativa documentazione.

37) Conferire, modificare e/o revocare procure institorie e conferire, modificare e/o revocare procure speciali per singoli atti o categorie di atti.

38) Firmare la relativa corrispondenza a nome della Società.

39) Oltre ai poteri sopra citati, elencati a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, eccetto quelli non delegabili per legge, con rappresentanza legale e firma libera.

L'Ing. Giovanni Rosani è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate.

In linea con la Raccomandazione 32 del Codice, con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021, l'Ing. Giovanni Rosani, in qualità di Chief Executive Officer, è stato altresi incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il compito di attuare le linee di indirizzo stabilite dal Consiglio (come previsto dalla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance) curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo 9.1 della Relazione.

All'Amministratore Delegato, inoltre, spetta il compito di curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa (v. art. 16, comma 6, dello Statuto).

Al Consigliere Aldo Bottini Bongrani, nominato Vice Presidente con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021, sono attribuiti i poteri di seguito elencati:

I) In caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato - accertati dal Consiglio di Amministrazione - tutti i poteri di gestione propri del Consiglio, con rappresentanza legale e firma libera, eccezion fatta per quei poteri non delegabili per legge;

2) Curare i rapporti e le relazioni nei confronti dei dipendenti e delle loro famiglie, delle associazioni umanitarie in genere non aventi scopo di lucro e di tutte quelle organizzazioni che, per statuto, svolgono la loro attività a scopi di solidarietà umana, sociale e civile;

3) Individuare eventuali opportunità di acquisizione, gestire i rapporti con i relativi interlocutori e con i consulenti esterni incaricati, partecipando al processo di definizione contrattuale;

4) Gestire progetti speciali, quali ad esempio l'eventuale individuazione di immobili destinati all'espansione delle attività produttive e commerciali ed eventuali altri progetti che venissero definiti dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato.

Si precisa che l'Ing. Rosani ricopriva la carica di Amministratore Delegato anche nel precedente mandato consiliare conclusosi con l'Assemblea del 27 aprile 2021, mentre fino a tale data la carica di Vicepresidente è stata ricoperta dalla Dott.ssa Anna Maria Onofri.

Presidente

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 13), di convocazione delle riunioni del Consiglio (art. 17), nonché la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (art. 19), oltre i poteri delegati come sopra meglio precisati.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 ha confermato l'Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani nella carica di Presidente.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni. Ricorrendo tale situazione, si ricorda che la Società ha nominato il Consigliere Paola Carrara quale Lead independent director ai sensi del Codice. Per maggiori informazioni circa la figura del Lead independent director si rinvia al paragrafo 4.7.

f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Al Vice Presidente spettano funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio ed al Collegio Sindacale

Come prescritto dall'art. 16 dello Statuto, l'Amministratore Delegato ha provveduto ad informare il Consiglio ed il Collegio Sindacale in modo tempestivo e comunque almente nel corso delle riunioni consiliari: (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe; (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (iii) sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Emittente o dalle sue controllate e (iv) sulle Operazioni con Parti Correlate nel rispetto della procedura interna che verrà descritta al successivo paragrafo 10.

Altri Consiglieri Esecutivi

Si segnala che ulteriori consiglieri esecutivi dell'Emittente sono Franco Celli e Felice Albertazzi, in ragione degli incarichi direttivi dagli stessi rivestiti nell'Emittente.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 3, TUF e conformente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa ed in ottemperanza alla Raccomandazione 7 del Codice, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione due Amministratori Indipendenti (nelle persone della Dott.ssa Paola Carrara e della prof.ssa Elisabetta Ceretti), ciascuno dei quali ha dichiarato:

(i) di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, né di essere amministratore, coniuge, parente e affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate e controllanti dell'Emittente e di quelle sottoposte a comune controllo con l'Emittente;
(i) di non essere legato all'Emittente o alle società controllanti o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori dell'Emittente e ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
(iii) di non essere un azionista significativo della Società;
(iv) di non essere, o essere stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- a. della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- b. di un azionista significativo della società;
(v) di non avere, o avere avuto nei tre esercizi precedenti, direttamente (ad esempio attraverso società controllate o gestite in qualità di amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- a. con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management (intendendosi per tali, ai sensi del Codice, gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo");

b. con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o con gli amministratori esecutivi o il top management della società controllante;
(vi) di non ricevere, o aver ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati;
(vii) di non essere stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
(viii) di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
(1x) di non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
(x) di non essere uno stretto familiare (per tale intendendosi, tra l'altro, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Si precisa che, in data 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto disposto dalla Raccomandazione 7 del Codice CG, ha definito nel Regolamento del CdA i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri. In particolare, il Consiglio ha previsto che:

con riferimento alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali di cui alla lettera c), sia da considerare il seguente parametro quantitativo: il compenso percepito a fronte della relazione commerciale, finanziaria o professionale non deve superare i 20 mila Euro annui (al netto di IVA ed eventuali casse previdenziali). Il presente parametro va inteso distintamente da quello di cui alla lettera d) e pertanto il rispetto di ciascuna soglia verrà valutato senza cumulo degli importi percepiti ai sensi delle due voci. Il parametro non dovrà essere superato in nessuno dei tre esercizi precedenti alla valutazione dell'indipendenza;
con riferimento alla remunerazione aggiuntiva percepita nel triennio precedente di cui alla lettera d), sia da considerare l'importo di 20 mila Euro annui (al netto di IVA e cassa previdenziale). Il presente parametro va inteso distintamente da quello di cui alla lettera c) e pertanto il rispetto di ciascuna soglia verrà valutato senza cumulo degli importi percepiti ai sensi delle due voci. Il parametro non dovrà essere superato in nessuno dei tre esercizi precedenti alla valutazione dell'indipendenza.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice (tenuto anche conto dei predetti criteri) e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF degli Amministratori Indipendenti attualmente in carica sono stati verificati dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 27 aprile 2021 in occasione della loro nomina e, da ultimo, anche nella riunione tenutasi in data 14 marzo 2022.

Gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Si precisa che ai sensi dell'art. 15, comma 4, dello Statuto sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

⁵ La Società a seguito della seduta consiliare del 27 aprile 2021 ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato stampa diffuso al mercato ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice e ha considerato tutte le informazioni in proprio possesso.

Nella riunione del 9 aprile 2021 e successivamente in quella del 21 maggio 2021 il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Gli Amministratori Indipendenti hanno regolarmente partecipato alle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti sono ritenuti adeguati all'impresa e al funzionamento del Consiglio e dei relativi Comitati.

Nel corso dell'Esercizio i Consiglieri Indipendenti hanno partecipato in data 13 dicembre 2021 ad una riunione convocata ad hoc, separata e diversa rispetto alle riunioni dei comitati endoconsiliari. La riunione è stata dedicata ad uno scambio di impressioni e commenti in merito ai flussi informativi verso gli amministratori indipendenti.

Tali riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio ha designato in data 27 aprile 2021 la dott.ssa Paola Carrara quale Lead independent director, affinché ella rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti e collabori con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director, Amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria, riveste anche la carica di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di Presidente del Comitato per il Controllo Interno.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Informazioni privilegiate

Il Consiglio dell'Emittente ha adottato, sin dal 2007, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, ai sensi degli artt. 114 e 181 TUF.

La Procedura è stata successivamente aggiornata nel 2013, nel 2018 anche al fine di recepte le modifiche introdotte dal Regolamento "Market Abuse" e relative disposizioni attuative, nonché gli orientamenti emanati dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) e le raccomandazioni contenute nelle Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate".

Da ultimo, la "Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che vi hanno accesso" è stata revisionata ed aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 settembre 2021 ed è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations -- Procedura gestione informazioni privilegiate".

Internal Dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dall'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio dell'Emittente ha adottato, sin dal 2006 la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato, successivamente aggiornata negli esercizi 2007, 2013 e 2018, anche al fine di recepire le modifiche introdotte dal Regolamento "Market Abuse" e dalla Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017.

Il dettaglio delle operazioni soggette alla disciplina compiute nel corso dell'Esercizio, è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations - Internal Dealing".

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato per il Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Al riguardo si precisa che il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi nominati in data 27 aprile 2021 sono composti da due Amministratori non esecutivi e indipendenti, come consentito dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance. Si rinvia al successivo paragrafo 12 per le informazioni in merito al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza dei relativi componenti: tale criterio ha guidato la scelta degli Amministratori Indipendenti di entrambi i Comitati. La concentrazione degli incarichi in tali Amministratori non è stata ritenuta eccessiva, in quanto tali Amministratori hanno dimostrato di avere ampia disponibilità di tempo per lo svolgimento dei compiti assegnati.

Ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice, nella seduta del 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i Regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo e Rischi, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

In particolare, i Regolamenti dei Comitati disciplinano i compiti dei medesimi e le modalità da seguire per lo svolgimento delle riunioni e le deliberazioni.

I Regolamenti prevedono che la documentazione illustrativa agli argomenti da trattare venga trasmessa a tutti i componenti del Comitato almeno un giorno prima della riunione. Nel corso dell'Esercizio il termine è stato rispettato, anche grazie all'utilizzo di strumenti digitali, che consentono di mettere a disposizione simultaneamente a tutti i partecipanti i materiali relativi ai punti all'ordine del giorno, non appena predisposti.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti dall'Emittente ulteriori comitati. Non è stato ritenuto necessario o opportuno istituire un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, in quanto tale analisi viene svolta dal Consiglio nel suo plenum.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 11 marzo 2021, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio ha effettuato sulla base di apposito questionario distribuito ai componenti dell'organo amministrativo suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte, la valutazione annuale ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice, ritenendo che la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società; tenuto anche conto della presenza, su un totale di otto componenti, di quattro Amministratori non esecutivi, due dei quali Indipendenti, che garaniscono altresì una idonea composizione dei Comitati endoconsiliari. Inoltre, i Consiglieri hanno ritenuto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta adeguati profili di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In linea con la Raccomandazione 22 del Codice, a decorrere dall'Esercizio corrente il processo di autovalutazione verrà condotto con cadenza triennale, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Per quanto riguarda la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Piani di successione

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, nonché la prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società, vista la particolarità del settore e la necessità di competenze specifiche, il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Peraltro, con l'entrata in vigore del Codice, a decorrere dall'esercizio 2021 l'adozione di tale piano (nonché di adeguate procedure per la successione del top management) viene raccomandata alle società grandi, categoria alla quale l'Emittente non appartiene.

7.2 COMITATO NOMINE

L'Emittente, come consentito dalla Raccomandazione 16 del Codice, ha istituito al proprio interno un unico Comitato avente sia le funzioni in materia di nomina degli amministratori, sia le funzioni in materia di remunerazioni. Le informazioni relative al Comitato nomine verranto fornite nella successiva sezione 8.2.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 21, secondo comma, dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e può inoltre assegnare i compensi anche sotto forma, in tutto o in partecipazione agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione.

La "Politica di Remunerazione" illustrata nella Sezione sulla Remunerazione, già adottata ai sensi dell'art. 5 del Codice dal Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2011, su proposta del Comitato Remunerazioni, è stata modificata in data 11 marzo 2021, sempre su conforme proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni (in funzione di Comitato Remunerazioni), al fine di recepire gli interventi di adeguamento apportati dalla Consob al Regolamento Emittenti (cfr. art. 84-quater e Allegato 3A, Schema 7bis) in attuazione della SHRD con la Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020. Da ultimo, il Consiglio ha aggiornato la Relazione sulla Remunerazione, e la Politica in essa contenuta, in data 14 marzo 2022.

Per una descrizione della Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti nell'Esercizio agli Amministratori, oltre a quanto di seguito sinteticamente riportato, si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com nella sezione "Investor Relations".

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 ha deliberato di costituire, come consentito dal Codice, un comitato avente sia le funzioni in materia di nomina degli amministratori, sia le funzioni in materia di remunerazione e, pertanto, di costituire un Comitato Nomine e Remunerazioni; ciò al fine di dotare la Società di un Comitato deputato anche allo svolgimento delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, senza gravare la struttura di governance della Società con la costituzione di un apposito comitato.

Nelle sedute del 12 novembre 2020 e del 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha dapprima approvato e successivamente aggiornato il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni al fine di allinearne le funzioni a quanto previsto dalle Raccomandazioni 19 e 25 del Codice.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è stato costituito con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021 ed è composto da due membri, esclusivamente Amministratori non esecutivi, tutti Indipendenti, nelle persone di:

Paola Carrara Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti Amministratore Indipendente.

Fino all'Assemblea del 27 aprile 2021, il Comitato era composto, oltre che da Paola Carrara, dall'Amministratore Indipendente Fabio Fada (con funzioni di Presidente).

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori sia delle funzioni in materia di remunerazione, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.

(i) qualora agisca in veste di Comitato Nomine, esso coadiuva il Consiglio, su richiesta di quest'ultimo, nelle attività di:

· autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
· eventuale definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
· individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.
· eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente;
· eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano per la successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi.

(ii) qualora agisca in veste di Comitato Remunerazioni, esso ha il compito di:

· coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della "Politica di Remunerazione" illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri . amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
· monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
· valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori e del top management.

La proposta relativa al compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche è formulata tenendo in considerazione il parere obbligatorio del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c.

Il Comitato formula inoltre proposte per la suddivisione dell'eventuale compenso complessivo fissato dall'Assemblea fra i singoli membri del Consiglio.

Il Comitato svolge inoltre le funzioni consultive in materia di remunerazione che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere al Comitato stesso.

Con riferimento a quanto richiesto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei comitato competente in materia di remunerazioni, si precisa che la dott.ssa Paola Carrara possiede consolidata esperienza in materia finanziaria e di politiche ritenuta adeguata al momento della nomina.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Il Comitato nel definire le suddette remunerazioni tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito in data 9 marzo 2021 al fine di valutare l'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione di Remunerazione, approvare l'aggiornamento della Relazione sulla Remunerazione, definire le linee guida degli STI degli Amministratori esecutivi, aggiornare il Regolamento del Piano di incentivazione basato su azioni Cembre adottato dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis TUF, verificare il raggiungmento degli obiettivi di LTI dell'Amministratore delegato. Il Comitato ha inoltre preso visione dei questionari di autovalutazione redatti dai componenti del Consiglio di amministrazione relativamente all'esercizio 2020.

Successivamente, il Comitato si è riunito in data 27 aprile 2021 al fine di formulare la proposta di ripartizione del compenso lordo annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in pari data; si è riunito poi il 3 settembre 2021 al fine di formulare la proposta in merito al sistema di incentivazione variabile di medio lungo periodo dell'Amministratore Delegato e dare il proprio parere in merito alla proposta dell'Amministratore Delegato sugli obiettivi alla base del sistema incentivante di breve periodo degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2021.

Alle riunioni ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. La durata delle riunioni è stata di circa un'ora. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e regolarmente verbalizzate. Dei lavori del Comitato viene data informazione nel primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nell'esercizio in corso si è già tenuta una riunione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 3 marzo 2022, nella quale il Comitato ha valutato l'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica di Remunerazione, approvato l'aggiornamento della Relazione sulla Remunerazione, definito le linee guida degli STI degli Amministratori esecutivi e verificato il raggiungimento degli obiettivi stabiliti per l'Esercizio, aggiornato l'elenco dei beneficiari del Piano di incentivazione.

Inoltre nell'esercizio 2022 è prevista almeno un'altra riunione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto lo stesso si avvale di norma, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente. Il Comitato, laddove necessario, può avvalersi dell'operato di consulenti esterni indipendenti, nei limiti del budget di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori informazioni relative alla struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio ed alle riunioni svolte sono riportate nella Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente - e cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

A tal fine, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

(i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e al Gruppo siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati,

monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa, coerente con gli obiettivi strategici individuati;

(i) verifica periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(ii) approva, con cadenza almeno annuale, il piano predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
(iv) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio, inoltre, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

(a) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
(b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
(c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (COSO Integrated Framework), il sistema di controllo interno di Cembre poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

a) Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura al controllo permeata nell'organizzazione. È costituito dai seguenti elementi: organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, procedura per la Gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate e del registro delle persone che vi hanno accesso, procedura per le Operazioni con Parti Correlate, procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, modello di controllo amministrativo contabile ex L. 262/2005 e Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001, comprensivo di Codice Etico che ne è parte integrante, nonché la Policy anticorruzione.
b) Valutazione del rischio: è il processo periodico attraverso il quale la Società identifica e analizza i principali rischi cui il Gruppo è esposto (es. di contesto/industry, finanziari, legati alle operation, etc.) e i relativi strumenti di gestione e controllo. Un particolare focus è dedicato all'analisi dei rischi di natura amministrativo-contabile, legati all'informativa contabile, e dei controlli a presidio degli stessi.
c) Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali, al fine di ricondurne l'esposizione entro livelli accettabili e presidiare così il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si compone dei seguenti elementi:
- i. Procedure dei controlli amministrativo contabili: insieme di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile (quali: manuale contabile di gruppo, procedure amministrativo contabili relative, in particolare, a bilancio e reporting, matrici dei controlli amministrativo contabili);
- ii. Procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi quali: sistema di gestione per la qualità ISO 9001:2015, sistema di gestione ambientale ISO14001:2015, sistema di gestione per la sicurezza dei lavoratori ISO 45001:2018, etc.
d) Informazione e comunicazione: è il processo istituito per assicurate l'accurata e tempestiva raccoita e comunicazione delle informazioni aziendali. Con riguardo all'informativa finanziaria, il Modello di Controllo Amministrativo-Contabile adottato dalla Società ai sensi della Legge 262/2005 disciplina le regole e procedure per la corretta predisposizione dell'informativa contabile (si rinvia al successivo paragrafo per maggiori dettagli).
e) Attività di monitoraggio: è l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, operatività ed efficacia dei controlli interni. Con particolare riguardo all'informativa finanziaria, il monitoraggio si focalizza sul processo di valutazione e reporting periodico sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure e dei controlli amministrativo- contabili, tale da consentire all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni e dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF (si rinvia al successivo paragrafo per maggiori dettagli).

f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini Cembre Spa - Relazione sul governo societario 2021

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Come parte integrante del sistema di controllo interno aziendale Cembre ha definito un proprio Modello di Controllo Amministrativo-Contabile all'interno del quale sono indicate le regole di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Tale sistema è finalizzato a garantire la ragionevole attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Articolazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno connessi al processo di informativa finanziaria

Sulla base di quanto definito dal Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, le principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa sono descritte di seguito:

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a1. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi (risk assessment) legati all'informativa contabile e finanziaria, è svolto, con cadenza almeno annuale, da parte del Dirigente Preposto, con l'eventuale supporto dell'Internal Audit, e condiviso con l'Amministratore Delegato.

Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività:

o analisi e selezione dell'informativa contabile rilevante diffusa al mercato (analisi dell'ultimo bilancio ovvero dell'ultima relazione semestrale disponibile di capogruppo e consolidata, al fine di individuare le principali aree di rischio e i correlati processi rilevanti);
o individuazione delle Società controllate rilevanti e delle aree amministrativo-contabili significative, per ciascuna voce del bilancio consolidato, sulla base di criteri quantitativi;
o identificazione e valutazione del rischio inerente sulle aree amministrativo-contabili significative, nonché dei relativi processi/flussi contabili alimentanti, sulla base dell'analisi di indicatori qualiquantitativi (ivi inclusi i rischi di errore che possano incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria);
o comunicazione, alle Funzioni coinvolte, delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario predisporre e/o aggiornare procedure amministrativo-contabili.

a2. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Cembre ha definito un sistema di procedure amministrativo-contabili per adempiere agli obblighi in tema di redazione dei documenti contabili ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico sulla Finanza (TUP) introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005.

All'interno di tale sistema procedurale, sono definite le controlli amministrativocontabili", documenti che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativocontabile, selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, con indicazione, tra l'altro, di:

obiettivo di controllo connesso al financial reporting;

o descrizione del controllo esistente;
o responsabile del controllo;

frequenza. O

Nella matrice dei controlli sono indicati i controlli "chiave": si tratta di controlli la cui assenza può rappresentare una carenza del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. I controlli descritti nelle matrici sono da considerarsi parte integrante delle procedure dei controlli amministrativo-contabili del Gruppo. Tali Matrici sono utilizzate come strumento per la selezione dei controlli da testare ai fini della valutazione periodica dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le Matrici sono costantemente aggiornate a cura dei relativi Responsabili, che comunicano al Dirigente Preposto eventuali cambiamenti rilevanti intervenuti, condividendo le necessarie azioni di aggiornamento.

Per le società controllate estere rilevanti è stato definito un set minimo di controlli standard Process Level Matrix Template (PLM), elaborato sulla base delle matrici dei controlli della Capogruppo, da utilizzare quale strumento di documentazione, verifica e valutazione dei controlli interni in ambito amministrativo-contabile.

a3. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

La verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle tre seguenti fasi:

o Supervisione continua, da parte dei responsabili di Funzione/Società che si esplica nel quadro della gestione corrente (es. verifica dell'allineamento alle procedure amministrativo contabili di Gruppo; verifica dell'aggiornamento delle matrici dei controlli amministrativo-contabili esistenti; informativa, alla Direzione AFC, in merito ai risultati delle verifiche periodiche svolte sull'aggiornamento delle procedure e delle matrici, etc.).
o "Independent testing", svolto sia dal Dirigente Preposto sia dalla Funzione Internal Audit, finalizzato a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di testing è svolta sulla base del programma dei controlli definito dal Dirigente Preposto e integrata con specifici interventi "262" inclusi nel Piano di Audit periodico rivisto e validato dal Dirigente Preposto stesso, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato.
o Monitoraggio, svolto dal Dirigente Preposto sulla base delle informative inviate dai responsabili dell'attività di supervisione e dei rapporti di audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativocontabili.

L'esito delle verifiche descritte in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di controllo contabile, è comunicato dal Dirigente Preposto al Vertice Aziendale attraverso flussi informativi sistematici.

Ruoli e Funzioni coinvolte b)

Il Modello di Controllo amministrativo-contabile descrive i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile del Gruppo Cembre. In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:

· il Consiglio di Amministrazione è responsabile di nominare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; vigilare affinché il Dirigente Preposto di adeguati requisiti (in termini di autorevolezza, professionalità e indipendenza), poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti; istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e alle eventuali criticità emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per il superamento di criticità significative. Nell'espletamento delle sue funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza dei Comitato Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo-contabile;
· l'Amministratore Delegato è responsabile di implementare la corretta applicazione del Modello di Controllo contabile e del connesso Sistema di Controllo Interno, con particolare riferimento

f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

alle procedure amministrativo-contabili; validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di risk assessment; valutare, tenuto conto anche dell'attività del Dirigente Preposto, l'efficacia delle procedure implementate; rivedere tutte le "altre informazioni di carattere finanziario" rilasciate al mercato (tra cui, in particolare, le relazioni trimestrali);

· il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore Delegato, deve valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo-contabile, attraverso un'attività istruttoria;
· la Funzione Internal Audit supporta l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto nel verificare il grado di formalizzazione ed aggiornamento delle procedure e delle matrici dei controlli amministrativocontabili; nel fornire un supporto consulenziale su principi di controllo, metodologie e modelli di riferimento; nello svolgere attività indipendente di controllo, analisi e verifica, a livello sia centrale sia locale, fornendo i propri risultati all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto e alla linea manageriale, offrendo suggerimenti per identificare le azioni correttive e nel monitorare l'effettiva implementazione delle azioni di miglioramento definite dal Management nell'ambito degli interventi di analisi e verifica effettuati, tramite le successive fasi di "follow-up".

Inoltre, i Responsabili di Funzione e delle Società controllate, coinvolti nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di Controllo Contabile relativamente a tutti i processi/flussi contabili di loro competenza, in accordo con il Dirigente Preposto.

Nel corso dell'Esercizio e precisamente nelle sedute dell'11 marzo e del 9 settembre 2021 il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio sull'operato del Comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2022, ha deliberato, ai sensi del Principio XIX e della Raccomandazione 33 del Codice, di ritenere adeguato, efficace ed effettivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile Internal Audit, nonché delle verifiche e dei controlli attuati da parte dei consiglieri delegati e degli amministratori esecutivi.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio in data 27 aprile 2021 ha incaricato l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Ing. Giovanni Rosani dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di rischi.

Il Chief Executive Officer;

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), in rapporto alle caratteristiche dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate e del settore in cui esse operano;

(ii) ha dato esecuzione - attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno - alle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, riferendo del suo operato, ove richiesto, al Consiglio stesso:

(ii) ha curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa

prendere le opportune iniziative. Nel corso dell'Esercizio non sono emerse criticità tali da richiedere tale informativa.

Il Chief Executive Officer può inoltre richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto dell'e regole e procedure di operazione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale; nel corso dell'Esercizio non si sono verificate fattispecie che hanno richiesto l'esercizio formale di tale potere.

Per l'esercizio di tali funzioni il Chief Executive Officer si è avvalso dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato originariamente istituito con delibera del Consiglio del 14 maggio 2004, ai sensi dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa e, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio, è stato costituito con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da due Amministratori non esecutivi e indipendenti:

Paola Carrara - Amministratore Indipendente - con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti - Amministratore Indipendente.

Sia la dott.ssa Paola Carrara, sia la prof.ssa Elisabetta Ceretti sono in possesso di una esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ritenuta adeguata al momento della nomina. In particolare il Presidente del Comitato Paola Carrara possiede tale esperienza in quanto iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e titolare di incarichi professionali anche in favore di altre società quotate.

Fino all'Assemblea del 27 aprile 2021, il Comitato era composto, oltre che da Paola Carrara, dall'Amministratore Indipendente Fabio Fada (con funzioni di Presidente).

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 (cinque) riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 24 febbraio, 12 maggio, 23 giugno, 3 settembre e 5 novembre, alle quali hanno partecipato regolarmente tutti i membri del Comitato. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale; alle riunioni del 24 febbraio 2021 e del 3 settembre 2021 ha partecipato l'intero Collegio Sindacale. Alle riunioni, su invito del Comitato, sono talvolta intervenuti l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Ing. Giovanni Rosani, il dott. Claudio Bornati in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la dott.ssa Elena Morelli in qualità di Responsabile dalla funzione Internal Audit, nonché alcuni esponenti della società di revisione legale dei conti. La partecipazione di soggetti esterni al comitato è stata ritenuta utile per l'analisi di alcuni punti all'ordine del giorno.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate del medesimo Comitato e regolarmente verbalizzate.

La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e trenta minuti.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Comitato Controllo e Rischi, di cui una già tenutasi in data 25 febbraio 2022.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato per la sostenibilità, laddove nominato;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale Comitato facente le funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, fornisce i pareri preventivi di volta richiesti in occasione dell'approvazione di tali operazioni da parte dell'organo competente, ai sensi della procedura la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato di Controllo e Rischi è tenuto a svolgere le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale, con il Responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Amministratore Delegato investito delle funzioni in materia di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto un'attività di verifica del sistema di controllo interno con particolare riguardo a:

· l'avanzamento del piano di lavoro delle attività di audit 2021;
l'aggiornamento del risk assessment;
· l'aggiornamento del risk scoring e del perimetro di applicazione della L. 262/05;
· la valutazione ed il monitoraggio dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili ex L. 262/05;
· la valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Comitato Controllo e Rischi ha effettuato degli incontri con la società di revisione e con il Collegio Sindacale aventi ad oggetto i risultati delle procedure di revisione del bilancio individuale e consolidato della Società. Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre invitato a partecipare alle riunioni il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della Funzione di Internal Audit al fine di essere aggiornato in merito delle attività di controllo interno, alle verifiche ai sensi della legge n. 262/2005 e alle verifiche ai sensi del modello ex D.Lg. 231/2001.

Nelle sedute consiliari dell'11 marzo 2021 e del 9 settembre 2021, nonché, nell'esercizio corrente, in data 14 marzo 2022, il Comitato ha dato lettura, rispettivamente, dell'attività svolta e sullo stato del sistema di controllo interno e della Relazione del Comitato Controllo e Rischi,

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Come illustrato nella sezione 10 della Presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha affidato al Comitato Controllo e Rischi le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate,

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

A partire dall'esercizio 2016, l'Emittente ha deciso di istituire una Funzione di Internal Audit interna alla Società con un Responsabile che sia parte dell'organizzazione della stessa. In particolare il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2015, su proposta dell'Amministratore Incaricato (Chief Executive Officer ai sensi del Codice CG) e previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha nominato la dott.ssa Elena Morelli, iscritta al nº 130984 nel registro dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze, quale Responsabile della Funzione Internal Audit con effetto dal 1º gennaio 2016.

La Funzione di Internal Audit, che risponde direttamente al Chief Executive Officer e non è responsabile di alcuna area operativa, definisce un piano annuale di attività di tipo "risk based", basato cioè su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano di audit è illustrato e condiviso al Comitato Controllo e Rischi, con la collaborazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer , nonché il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato in data 11 marzo 2021 il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'Esercizio, e in data 14 marzo 2022 il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'esercizio 2022.

La Funzione di Internal Audit ha relazionato trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi, al cui parere, inoltre, ha sottoposto il piano di lavoro ed i risultati dei controlli effettuati.

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit sono attribuite le seguenti funzioni e poteri:

a) verificare, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmettere le relazioni di cui ai punti (b) ed (c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer;
e) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi di rilevazione contabile.

In data 25 febbraio 2022 il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale una relazione sulla completezza, efficacia ed effettivo

funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Cembre. Tale relazione ha avuto inoltre ad oggetto i principali risultati delle attività di verifica svolte dalla Funzione di Internal Audit inerenti, tra l'altro, al monitoraggio dei processi operativi, al follow-up per la verifica dell'implementazione delle azioni correttive proposte, ad interventi sulle società controllate, alle attività a supporto del Dirigente Preposto, con aggiornamento del perimetro di applicazione della L. 262/2005 e testing periodico delle procedure amministrativo contabili di competenza, attività di verifica sul rispetto ed effettività del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001, svolte, anche per il tramite di consulenti esterni, a supporto dell'Organismo di Vigilanza, review delle attività di verifica dei sistemi IT e di compliance su altre tematiche (sul Sistema di Gestione Integrato, sulla procedura per la Gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate e del registro delle persone che vi hanno accesso). Ad esito delle attività di verifica svolte, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha concluso che non sono emerse carenze o irregolarità tali da far ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società controllate rilevanti sia non completo, non adeguato, non efficace o non funzionante.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit può accedere direttamente a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato una prima versione del Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 (come successivamente modificato) in data 25 marzo 2008 tenendo presenti, oltre alle prescrizioni di cui al medesimo Decreto, le Linee Guida emanate in materia da Confindustria.

L'esenzione dalla responsabilità amministrativa prevede l'obbligatoria istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, che vigili sul funzionamento e l'osservanza del Modello e che ne curi l'aggiornamento.

L'attuale Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ed è composto da Paola Carrara (consigliere indipendente, con funzione di Presidente), Elisabetta Ceretti (consigliere indipendente) e da Elena Morelli (responsabile della Funzione di Internal Audit). Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta ha ritenuto che, sebbene la l'attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza, un organismo costituito ad hoc, diverso di controllo della Società, sia in grado di fornire un presidio più efficiente ed efficace.

I reati contemplati dal Decreto sui quali la Società ha ritenuto di incentrare maggiormente l'attenzione in ragione della propria specifica operatività (come segnatamente descritto all'interno del Modello stesso) sono: reati contro la Pubblica Amministrazione (art. 25) e contro il suo patrimonio (art. 24); delitti informatici e di trattamento illecito di dati (art. 24-bis); delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter); falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (att. 25-bis); delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis 1); reati societari (art. 25-ter); delitti con finalità di terrorismo ed eversione dall'ordine democratico (art. 25-quater); pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25quater. 1); i delitti contro la personalità individuale (att. 25-quinquies), i reati di market abuse (at. 25-sexies); omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies); i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciaggio (art. 25-octies); i delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies); induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies); i reati ambientali (att. 25-undecies); impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies), i delitti di razzismo e xenofobia (25-terdecies); Frodi sportive e scommesse (25quaterdecies); i reati "transnazionali" (art. 10, L. 146 del 16 marzo 2006); i "Reati Tributari" (art. 25quinquiesdecies) nonché il reato di contrabbando (art. 25 -- sexiesdecies).

Il Modello è corredato di una serie di Protocolli che definiscono i controlli esistenti a presidio dei profili di rischio-reato di Cembre, opportunamente diffusi a tutto il personale anche attraverso specifici corsi di formazione.

Il Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 25 febbraio 2021 e dell' 1 novembre 2021, al fine di allineare i Protocolli "Flussi monetari, cassa, rapporti infragruppo", "Marchi e brevetti", "Tutela dell'ambiente", "Flussi informativi verso l'ODV", rispetto alle variazioni organizzative intervenute.

La Società è inoltre dotata di un Codice Etico di Gruppo, che costituisce parte integrante del Modello Organizzativo stesso ed è stato aggiornato, da ultimo, nella seduta consiliare dell'11 novembre 2021.

Il Modello prevede infine un sistema sanzionatorio dei comportamenti commessi in violazione del Codice Etico e del Modello, quale requisito fondamentale dello stesso.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza, anche avvalendosi del supporto della Funzione Internal Audit e di consulenti esterni, ha provveduto a pianificare ed eseguire verifiche specifiche sulla corretta applicazione dei Protocolli riportati nel Modello (in particolare, sui protocolli per la gestione dei rapporti commerciali e la gestione degli agenti, per la gestione delle visite ispettive, per la gestione di omaggi, liberalità e sponsorizzazioni, per la salute e sicurezza sul luogo di lavoro, per la gestione dei flussi monetari, finanziari, di cassa nonché dei rapporti infragruppo, per le gestione della contabilità, adempimenti fiscali, bilancio e reporting).

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2021, del 9 settembre 2021 e del 14 marzo 2022, è stata data lettura, rispettivamente, della Relazione periodica con piano delle attività per il 2021 dell'Organismo di Vigilanza e della Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza per il primo semestre 2021 e della Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza per il secondo semestre 2021 con il piano delle attività per il 2022.

Nello svolgimento delle proprie funzioni l'Organismo di Vigilanza ha un potere di spesa in autonomia per importi entro Euro 10.000, per ogni singola spesa, senza obbligo di autorizzazione; e per eventuali maggiori importi, previa autorizzazione della spesa.

Il Modello ed il Codice Etico possono essere consultati nella sezione "Gruppo Cembre" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione legale è stata affidata alla società EY S.p.A., con delibera assembleare in data 26 aprile 2018. La durata dell'incarico è sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Nel corso dell'Esercizio, in data 13 maggio 2021, il Consiglio ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dell'Emittente a tempo indeterminato è il Dott. Claudio Bornati, dipendente dell'Emittente con il ruolo di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, nominato dal Consiglio nella seduta del 26 giugno 2007.

Ai sensì dell'art. 16.7 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo

Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti. In particolare per lo svolgimento delle sue mansioni gli sono attribuiti i seguenti poteri:

· l'accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno dell'Emittente che all'interno delle società del Gruppo, con potere di tutta la documentazione relativa alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente e delle società del Gruppo e con potere di richiesta di chiarimenti e delucidazioni a tutti i soggetti coinvolti nel processo di formazione dei dati contabili societari dell'Emittente e delle società del Gruppo; prevedendosi altresì un obbligo in capo all'Amministratore Delegato ed ai direttori dell'Emittente e delle società del Gruppo di informare tempestivamente e di tenere aggiornato il Dirigente di ogni e qualsiasi atto, fatto o evento suscettibile di influenzare, anche potenzialmente, le risultanze contabili di cui sopra;
· la partecipazione ad audiendum alle riunioni del Consiglio;
· la facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo e con il Comitato Controllo e Rischi;
· la facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
· la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
· la facoltà di organizzare un'adeguata struttura (quantità delle risorse) nell'ambito della propria area di attività, utilizzando le risorse disponibili internamente e, laddove necessario, in outsourcing;
· la facoltà di impiego della Funzione Internal Audit per la mappatura dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici, in una logica cliente/fornitore, e nel caso in cui tali funzioni non siano presenti internamente di utilizzare per tali finalità risorse in outsourcing;
· la possibilità di utilizzo, ai fini del controllo, dei sistemi informativi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Dirigente ha un potere di spesa compreso entro Euro 10.000, per ogni singola spesa, senza obbligo di autorizzazione; e per eventuali maggiori importi, previa autorizzazione della spesa.

***

Si precisa che nell'organigramma dell'Emittente, oltre ai ruoli ed alle funzioni aziendali indicati nei precedenti paragrafi, è presente all'interno della Funzione Tecnico-Industriale "Sistema di Gestione Integrato", avente specifici compiti in tema di controllo e di gestione dei rischi in materia di qualità, sicurezza e ambiente, anche ai fini delle certificazioni ISO 9001, ISO 14001 e ISO 45001 ottenute dall'Emittente.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Chief Executive Officer, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Responsabile della Funzione di Internal Audit, Organismo di Vigilanza 231, Dirigente Preposto e Società di revisione legale) avviene mediante un continuo fra detti soggetti e la previsione di incontri periodici, il che

consente un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo Cembre e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere positivo del Collegio Sindacale e degli Amministratori Indipendenti, ha adottato per la procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob in vigore a tale data.

La Società applica la Procedura OPC anche tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".

La Procedura OPC è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021, previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato Parti Correlate, al fine di adeguarne i contenuti a quanto previsto dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre della direttiva SHRD.

La Procedura OPC disciplina l'individuazione, l'approvazione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura:

disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate;
stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

La Procedura OPC può essere consultata sul sito internet dell'Emittente www.cembre.com nella sezione "Investor relations".

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 aprile 2021, nell'ottica di adottare una efficiente organizzazione dei comitati endoconsiliari, considerando anche l'esigno numero di operazioni soggette ad approvazione nel triennio precedente, ha ritenuto opportuno evitare di un comitato ad hoc, attribuendo al Comitato Controllo e Rischi le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai fini dello svolgimento delle attività previste dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche) e dalla Procedura OPC adottata dalla società.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 24 febbraio 2021 al fine di esaminare le operazioni portate alla propria attenzione, e in data 23 giugno 2021, al fine di dare il proprio parere in merito all'aggiornamento della Procedura OPC. Ulteriori informazioni in merito alla struttura del Comitato ed alle riunioni sono riportate nella 3 in calce alla presente Relazione. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente - che ne dà informazione nel primo Consiglio di Amministrazione utile - e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato dalla chiusura dell'Esercizio.

f to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Il Consiglio non ha adottato procedure specifiche per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, in quanto per tali situazioni esiste un obbligo giuridico di disclosure ai sensi dell'art. 2391 c.c.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 23 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto sono state da ultimo modificate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 25 febbraio 2021, redatta per atto pubblico e adottata in forza di quanto disposto dall'art. 2365 c.c. e dell'art. 18 dello Statuto, al fine di allineare le stesse alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di cui all'art. 148, comma I-bis, del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019 e alle relative disposizioni di attuazione della Consobb.

L'art. 23 dello Statuto in vigore alla data della presente Relazione dispone che "le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente".

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto dell'Emittente le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo dell'Emittente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi

⁶ Il comma 1-bis, dell'art. 148, del TUF in vigore alla data della presente Relazione dispone, tra l'altro, che "[]]atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.".

Inoltre, ai sensi del comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si appiicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. L'eventuale superamento di tali limiti, ove non costituisca causa di decadenza, costituisce giusta causa di revoca del Sindaco.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A., e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Si precisa che la lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.997.447 voti favorevoli pari al 100% dei voti in rapporto al capitale votante.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo e per prendere visione dei curriculum professionali dei Sindaci, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione "Investor Relations".

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

La composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio e le informazioni relative alle riunioni svolte sono riportate nella Tabella 4 in appendice alla presente Relazione. Al riguardo si segnala che il Collegio Sindacale in carica fino all'Assemblea del 27 aprile 2021 era costituito dai medesimi componenti.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La niunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
· Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, decadono dall'ufficio.

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili.

La partecipazione del Presidente del Collegio Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministratore e le caratteristiche dell'informativa consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito tredici volte.

Il Collegio Sindacale ha effettuato due sessioni di scambio di informazioni con la Società di revisione.

L'intero Collegio Sindacale ha partecipato a due riunioni con il Comitato Controllo e Rischi e a due riunioni con l'Organismo di Vigilanza; il solo Presidente ha partecipato a una ulteriore riunione con l'Organismo di Vigilanza, a due ulteriori riunioni con il Comitato Controllo e Rischi ed a due riunioni con il Comitato Nomine e la Remunerazioni. Un Sindaco effettivo, su delega del Presidente, ha partecipato ad una riunione del Comitato Controllo e Rischi e ad una riunione dell'Organismo di Vigilanza.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 1 ora e 19 minuti.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:

l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con rifermento ai requisti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico.

Il Collegio Sindacale predispone il documento relativo alla sua autovalutazione all'interno del quale è illustrata la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto:

i soggetti coinvolti;
i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza;
le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci;

lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione.

Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della riunione del 6 agosto 2019, il Collegio Sindacale ha stabilito i criteri qualitativi-quantitativi e le modalità per poter procedere all'autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Collegio ed ha predisposto e consegnato a ciascun Sindaco un apposito questionario. Le domande ivi formulate hanno ad oggetto l'analisi (i) della dimensione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche ed esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (iii) della organizzazione del proprio lavoro; (iv) del ruolo e della responsabilità dei suoi componenti; (v) del rispetto dell'osservanza della legge e dello statuto societario, del rispetto della corretta amministrazione e delle procedure aziendali, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo-contabile.

Il processo è proseguito poi, attraverso la compilazione di detti questionari i cui risultati sono stati analizzati e discussi dal Collegio Sindacale nel corso della riunione tenutasi il 7 febbraio 2022.

A completamento della procedura, nella medesima riunione, il Collegio ha predisposto la Relazione di Autovalutazione, il Documento di Autovalutazione e ciascun Sindaco ha compilato e prodotto l'autocertificazione attestante il possesso dei requisiti e delle competenze professionali, l'elenco delle cariche rivestite ed il proprio curriculum vitae. La documentazione di cui sopra è stata condivisa a cura del Presidente del Collegio Sindacale con il Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2022.

A conclusione del proprio processo di autovalutazione il Collegio ritiene che, (a) siano adeguati i requisti di professionalità, competenza ed esperienza di ogni componente dell'organo di controllo, (b) siano veritieri i requisiti di indipendenza in capo a tutti i componenti in carica del Collegio Sindacale, (c) sia appropriata la disponibilità di tempo dedicata dai propri componenti in relazione dell'incazione dell'incarico, (d) il numero degli incarichi ricoperti da ogni singolo componente non pregiudichi il normale funzionamento dell'organo di controllo, (e) sia adeguata la composizione dell'intero Collegio Sindacale rispetto al genere e alla età e (f) siano esaustive e tempestive le informazioni scambiate tra i vari componenti, comitati e organi societari.

Infine, sempre in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha segnalato alcuni aspetti volti a migliorare ulteriormente l'attività svolta, così da garantire una ancora maggiore efficacia del proprio ruolo all'interno della Società.

Criteri e politiche di diversità

Si rinvia al precedente paragrafo 4.3 per considerazioni dell'Emittente in merito all'adozione di una politica di diversità nella composizione degli organi sociali.

Inoltre, con specifico riferimento al Collegio Sindacale, si segnala che: (i) un Sindaco Effettivo appartiene al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri, oltre che nella riunione tenutasi in data 27 aprile 2021 in occasione della nomina, anche nella riunione del 7 febbraio 2022.

Si precisa che, per quanto riguarda il Presidente del Collegio Sindacale Fabio Longhi, è stato disapplicato il criterio di cui alla Raccomandazione 7, lett. e), ritenendo che la permanenza in carica dei medesimo per più di nove anni non ne infici la terzietà e l'indipendenza di giudizio.

Remunerazione

Le informazioni relative alla remunerazione dei sindaci sono contenute nella Remunerazione pubblicata dalla società ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999. Tale Relazione è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.cembre.com, nella sezione Investor Relations.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Gestione degli interessi

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.cembre.com - sezione: Investor Relations).

L'Emittente utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Market STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili, sia in lingua italiana sia in lingua inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di corporate governance (tra cui le Relazioni annuali di corporate governance), la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, il Modello di organizzazione ex D.Igs. 231/2001 ed il Codice Etico, nonché ogni altro documento e/o informazione richiesta ai sensi di legge o di regolamento.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. k) del Regolamento di Borsa, le relazioni con gli Azionisti sono intrattenute dal Responsabile delle Investor Relations (Investor Relations Manager), funzione svolta, nell'Emittente, dal Dott. Claudio Bornati (per contatti: [email protected]).

L'Investor Relations Manager ha altresì partecipato alla procedura di trattamento delle informazioni riservate, curando i rapporti con i'Autorità di vigilanza, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurarne il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

L'Emittente non ha reputato necessario od opportuno adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo adeguati gli attuali meccanismi di investor relations.

13.0 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 12.7 dello Statuto dell'Emittente "la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge".

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. L'Assemblea viene convocata, oltre che nei casi e per i fini previsti dalla legge, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

La convocazione dell'Assemblea è effettuata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa sul quotidiano "Il Giornale".

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea può riunirsi in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro 5 giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, TUF o dell'art. 104, comma 2, TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

A tal proposito si segnala che l'azionista di maggioranza Lysne S.p.A. ha presentato con congruo anticipo le proprie proposte da sottoporre all'assemblea, in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata una specifica proposta da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2367 c.c. gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'art. 127-ter TUF prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. In considerazione delle tempistiche necessarie per il conferimento al rappresentante designato delle deleghe e delle istruzioni di voto, la Società, al fine di agevolare gli azionisti, ha raccolto l'invito formulato da Consob con Comunicazione del 10 aprile 2020, anticipando al terzo giorno di mercato aperto ante assemblea la pubblicazione delle eventuali risposte.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto l'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente all'art. 13.7 prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più

luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento.

L'Assemblea ordinaria ha i compiti ed i poteri che le sono riconosciuti dalla legge e dallo Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria:

a) approva il bilancio;
b) nomina e revoca gli Amministratori; nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
c) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito dallo Statuto;
d) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
e) approva il regolamento dei lavori assembleari;

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche dello Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 18, terzo comma dello Statuto;
b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei Liquidatori, a norma dell'art. 26 dello Statuto;
c) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 6 dello Statuto;
d) l'emissione di prestiti obbligazionari nei limiti di cui all'art. 7 dello Statuto;
e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della Società;
b) introduzione, modificazione, eliminazioni di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, gli utili netti di bilancio, dedotte le eventuali remunerazioni agli Amministratori di cui all'art. 21 dello Statuto, e previa detrazione del cinque per cento da destinarsi alla riserva ordinaria fino al raggiungimento del capitale sociale, restano a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo ai Soci, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione assembleare.

Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio ha proposto l'adozione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria, garantendo il diritto di ciascun Socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione.

Il Regolamento è a disposizione dei Soci presso la sede legale della Società, presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cembre.com, nella sezione Investor Relations - Assemblee.

Detto Regolamento, la cui approvazione e modifica sono riservate - in forza dell'art. 11 dello Statuto - alla competenza dell'Assemblea, disciplina la regolamentazione dei lavori assembleari e, in particolare:

l'assistenza alle adunanze da parte di esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione legale e - ove sia ritenuto utile - di dipendenti dell'Emittente o delle sue controllate;
l'accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;

le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di costituzione della stessa e di c apertura dei lavori;

i casi di sospensione dei lavori;

lo svolgimento della discussione, con la previsione di una durata massima per gli interventi (durata che può essere comunque elevata da Presidente in considerazione dell'argomento all'ordine del giorno) e per le repliche;
la procedura di votazione e di dichiarazione dei risultati.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, spetta al Presidente dell'Assemblea il compito di dirigere i lavori assicurando il regolare svolgimento della riunione assembleare, la correttezza della discussione e il diritto agli

interventi. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza o richiesta per alzata di mano dal momento dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun avente diritto può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti, salvo che, in considerazione dell'importanza di uno o più argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, in apertura dei lavori, non ritenga opportuno elevare la durata massima degli interventi su tali argomenti, con il limite di venti minuti per ciascun singolo intervento.

Nel corso dell'Esercizio si è svolta - con le modalità di cui all'art. 106 del D.L. n. 18/2020, convertito nella Legge n. 27/2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", e successive nodifiche - una sola Assemblea in data 27 aprile 2021, nella quale sono intervenuti (di persona o mediante idoneo collegamento audio-video) tutti gli Amministratori. In occasione dell'Assemblea, il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

Il Consiglio, nella riunione del 14 marzo 2022, ai sensi della Raccomandazione 2, lett. d) del Codice, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli artt. 15.5 e 23.2 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha da ultimo determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 3 dicembre 2021, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale nella riunione del 25 febbraio 2022, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 14 marzo 2022.

In generale, il Consiglio ritiene che la governance dell'Emittente sia sostanzialmente allineata con le f.to Giovanni Rosani

Cembre Spa – Relazione sul governo società 90 gigyanni Battista Calini

raccomandazioni contenute nella lettera.

In particolare, con riferimento alle suddette raccomandazioni, il Consiglio ha:

* dato informazione, nella presente Relazione e nella Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta e pubblicata ai sensi del D. Lgs. 254/2016, sulle modalità adottate per il perseguimento del successo sostenibile e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti;
· verificato la classificazione della Società ai sensi del Codice ed indicato nella presente Relazione le semplificazioni adottate;
· indicato, nei rispettivi Regolamenti e nella presente Relazione, i termini fissati per l'invio della documentazione informativa al Consiglio ed ai Comitati, non derogabili per mere esigenze di riservatezza, confermando altresì il loro effettivo rispetto nel corso dell'Esercizio;
indicato nella presente Relazione i criteri stabiliti per la valutazione della significatività dei rapporti economici oggetto di esame ai fini dell'indipendenza dei Consiglieri, in conformità ai dettami del TUF e del Codice;
indicato, nella Relazione sulla Remunerazione, la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile degli amministratori esecutivi con gli obiettivi strategici dell'impresa e con il perseguimento del successo sostenibile;
· dato informazione, nella Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta e pubblicata ai sensi del D. Lgs. 254/2016, circa le misure adottate per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Brescia, 14 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINSTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Partecipazione (****)	7/7	717	717	7/7	717	717	6/7	રાદ		2/2
Incarichi N. altri 大安大长							1			21
Indip. TUF							X	X		X
Codice Indip.							X	X		X
Non esec.			X	X			×	X		×
Esec.	X	X*			×	×
(M/m) Lista ***	M	M	M	M	M	M	M	M		M
(presentatori) Lista 本来	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti		Azionisti
In carica fino a	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	Approvazione bilancio al 31/12/23	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Approvazione bilancio al 31/12/20
In carica dal	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21	27/04/21		26/04/18
nomina (*) Data di prima	15/5/2000	24/6/1994	24/6/1994	30/4/1997	26/04/2018	26/04/2018	26/04/2018	27/04/2021		28/04/2009
Anno di nascita	1974	1957	1940	1971	1961	1958	1976	1868		1965
Componente	Giovanni Rosani	Aldo Bottini Bongrani	Anna Maria Onofri	Sara Rosani	Felice Albertazzi	Franco Celli	Paola Carrara	Elisabetta Ceretti		Fabio Fada
Carica	Amm. Delegato Presidente e (CEO.)	Vice Presidente	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratoreo	Amministratore		Amministratore

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%.

NOTE

· Questo simbolo indica il Chief Executive Officer.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

**) h questa colona è indicato se la isla trato ciasun amministratore e stala presentata da azionisti" (indicando "Librilizando "Life"), (*) Per data di pima noministratore si intende la dala in cui l'amministratore è stato nominalo per la prima volla (in assoluto) nel CAA dell'Emiltente.

**) In questa colonna è indicato se la lista ciasun anministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m", "

mel l'a colenta è indicat la parteigació de foinòri del CAA (nácae I nunero di inicioni un i la parteiran no intrioni col a numero compessivo telle riunion col eventuri cui *** ) In questa colonna è indicato i numero di incaritatore o sindao itcoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rievani dimensioni. partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Comitato Controllo e Rischi	e OPC	Comitato Nomine e Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	(#	**)	(*)	***
esecutivo - indipendente da TUF e da Codice Amministratore non	Carrara Paola	9 19	d	3/3	d
esecutivo - indipendente da TUF e da Codice Amministratore non	Ceretti Elisabetta	4/4	M	2/2	M
	-- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --
esecutivo - indipendente da TUF e da Codice Amministratore non	Fada Fabio		d	11	c
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		Comitato OPC)	5 (di cui n. 2 in veste di	C

NOTE

(*) In questa colonra è indicata la partecipazioni alle riuniori dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P"; presidente; "M"; membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

					Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	in carica da	n carica fino a	Lista (Mim) ***	Indip. Codice	riunioni del Collegio Partecipazione alle (大大火)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Longhi Fabio	1983	27/04/2012	27/04/2021	bilancio al 31/12/23 Approvazione	M	×	13/13	14
Sindaco effettivo	Pilenga Rosanna Angela	1973	23/04/2015	27/04/2021	bilancio al 31/12/23 Approvazione	M	×	13/13	p
Sindaco effettivo	Astori Riccardo	1979	26/04/2018	27/04/2021	bilancio al 31/12/23 Approvazione	M	×	13/13	12
Sindaco supplente	Lizzini Maria Grazia	1945	30/04/1997	27/04/2021	bilancio al 31/12/23 Approvazione	M	X
Sindaco supplente	Biggi Alessandra	1974	27/04/2021	27/04/2021	bilancio al 31/12/23 Approvazione	M	X

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di casa in cui i sindaco è stato nominato per la pima volta (in assoluto) nel collego sindacale dell'Errithe.

(*) In questa colonna e indicalo se la lista ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando"M"), oppure "di minoranza" (indicando" (indicando "n"),

(**) h questa colonna è indora il nicolo sindecale (indora il numero di numero di numero ompessio delle numero ompessivo delle numero ompessivo delle nunioni avrebbe pol partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(***) h questa olonna è incanti di amministratore o sindao interessal a isensi dell'at. 148-is TUF e elle realie disposizion di attuazione conente nel Reggionento Emitenti Consob. L'elenco completo della Consob sul proprio silo internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdes del Regolamento Entitenti Consob.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

RELAZIONI e BILANCI 2021

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

www.cembre.com

Carlo Rosani

Una vita per la CEMBRE, dalla piccola officina alla multinazionale quotata in Borsa.

Carlo Rosani nasce a Brescia il 2 Novembre del 1926; dopo la maturità al liceo scientifico Calini consegue la laurea in Ingegneria Elettrotecnica al Politecnico di Milano nel 1951.

Per quattro anni, lavora in Svizzera alla "Brown Boveri" di Baden, per poi tornare in Italia e collaborare per due anni con le "Officine Elettromeccaniche Galileo" di Battaglia Terme in provincia di Padova, dedicandosi alla vendita di impianti elettrici sui mercati esteri.

Nel 1958 dà inizio all'attività della "Burndy Electra Spa", per la commercializzazione di prodotti americani e belgi nel campo dei connettori elettrici. Nel 1969 fonda a Brescia, con soli 5 dipendenti, CEMBRE; ne ricopre inizialmente la carica di Amministratore Unico e successivamente, sino alla scomparsa, quella di Presidente ed Amministratore Delegato.

Sposato con Anna Maria Onofri, due figli, Giovanni e Sara, entrambi in azienda, l'Ing. Carlo Rosani si è sempre dedicato con passione e tenacia alla sua società, nel tempo cresciuta fino a divenire una delle aziende più affermate e solide al mondo nel proprio settore.

Ricordava spesso con orgoglio quando nel 1995 i tecnici inglesi e francesi, per risolvere definitivamente anni di ripetuti guasti dovuti alla mancata affidabilità delle connessioni elettriche alle rotaie fornite da concorrenti, utilizzarono i connettori della "sua" CEMBRE per ricablare il tunnel della Manica, riconosciuto come l'ambiente ferroviario più "aggressivo" e tecnicamente più impegnativo d'Europa.

Tra i ricordi più cari, esposti nel suo ufficio, c'erano le fotografie della linea ferroviaria che si sviluppa "sul tetto del mondo", dalla provincia di Qinghai al Tibet, dove le attrezzature CEMBRE sono utilizzate quotidianamente ad una altitudine di oltre 4.500 metri.

La sua concretezza, il focus sul prodotto ed una prudente lungimiranza, hanno portato CEMBRE ad essere leader sul mercato italiano ed uno dei primi gruppi del settore anche in Europa; i connettori elettrici CEMBRE e gli utensili per la loro installazione sono oggi commercializzati anche in USA, Middle e Far East; è stato aperto inoltre un canale verso il nuovo mercato Cinese, che inizia a dare significativi risultati.

Alla capogruppo con sede a Brescia si affiancano cinque società controllate: quattro commerciali (con sedi a Parigi, Madrid, Monaco di Baviera ed Edison - New Jersey, USA) ed una produttiva e commerciale (CEMBRE Ltd, con sede a Birmingham), per un totale di 784 dipendenti.

Dal dicembre 1997 CEMBRE è quotata alla Borsa Italiana e da settembre 2001 al segmento STAR.

Carlo Rosani si spegne nel Marzo 2010 all'età di 83 anni.

Tutti coloro che hanno avuto il privilegio di lavorare al suo fianco in questi anni ricorderanno sempre ilsuo esempio di onestà e dedizione al lavoro, la sua mente brillante uniti alla sua profonda umanità.

La Direzione CEMBRE S.p.A.

INDICE

Struttura del Gruppo	6

Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2021	11
– Allegato 1: Conto economico comparativo consolidato	29
– Allegato 2: Composizione degli Organi Statutari	30
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Cembre	31
– Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata	32
– Prospetto del risultato economico complessivo consolidato	33
– Rendiconto finanziario consolidato	34
– Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato	36
– Note esplicative al bilancio consolidato	37
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del Dlgs. 58/98	68
Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato	69
Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato	74
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Cembre S.p.A.	77
– Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria	78
– Prospetto del risultato economico complessivo	79
– Rendiconto finanziario	80
– Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	82
– Note esplicative al bilancio	83
– Allegato 1: Conto Economico Comparativo	110
– Allegato 2: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e servizi diversi	111
Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del Dlgs. 58/98	112
Relazione della Società di Revisione sul bilancio d'esercizio	113
Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio	117

Cembre S.p.A.

Sede in Brescia - via Serenissima, 9 Capitale sociale Euro 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 00541390175

Un sistema completo per il conduttore elettrico

Il conduttore elettrico è il fulcro attorno al quale ruotano i prodotti CEMBRE, articolati in un vero e proprio sistema completo di soluzioni per tagliare, spelare, comprimere, forare, fissare, connettere e identificare il cavo stesso.

Cinque le famiglie di prodotto:

Connettori elettrici ed accessori per cavi
Utensili oleodinamici, meccanici e pneumatici per l'installazione dei connettori
Pressacavi ed accessori
Prodotti per il settore ferroviario (trapani, troncatrici e avvitatori).
Prodotti per la siglatura industriale (stampanti a trasferimento termico e materiale di consumo)

Due stabilimenti manifatturieri, stessa qualità

Ogni giorno nel mondo oltre 5.1 milioni di connessioni elettriche vengono realizzate con i nostri connettori.

Una forza commerciale che CEMBRE realizza grazie alla potenza produttiva dei due grandi stabilimenti: a Brescia in Italia, dove è nata e ha sede l'azienda, e a Birmingham, seconda città britannica per estensione.

Entrambi gli stabilimenti si trovano in regioni strategiche nei loro rispettivi Paesi e la posizione risulta fattore determinante per la crescita e lo sviluppo del Gruppo.

Materie prime, processi produttivi, passione per il lavoro e per il prodotto finito sono comuni e lo scopo è di assicurare la medesima qualità a tutti i clienti nel mondo.

Gli ampi spazi e la loro razionale organizzazione rendono gli ambienti confortevoli, sicuri ed efficienti garantendo un'ottimale qualità del lavoro.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

La tecnologia nella produzione

Attrezzature per le macchine per la produzione di utensili, connettori e stampanti sono progettate e prodotte internamente da CEMBRE, sfruttando tutto quanto la tecnologia mette a disposizione per l'ingegneria di produzione.

Applicazioni

Molteplici i campi di applicazione: partendo dalle utilities che gestiscono la produzione e la distribuzione di energia elettrica, passando alle applicazioni industriali (quadri, impianti) e ferroviarie fino alle applicazioni civili.

INDUSTRY

POWER & UTILITIES

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Lo Sviluppo

E Lo sviluppo della nostra Società, costante e progressivo, il lavoro appassionato e responsabile di tutti i nostri collaboratori ci confortano e ci rassicurano per il futuro.

										C e m b r e S. p. A.																	Gruppo
	1983	1984	1985	1986	1987	1988	1989	1990	1991	1992	1993	1994	1995	1996	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
FATTURATO milioni di €																									4,6 5,8 7,1 8,8 10,9 11,4 14,4 16,4 18 18,5 18,4 20,5 26,7 28,7 33,5 37,8 45 50,4 56 56,9 59,9 65,3 70 83,9 93,4 94,3 76 93,9 103 103,9 104,5 112,9 121,4 122,6 132,6 144,1 146,3 137,1 166,8
FATT. EXPORT milioni di €																									1,5 1,7 2,2 2,1 2,3 2,9 3,7 4,4 5,8 5,9 6,2 7,2 9,3 9,4 14,7 17,3 20,8 24 27,9 29,4 30,1 34 38,8 46,8 54,1 53,2 45,2 52,5 58,2 62,8 65,3 68,8 72,8 73,6 77,1 85,1 87,8 81,2 96,4
in % del fatturato	32 28		30					23 20 24 25.7 26.8 32																	32 33.7 34.8 35 32.7 44 45.6 46,2 47,7 49,8 51,7 50,3 52,1 55,4 55,8 58 56,4 59,5 55,9 56,5 60,5 62,5 60,9 60,0 60,0 60,0 59,0 60,0 59,2 57,8
MARGINE OPERATIVO LORDO milioni di €										1,0 1,2 1,7 2,2 2,9 2,6 4,0 4,3 4,8 4,3 4,5 4,9 7,1 7,1 8,3															8,3 9,9 10,4 11,0 10,3 10,9 12,2 14,7 19,1 21,7 19,3 12,7 18,6 19,7 20,1 20,4 24,4 28,5 30,0 33,4 35,7 37,1 36,3 45,6
PERSONALE medio (N°)																									107 122 128 141 142 153 172 174 176 183 183 192 214 216 285 312 353 384 417 453 468 462 463 476 525 545 533 548 591 606 612 618 626 672 689 743 744 753 784

N T R A T A I N B O R S A f.to Giovanni Rosani f.to Giovanno Battista Calini

I principali risultati economici del Gruppo

Fatturato Consolidato

Risultato Operativo Lordo Consolidato

Risultato Operativo Consolidato

Utile Netto Consolidato

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Payout 2001 - 2021

Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2021

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2021

Andamento della gestione e analisi dei risultati del Gruppo

L'esercizio 2021 ha segnato una netta ripresa dei mercati dopo la pesante contrazione subita nel 2020; la crescita, tuttavia, è stata condizionata dalla difficoltà di reperimento delle materie prime e dall'impennata dei costi dell'energia, che hanno determinato un rialzamento dei prezzi.

Inoltre, la diffusione della variante Omicron, ha portato ad un aumento dei contagi ed ha costretto i Governi, negli ultimi mesi dell'anno, a introdurre nuove restrizioni agli spostamenti, con effetti economici, però, meno pesanti di quanto verificatosi nel 2020.

L'andamento delle vendite consolidate per area geografica mostra una crescita del mercato italiano del 25,8 per cento, con vendite pari a 70,4 milioni di euro.

I ricavi nella restante parte del mercato europeo risultano in aumento del 23,0 per cento e si attestano a 78,8 milioni di euro, mentre sui mercati extraeuropei le vendite fanno registrare una crescita del 3,1 per cento, con ricavi pari a 17,7 milioni di euro.

Nel 2021 i ricavi delle vendite sono stati realizzati per il 42,2 per cento in Italia (40,8 per cento nel 2020), per il 47,2 per cento nella restante parte d'Europa (46,7 per cento nel 2020) e per il 10,6 per cento fuori dal continente europeo (12,5 per cento nel 2020).

(migliaia di euro)	2021	2020	Var.	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Italia	70.406	55.955	25,8%	58.469	59.023	55.576	49.029	48.564	44.100
Europa (italia esclusa)	78.772	64.050	23,0%	68.757	62.649	54.319	51.516	52.210	51.204
Extra Europa	17.657	17.132	3,1%	19.070	22.424	22.742	22.060	20.603	17.601
Totale	166.835	137.137	21,7%	146.296	144.096	132.637	122.605	121.377	112.905

Nella tabella seguente riepiloghiamo le vendite consolidate per area geografica:

(migliaia di euro)	2021	2020	Var.	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Capogruppo	91.708	73.578	24,6%	76.917	77.955	74.966	67.134	65.725	58.554
Cembre Ltd. (UK)	22.633	16.688	35,6%	19.274	18.336	17.468	18.143	19.710	20.577
Cembre S.a.r.l. (F)	11.258	9.557	17,8%	10.654	10.089	9.502	8.976	8.677	8.354
Cembre España S.L.U. (E)	12.471	11.107	12,3%	11.765	10.853	9.549	7.979	8.200	7.016
Cembre GmbH (D)*	18.875	15.587	21,1%	15.149	12.987	8.217	7.866	7.775	7.558
Cembre AS (NOR) (liquidata nel 2016)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	23	1.080	960
Cembre Inc. (USA)	9.890	10.620	-6,9%	12.537	13.876	12.935	12.484	10.210	9.886
Totale	166.835	137.137	21,7%	146.296	144.096	132.637	122.605	121.377	112.905

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così ripartiti tra le varie società (al netto delle vendite infragruppo):

* Nel maggio 2018 Cembre GmbH aveva acquisito la società tedesca IKUMA KG; nel luglio 2020 tale società è stata fusa per incorporazione in Cembre GmbH. Per tale ragione nelle tabelle si è provveduto ad esporre i dati 2019 e 2018 in forma consolidata, considerando congiuntamente i dati delle società tedesche interessate dalla fusione. Si precisa che i dati fino al 2017, incluso, riguardano la sola Cembre GmbH.

Nel 2021, i fatturati di tutte le società del Gruppo, ad eccezione di Cembre Inc., risultano in crescita, rispetto sia al 2020 sia al 2019. Il calo di fatturato registrato da Cembre Inc. è legato alla riduzione delle vendite verso il principale cliente della stessa, cliente che, a causa della pandemia COVID-19, ha subito forti ripercussioni in termini di ricavi.

Complessivamente il contributo delle società controllate al fatturato del Gruppo è passato da 63,6 milioni di euro del 2020, pari ad un'incidenza del 46,3 per cento, a 75,1 milioni di euro dell'esercizio 2021, pari ad un'incidenza del 45,0 per cento sul fatturato consolidato; nel complesso le vendite delle controllate estere sono cresciute del 18,4 per cento rispetto al 2020 e dell'8,3 per cento rispetto al 2019.

Di seguito si riportano i ricavi delle vendite delle varie società, ante consolidamento:

(migliaia di euro)	2021	2020	Var.	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Cembre S.p.A.	125.696	101.410	23,9%	108.809	109.068	103.476	94.650	92.616	84.903
Cembre Ltd. (UK)	24.318	18.207	33,6%	21.254	20.937	18.916	19.633	21.130	22.271
Cembre S.a.r.l. (F)	11.532	9.748	18,3%	10.799	10.107	9.509	9.006	8.680	8.423
Cembre España S.L.U. (E)	12.518	11.111	12,7%	11.779	10.860	9.554	7.980	8.216	7.019
Cembre GmbH (D)	19.002	15.662	21,3%	15.237	13.187	8.328	7.960	7.889	7.685
Cembre AS (NOR) (liquidata nel 2016)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	198	1.080	960
Cembre Inc. (USA)	9.917	10.663	-7,0%	12.572	13.898	12.962	12.645	10.675	10.052

Ricavi delle vendite ante consolidamento

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

	Risultato netto ante consolidamento
(migliaia di euro)	2021	2020	Var.	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Cembre S.p.A.	23.420	16.455	42,3%	22.600	21.257	24.444	15.932	14.438	12.202
Cembre Ltd. (UK)	2.113	1.408	50,1%	2.062	1.926	3.743	1.896	2.346	2.603
Cembre S.a.r.l. (F)	(327)	221	-248,0%	338	545	169	160	277	194
Cembre España S.L.U. (E)	682	491	38,9%	443	585	740	(9)	414	305
Cembre GmbH (D)	1.096	515	112,8%	367	758	508	398	491	303
Cembre AS (NOR) (liquidata nel 2016)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	(130)	21	69
Cembre Inc. (USA)	705	385	83,1%	666	1.063	863	655	357	561

Nell'esercizio 2021 le società del Gruppo hanno conseguito i seguenti risultati:

Per le società del Gruppo con valuta di conto diversa dall'euro, riportiamo i medesimi valori della precedente
tabella nelle rispettive valute, al fine di consentire la valutazione dell'effetto cambio:

	Valuta	Ricavi delle vendite ante consolidamento
(dati in migliaia)		2021	2020	Var.	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Cembre Ltd. (UK)	Gbp	20.904	16.198	29,1%	18.656	18.523	16.583	16.089	15.337	17.953
Cembre Inc. (USA)	Us\$	11.730	12.179	-3,7%	14.075	16.412	14.643	13.996	11.844	13.354

	Valuta		Risultato netto ante consolidamento
(dati in migliaia)		2021	2020	Var.	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Cembre Ltd. (UK)	Gbp	1.816	1.253	44,9%	1.810	1.704	3.281	1.554	1.703	2.098
Cembre Inc. (USA)	Us\$	834	439	90,0%	833	1.256	975	725	396	746

Per una migliore comprensione dei risultati gestionali dell'esercizio 2021 viene fornito, nell'Allegato 1 al presente documento, il conto economico consolidato con evidenziate le percentuali di variazione rispetto all'esercizio precedente.

L'incidenza del costo del venduto è cresciuta rispetto al 2020, passando dal 30,3 per cento al 33,6 per cento, mentre è diminuito il peso dei costi per servizi, passato dal 12,4 per cento all'11,9 per cento. In discesa anche l'incidenza del costo del personale, passata dal 30,2 per cento al 27,9 per cento.

La forza lavoro media è passata dalle 753 unità del 2020 (inclusi 32 lavoratori temporanei) alle 784 unità del 2021 (inclusi 59 lavoratori temporanei).

La posizione finanziaria netta consolidata è passata da un valore positivo di 8,4 milioni di euro al 31 dicembre 2020 ad un valore positivo di 20,6 milioni di euro al 31 dicembre 2021.

Si rimanda alle note esplicative ed al rendiconto finanziario per un maggiore dettaglio.

Investimenti

Gli investimenti in immobilizzazioni effettuati nel 2021 dal Gruppo, al lordo di ammortamenti e dismissioni, sono i seguenti:

(migliaia di euro)	2021	2020	Variazioni
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	919	793	126
Investimenti in immobilizzazioni materiali	8.072	7.181	891
Totale	8.991	7.974	1.017

Per un maggiore dettaglio si rimanda ai commenti relativi alle immobilizzazioni nelle note esplicative.

Risultati della Capogruppo

Nel corso degli ultimi tre esercizi la Capogruppo ha conseguito, in sintesi, i risultati di seguito indicati:

(migliaia di euro)	2021	%	2020	%	Variaz. 2021-2020	2019	%	Variaz. 2021-2019
Ricavi provenienti da contratti con clienti	125.696	100	101.410	100	23,9%	108.809	100	15,5%
Risultato operativo lordo	38.321	30,5	29.325	28,9	30,7%	30.886	28,4	24,1%
Risultato operativo	29.128	23,2	20.178	19,9	44,4%	22.657	20,8	28,6%
Risultato prima delle imposte	30.984	24,6	21.217	20,9	46,0%	26.750	24,6	15,8%
Risultato netto dell'esercizio	23.420	18,6	16.455	16,2	42,3%	22.600	20,8	3,6%

Segnaliamo che nell'esercizio 2021 Cembre S.p.A. ha contabilizzato dividendi dalle proprie controllate per complessivi 1.730 migliaia di euro, mentre nel 2020 i dividendi incassati ammontavano a 1.383 migliaia di euro.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di Cembre S.p.A. sono aumentati del 23,9 per cento, passando da 101.410 migliaia di euro dell'esercizio 2020 a 125.696 migliaia di euro del 2021.

La crescita del volume d'affari in Italia è stata del 25,8 per cento, il mercato europeo (Italia esclusa) è salito del 22,2 per cento; le vendite sui mercati extraeuropei sono invece aumentate del 19,5 per cento.

Area (migliaia di euro)	2021	2020	Variaz.
Italia	70.406	55.955	25,8%
Europa (Italia esclusa)	43.298	35.424	22,2%
Extra Europa	11.992	10.031	19,5%
Totale	125.696	101.410	23,9%

Definizione degli indicatori alternativi di performance

In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2007, vengono di seguito definiti gli indicatori alternativi di performance, sopra utilizzati al fine di illustrare l'andamento patrimoniale-finanziario ed economico del Gruppo:

Risultato Operativo Lordo (EBITDA): definito come la differenza tra i ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi/oneri operativi. Rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti/svalutazioni, gestione finanziaria ed imposte.

Risultato Operativo (EBIT): definito come la differenza tra il Risultato Operativo Lordo ed il valore degli ammortamenti/svalutazioni. Rappresenta il margine realizzato prima della gestione finanziaria e delle imposte.

Posizione Finanziaria Netta: rappresenta la somma algebrica tra disponibilità liquide, crediti finanziari correnti e debiti finanziari correnti e non correnti.

Situazione patrimoniale del Gruppo riclassificata

	(dati in migliaia di euro)	31/12/2021	31/12/2020
	Crediti commerciali netti	28.164	25.799
	Giacenze di magazzino	57.617	50.435
	Altre attività non finanziarie	1.901	2.152
	Debiti commerciali	(16.245)	(11.588)
	Altre passività non finanziarie	(13.683)	(10.570)
A)	Capitale netto di funzionamento
	(capitale circolante operativo netto)	57.754	56.228
	Immobilizzazioni materiali e investimenti immobiliari	85.314	85.735
	Immobilizzazioni immateriali	4.476	4.392
	Avviamento	4.608	4.608
	Attività per diritto d'uso beni in leasing	5.960	6.653
	Attività per imposte anticipate	3.057	2.889
	Altre attività non correnti	86	57
B)	Attivo fisso netto	103.501	104.334

C)	Attività non correnti disponibili alla vendita	-	-

D)	Trattamento di fine rapporto	1.989	2.178
E)	Fondi per rischi e oneri	372	265

F)	Passività per imposte differite	3.371	2.938

G)	Capitale investito al netto delle passività
	di funzionamento (A+B+C-D-E-F)	155.523	155.181
	Finanziato da:
H)	Patrimonio netto	176.170	163.589
	Debiti finanziari a lungo termine	4.279	5.010
	Disponibilità e crediti finanziari a breve termine	(46.636)	(37.688)
	Debiti finanziari a breve termine	21.710	24.270
I)	Indebitamento/(Disponibilità) netto	(20.647)	(8.408)

J)	Totale fonti di finanziamento (H+I)	155.523	155.181

Patrimonio netto

Le rettifiche derivanti dal processo di consolidamento hanno determinato le seguenti differenze tra il bilancio al 31 dicembre 2021 della capogruppo Cembre S.p.A. ed il bilancio consolidato a tale data:

(migliaia di euro)	Patrimonio netto	Utile netto
Patrimonio netto e risultato della Capogruppo	149.605	23.420
Differenza tra valore di carico e patrimonio netto e risultato	30.738	4.270
Eliminazione profitti infragruppo compresi nelle rimanenze (*)	(4.225)	(683)
Storno fondo garanzia prodotti Cembre GmbH (*)	26	4
Riconciliazioni infragruppo	24	109
Storno dividendi	-	(1.799)
Storno plusvalenze infragruppo	(10)	-
Patrimonio netto e risultato del Gruppo	176.158	25.321

(*) Gli importi si considerano al netto degli effetti fiscali.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Principali rischi e incertezze

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata anche da fattori macroeconomici, quali l'andamento del Prodotto Interno Lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, le variazioni del tasso di interesse, il costo delle materie prime.

La crescita dell'economia globale ha subito un rallentamento nella seconda metà del 2021, rispetto a quanto era stato preventivato dal Fondo Monetario Internazionale.

A incidere, in particolare, sono stati l'avvento della variante Omicron, il persistere delle difficoltà della catena di fornitura e la crescita diffusa dell'inflazione in Europa e negli Stati Uniti, a questi fattori si è poi unita la debolezza del mercato cinese, legata alla crisi del settore delle costruzioni e alla diminuzione degli investimenti pubblici.

Le previsioni per il 2022 fissano la crescita dell'economia globale al 4,4 per cento e tengono conto delle limitazioni agli spostamenti susseguenti all'avvento della variante Omicron, limitazioni che dovrebbero ridursi a partire dal secondo trimestre dell'anno.

Più duraturi dovrebbero essere invece gli effetti dell'aumento dei prezzi, che dovrebbero protrarsi anche nell'esercizio successivo.

Le stime per il 2023 ipotizzano una crescita del 3,8 per cento. Ovviamente gli elementi di incertezza sono molti, a partire dai possibili sviluppi futuri della pandemia, ai problemi nella catena di fornitura sino alla probabile stretta monetaria che l'inflazione potrebbe determinare.

Il rame continua a rappresentare la materia prima preponderante nel processo produttivo del Gruppo Cembre, per questo motivo la dinamica del prezzo di tale elemento viene costantemente monitorata.

Le turbolenze che hanno investito il mercato delle materie prime hanno influito pesantemente anche sul prezzo del rame, arrivato a toccare livelli mai raggiunti prima.

Il picco si è registrato il 19 di ottobre con un prezzo per tonnellata pari a 9.137,86 euro, con una crescita del 42 per cento rispetto al valore di inizio anno, il prezzo medio dell'anno è stato comunque superiore del 44,1 per cento rispetto al prezzo medio dei 10 anni precedenti.

Le previsioni della Banca Mondiale e del Fondo Monetario Internazionale, stimano per tutto il 2022 prezzi su livelli alti, con un calo più deciso che dovrebbe verificarsi solo a partire dagli ultimi mesi dell'anno.

Gli ampi margini di incertezza su cui si fondano le ipotesi utilizzate per le previsioni rendono estremamente complesso valutare in maniera attendibile l'evoluzione futura dei mercati e della domanda. Il Gruppo Cembre, forte della propria solidità patrimoniale-finanziaria e della propria competitività guarda comunque con fiducia ai possibili sviluppi economici futuri, certo di sapere cogliere le prospettive che di volta in volta si presenteranno e di rispondere ai mutamenti di scenario che i prossimi mesi potranno riservare. Per quanto riguarda le considerazioni in merito ad i rischi derivanti dal conflitto in corso tra Russia ed Ucraina, si rimanda al paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

Rischio Covid-19

Il Gruppo ha messo in atto tutte le misure di prevenzione, controllo e contenimento del virus al fine di tutelare la salute dei propri collaboratori, sia attraverso una riorganizzazione del lavoro, delle procedure e della logistica, sia attraverso l'acquisto e l'installazione di dispositivi di protezione.

L'attenzione del Gruppo sull'evolversi dei contagi resta alta, il Gruppo è pronto ad attivare ulteriori misure ed investimenti qualora la situazione lo richiedesse. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Implicazioni della pandemia da Covid-19" della presente Relazione.

Rischi connessi al mercato

Il Gruppo difende la propria posizione di mercato perseguendo la continua innovazione e ampliamento della propria gamma, introducendo nel proprio processo produttivo metodi e macchinari all'avanguardia, mettendo in atto, anche grazie alle proprie filiali estere, politiche concorrenziali mirate.

Rischio di credito

Cembre e le sue controllate sono da sempre impegnate in una attenta selezione della propria clientela, gestendo con prudenza le vendite a controparti che non abbiano adeguate garanzie di solidità. Il Gruppo ha stanziato un fondo per la copertura delle posizioni in contenzioso e dei crediti in sofferenza e monitora costantemente la clientela, con un controllo continuo dello scaduto e un immediato contatto con le controparti. Inoltre, Cembre S.p.A. e Cembre España SLU hanno, da tempo, stipulato una polizza di assicurazione per la copertura del credito commerciale con una primaria compagnia di assicurazione, che ha permesso di ridurre ulteriormente questa tipologia di rischio. Il rischio di credito riguarda solo crediti di tipo commerciale.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Rischio di liquidità

Grazie alla propria struttura patrimoniale e finanziaria il Gruppo non rileva al momento particolari rischi di liquidità, anche qualora i flussi finanziari derivanti dalla gestione operativa dovessero ridursi bruscamente.

Rischio di tasso di interesse

Al 31 dicembre 2021, risultano accesi, in nome della Capogruppo Cembre S.p.A, quattro finanziamenti a tasso fisso, con scadenza nell'esercizio 2022. Data la natura e la durata dei contratti il rischio di tasso di interesse può essere considerato nullo.

Rischio di cambio

Nonostante il Gruppo Cembre presenti una forte connotazione internazionale, l'utilizzo dell'euro come valuta transazionale per la stragrande maggioranza delle operazioni, riduce quasi completamente il rischio legato a variazioni del tasso di cambio. Il Gruppo risulta esposto principalmente per posizioni in Dollari USA e in Sterline inglesi; i volumi non sono però tali da potere incidere significativamente sui risultati patrimoniali, finanziari ed economici del Gruppo.

Rischio di integrità e reputazione

Comportamenti illeciti dei dipendenti, volti ad ottenere benefici per sé stessi e per il Gruppo, possono comportare rischi di perdita di reputazione e di sanzioni a carico del Gruppo stesso. Al fine di prevenire questo genere di accadimenti, in accordo con quanto disposto dal D. Lgs. n. 231/2001, la Capogruppo Cembre S.p.A. ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo che identifica i processi a rischio e disciplina i comportamenti che i vari attori devono tenere nello svolgimento delle proprie funzioni. Il modello è stato diffuso tra i dipendenti e si sono tenute specifiche sessioni di training. La Capogruppo integra ed aggiorna costantemente il modello. È stato adottato a livello di Gruppo il Codice Etico, contenente i valori ed i principi a cui tutte le società del Gruppo devono ispirarsi nello svolgimento delle proprie attività.

Per un ulteriore approfondimento, relativamente ai principali rischi e incertezze, si rimanda alle note esplicative.

Gestione ambientale e tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro

Cembre, poggia il proprio sistema di controllo interno su procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi per la parte ambientale secondo lo spirito e la linea della UNI EN ISO 14001:2015 e per la parte di salute e sicurezza sul luogo di lavoro secondo lo spirito e la linea della norma UNI EN ISO 45001:2018.

In aggiunta alla certificazione del proprio sistema di gestione ambientale, a decorrere da 12 aprile 2021, sia Cembre S.p.A. sia Cembre Ltd, i due siti produttivi del gruppo, hanno conseguito la certificazione del sistema di gestione di sicurezza secondo la normativa più recente.

La certificazione del Sistema di Gestione per l'ambiente e la sicurezza delle sedi produttive del Gruppo ci consente di garantire linee di comportamento comuni, condivise e rispettose verso l'ambiente dove sono radicate e verso la tutela dei propri lavoratori. Tale sistema di gestione viene monitorato tramite audit interni, esterni ed attraverso il Riesame della Direzione.

Attraverso procedure operative rigorosamente in linea con le disposizioni vigenti in termini di tutela ambientale, sicurezza sul luogo di lavoro e con i principi di uno sviluppo sostenibile Cembre può:

creare opportunità per proteggere l'ambiente mediante la prevenzione o mitigazione di impatti ambientali in cui è presente;
adempiere ai propri obblighi di conformità;
migliorare le prestazioni ambientali;
progettare e realizzare prodotti utilizzando materiali e processi che garantiscano una prospettiva di vita, dalla realizzazione allo smaltimento, rispettosa dell'ambiente;
ridurre il più possibile il rischio di infortuni ed incidenti durante le attività lavorative e durante l'utilizzo dei propri prodotti;
garantire il benessere sul luogo di lavoro;
creare nuove e importanti opportunità di crescita sviluppando sinergia tra valori, economia e sviluppo produttivo.

Indicatori di risultato

Di seguito, al fine di garantire una maggiore comprensione dei risultati del Gruppo forniamo il valore di alcuni indici utilizzati abitualmente nelle analisi di bilancio:

Indici di redditività

		31/12/2021	31/12/2020
ROE	Redditività del capitale	14,4%	11,6%
ROS	Redditività delle vendite	20,5%	18,4%
ROI	Redditività della gestione caratteristica	14,4%	11,4%

ROE (Return on Equity): viene calcolato come rapporto tra il risultato netto e il patrimonio netto. Segnala la redditività dell'investimento nel capitale della società rispetto ad investimenti di diversa natura, ovvero la convenienza o meno dell'investimento nella società.

ROS (Return on Sales): viene calcolato come rapporto tra il risultato operativo e i ricavi netti. Indica la capacità remunerativa del flusso dei ricavi, ovvero la capacità di generare profitto del ciclo acquisti-lavorazione-vendita.

ROI (Return on Investment): viene calcolato come rapporto tra il risultato operativo e il capitale investito (totale attivo al netto degli investimenti in attività non caratteristiche, che per il Gruppo Cembre non esistono). Indica la capacità dell'impresa di generare redditività attraverso la gestione caratteristica.

Indici di liquidità

		31/12/2021	31/12/2020
DI	Indice di disponibilità	2,60	2,50
LS	Indice di liquidità	1,49	1,41

DI: viene calcolato come rapporto tra attivo circolante e passività correnti; indica la capacità dell'impresa di fare fronte alle passività correnti con le attività di breve periodo. Un valore maggiore di 2 segnala una situazione ottimale.

LS: viene calcolato come rapporto tra la somma di liquidità immediate e liquidità differite e le passività correnti, viene utilizzato per valutare la tranquillità dell'impresa dal punto di vista finanziario. Un valore superiore a 1 segnala condizioni ideali di liquidità.

Indici di solidità patrimoniale

		31/12/2021	31/12/2020
CI	Indice di auto-copertura delle immobilizzazioni	1,76	1,61
LEV	Indice di indebitamento	1,35	1,35
IN	Rapporto di indebitamento	25,9%	25,9%

CI: viene calcolato come rapporto tra patrimonio netto e attivo fisso; indica la capacità del capitale proprio di fare fronte alle esigenze di investimento dell'impresa. Un valore superiore a 1 segnala una situazione ottimale.

LEV (Leverage): viene calcolato come il rapporto tra il capitale investito, fatto pari al totale delle attività, e il patrimonio netto; rappresenta il grado di indebitamento cui è soggetta l'impresa. Tanto maggiore è il valore dell'indice, tanto maggiore è il grado di rischio dell'impresa.

Un valore compreso tra 1 e 2 rappresenta un corretto equilibrio nelle fonti di finanziamento.

IN: viene calcolato come rapporto tra la somma di passività correnti e non correnti e il capitale investito, indica in che percentuale i mezzi di terzi finanziano l'attività d'impresa. Un valore al di sotto del 50% indica una struttura finanziaria adeguata. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Attività di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica

I costi sostenuti da Cembre S.p.A., per il personale dipendente dedicato alla Ricerca e Sviluppo di nuovi prodotti, ammontano a 146 migliaia di euro per la Ricerca, mentre i costi relativi alle attività di Sviluppo sono pari a 432 migliaia di euro. I costi esterni ammontano a 68 migliaia di euro per la ricerca e 192 migliaia di euro per lo sviluppo. Di seguito si descrivono brevemente i principali progetti affrontati durante l'anno. La descrizione, in alcuni casi, risulterà volutamente priva di dettagli, perché alcuni prodotti non sono ancora in produzione ed in alcuni casi sono oggetto di domande di brevetto ancora in fase di deposito.

Capicorda

Sono stati affrontati 55 progetti di nuovi prodotti. Ogni studio ha interessato sia i nuovi connettori sia le attrezzature necessarie per produrli industrialmente.

La progettazione e la realizzazione di giunti innovativi, per cavi di sezioni diverse, è proseguita; una prima parte di essi ha completato positivamente i test di validazione interni e sta per iniziare il percorso certificativo presso un ente esterno.

È proseguita per tutto il 2021 la realizzazione della serie di 18 famiglie e relative varianti di connettori per il mercato tedesco. Il completamento avverrà nel primo semestre del 2022.

Nel corso dell'esercizio è stato avviato lo studio e la realizzazione di una nuova famiglia di connettori finalizzati all'impiego su reti di messa a terra, specifici per il mercato tedesco.

È stato ideato e realizzato, ed è attualmente in valutazione presso alcuni clienti, un nuovo prototipo di cablaggio dedicato al mercato ferroviario.

È iniziato lo studio e l'analisi di fattibilità di un innovativo connettore per il settore fotovoltaico, che verrà specificamente prodotto per un cliente in volumi elevati.

Attrezzature per il settore ferroviario

Sono stati affrontati diversi progetti per attrezzature e utensili collegati alla manutenzione dei sistemi ferroviari.

Il nuovo avvitatore per la manutenzione della rete ferroviaria ha completato positivamente la fase di test nella sua configurazione finale ed ha acquisito tutte le certificazioni necessarie per il settore di riferimento. La macchina si avvia quindi al lancio ufficiale sul mercato, andando ad ampliare la gamma di attrezzature a batteria per l'armamento ferroviario. Per questo utensile sono stati depositati tre brevetti.

È proseguito lo sviluppo di un nuovo utensile a batteria per la manutenzione della tratta ferroviaria, dedicato al mercato tedesco, per cui sono state valutate, e verranno introdotte nel corso del prossimo anno, nuove funzionalità a livello di software che ne andranno a migliorare l'utilizzo e la praticità per l'operatore finale. Anche per questo utensile sono stati depositati tre brevetti.

È stato completato l'aggiornamento di alcune macchine per il settore ferroviario, dedicate al taglio della rotaia, con l'integrazione di nuovi motori ecologici rispondenti alle più recenti normative per quanto riguarda le emissioni inquinanti.

Utensili

È stato effettuato il pre-lancio di due nuove pinze per la compressione di terminali elettrici. Il lancio effettivo sul mercato verrà completato durante il primo semestre del prossimo anno. Il design di entrambe le versioni è stato depositato.

È in corso di studio e valutazione una serie di utensili a batteria per la connessione di terminali elettrici, rivolti ad un'area di mercato attualmente non ancora coperta da nessun prodotto. È stato depositato il brevetto riguardante il primo studio.

Sta proseguendo la fase di test e certificazione di una nuova pinza per la connessione di terminali elettrici. Per lo sviluppo di questo utensile è stato introdotto un nuovo processo produttivo che verrà sfruttato anche per altri prodotti.

Si è conclusa la creazione del primo utensile in materiale plastico riciclato per la foratura di traverse ferroviarie.

Siglatura cavi

Sono stati affrontati 48 progetti di nuovi prodotti per la siglatura industriale, gli studi hanno interessato anche le relative attrezzature di produzione.

È in continuo ampliamento la gamma dei materiali consumabili da utilizzare con le stampanti prodotte da Cembre, sia in termini di forme che di materiali, per venire incontro a necessità sempre più sfidanti dei clienti e aggredire mercati non ancora presidiati da Cembre.

La nuova stampante MG4 a trasferimento termico con caratteristiche innovative ha completato positivamente la fase di test e superato le certificazioni necessarie per il settore di riferimento, si avvia quindi al lancio sul mercato e alla graduale sostituzione dell'attuale MG3. Il design della nuova stampante MG4 è stato depositato.

Pressfit

È stato messo in produzione il nuovo utensile idraulico per la deformazione permanente dell'estremità dei tubi in multistrato. Il prodotto viene distribuito inserito in un kit comprensivo di tutte le attrezzature necessarie alla lavorazione di tubi di diametri differenti.

Pressacavi

È stato approvato il progetto per una nuova gamma di prodotti per applicazioni industriali. Questa attività impegnerà il team di ricerca per più anni e necessiterà lo sviluppo di nuove competenze sia tecniche che produttive.

Rapporti con parti correlate

Cembre S.p.A. ha stipulato dei contratti di locazione con "Tha Immobiliare S.p.A.", società con sede a Brescia, il cui capitale è suddiviso tra Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani e Sara Rosani, membri del Consiglio di Amministrazione di Cembre S.p.A.

Le fatture emesse nel corso dell'esercizio per tali contratti, risultano regolarmente saldate.

Cembre Ltd. conduce in affitto un fabbricato industriale di proprietà di Borno Ltd., società controllata da Lysne S.p.A. (controllante di Cembre S.p.A).

Di seguito riassumiamo i valori presenti a bilancio relativamente ai contratti sopra citati:

	Attività	Passività non correnti	Passività correnti	Ammort.	Interessi passivi
Beni in leasing da THA - Cembre S.p.A.	3.728	1.800	491	495	53
Beni in leasing da Borno - Cembre Ltd	1.476	763	230	213	14

Per i compensi percepiti da amministratori e sindaci si rimanda alle Note esplicative al bilancio consolidato.

Assenza di attività di direzione e coordinamento

Nonostante l'articolo 2497-sexies del Codice Civile affermi che "si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359", Cembre S.p.A. ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla propria controllante Lysne S.p.A..

In particolare, in via esemplificativa, ma non esaustiva, l'Emittente gestisce autonomamente la tesoreria ed i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e non si avvale di alcun servizio erogato dalla propria controllante.

Il rapporto con Lysne S.p.A. è limitato al normale esercizio, da parte della stessa, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista.f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Società regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea

Nel corso del 2021 Cembre S.p.A. ha controllato due società costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea, ovvero Cembre Inc. con sede negli USA e Cembre Ltd con sede nel Regno Unito.

Si ritiene che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting attualmente in essere siano idonei a fornire regolarmente alla Direzione e al Revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

I bilanci predisposti dalle società, ai fini della redazione del bilancio consolidato, sono sottoposti a revisione da parte del revisore della società controllante.

Cembre S.p.A. è parte attiva affinché vi sia un adeguato flusso informativo da parte di Cembre Ltd e da parte di Cembre Inc. verso il Revisore della società controllante e ritiene che l'attuale processo di comunicazione con la società di revisione operi in modo efficace.

Cembre S.p.A. già dispone dello statuto, della composizione e dei poteri degli organi sociali di Cembre Ltd e di Cembre Inc.; sono state emanate direttive affinché vengano trasmesse tempestivamente informazioni circa l'aggiornamento di tali elementi.

Azioni proprie o azioni di società controllanti

Alla data del 31 dicembre 2021 le azioni proprie detenute da Cembre S.p.A. sono 236.541, corrispondenti all'1,39 per cento del capitale sociale. L'Assemblea degli azionisti di Cembre S.p.A., in data 27 aprile 2021, ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, concedendola per i 18 mesi successivi dalla data della stessa.

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state acquistate azioni proprie, l'unica movimentazione è legata all'assegnazione di numero 21.500 azioni a dipendenti, in esecuzione di quanto stabilito dal piano di incentivazione, che prevede annualmente l'attribuzione a dirigenti e quadri della Società di diritti ad acquisire azioni ordinarie Cembre S.p.A., deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, descritto ampiamente nelle note esplicative, cui si rimanda per maggiori dettagli.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

In adempimento agli obblighi normativi previsti dall'art. 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) si rimanda alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" che, oltre a fornire una descrizione generale del sistema di governo societario e dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al codice di autodisciplina e l'osservanza dei conseguenti impegni. La suddetta relazione è consultabile sul sito internet "www.cembre.it", sezione Investor relations.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", redatta in ossequio a quanto disposto dal D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016, costituisce una relazione distinta, consultabile nella sezione "Investor relations" del sito internet "www.cembre.it", sottosezione "Relazioni e Bilanci".

Implicazioni della pandemia da Covid-19

Il Gruppo Cembre ha sostenuto nel 2021 costi per 173 migliaia di euro, per potere mettere in pratica tutte le disposizioni necessarie a combattere il Covid-19, ovvero: acquisto di dispositivi di protezione individuale, acquisto di prodotti igienizzanti, sanificazione degli ambienti, test sierologici e vaccinazioni antinfluenzali per i dipendenti, servizio di controllo della temperatura all'ingresso.

Nel 2021, la liquidità del Gruppo non ha subito particolari ripercussioni a seguito della pandemia, l'analisi dei crediti non ha mostrato particolari criticità, pertanto non si è ritenuto necessario dovere variare le percentuali

di svalutazione delle attività commerciali. Le stime e le assunzioni utilizzate per la redazione dei dati di bilancio non hanno subito variazioni.

Hanno sicuramente inciso in maniera maggiore sull'operatività del Gruppo alcuni effetti indiretti della pandemia, in particolare la strozzatura del ciclo logistico e la susseguente carenza di materie prime e il ritardo nella fornitura delle stesse.

Nel corso del 2021 Cembre S.p.A. ha mantenuto alta la propria attenzione al contenimento di ogni possibile rischio di diffusione dei contagi tra i propri collaboratori, continuando ad applicare in maniera sistematica il protocollo sviluppato nella fase più acuta della pandemia. L'accesso del personale esterno ha continuato ad essere estremamente limitato e rigidamente normato, l'utilizzo del lavoro da remoto per ridurre le presenze negli uffici è proseguito per gran parte dell'anno, le trasferte del personale all'estero si sono fortemente ridotte.

Cembre S.p.A. ha iscritto un credito d'imposta di 10 migliaia di euro, per l'acquisto di dispositivi di protezione individuale e per la sanificazione degli ambienti, come da art. 125 del DL 34/2020. L'importo è contabilizzato tra gli "Altri ricavi" e verrà recuperato nel corso del 2022.

Di seguito si riassumono in breve gli effetti della pandemia sulle società controllate di Cembre S.p.A.:

Cembre Ltd

Nel corso del 2021 la pandemia ha continuato a produrre effetti, anche se l'azione del Governo ha permesso di mitigare i danni maggiori prodotti dalle restrizioni imposte nel primo trimestre: in questo periodo Cembre Ltd ha beneficiato di un contributo di 20 mila sterline. I protocolli sviluppati nel corso del 2020 hanno continuato ad essere applicati e si sono ridotti gradualmente con il diminuire dei contagi. Non si sono verificate perdite su crediti legate alla pandemia. I prezzi di materie prime e risorse energetiche sono cresciuti durante tutto l'anno, così come avvenuto per le altre società del Gruppo.

Cembre Inc.

La pandemia ha avuto un impatto rilevante sull'operatività di Cembre Inc. producendo effetti su ogni area aziendale: vendite, officina, risorse umane e logistica. Nonostante le limitazioni agli spostamenti e alle attività siano state meno restrittive rispetto al 2020 esistono ancora limiti a livello locale e aziendale legati allo stato vaccinale delle persone. Molte società continuano a lavorare, almeno in parte, da remoto, oppure limitano il più possibile l'accesso a personale esterno e l'affidabilità dei sistemi informatici è diventata una risorsa fondamentale. A fine anno un'impennata dei contagi ha duramente colpito Cembre Inc., con più della metà dei lavoratori costretti a casa per un lungo periodo.

A livello nazionale esiste una grossa difficoltà nel reperire nuovi lavoratori e Cembre Inc. non ha fatto eccezione. L'effetto sicuramente più pesante è stato, però, in ambito logistico e di ricezione delle merci. Le difficoltà nei trasporti, i tempi di sdoganamento, le mancate spedizioni e consegne hanno causato ritardi e problemi sia per la merce in entrata sia per la merce in uscita così come per la disponibilità dei prodotti.

Cembre SLU

La società non ha ricevuto contributi governativi, non avendo i necessari requisiti. La società ha proseguito la propria attività senza interruzioni o ricorso ad ammortizzatori sociali.

Il rischio di credito a seguito della pandemia si è elevato, la società ha quindi implementato nuovi sistemi di controllo della solvibilità della clientela e concesso dilazioni di pagamento.

L'effetto principale sulla società è stato l'incremento dei prezzi e l'allungamento dei tempi di consegna di alcuni materiali. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Cembre GmbH

Lo sviluppo di un protocollo sanitario dettagliato ha permesso di ridurre drasticamente gli effetti della pandemia, rispetto a quanto preventivato, in entrambi le sedi di Cembre GmbH. L'incremento dei contagi durante la terza ondata e le novità normative introdotte hanno portato ad un aumento dei costi di prevenzione.

Cembre GmbH non ha beneficiato di contributi governativi.

Non sono state registrate perdite su crediti nel 2021. Il rischio di liquidità è stato ridotto al minimo grazie ad un sistema rapido di sollecito e al contatto continuo con la clientela.

Le procedure di magazzino in atto hanno permesso di fare fronte alla crisi globale di materie prime e ai susseguenti ritardi delle consegne, garantendo alla clientela una fornitura senza disservizi di rilievo. I maggiori costi dei materiali e dei servizi hanno reso necessario aumentare per due volte, nel corso dell'esercizio, il listino prezzi.

Cembre SARL

La società non ha fatto ricorso ad ammortizzatori sociali e non ha ricevuto contributi da parte dello Stato.

Non si evidenziano particolari effetti della pandemia sui risultati economici della società.

Nel corso del 2021 la società ha monitorato costantemente il rischio legato al COVID-19 ed ha provveduto ad aggiornare il proprio protocollo interno, al fine di adeguarlo alle novità introdotte dal Governo Francese nel protocollo sanitario nazionale:

a partire dal 14 giugno è stato introdotto l'obbligo di una giornata settimanale di lavoro da remoto per tutte le posizioni di lavoro per le quali era possibile;
dal primo settembre è stato introdotto il divieto di organizzare eventi all'interno dell'azienda, sono state poi introdotte alcune misure relative all'utilizzo dell'automobile e alla ventilazione degli uffici, infine è stata introdotta la possibilità per i lavoratori di assentarsi dal lavoro per la vaccinazione tramite una semplice comunicazione al datore di lavoro;
dall'8 dicembre l'obbligo di smart working è stato esteso a 3/4 giorni, al fine di evitare la presenza di più persone negli stessi uffici.

Effetti del cambiamento climatico

Il cambiamento climatico rappresenta una delle maggiori sfide che le aziende e le istituzioni dovranno affrontare nei prossimi anni. Allo stato attuale risulta molto complesso stimare gli effetti che questo processo potrà portare nel lungo periodo, è comunque possibile cominciare a fare una valutazione di massima di quelle che possono essere le aree critiche dell'attività del Gruppo e di quali possono essere le eventuali soluzione da mettere in atto, al fine di prevenire gli effetti più onerosi delle variazioni del clima e delle possibili restrizioni imposte dai Governi per tentare di invertire questo pericoloso processo.

Dal punto di vista geografico, le società del Gruppo non sono collocate in aree che possano essere soggette ad eventi climatici estremi, tali da compromettere il prosieguo dell'attività. Negli anni Cembre ha sempre posto particolare attenzione alla sicurezza e alla manutenzione dei propri fabbricati, con un occhio di riguardo anche per soluzioni ecocompatibili, come testimoniano, ad esempio, l'investimento per il miglioramento antisismico delle strutture o l'utilizzo dei camini di luce per migliorare l'illuminazione naturale degli uffici.

Il processo produttivo del Gruppo, ha un impatto estremamente limitato sull'ambiente, come testimoniamo le analisi svolte periodicamente da enti esterni, inoltre, immobilizzazioni e impianti vengono ciclicamente rinnovati, garantendo in questo modo il rispetto degli standard e delle norme più recenti.

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Il settore della connessione elettrica, nel quale opera il Gruppo, potrebbe essere positivamente influenzato dal sempre maggiore ricorso all'energia elettrica come forza motrice.

Negli ultimi anni si è andata sempre più espandendo la gamma di utensili con alimentazione a batteria, che garantiscono ormai prestazioni paragonabili a quelle dei macchinari con motore endotermico, ma con l'assenza di emissioni da combustione. Questa attenzione all'innovazione, volta anche al rispetto della sostenibilità della propria offerta, rendono estremamente remoto il rischio di una perdita di valore tale da compromettere l'operatività del Gruppo.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Non esistono nemmeno problemi legati all'approvvigionamento diretto da questi paesi. Tuttavia, gli effetti indiretti di questa terribile situazione, quali, ad esempio, il rincaro di alcune materie prime, non sono facilmente prevedibili e potrebbero avere un impatto, anche se non particolarmente significativo, sull'andamento economico del Gruppo. Tali conseguenze sono difficilmente stimabili, vista l'incertezza legata alla durata della guerra, tuttavia, si può ragionevolmente ipotizzare, che la struttura patrimoniale del Gruppo e la differenziazione geografica dovuta alla presenza diffusa sui principali mercati mondiali consentiranno di assorbire anche gli effetti indiretti di questo evento.

Evoluzione prevedibile della gestione

Così come evidenziato dal Fondo Monetario internazionale, risulta estremamente complicato fare delle previsioni attendibili: le tensioni geopolitiche, l'evoluzione dei contagi, le dinamiche dei prezzi di materiali e servizi, rendono il quadro futuro fortemente incerto. In ogni caso si stima nel 2022 una crescita del fatturato consolidato del Gruppo Cembre ed un positivo risultato economico consolidato.

Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio

Al fine di completare gli investimenti programmati e di favorire l'autofinanziamento, è opportuno conservare almeno parzialmente le risorse che si sono generate. Nel chiederVi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, Vi chiediamo, considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, di ripartire l'utile dell'esercizio pari a euro 23.419.786,34 (arrotondato in bilancio 23.419.786) come segue:

agli azionisti un dividendo di euro 1,20 per ognuna delle numero 16.763.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 236.541 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente euro 20.116.150,80, con data di stacco il 9 maggio 2022 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 10 maggio 2022 e data per il pagamento del dividendo l'11 maggio 2022;
il rimanente, pari a euro 3.303.635,54, a riserva straordinaria;
precisandosi che, tenuto conto del programma di acquisto di azioni proprie della Società attualmente in corso, (i) l'importo complessivo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data della delibera assembleare e (ii) le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la data della delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria.

Allegati

Il presente documento è integrato dai seguenti allegati:

Allegato 1: Conto economico comparativo consolidato al 31 dicembre 2021.
Allegato 2: Composizione degli organi statutari.

Brescia, 14 marzo 2022

Il Presidente e Amministratore Delegato

Giovanni Rosani

Allegato 1 alla Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2021 Conto economico comparativo consolidato

(migliaia di euro)	2021	%	2020	%	Variaz. 2021- 2020	2019	%	Variaz. 2021- 2019

Ricavi provenienti da contratti con clienti	166.835	100,0%	137.137	100,0%	21,7%	146.296	100,0%	14,0%
Altri ricavi e proventi	874		793		10,2%	1.027		-14,9%
Totale Ricavi e Proventi	167.709		137.930		21,6%	147.323		13,8%

Costi per materiali e merci	(60.676)	-36,4%	(41.745)	-30,4%	45,3%	(47.165)	-32,2%	28,6%
Variazione delle rimanenze	4.553	2,7%	196	0,1%		(217)	-0,1%
Costo del venduto	(56.123)	-33,6%	(41.549)	-30,3%	35,1%	(47.382)	-32,4%	18,4%
Costi per servizi	(19.826)	-11,9%	(17.003)	-12,4%	16,6%	(20.263)	-13,9%	-2,2%
Costi per affitto e noleggi	(206)	-0,1%	(113)	-0,1%	82,3%	(263)	-0,2%	-21,7%
Costi del personale	(46.483)	-27,9%	(41.461)	-30,2%	12,1%	(41.693)	-28,5%	11,5%
Altri costi operativi	(1.610)	-1,0%	(2.577)	-1,9%	-37,5%	(1.628)	-1,1%	-1,1%
Incrementi di immob. per lavori interni	2.232	1,3%	1.207	0,9%	84,9%	1.055	0,7%	111,6%
Svalutazione di crediti	(67)	0,0%	(94)	-0,1%	-28,7%	(28)	0,0%	139,3%
Accantonamento per rischi	(29)	0,0%	(43)	0,0%	-32,6%	(23)	0,0%	26,1%
Risultato Operativo Lordo	45.597	27,3%	36.297	26,5%	25,6%	37.098	25,4%	22,9%

Ammort. Immobil. materiali e inv. Immobiliari	(8.719)	-5,2%	(8.407)	-6,1%	3,7%	(7.613)	-5,2%	14,5%
Ammort. immobil. immateriali	(823)	-0,5%	(842)	-0,6%	-2,3%	(856)	-0,6%	-3,9%
Ammort. diritto d'uso beni in leasing	(1.867)	-1,1%	(1.725)	-1,3%	8,2%	(1.448)	-1,0%	28,9%
Svalutazione di immobilizzazioni	-	0,0%	(123)	-0,1%		-	0,0%
Risultato Operativo	34.188	20,5%	25.200	18,4%	35,7%	27.181	18,6%	25,8%

Proventi finanziari	3	0,0%	7	0,0%	-57,1%	7	0,0%	-57,1%
Oneri finanziari	(103)	-0,1%	(134)	-0,1%	-23,1%	(170)	-0,1%	-39,4%
Utili e perdite su cambi	201	0,1%	(171)	-0,1%	-217,5%	(81)	-0,1%	-348,1%
Risultato prima delle Imposte	34.289	20,6%	24.902	18,2%	37,7%	26.937	18,4%	27,3%

Imposte sul reddito	(8.968)	-5,4%	(5.927)	-4,3%	51,3%	(5.247)	-3,6%	70,9%
Risultato Netto del periodo	25.321	15,2%	18.975	13,8%	33,4%	21.690	14,8%	16,7%

Allegato 2 alla Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2021 COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI STATUTARI

Consiglio di Amministrazione

Presidente e Consigliere Delegato	Giovanni Rosani
Vice Presidente	Aldo Bottini Bongrani
Consigliere	Anna Maria Onofri
Consigliere	Sara Rosani
Consigliere	Felice Albertazzi
Consigliere	Franco Celli
Consigliere Indipendente	Paola Carrara
Consigliere Indipendente	Elisabetta Ceretti

Collegio Sindacale

Presidente	Fabio Longhi
Sindaco effettivo	Riccardo Astori
Sindaco effettivo	Rosanna Angela Pilenga
Sindaco supplente	Maria Grazia Lizzini
Sindaco supplente	Alessandra Biggi

Società di revisione

EY S.p.A.

La presente situazione è aggiornata al 14 marzo 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale restano in carica fino all'approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Presidente ha per statuto (art.18) la legale rappresentanza della società; il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente e Consigliere delegato Giovanni Rosani tutti i poteri di gestione delegabili, inclusa la delega riguardante la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno.

Al Vice Presidente Aldo Bottini Bongrani sono attribuiti, in caso di assenza o a seguito di impedimento del Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Rosani, tutti i poteri di gestione delegabili. Tutti i Consiglieri Delegati devono informare il Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni rilevanti poste in essere nell'esercizio delle deleghe. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le procedure che definiscono quali operazioni particolarmente rilevanti sono competenza esclusiva dello stesso.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

(dati in migliaia di euro)	Note	31.12.2021		31.12.2020
ATTIVITÀ		di cui verso parti		di cui verso parti
			correlate		correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	1	84.501		84.880
Investimenti immobiliari	2	813		855
Immobilizzazioni immateriali	3	4.476		4.392
Avviamento	4	4.608		4.608
Diritto di utilizzo beni in leasing	5	5.960	3.218	6.653	3.458
Altre partecipazioni		5		5
Altre attività non correnti	6	81		548
Attività per imposte anticipate	15	3.057		2.889
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		103.501		104.830
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	7	57.617		50.435
Crediti commerciali	8	28.164		25.799
Crediti tributari	9	683		577
Altre attività	10	1.218		1.575
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		46.636		37.688
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		134.318		116.074
ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA		-		-
TOTALE ATTIVITÀ		237.819		220.904
	Note	31.12.2021		31.12.2020

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO			di cui verso parti correlate		di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale	11	8.840		8.840
Riserve	11	141.997		135.774
Risultato netto del periodo		25.321		18.975
TOTALE PATRIMONIO NETTO		176.158		163.589
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	12	4.279	2.563	5.010	3.066
Altri debiti non correnti		-		496
TFR e altri fondi personale	13	1.989	124	2.178	110
Fondi per rischi ed oneri	14	372		265
Passività per imposte differite	15	3.371		2.938
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		10.011		10.887
PASSIVITÀ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	12	21.710	721	24.270	622
Debiti commerciali	16	16.261		11.588
Debiti tributari	17	2.774		1.344
Altri debiti	18	10.905		9.226
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		51.650		46.428
PASSIVITÀ DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		-		-
TOTALE PASSIVITÀ		61.661		57.315

Prospetto del risultato economico complessivo consolidato

(dati in migliaia di euro)	Note	2021		2020
			di cui verso parti correlate		di cui verso parti correlate
Ricavi provenienti da contratti con clienti	19	166.835		137.137
Altri ricavi e proventi	20	874		793
TOTALE RICAVI E PROVENTI		167.709		137.930
Costi per materiali e merci		(60.676)		(41.745)
Variazione delle rimanenze		4.553		196
Costi per servizi	21	(19.826)	(917)	(17.003)	(669)
Costi per affitto e noleggi	22	(206)		(113)
Costi del personale	23	(46.483)	(486)	(41.461)	(538)
Altri costi operativi	24	(1.610)		(2.577)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	25	2.232		1.207
Svalutazione di crediti	8	(67)		(94)
Accantonamento per rischi	26	(29)		(43)
RISULTATO OPERATIVO LORDO		45.597		36.297
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e invest. immobiliari	1-2	(8.719)		(8.407)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	3	(823)		(842)
Ammortamenti diritto di utilizzo beni leasing	5	(1.867)	(708)	(1.725)	(641)
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni		-		(123)
RISULTATO OPERATIVO		34.188		25.200
Proventi finanziari	27	3		7
Oneri finanziari	27	(103)	(67)	(134)	(77)
Utili e perdite su cambi	36	201		(171)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		34.289		24.902
Imposte sul reddito	28	(8.968)		(5.927)
RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO		25.321		18.975

RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		-		-
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		25.321		18.975
Elementi che non saranno imputati a conto economico
Proventi (perdite) attuariali su TFR		45		(31)
Imposte su elementi che non saranno imputati a conto economico		(11)		7
Elementi che potrebbero essere imputati a conto economico
Differenze da conversione iscritte nelle riserve		1.680		(1.380)
RISULTATO COMPLESSIVO	28	27.035		17.571

UTILE BASE PER AZIONE	30	1,51		1,13
UTILE DILUITO PER AZIONE	30	1,51		1,13

Rendiconto finanziario consolidato

(dati in migliaia di euro)	2021	2020
A) DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	37.688	20.983
B) FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA
Utile (perdita) del periodo	25.321	18.975
Ammortamenti e svalutazioni	11.409	10.974
(Plusvalenze) o minusvalenze da realizzo immobilizzazioni	38	33
Variazione netta Fondo Trattamento di Fine Rapporto	(189)	(178)
Variazione netta fondi rischi ed oneri	107	(13)
Utile (Perdita) operativo prima delle variazioni del capitale circolante	36.686	29.791
(Incremento) Decremento crediti verso clienti	(2.365)	(3.515)
(Incremento) Decremento rimanenze	(7.182)	393
(Incremento) Decremento altre attività correnti e imposte anticipate	82	289
Incremento (Decremento) debiti verso fornitori	4.702	632
Incremento (Decremento) altre passività correnti, imposte differite e debiti tributari	3.542	1.722
(Incremento) Decremento del capitale circolante	(1.221)	(479)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ OPERATIVE	35.465	29.312
C) FLUSSO FINANZIARIO DA ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO

Investimento in immobilizzazioni:
- immateriali	(919)	(793)
- materiali	(8.072)	(7.181)
Prezzo di realizzo o valore netto di immobilizzazioni vendute o dismesse:
- immateriali - materiali	13 69	- 218
- finanziarie	-	5
Incremento (Decremento) debiti verso fornitori di cespiti	(29)	(1.106)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO	(8.938)	(8.857)
D) FLUSSO FINANZIARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
(Incremento) Decremento dei crediti immobilizzati	467	465
Incremento (Decremento) dei debiti immobilizzati	(496)	(493)
Incremento (Decremento) dei debiti bancari	(2.601)	13.564
Pagamento quota capitale dei debiti per leasing	(1.863)	(1.717)
Variazioni delle riserve	671	640
Distribuzione di dividendi	(15.068)	(15.048)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	(18.890)	(2.589)
E) FLUSSO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO (B+C+D)	7.637	17.866

F) Differenze cambi da conversione	1.277	(1.137)
G) Attualizzazione TFR	34	(24)
H) DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO (A+E+F+G)	46.636	37.688
Di cui attività disponibili alla vendita	-	-
DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	46.636	37.688

	2021	2020
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	46.636	37.688
Passività finanziarie correnti	(21.710)	(24.270)
Passività finanziarie non correnti	(4.279)	(5.010)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	20.647	8.408

COMPOSIZIONE DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO

Cassa	11	12
Conti correnti bancari	46.625	37.676
	46.636	37.688

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(migliaia di euro)	Saldo al 31.12.2020	Destinazione utile a riserve	Destinazione utile a dividendi	Valutazione IFRS2 piano di stock options	Assegnazione azioni piano di stock options	Altri movimenti	Utile complessivo del periodo	Saldo al 31.12.2021
Capitale sociale	8.840							8.840
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.245							12.245
Riserva legale	1.768							1.768
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(4.897)				408			(4.489)
Riserva di rivalutazione in sosp. d'imposta	585							585
Altre riserve in sospensione d'imposta	68							68
Riserva per utili esercizi precedenti	22.912	2.771				142	69	25.894
Differenze di conversione	(2.625)					26	1.611	(988)
Riserva straordinaria	97.186	1.136			20			98.342
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	3.715							3.715
Riserva per attualizzazione TFR	65						34	99
Avanzo di fusione	4.397							4.397
Riserva per stock options	355			219	(213)			361
Utili portati a nuovo	-							-
Risultato del periodo	18.975	(3.907)	(15.068)				25.321	25.321
Totale patrimonio netto	163.589	-	(15.068)	219	215	168	27.035	176.158

(migliaia di euro)	Saldo al 31.12.2019	Destinazione utile a riserve	Destinazione utile a dividendi	Valutazione IFRS2 piano di stock options	Assegnazione azioni piano di stock options	Altri movimenti	Utile complessivo del periodo	Saldo al 31.12.2020
Capitale sociale	8.840							8.840
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.245							12.245
Riserva legale	1.768							1.768
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(5.283)				386			(4.897)
Riserva di rivalutazione in sosp. d'imposta	585							585
Altre riserve in sospensione d'imposta	68							68
Riserva per utili esercizi precedenti	23.774	(910)				48		22.912
Differenze di conversione	(1.128)					(117)	(1.380)	(2.625)
Riserva straordinaria	89.565	7.552			69			97.186
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	3.715							3.715
Riserva per attualizzazione TFR	89						(24)	65
Avanzo di fusione	4.397							4.397
Riserva per stock options	101			489	(235)			355
Utili portati a nuovo	-							-
Risultato del periodo	21.690	(6.642)	(15.048)				18.975	18.975
Totale patrimonio netto	160.426	-	(15.048)	489	220	(69)	17.571	163.589

Note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

I. INFORMAZIONI SOCIETARIE

Cembre S.p.A. è una società per azioni con sede in Brescia, via Serenissima 9. La società è quotata sul mercato telematico azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Cembre S.p.A. e le società da questa controllate (di seguito congiuntamente "il Gruppo Cembre" o "il Gruppo") hanno come oggetto principale la produzione e la commercializzazione di connettori elettrici, accessori per il cavo ed utensili.

La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo Cembre per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022.

Cembre S.p.A. è controllata da Lysne S.p.A., holding di partecipazioni con sede a Brescia, che non svolge attività di direzione e coordinamento.

Nella tabella seguente si riepilogano le principali informazioni.

Società:	Cembre S.p.A.
Domicilio:	Brescia (Italia), via Serenissima n. 9
Forma societaria:	Società per Azioni
Nazione:	Italia
Ufficio registrato:	Brescia (Italia), via Serenissima n. 9
Sede principale:	Brescia (Italia), via Serenissima n. 9
Attività svolta:	Produzione e commercializzazione di connettori elettrici, accessori per il cavo ed utensili
Società controllante:	Lysne S.p.A.

II. FORMA E CONTENUTO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005. I principi contabili utilizzati per il presente bilancio sono quelli formalmente omologati dall'Unione Europea ed in vigore al 31 dicembre 2021.

Il bilancio consolidato è stato redatto utilizzando il presupposto della continuità dell'attività del Gruppo ed in base al principio del costo storico, fatte salve quelle voci per le quali i principi contabili internazionali prevedano una diversa valutazione.

I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

La seguente tabella contiene l'elenco dei principi contabili internazionali e delle interpretazioni approvate dallo IASB, divenuti effettivi a partire dal 2021 e, quindi, tenuti in considerazione, ove applicabili, nella

formazione del presente bilancio:

0odificKe ai principi contabili	Data di eIficacia prevista dal principio
Modifiche all' IFRS 4 – Contratti assicurativi, proroga dell'applicazione dell'IFRS 9	1 gennaio 2021
Riforma dei tassi di interesse di riferimento – FASE 2 (modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4, IFRS16)	1 gennaio 2021
Modifiche all'IFRS16 – Modifiche ai contratti legate agli effetti del Covid-19 successive al 30 giugno 2021	1 aprile 2021
Modifiche allo IAS 37 – Contratti onerosi - Costo di adempimento di un contratto	1 gennaio 2022
Modifiche allo IAS 16 – Immobilizzazioni materiali - Ricavi ottenuti dalla vendita di prodotti rea lizzati durante la fase di test di un bene materiale	1 gennaio 2022
Aggiornamenti annuali 2018-2020	1 gennaio 2022
IFRS17 – Contratti di assicurazione	1 gennaio 2023

Le modifiche all'IFRS16 non sono applicabili, in quanto i termini dei contratti in essere non hanno subito variazioni in seguito alla pandemia di Covid-19.

Principi emanati ma non ancora entrati in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio consolidato del Gruppo, erano già stati emanati dallo IASB ma non erano ancora stati omologati dall'UE. Il Gruppo intende adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore:

Principi nuovi e rivisitati	Data di eIficacia prevista dal principio
Modifiche allo IAS 1 – Classificazione delle passività correnti e non correnti	1 gennaio 2023
Modifiche allo IAS 8 – Definizione di stime contabili	1 gennaio 2023
Modifiche allo IAS 12 – Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione	1 gennaio 2023
Modifiche all'IFRS17 – Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 - Informazioni comparative	1 gennaio 2023
Modifiche allo IAS 1 – Descrizione delle politiche contabili	1 gennaio 2023

Principi di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di Cembre S.p.A. e delle società controllate redatti al 31 dicembre di ogni anno, data di chiusura dell'esercizio di tutte le società del Gruppo. I bilanci delle società controllate utilizzati nel consolidamento sono predisposti adottando per ciascuna chiusura i medesimi principi contabili della controllante.

I bilanci delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, e l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati con terzi.

Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "Avviamento"; se negativa viene accreditata a conto economico.

Non esistono casi ove la partecipazione risulti inferiore al 100% e necessiti che venga rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi.

Le partecipazioni incluse nel consolidamento con il metodo integrale, risultano pertanto essere le seguenti:

Denominazione	Sede	Capitale sociale	Quota posseduta al 31/12/2021	Quota posseduta al 31/12/2020
Cembre Ltd.	Sutton Coldfield (Birmingham-GB)	GBP 1.700.000	100%	100%
Cembre Sarl	Morangis (Parigi - Francia)	EURO 1.071.000	100%	100%
Cembre España SLU	Torrejon de Ardoz (Madrid - Spagna)	EURO 2.902.000	100%	100%
Cembre GmbH	Monaco (Germania)	EURO 10.112.000	100%	100%
Cembre Inc.	Edison (NeZ -ersey- Usa)	US \$ 1.440.000	100%	100%

Conversione dei bilanci espressi in moneta estera

La valuta funzionale e di presentazione del Gruppo è l'Euro.

Alla data di chiusura, i bilanci delle società estere con valuta funzionale diversa dall'euro sono convertiti nella valuta di presentazione secondo le seguenti modalità:

le attività e le passività sono convertite utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio;
le voci di conto economico sono convertite utilizzando il cambio medio dell'esercizio;
la differenza di conversione viene rilevata in un'apposita riserva componente il patrimonio netto.

Al momento della dismissione di una partecipazione in una società estera, le differenze di cambio cumulate rilevate a patrimonio netto, relativamente a quella particolare società estera, sono contabilizzate in conto economico.

I tassi di cambio applicati per la conversione dei bilanci delle società controllate, dedotti dalla sezione cambi del sito della Banca d'Italia, sono esposti nella seguente tabella (quantità di valuta per euro):

Valuta	Cambio al 31.12.2021	Cambio medio 2021
Sterlina inglese	0,84028	0,85960
Dollaro Usa	1,13260	1,18274

III. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Presentazione del bilancio

I prospetti di bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:

nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti, così come le passività correnti e non correnti;
nel prospetto del risultato economico complessivo consolidato l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;
per il rendiconto finanziario consolidato è utilizzato il metodo indiretto.

Le modalità di redazione dei prospetti di bilancio non sono state modificate rispetto all'esercizio precedente. Si precisa, infine, che con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono stati evidenziati i rapporti con parti correlate.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza, ad eccezione di quelle che comportino un incremento della vita utile del cespite. L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene e tenuto conto del valore residuo del bene. Le aliquote di ammortamento utilizzate, che rispecchiano la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni, non modificate rispetto allo scorso esercizio, sono le seguenti:

– fabbricati e costruzioni leggere:	dal 2฀	฀ al 10
– impianti e macchinari:	dal 5฀	฀ al 25
– attrezzature industriali e commerciali:	dal 6฀	฀ al 25
– altri beni:	dal 6฀	฀ al 33 .

I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento.

Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite per riduzioni di valore, quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo.

Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati, se necessario, alla fine di ciascun esercizio.

Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita, o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione.

Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell'anno della suddetta eliminazione.

Leasing

Il Gruppo valuta all'atto di sottoscrizione di un contratto se questo possa essere classificato come un leasing, ovvero:

– se conferisca il diritto ad utilizzare in modo esclusivo un bene;

se venga identificato un periodo entro cui il diritto di utilizzo è esercitabile;
se sia fissato un corrispettivo per il godimento di tale diritto.

Le attività in questo modo identificate vengono iscritte al costo, comprensivo di tutte le spese dirette iniziali, e sono ammortizzate a quote costanti dalla data di decorrenza sino alla fine della vita utile dell'attività sottostante al contratto, o, se antecedente, sino alla scadenza del contratto di leasing. Contemporaneamente all'iscrizione tra le attività del diritto d'uso il Gruppo iscrive tra le passività per leasing, il valore attuale dei pagamenti dovuti incluso il prezzo di una eventuale opzione di acquisto. Il valore delle passività si riduce per effetto dei pagamenti effettuati e può variare in caso di variazione dei termini contrattuali.

Il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore delle passività è il tasso di finanziamento incrementale (IBR).

I contratti di durata complessiva inferiore o uguale a 12 mesi sono stati esclusi dalla applicazione del principio, così come i contratti di modesto valore. I relativi canoni vengono, pertanto, rilevati come costi lungo la durata del contratto.

Investimenti immobiliari

Le immobilizzazioni che cessano di essere utilizzate nell'attività ordinaria del Gruppo, ma che non possiedono tutte le caratteristiche stabilite dall'IFRS 5 per essere incluse tra le attività non correnti disponibili alla vendita, vengono classificate tra gli investimenti immobiliari e continuano ad essere ammortizzate come se fossero ancora incluse tra le immobilizzazioni materiali, applicando le medesime aliquote utilizzate per quest'ultime.

Attività immateriali

Le immobilizzazioni immateriali acquistate sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 (Attività immateriali), quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali acquisite separatamente sono inizialmente capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al valore equo alla data di acquisizione. Le attività generate internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non sono rilevate come attività immateriali.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo, al netto dell'ammontare complessivo degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività e delle perdite per riduzione durevole di valore accumulate. Tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività, non modificata rispetto allo scorso esercizio, è la seguente:

– concessioni e licenze:	da 5 a 10 anni
– licenze d'uso softZ are:	da 3 a 5 anni
– brevetti:	2 anni
– costi di sviluppo:	5 anni
– marchi:	da 10 a 20 anni

Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite per riduzione di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito.

Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo.

Avviamento

L'avviamento è calcolato quale differenza positiva tra il prezzo di acquisto di una partecipazione, il valore del patrimonio netto della società acquisita e le eventuali attività e passività rilevate in sede di acquisizione e non precedentemente presenti nel bilancio di questa. L'avviamento rappresenta un'attività a vita utile indefinita, pertanto non viene ammortizzato, ma viene sottoposto almeno una volta all'anno, e ogni volta che vi siano dei segnali che indichino una perdita di valore, ad un'analisi di congruità al fine di confrontarne il valore di carico con il suo valore recuperabile, ai sensi del principio contabile IAS 36.

La perdita di valore dell'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile. L'abbattimento del valore dell'avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo, maggiorato degli oneri accessori all'acquisto, che rappresenta il valore equo del corrispettivo pagato. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale sulla base dello schema seguente.

Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico

Questa categoria ricomprende le attività finanziarie detenute per la negoziazione, ovvero tutte le attività acquisite a fini di vendita nel breve termine. I derivati sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace.

Investimenti detenuti fino a scadenza

Le attività finanziarie che il Gruppo decide di tenere in portafoglio per un periodo indefinito non rientrano in tale categoria. Gli investimenti finanziari a lungo termine che sono detenuti fino a scadenza, come le obbligazioni, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.

Finanziamenti e crediti

Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico, al manifestarsi di perdite di valore oppure quando i finanziamenti e i crediti sono contabilmente eliminati, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Attività finanziarie disponibili per la vendita "available for sale"

Le attività finanziarie disponibili per la vendita includono tutte quelle attività non rientranti nelle precedenti categorie. Dopo l'iniziale iscrizione al costo, le attività finanziarie detenute per la vendita sono valutate al fair value, gli utili e le perdite sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a quando non sono cedute o fino a quando non si accerta che hanno subito una perdita di valore; gli utili o perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a conto economico.

In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato facendo riferimento alla quotazione di borsa rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il fair value è determinato mediante tecniche di valutazione basate sui prezzi di transazioni recenti fra parti indipendenti oppure sulla base del valore corrente di mercato di uno strumento sostanzialmente simile oppure sull'analisi dei flussi finanziari attualizzati o di modelli di pricing delle opzioni. Rientrano in tale categoria le partecipazioni in altre imprese.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo verifica, almeno una volta all'anno, l'eventuale presenza di perdite di valore sulle singole attività finanziarie.

Esse vengono rilevate solo nel momento in cui si abbia l'obiettiva evidenza, in seguito al verificarsi di uno o pi eventi, che il valore delle attività si sia ridotto rispetto alla rilevazione iniziale.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte a riduzione del patrimonio netto, in apposita riserva.

L'acquisto, vendita, emissione o annullamento di azioni proprie non determina la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico.

Rimanenze

Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali.

Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo del costo delle rimanenze iniziali.

Sono calcolati fondi svalutazione per prodotti finiti, per materiali e altre forniture considerati obsoleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo.

Crediti e debiti

I debiti sono normalmente valutati al costo ammortizzato, possono venire adeguati eccezionalmente, in caso di variazione delle condizioni.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale.

Finanziamenti

I finanziamenti sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al valore equo del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.

Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera, costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile, sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.

Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario.

Le valute funzionali adottate dalle varie società del Gruppo Cembre corrispondono alle valute dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Fondi per riscKi e oneri

I fondi, iscritti per far fronte alla copertura di passività di natura determinata, di esistenza certa o probabile, delle quali, tuttavia, alla data di redazione del bilancio risultano indeterminati l'ammontare o la data di sopravvenienza, sono rilevati quando è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, conseguente ad eventi passati, quando è probabile che tale obbligazione sia onerosa ed il suo ammontare possa essere stimato attendibilmente.

La valutazione dei fondi è fatta al fair value di ciascuna passività; quando l'effetto finanziario e il momento di esborso sono attendibilmente stimabili, i fondi ne comprendono la componente finanziaria, imputata a conto economico tra i proventi (oneri) finanziari.

I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.

Benefici per i dipendenti

IIn base allo IAS 19, e prima della riforma tracciata dalla Legge Finanziaria 2007, il Trattamento di fine rapporto era classificabile tra i piani a benefici definiti ed era, pertanto, soggetto a valutazioni attuariali. Le quote maturate fino al 31 dicembre 2006 continuano ad essere rilevate secondo le regole dei piani a benefici definiti, mentre le quote maturate dall'1 gennaio 2007 vengono trattate in due modi diversi:

se il dipendente ha optato per la previdenza complementare il TFR maturato dall'1 gennaio 2007 fino al momento della scelta è valutato come una obbligazione a benefici definiti. Successivamente è valutato come un piano a contribuzione definita;
se il TFR viene destinato al Fondo Tesoreria INPS, questo viene trattato dall'1 gennaio 2007 come un piano a contribuzione definita.

Pagamenti basati su azioni

Il Gruppo rileva, a partire dalla data di assegnazione (grant date), il valore attuale dei diritti di esercizio dell'opzione di acquisto delle azioni. L'accantonamento avviene periodicamente, lungo l'intero periodo di maturazione (vesting period) previsto dal piano.

La valutazione del fair value delle opzioni tiene conto di alcune variabili attuariali secondo la metodologia prevista dall'IFRS2: la curva dei rendimenti risk free, la volatilità annua del rendimento del titolo Cembre calcolata negli ultimi 3 anni, il tasso di dividendo annuo, il valore del corso azionario alla data di assegnazione. L'accantonamento viene contabilizzato tra i costi del personale con contropartita una riserva indisponibile denominata Riserva per stock options.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività finanziaria viene eliminata quando scadono i diritti per il Gruppo di percepire i flussi finanziari da essa derivanti oppure quando tali diritti vengano trasferiti ad un'altra entità, cioè quando rischi e benefici dello strumento finanziario cessino di avere effetto sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Una passività finanziaria viene eliminata esclusivamente quando l'obbligazione in essa inclusa sia cancellata, adempiuta o scaduta.

Qualsiasi variazione sostanziale dei termini contrattuali di una passività comporta la sua cancellazione e l'iscrizione di una nuova passività.

Qualsiasi differenza tra il valore iscritto ed il corrispettivo pagato per estinguerlo è rilevata a conto economico.

Perdita di valore di attività non finanziarie

Il Gruppo verifica, almeno una volta all'anno, l'eventuale presenza di perdite di valore sulle singole attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore recuperabile, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di sconto ante-imposte, che riflette le valutazioni di mercato del valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività.

Le perdite di valore di attività in funzionamento sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate, laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra le altre componenti di conto economico complessivo. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra le altre componenti conto economico complessivo fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio, il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicatori del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicatori esistano, stima il valore recuperabile dell'attività o della CGU. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

Ricavi

I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante.

Vendita di beni

Il ricavo è riconosciuto quando il Gruppo ha trasferito i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà del bene e smette di esercitare il normale livello di attività associate con la proprietà, nonché l'effettivo controllo sul bene venduto.

Prestazione di servizi

Il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio.

Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili.

Lo stadio di completamento è ottenuto tramite la valutazione del lavoro svolto, oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi e proventi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi, in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti o i contributi per attività di sviluppo capitalizzata), il valore equo è sospeso nelle passività a lungo termine e progressivamente rilasciato a conto economico nella voce "altri ricavi e proventi" proporzionalmente alla durata della vita utile dell'attività di riferimento e, quindi, negli esercizi in cui è addebitato a conto economico l'ammortamento dell'attività stessa.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari sono rilevati come costo nell'esercizio in cui essi sono maturati. Ai sensi dello IAS 23, gli oneri finanziari sostenuti per l'acquisizione o la realizzazione di cespiti rilevanti (qualifying assets) sono capitalizzati.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente nei singoli Paesi.

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonchp sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate.

Le imposte anticipate sono contabilizzate nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale può essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia conseguibile nel medio periodo (3-5 anni) un reddito imponibile futuro capiente.

Utile per azione base e diluito

L'utile per azione base è calcolato dividendo l'utile netto per il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nell'esercizio, escludendo le azioni proprie detenute alla fine del periodo.

L'utile per azione diluito è determinato dividendo l'utile netto per il numero medio ponderato delle azioni in circolazione nel periodo, escluse le azioni proprie, incrementato del numero ponderato di azioni che potenzialmente potrebbero aggiungersi a quelle in circolazione per effetto del piano di stock option.

Uso di stime

Per la valutazione di alcune poste di bilancio, secondo quanto stabilito dai principi contabili IAS/IFRS, il Gruppo ha fatto ricorso a stime ed assunzioni basate sull'esperienza e su altri fattori ritenuti determinanti, ma non certi. Pertanto, il dato consuntivo potrebbe differire dalle valutazioni effettuate.

Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dal management nel processo di applicazione dei principi contabili.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino viene iscritto per adeguare il costo delle rimanenze, obsolete e a lento rigiro, al presumibile valore di realizzo.

Il management analizza la composizione del magazzino con particolare riguardo per le giacenze che evidenziano una bassa rotazione, al fine di stimare un accantonamento prudenziale, che rifletta la possibile obsolescenza delle stesse.

Fondo svalutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela.

La stima è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

Valore recuperabile delle attività non correnti

Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali, l'avviamento e le

altre attività finanziarie.

Il management rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione.

Tale attività è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi dall'utilizzo o dalla vendita del bene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale.

Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro (TFR)

Per la valutazione di tali benefici, il Gruppo fa ricorso alle tradizionali tecniche statistiche attuariali, basate su sistemi di simulazione stocastica di tipo "Montecarlo".

Le assunzioni riguardano il tasso di sconto e il tasso annuo di inflazione, inoltre, lo studio attuariale consulente del Gruppo, utilizza ipotesi demografiche relative al tasso di mortalità, invalidità e dimissione dei dipendenti della Capogruppo Cembre S.p.A..

Per il 2021, la probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte utilizzata nei calcoli, e basata sul turn-over riscontrato nella Capogruppo Cembre S.p.A., è la seguente:

Uomini	6,18
Donne	4,46

Le ipotesi adottate riguardo al tasso tecnico di attualizzazione e al tasso annuo di inflazione sono invece le seguenti:

Tasso annuo tecnico di attualizzazione	1,00%
Tasso annuo di inflazione	1,75%

Per le anticipazioni si è ipotizzato un tasso medio annuo del 5%, con un importo pari al 70% del TFR accumulato.

Recuperabilità delle imposte differite attive

Il Gruppo valuta la recuperabilità delle imposte differite sulla base dei risultati conseguiti e delle possibili evoluzioni di mercato, legate ai contratti in essere e alla recettività/variabilità dello stesso, nonché sulla base dei risultati attesi.

Passività potenziali

Nello svolgimento delle attività, il management si consulta con i propri consulenti ed esperti in materia legale e tributaria.

Il Gruppo accerta una passività a fronte di contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato.

Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l'ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

IV. INFORMATIVA PER SETTORI

L'IFRS 8 richiede che l'informativa per settore venga fornita utilizzando gli stessi elementi attraverso cui il management redige la reportistica interna.

Il Gruppo Cembre utilizza per le proprie analisi uno schema informativo basato sui settori geografici, identificati attraverso la localizzazione delle attività o del processo produttivo. Poiché il Gruppo Cembre opera in un unico settore di attività denominato "Connettori elettrici e relativi utensili", non vengono abitualmente utilizzati per la reportistica interna dettagli basati su tale elemento.

2021	ITALIA	EUROPA	RESTO DEL MONDO	Eliminazione Infragruppo	TOTALE
Ricavi
Vendite a clienti	91.708	65.237	9.890		166.835
Vendite infrasettoriali	34.035	2.133	28	(36.196)	-
Ricavi per settore	125.743	67.370	9.918	(36.196)	166.835

Risultato operativo per settore	28.273	5.073	842		34.188
Costi/Proventi non ripartiti					-
Utile da attività operative					34.188
Perdite finanziarie nette					101
Imposte sul reddito					(8.968)
Risultato netto d'esercizio					25.321

2020	ITALIA	EUROPA	RESTO DEL MONDO	Eliminazione Infragruppo	TOTALE
Ricavi
Vendite a clienti	73.578	52.939	10.620		137.137
Vendite infrasettoriali	27.831	1.789	43	(29.663)	-
Ricavi per settore	101.409	54.728	10.663	(29.663)	137.137

Risultato operativo per settore	21.385	3.208	607		25.200
Costi/Proventi non ripartiti					-
Utile da attività operative					25.200
Perdite finanziarie nette					(298)
Imposte sul reddito					(5.927)
Risultato netto d'esercizio					18.975

Poiché la localizzazione dei clienti è diversa dalla localizzazione delle attività, si fornisce, di seguito, la ripartizione dei ricavi verso terzi, in base alla localizzazione dei clienti.

	2021	2020
Italia	70.406	55.955
Europa	78.772	64.050
Resto del mondo	17.657	17.132
	166.835	137.137

La ripartizione delle attività e passività è la seguente:

31/12/2021	ITALIA	EUROPA	RESTO DEL MONDO	TOTALE
Attività e Passività
Attività del settore	175.900	55.523	10.749	242.172
Rettifiche di consolidamento				(4.353)
Totale attività				237.819
Passività del settore	50.617	9.540	1.688	61.845
Rettifiche di consolidamento				(184)
Totale passività				61.661
Investimenti:
- Immobilizzazioni materiali	7.545	493	34	8.072
- Immobilizzazioni immateriali	873	46	-	919
Totale investimenti				8.991
Ammortamenti:
- Immobilizzazioni materiali	(7.674)	(869)	(176)	(8.719)
- Immobilizzazioni immateriali	(564)	(257)	(2)	(823)
- beni in leasing	(955)	(636)	(276)	(1.867)
Totale ammortamenti				(11.409)

Accantonamenti e stanziamenti per benefici ai dipendenti	(1.044)	(30)	-	(1.074)
Numero medio dipendenti	508	246	30	784

31/12/2020	ITALIA	EUROPA	RESTO DEL MONDO	TOTALE
Attività e Passività
Attività del settore	163.894	50.590	10.064	224.548
Rettifiche di consolidamento				(3.644)
Totale attività				220.904
Passività del settore	47.138	8.605	1.764	57.507
Rettifiche di consolidamento				(192)
Totale passività				57.315
Investimenti:
- Immobilizzazioni materiali	5.838	910	433	7.181
- Immobilizzazioni immateriali	790	1	1	792
Totale investimenti				7.973
Ammortamenti:
- Immobilizzazioni materiali	(7.477)	(788)	(142)	(8.407)
- Immobilizzazioni immateriali	(585)	(254)	(3)	(842)
- beni in leasing	(960)	(520)	(245)	(1.725)
Totale ammortamenti				(10.974)
Svalutazioni	(123)	-	-	(123)
Accantonamenti e stanziamenti per benefici ai dipendenti	(900)	-	-	(900)
Numero medio dipendenti	486	233	34	753

V. NOTE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

1. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Attrezzature	Altri beni	Immob. in corso	Totale
Costo storico	52.948	79.803	13.447	9.947	2.571	158.716
Rivalutazione FTA	5.921	-	-	-	-	5.921
Rivalutazioni fiscali	934	43	-	-	-	977
Fondo ammortamento	(15.724)	(48.205)	(9.928)	(6.877)	-	(80.734)
Saldo al 31/12/2020	44.079	31.641	3.519	3.070	2.571	84.880
Incrementi	651	4.240	715	689	1.777	8.072
Delta cambio	162	116	-	55	-	333
Ammortamenti	(1.277)	(5.674)	(720)	(1.006)	-	(8.677)
Disinvestimenti netti	(1)	(46)	-	(50)	(10)	(107)
Riclassifiche	295	1.095	205	-	(1.595)	-
Saldo al 31/12/2021	43.909	31.372	3.719	2.758	2.743	84.501

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Attrezzature	Altri beni	Immob. in corso	Totale
Costo storico	51.552	78.585	13.054	9.787	1.935	154.913
Rivalutazione FTA	5.921	-	-	-	-	5.921
Rivalutazioni fiscali	934	43	-	-	-	977
Fondo ammortamento	(14.523)	(44.728)	(9.324)	(6.806)	-	(75.381)
Saldo al 31/12/2019	43.884	33.900	3.730	2.981	1.935	86.430
Incrementi	1.183	2.907	481	1.089	1.521	7.181
Delta cambio	(129)	(79)	-	(34)	-	(242)
Ammortamenti	(1.226)	(5.437)	(730)	(968)	-	(8.361)
Disinvestimenti netti	(3)	(61)	-	(22)	(42)	(128)
Riclassifiche	370	411	38	24	(843)	-
Saldo al 31/12/2020	44.079	31.641	3.519	3.070	2.571	84.880

Si specifica che per "Rivalutazione FTA" (dove FTA sta per first time application), si intende la rivalutazione applicata in sede di prima adozione dei principi contabili internazionali nell'esercizio 2005.

Nel corso del 2021, gli investimenti del Gruppo in immobilizzazioni materiali hanno raggiunto complessivamente gli 8.072 migliaia di euro, sostenuti in gran parte dalla Capogruppo.

Gli investimenti in fabbricati hanno riguardato, per 266 migliaia di euro, interventi di messa in sicurezza sismica dei capannoni produttivi e per 65 migliaia di euro la ristrutturazione dei locali infermeria e spogliatoi; la restante quota riguarda interventi vari di manutenzione e completamento di opere realizzate negli esercizi precedenti.

L'incremento della voce "impianti e macchinari" è dovuta ad investimenti in impianti fissi per 397 migliaia di euro e ad investimenti in macchinari di produzione per 3.843 migliaia di euro.

La voce "immobilizzazioni in corso" accoglie acconti relativi a cespiti che saranno consegnati nel corso del 2022 per 913 migliaia di euro, oltre ad investimenti dalla Capogruppo per 864 migliaia di euro per la costruzione di stampi e attrezzature ancora in corso.

La società inglese Cembre Ltd. ha investito complessivamente 443 migliaia di euro, prevalentemente in macchinari e nell'allestimento di uffici, a seguito dell'ampliamento della superficie occupata dalla società.

2. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

	Terreni e fabbricati	Impianti e 0 accKinari	Altri beni	Totale
Costo storico	1.591	263	5	1.859
Fondo ammortamento	(739)	(260)	(5)	(1.004)
Saldo al 31/12/2020	852	3	-	855
Ammortamenti	(41)	(1)	-	(42)
Saldo al 31/12/2021	811	2	-	813

Al 31 dicembre 2021 la voce include esclusivamente l'immobile di Calcinate.

3. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

	Costi di Sviluppo	Brevetti	Software	0 arcKi	Altre	Immob. in corso	Totale
Costo storico	2.692	858	6.270	495	2.043	209	12.567
Fondo ammortamento	(1.883)	(772)	(4.788)	(132)	(600)	-	(8.175)
Saldo al 31/12/2020	809	86	1.482	363	1.443	209	4.392
Incrementi	625	95	104	-	5	90	919
Delta cambio	-	-	1	-	-	-	1
Ammortamenti	(167)	(77)	(331)	(49)	(199)	-	(823)
Disinvestimenti netti	(13)	-	-	-	-	-	(13)
Riclassifiche	-	-	73	-	-	(73)	-
Saldo al 31/12/2021	1.254	104	1.329	314	1.249	226	4.476

Le immobilizzazioni immateriali fanno quasi interamente riferimento alla Capogruppo Cembre S.p.A. Gli incrementi di software si riferiscono prevalentemente ad aggiornamenti di programmi già in uso. Le immobilizzazioni in corso includono, esclusivamente, acconti versati per nuovi software. Per quanto riguarda i Costi di Sviluppo, si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

4. AVVIAMENTO

	31/12/2020 31/12/2021		Variazione
Avviamento	4.608	4.608	-

Nel maggio 2018, la società tedesca Cembre GmbH ha acquisito l'intero capitale della società connazionale I. UMA, identificando, dopo aver effettuato l'allocazione del corrispettivo pagato per l'acquisizione, un valore di avviamento residuo pari a 4.608 migliaia di euro. Nel corso del primo semestre 2020 è stata portata a termine una riorganizzazione delle reti distributive, della logistica e dei servizi amministrativi e commerciali di entrambe le suddette società, riorganizzazione che ha prodotto una forte integrazione delle due realtà. In conseguenza a tale riorganizzazione e forte integrazione è stata deliberata la fusione per incorporazione di IKUMA in Cembre GmbH, omologata in data 1 luglio 2020, con effetto retroattivo al primo gennaio 2020.

Con riferimento alla data del 31 dicembre 2021 è stata effettuata un'analisi di congruità (o "impairment test") avente ad oggetto l'avviamento (o "goodwill") iscritto nel bilancio consolidato di Cembre. Tale analisi di congruità dell'avviamento è stata svolta prendendo a riferimento, come pi piccola unità generatrice di flussi finanziari (o "cash generating unit - CGU") associabile all'avviamento oggetto di analisi, il capitale investito netto della "CGU Germania" (attualmente coincidente con Cembre GmbH) iscritto nel bilancio consolidato di Cembre.

La stima dei valori recuperabili è stata fatta utilizzando il metodo del discounted cash floZ nella sua versione unlevered applicata al piano economico finanziario 2022-2025 del la "CGU Germania" identificata.

L'analisi ha portato ai seguenti risultati:

	Valore recuperabile	Valore di carico	Differenza
CGU Germania	26.190	14.461	11.729

Non è emersa pertanto la necessità di rettificare il valore dell'avviamento, iscritto in bilancio per 4.608 migliaia di euro.

Il tasso : ACC, ovvero il costo medio ponderato del capitale, utilizzato in sede di valutazione dei flussi finanziari è stato determinato pari all'8,29 per cento (nel 2020 era pari a 6,59), mentre il tasso di crescita di lungo periodo G è stato assunto pari allo 0,71% (nel 2020 era pari all'1,2%).

Come evidenziato nella tabella sopra riportata, il valore di carico è risultato pienamente congruente con il valore recuperabile.

Sensitivity Analysis

Al variare di tali parametri i risultati dell'impairment test varierebbero come segue:

Valore dell'avviamento

Valore recuperabile

		Tasso di crescita di lungo periodo G
		-0,29%	0,21%	0,71%	1,21%	1,71%
WACC	9,29%	21.193	22.092	23.096	24.224	25.502
	8,79%	22.386	23.404	24.548	25.843	27.321
	8,29%	23.717	24.877	26.190	27.688	29.415
	7,79%	25.212	26.543	28.063	29.813	31.852
	7,29%	26.903	28.444	30.220	32.287	34.725

Differenza valore recuperabile - valore di carico

		Tasso di crescita di lungo periodo G
		-0,29%	0,21%	0,71%	1,21%	1,71%
WACC	9,29%	6.732	7.631	8.635	9.763	11.041
	8,79%	7.925	8.943	10.087	11.382	12.860
	8,29%	9.256	10.416	11.729	13.227	14.954
	7,79%	10.751	12.082	13.602	15.352	17.391
	7,29%	12.442	13.983	15.759	17.826	20.264

5. DIRITTO DI UTILIZZO BENI IN LEASING

	Fabbricati	Autoveicoli	Totale
Costo storico	6.985	2.341	9.326
Fondo ammortamento	(1.627)	(1.046)	(2.673)
Saldo al 31/12/2020	5.358	1.295	6.653
Incrementi/Rivalutazioni	512	538	1.050
Delta cambio	172	3	175
Ammortamenti	(1.094)	(773)	(1.867)
Disinvestimenti/Svalutazioni	(9)	(42)	(51)
Saldo al 31/12/2021	4.939	1.021	5.960

L'incremento nella voce fabbricati riguarda l'accensione di un nuovo contratto da parte di Cembre Ltd, per una porzione di stabile adiacente a quello già in precedenza locato alla società.

6. ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Depositi cauzionali	81	52	29
Credito di garanzia	-	496	(496)
Totale	81	548	(467)

La voce "Credito di garanzia" includeva, al 31 dicembre 2020, il valore attualizzato della quota non corrente della somma depositata presso il notaio in sede di acquisizione di IKUMA KG. Tale importo, iscritto tra gli altri debiti non correnti, era stato versato a copertura del debito verso gli ex soci della società. Tale importo è stato riclassificato tra le poste correnti perchp scadente a magio 2022.

7. RIMANENZE

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Materie prime	13.963	12.213	1.750
Prodotti in lavorazione e semilavorati	14.454	13.349	1.105
Prodotti finiti e merci	27.088	24.631	2.457
Acconti a fornitori di merci	2.112	242	1.870
Totale	57.617	50.435	7.182

Gli acconti a fornitori di merci sono effetto degli ingenti ordini di merce effettuati al fine di garantirsi adeguate disponibilità di materie prime e prodotti.

Il valore dei prodotti finiti è rettificato da un fondo svalutazione magazzino, pari a 4.467 migliaia di euro, iscritto per adeguare il costo al presumibile valore di realizzo. Tale fondo nel corso del 2021 si è così movimentato:

	2021	2020
Fondo al 1 Gennaio	4.748	4.539
Accantonamenti	493	558
Utilizzi	(550)	(161)
Rilascio	(356)	(50)
Differenze cambio	132	(138)
Fondo al 31 Dicembre	4.467	4.748

I rilasci sono dovuti al cambiamento delle percentuali di svalutazione applicate durante l'analisi dei tassi di rotazione del magazzino, in modo da adeguarle alla reale vita utile degli articoli.

8. CREDITI COMMERCIALI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Crediti nominali verso clienti	28.649	26.256	2.393
Fondo svalutazione crediti	(485)	(457)	(28)
Totale	28.164	25.799	2.365

Nella tabella che segue viene evidenziata, la distribuzione per aree geografiche dei crediti nominali verso clienti. f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Italia	13.674	13.782	(108)
Europa	12.995	10.757	2.238
America	1.207	1.049	158
Oceania	243	265	(22)
Medio Oriente	81	82	(1)
Estremo Oriente	271	167	104
Africa	178	154	24
Totale	28.649	26.256	2.393

Il periodo medio di incasso è diminuito, passando da un tempo pari a 62 giorni per il 2020 ad un tempo pari a 57 giorni per il 2021.

La movimentazione del fondo svalutazione crediti è la seguente:

	2021	2020
Fondo al 1 Gennaio	457	473
Accantonamenti	67	94
Utilizzi	(33)	(101)
Rilasci	(7)	(7)
Differenze cambio	1	(2)
Fondo al 31 Dicembre	485	457

Al 31 dicembre la situazione dello scaduto era la seguente:

Anno	Non Scaduto	0-90 Giorni	91-180 Giorni	181-365 Giorni	Oltre un anno	Clienti in contenzioso	Totale
2021	24.246	3.791	408	45	107	52	28.649
2010	23.338	2.467	201	43	136	71	26.256

9. CREDITI TRIBUTARI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Crediti d'imposta	683	577	106

La voce include prevalentemente i crediti d'imposta relativi a Cembre S.p.A per 410 migliaia di euro.

10. ALTRE ATTIVITÀ

	31/12/2021	31/12/2020	Variazioni
Crediti verso i dipendenti	63	67	(4)
Crediti I.V.A. e imposte indirette	-	3	(3)
Anticipi a fornitori	162	745	(583)
Altro	993	760	233
Totale	1.218	1.575	(357)

La voce residuale "Altro" include il valore della quota corrente della somma depositata presso il notaio in sede di acquisizione di IKUMA KG ed ammontante a 700 migliaia di euro, a garanzia dell'importo dovuto agli ex amministratori IKUMA per il cui dettaglio si rimanda alla Nota 18.

11. PATRIMONIO NETTO

Il capitale sociale della Capogruppo, pari a 8.840 migliaia di euro, è suddiviso in 17 milioni di azioni ordinarie, da nominali 0,52 euro cadauna, interamente sottoscritte e versate.

Al 31 dicembre 2021 Cembre S.p.A. detiene 236.541 azioni proprie, corrispondenti all'1,39 per cento del capitale sociale. A seguito di tale acquisto è stata iscritta a patrimonio netto una riserva negativa per 4.489 migliaia di euro.

In occasione del cinquantesimo anniversario di fondazione della società, l'Assemblea dei Soci ha approvato un piano di incentivazione rivolto a dirigenti e quadri della Società, che prevede annualmente l'attribuzione di diritti ad acquisire azioni ordinarie Cembre S.p.A. e avrà durata fino al 2025.

A seguito dell'adozione di tale piano, in ottemperanza a quanto prescritto dall'IFRS2, è stata iscritta una Riserva per Stock Option, rappresentativa del debito verso i beneficiari del piano stesso, ipotizzando il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e la continuità del rapporto di lavoro. L'ammontare di tale riserva al 31 dicembre 2021 è pari a 361 migliaia di euro.

Per un maggiore dettaglio si rimanda alla Nota 35.

Per il raccordo tra utile e patrimonio netto della Capogruppo ed utile e patrimonio netto consolidato, si rimanda alla Relazione sulla gestione.

Nel prospetto riepilogativo "Movimentazione del Patrimonio Netto Consolidato", incluso tra i prospetti contabili consolidati, sono analizzate tutte le variazioni intervenute nelle diverse voci che compongono il patrimonio netto.

Si segnala che, in sede di prima adozione dei principi contabili internazionali la Cembre S.p.A. ha scelto di utilizzare come metodo di valutazione delle rimanenze il costo medio, principio che a livello di Gruppo era già in precedenza adottato; per questo motivo la "Riserva per prima adozione IAS/IFRS" consolidata differisce da quella inclusa nel patrimonio netto della Capogruppo per 336 migliaia di euro.

12. PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI E NON CORRENTI

		31/12/2021	31/12/2020
Passività per leasing - Quota non corrente
Cembre S.p.A.		2.109	2.746
Cembre Ltd.		796	802
Cembre Sarl		41	45
Cembre España SLU		61	56
Cembre Gmbh		184	130
Cembre Inc.		1.088	1.231
	Totale quota non corrente	4.279	5.010

PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI		4.279	5.010

		Tasso di interesse effettivo %	Scadenza	31/12/2021	31/12/2020
Finanziamenti bancari
Cembre S.p.A.
	Quota corrente
	Banca Intesa contratto 11320	0,03	set-21	-	3.600
	Unicredit contratto 47122	0,01	gen-21	-	4.000
	BNL contratto 76900	0,01	ott-21	-	5.000
	BNL contratto 38656	0,01	mar-21	-	10.000
	Unicredit contratto 81152	0,01	gen-22	4.000	-
	Unicredit contratto 17994	0,00	gen-22	5.000	-
	BNL contratto 10935	0,01	mar-22	6.000	-
	BNL contratto 46877	0,00	ago-22	5.000	-

	Totale quota corrente			20.000	22.600

Spese Bancarie				-	1
Passività per leasing - Quota corrente
Cembre S.p.A.				857	892
Cembre Ltd.				248	156
Cembre Sarl				62	82
Cembre España SLU				62	41
Cembre GmbH				198	210
Cembre Inc.				283	288
Totale quota corrente				1.710	1.669

PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI				21.710	24.270

13. TFR E ALTRI FONDI PENSIONE

La voce comprende il Trattamento di Fine Rapporto, accantonato per i dipendenti della società italiana; è, inoltre, incluso l'elemento retributivo straordinario previsto dalla normativa francese, spettante ai dipendenti al momento del pensionamento.

Il fondo Trattamento di Fine Rapporto accantonato al 31 dicembre 2021 è stato attualizzato sulla base della valutazione fatta da un attuario iscritto all'albo. Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo "Uso di stime", contenuto nel capitolo "III. Principi contabili e criteri di valutazione".

	2021	2020
Situazione iniziale	2.178	2.356
Accantonamenti	1.074	900
Utilizzi	(632)	(631)
Fondo tesoreria INPS	(593)	(493)
Effetto attuariale	(38)	46
SitXazione finale	1.989	2.178

Il Fondo Tesoreria presso l'Istituto Nazionale di Previdenza Sociale (INPS) al 31 dicembre 2021 ammonta a 8.436 migliaia di euro.

14. FONDI PER RISCHI E ONERI

Nel corso dell'esercizio, l'ammontare dei fondi rischi e oneri si è così movimentato:

	Indennità suppletiva clientela	Compenso variabile amministratori	Incentivi al personale	Controversie legali	Totale
Al 31 dicembre 2020	195	-	49	21	265
Accantonamenti	29	50	49	-	128
Utilizzo	-	-	-	(21)	(21)
Al 31 dicembre 2021	224	50	98	-	372

In accordo con la politica di remunerazione di Cembre S.p.A., è stato introdotto un compenso variabile, parametrato ad obiettivi di medio-lungo termine, a beneficio del Presidente ed Amministratore delegato. Tale somma, iscritta tra i costi per servizi. verrà erogata nel 2024 nel caso in cui vengano raggiunti gli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione per il periodo 2021-2023.

Il fondo incentivi al personale include le quote accantonate a beneficio del personale commerciale e che verranno erogate al raggiungimento degli obiettivi fissati dal piano di sviluppo delle vendite definito dalla direzione.

Visti gli effetti irrilevanti, suddetti fondi non sono stati attualizzati.

15. ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE, PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

Le imposte differite e anticipate al 31 dicembre 2021 possono così riassumersi:

	31/12/2021	31/12/2020
Imposte differite attive
Storno utili infragruppo non realizzati nelle rimanenze	1.635	1.371
Svalutazione magazzino	571	582
Fondi personale Francia	71	100
Consulenze capitalizzate da Cembre GmbH	124	124
Fondo svalutazione crediti della Capogruppo	80	88
Differenze su ammortamenti Capogruppo	277	265
Attualizzazione TFR	43	52
Svalutazione immobile di Calcinate	34	34
Altre	222	273
Imposte differite attive lorde	3.057	2.889

Imposte differite passive
Valutazione delle rimanenze della Capogruppo a costo medio	(551)	(341)
Ammortamenti anticipati	(406)	(292)
Storno fondo garanzia controllata tedesca	(11)	(9)
Storno ammortamento terreni	(24)	(24)
Rivalutazione terreni	(1.652)	(1.652)
Allocazione prezzo di acquisto partecipazione IKUMA	(572)	(541)
Storno ammortamento patto di non concorrenza ex amministratori IKUMA	(150)	(75)
Altro	(5)	(4)
Imposte differite passive lorde	(3.371)	(2.938)

Imposte differite attive (passive) nette	(376)	(49)

16. DEBITI COMMERCIALI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Debiti verso fornitori	15.777	11.408	4.369
Acconti	484	180	304
Totale	16.261	11.588	4.673

Nella tabella che segue viene evidenziata, in migliaia di euro, la distribuzione per aree geografiche dei debiti verso fornitori.

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Italia	12.929	9.302	3.627
Europa	2.345	2.080	265
Estremo Oriente	498	7	491
America	2	16	(14)
Altro	3	3	-
Totale	15.777	11.408	4.369

Il periodo medio di pagamento è leggermente aumentato, passando da un tempo pari a 61 giorni per il 2020 ad un tempo pari a 65 giorni per il 2021.

17. DEBITI TRIBUTARI

La voce include esclusivamente i debiti per imposte sul reddito dell'esercizio, al netto degli acconti già versati. L'incremento è legato al maggiore volume d'affari realizzato nel corso del 2021 rispetto all'esercizio 2020.

18. ALTRI DEBITI

La voce altri debiti può essere così scomposta:

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Debiti verso dipendenti	3.559	2.533	1.026
Debiti per ritenute verso dipendenti	1.146	1.003	143
Debiti per IVA ed analoghe imposte estere	1.324	799	525
Debiti per provvigioni da liquidare	403	358	45
Debiti verso collegio sindacale e analoghi organi esteri	44	44	-
Debiti verso amministratori	274	22	252
Debiti verso istituti di previdenza	3.115	2.581	534
Debiti per altre imposte	156	107	49
Debiti verso e[-amministratori I. UMA	698	498	200
Debiti per controversie legali	-	655	(655)
Vari	416	797	(381)
Risconti	(230)	(171)	(59)
Totale	10.905	9.226	1.679

La voce debiti verso e[-amministratori I. UMA include il valore della quota corrente del non-competition bonus previsto dal contratto di acquisto, da erogarsi nel maggio 2022. Il debito per controversie legali era sorto nel 2020 per un contenzioso con un cliente inglese, relativo al malfunzionamento di un prodotto sviluppato specificamente su sua richiesta. La controversia si è chiusa, a seguito di un accordo e[tra-giudiziale, ed il fondo è stato interamente utilizzato nel corso del 2021; nel corso del 2021 non si sono verificate controversie legali che abbiano comportato l'insorgenza di debiti a carico del Gruppo.

19. RICAVI PROVENIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

Nel corso del 2021 i ricavi sono aumentati del 21,7% rispetto all'esercizio precedente. Il 42,2% delle vendite è stato realizzato verso clienti italiani, con un incremento del 25,8% rispetto al 2020, le vendite sui mercati europei (Italia esclusa) rappresentano, invece, il 47,2% del fatturato, in crescita del 23,0% sull'anno precedente. Il fatturato verso paesi e[traeuropei è salito del 3,1 , ed è pari ad un'incidenza sul totale vendite del 10,6 . Si rimanda alla relazione sulla gestione per ulteriori approfondimenti.

20. ALTRI RICAVI E PROVENTI

La voce altri ricavi operativi è così composta:

	2021	2020	Variazione
Plusvalenze	27	36	(9)
Utilizzo e rilascio fondi	137	7	130
Risarcimenti	41	155	(114)
Rimborsi vari	469	285	184
Altro	58	157	(99)
Contributi in conto esercizio	67	153	(86)
Contributi in conto capitale	75	-	75
Totale	874	793	81

I "rimborsi vari" si riferiscono principalmente ai costi di trasporto riaddebitati ai clienti. Relativamente ai contributi in conto esercizio si specifica, ai sensi dell'art.1 comma 125 della legge 124/2017 (Adempimento degli obblighi di trasparenza e pubblicità), che nel 2021 sono stati contabilizzati crediti d'imposta per 50 migliaia di euro relativi all'attività di ricerca e sviluppo svolta nell'esercizio 2020, inoltre sono stati contabilizzati crediti d'imposta per 10 migliaia di euro per la sanificazione degli ambienti di lavoro, infine sono stati ottenuti dal Fondo Formazienda contributi per 7 migliaia di euro, a fronte di corsi di formazione erogati a favore del personale della Capogruppo. Relativamente ai contributi in conto capitale, si specifica che gli stessi sono a fronte di un credito d'imposta pari a 75 migliaia di euro per investimenti realizzati nel 2020.

21. COSTI PER SERVIZI

La voce "costi per servizi" è così composta:

	2021	2020	Variazione
Lavorazioni Esterne	3.396	3.042	354
Energia elettrica, riscaldamento e acqua	1.958	1.660	298
Trasporti su vendite	2.980	2.440	540
Carburanti	512	378	134
Viaggi e Trasferte	661	557	104
Manutenzioni e riparazioni	2.372	2.002	370
Consulenze	1.815	1.862	(47)
Pubblicità, promozione	339	146	193
Assicurazioni	714	684	30
Emolumenti organi sociali	1.025	668	357
Spese postali e telefoniche	386	387	(1)
Provvigioni	1.112	875	237
Vigilanza e pulizie	759	713	46
Servizi bancari	172	166	6
Canoni licenze software	1.015	728	287
Vari	610	695	(85)
Totale	19.826	17.003	2.823

La voce residuale "Vari" include costi per ricerca personale pari a 282 migliaia di euro, nel 2020 ammontavano a 295 migliaia di euro.

22. COSTI PER AFFITTO E NOLEGGI

La voce è così composta:

	2021	2020	Variazione
Affitto e spese relative	7	7	-
Noleggio autovetture e vari	199	106	93
Totale	206	113	93

Gli importi rappresentano la quota residuale legata ad estensioni temporanee e di breve durata dei contratti e a spese accessorie non rientranti nell'applicazione dell'IFRS16. Segnaliamo che il Gruppo non ha beneficiato di sospensioni dei contratti di locazione legate alla pandemia.

23. COSTI DEL PERSONALE

Il costo del personale è così composto:

	2021	2020	Variazione
Salari e Stipendi	35.296	31.111	4.185
Oneri sociali	8.304	7.661	643
Trattamento di Fine Rapporto	1.467	1.307	160
Trattamento di quiescenza e simili	249	198	51
Altri costi	1.167	1.184	(17)
Totale	46.483	41.461	5.022

Nella voce "Salari e stipendi" sono compresi 2.779 migliaia di euro, relativi al costo del lavoro temporaneo, sostenuto principalmente dalla Capogruppo (2.656 migliaia di euro).

La voce "Altri costi" include l'accantonamento nella Riserva per stock options, di cui alla Nota 11, pari a 219 migliaia di euro (489 migliaia di euro nel 2020).

Il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria, è il seguente:

	2021	2020	Variazione
Dirigenti	22	20	2
Impiegati	379	377	2
Operai	324	324	-
Lavoro temporaneo	59	32	27
Totale	784	753	31

La ripartizione dei dipendenti medi per società è la seguente:

	Dirigenti	Impiegati	Operai	Lavoro temporaneo	Totale 2021	Totale 2020	Variazione
Cembre S.p.A.	7	218	227	56	508	486	22
Cembre Ltd.	4	47	59	-	110	104	6
Cembre Sarl	3	25	7	2	37	30	7
Cembre España SLU	1	32	10	1	44	43	1
Cembre Inc.	3	22	5	-	30	34	(4)
Cembre GmbH	4	35	16	-	55	56	(1)
Totale	22	379	324	59	784	753	31

24. ALTRI COSTI OPERATIVI

La voce è così composta:

	2021	2020	Variazione
Imposte diverse	820	769	51
Perdite su crediti	41	220	(179)
Minusvalenze	65	68	(3)
Erogazioni liberali	32	106	(74)
Controversie legali	-	838	(838)
Altro	652	576	76
Totale	1.610	2.577	(967)

Nella voce residuale "Altro" sono incluse prevalentemente spese varie sostenute dalla Capogruppo per i reparti produttivi.

25. INCREMENTI DI IMMOBILIZZAZIONI PER LAVORI INTERNI

	2021	2020	Variazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	2.232	1.207	1.025

La voce rappresenta l'ammontare dei costi capitalizzati dalla Capogruppo relativi alla realizzazione di attrezzature e stampi costruiti internamente, nonché i costi relativi all'attività di sviluppo.

26. ACCANTONAMENTI PER RISCHI

La voce è così composta:

	2021	2020	Variazioni
Indennità clientela	29	22	7
Controversie legali	-	21	(21)
Totale	29	43	(14)

27. PROVENTI E ONERI FINANZIARI

	2021	2022	Variazioni
Interessi bancari attivi	3	7	(4)
Totale proventi finanziari	3	7	(4)
Finanziamenti e scoperti di conto corrente	(5)	(7)	2
Oneri finanziari da attualizzazione TFR	(6)	(15)	9
Oneri finanziari per leasing	(92)	(105)	13
Altri oneri finanziari	-	(7)	7
Totale oneri finanziari	(103)	(134)	31
Totale proventi e oneri finanziari	(100)	(127)	27

28. IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte sul reddito sono così composte:

	2021	2020	Variazioni
Imposte correnti	(8.628)	(6.014)	(2.614)
Imposte differite	(242)	(286)	44
Imposte riferite a esercizi precedenti	(114)	-	(114)
Sopravvenienze	16	373	(357)
Totale	(8.968)	(5.927)	(3.041)

Cembre S.p.A. ha presentato istanza all'Agenzia delle Entrate per il rinnovo dell'accordo concernente l'applicazione del regime "Patent bo[" per il periodo 2020-2024.

Tale istanza è stata dichiarata ammissibile, tuttavia, alla data del presente documento, non è possibile stabilire l'esito e la data di conclusione di tale negoziazione.

Di seguito presentiamo la riconciliazione tra le imposte teoriche, calcolate utilizzando l'aliquota della Capogruppo (IRES+IRAP = 27,9%) e le imposte effettive da bilancio consolidato.

	2021		2020
	Importo	%	Importo	%
Risultato ante imposte	34.289		24.901
Imposte teoricKe	9.567	27,90%	6.948	27,90%
Effetto oneri non deducibili	1.520	4,43%	1.213	4,87%
Effetto proventi non tassati e detrazioni	(2.051)	-5,98฀	(1.535)	-6,16฀
Effetto diverso imponibile IRAP	51	0,15%	161	0,65฀
Altre imposte e detrazioni	(13)	-0,04฀	(388)	-1,56฀
Imposte riferite a esercizi precedenti	114	0,33%	-	0,00%
Sopravvenienze	(16)	-0,05฀	(69)	-0,28฀
Effetto diverse aliquote estere	(204)	-0,59฀	(403)	-1,62฀
Totale imposte da bilancio	8.968	26,15%	5.927	23,80%

Al 31 dicembre 2021 non vi sono differenze temporanee e perdite fiscali pregresse maturate sulle quali non siano state rilevate imposte anticipate e/o differite.

Le imposte differite e anticipate, incluse nel conto economico possono essere suddivise come segue:

	2021	2020
Storno utili infragruppo non realizzati nelle rimanenze	264	(395)
Fondo svalutazione crediti della Capogruppo	(8)	4
Valutazione delle rimanenze della Capogruppo a costo medio	(210)	43
Ammortamenti anticipati	(114)	(84)
Svalutazione magazzino	(11)	(51)
Attualizzazione TFR	2	4
Fondi personale controllata francese	(29)	(21)
Differenze su ammortamenti Capogruppo	12	20
Allocazione prezzo di acquisto partecipazione IKUMA	(31)	74
Svalutazione immobile di Calcinate	-	34
Altre	(117)	86
Imposte anticipate/differite dell'esercizio	(242)	(286)

29. RISULTATO COMPLESSIVO

Il Gruppo Cembre utilizza un unico prospetto per la presentazione del proprio risultato economico complessivo. In particolare, gli effetti economici iscritti direttamente a patrimonio netto vengono evidenziati separatamente e vanno ad incrementare o a diminuire il risultato netto del periodo.

Al 31 dicembre 2021, le variazioni si riferiscono alle differenze cambio generatesi, in sede di consolidamento, dalla conversione dei bilanci delle controllate estere non appartenenti all'area euro, agli effetti dell'attualizzazione del TFR.f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

30. UTILE PER AZIONE (BASE E DILUITO)

	2021	2020
Utile Netto di Gruppo	25.321	18.975
Numero azioni ordinarie (in migliaia)	16.763	16.742
Utile per azione base	1,51	1,13
Numero ponderato di azioni potenzialmente assegnabili	22	22
Utile per azione diluito	1,51	1,13

31. DIVIDENDI

In data 19 maggio 2021 (data di stacco 17 maggio) sono stati messi in pagamento dividendi per 15.068 migliaia di euro, relativi alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2020, corrispondenti a 0,90 euro per ogni azione avente diritto.

I dividendi, relativi alla destinazione dell'utile 2021, proposti per approvazione all'Assemblea dei soci, ammontano a 1,20 euro per azione, pari a complessivi 20.116 migliaia di euro. Tale importo non è stato rilevato tra le passività nel presente bilancio.

32. IMPEGNI E RISCHI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazioni
Fideiussioni e garanzie prestate	1.982	1.983	(1)

Al 31 dicembre 2021 risultano in essere fideMussioni prestate dalla Capogruppo al Comune di Brescia per 1.051 migliaia di euro, a garanzia dell'impegno di realizzare opere di urbanizzazione a seguito dell'autorizzazione ad edificare in un'area di proprietà della società e adiacente alla sede aziendale e 480 migliaia di euro di garanzie prestate a favore della Dogana di Brescia.

La quota residua di fideMussioni riguarda invece garanzie di for nitura rilasciate a enti elettrici e ferroviari.

33. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La posizione finanziaria netta del Gruppo si è attestata, a fine esercizio, ad un valore positivo di 20.420 migliaia di euro, in aumento rispetto al 31 dicembre 2020.

Alla data di chiusura del bilancio, il Gruppo non ha in essere debiti che richiedano il rispetto di "covenants" (coefficienti patrimoniali/reddituali) o "negative pledges" (clausole limitative).

Di seguito, nel rispetto degli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto" disposti dall'ESMA, si fornisce il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo:

		31/12/2021	31/12/2020
A	Cassa	11	12
B	Conti correnti bancari	46.625	37.676
C	Liquidità (A+B)	46.636	37.688
D	Crediti finanziari	-	-
E	Debiti bancari correnti	(20.000)	(22.601)
F	Debiti finanziari correnti per leasing	(1.710)	(1.669)
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(21.710)	(24.270)
H	Posizione finanziaria netta corrente (C+D+G)	24.926	13.418
I	Debiti finanziari non correnti per leasing	(4.279)	(5.010)
J	Indebitamento finanziario non corrente (I)	(4.279)	(5.010)
K	Posizione finanziaria netta (H+J)	20.647	8.408

34. INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE

Tra i beni immobili locati a Cembre S.p.A. vi sono un fabbricato industriale adiacente alla sede della società, di superficie complessiva pari a 5.960 metri quadrati disposti su tre piani e gli uffici commerciali di Monza, Padova e Bologna. Questi immobili sono di proprietà di "Tha Immobiliare S.p.A.", società con sede a Brescia, il cui capitale è detenuto da Giovanni Rosani e Sara Rosani, membri del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Cembre S.p.A.; l'interesse per la società è ravvisabile nella prospettiva di continuità e nella riduzione dei rischi di interruzione del contratto di locazione. Alla fine dell'esercizio tutti i debiti verso Tha Immobiliare S.p.A. risultano saldati.

Cembre Ltd ha in affitto un fabbricato industriale, composto da pi unità, di proprietà della Borno Ltd, società controllata da Lysne S.p.A. (controllante di Cembre S.p.A.).

Di seguito riassumiamo i valori presenti a bilancio relativamente ai contratti sopra citati:

	Attività	Passività non correnti	Passività correnti	Ammort.	Interessi passivi
Beni in leasing da T+A - Cembre S.p.A.	3.728	1.800	491	495	53
Beni in leasing da Borno - Cembre Ltd	1.476	763	230	213	14

Cembre S.p.A. non ha rapporti diretti con la controllante Lysne S.p.A., oltre a quelli relativi all'esercizio dei diritti propri di tale azionista. Lysne S.p.A. non esercita alcuna attività di direzione e coordinamento.

Compensi percepiti da Amministratori e Sindaci

Nel corso dell'esercizio 2021 i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale hanno rispettivamente percepito, al netto dei contributi:

	Collegio Sindacale	Amministratori
Emolumenti per la carica in Cembre S.p.A.	84	763
Retribuzioni da lavoro dipendente	-	366
Altri compensi	-	15
Benefici non monetari	-	19

La voce retribuzioni da lavoro dipendente non include i contributi a carico dell'azienda ammontanti a 120 migliaia di euro. Gli altri compensi sono relativi alla funzione svolta all'interno dell'Organismo di vigilanza. I benefici non monetari derivano dall'utilizzo dell'autovettura e dalla stipulazione di polizze assicurative a loro

35. PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

La Capogruppo Cembre S.p.A. ha istituito il piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni della Fondazione della Società" destinato a dirigenti e quadri che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato con la società.

Il piano, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, prevede l'attribuzione da parte della Società di diritti ad acquisire azioni ordinarie Cembre, e avrà durata fino all'esercizio 2025.

I diritti oggetto del piano potranno essere assegnati solamente ai beneficiari individuati a tal fine dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e conformemente a quanto stabilito dal Regolamento del piano di incentivazione.

I diritti saranno assegnati annualmente a titolo gratuito nel periodo di durata del piano, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato della Società. Ai beneficiari saranno attribuiti, per ciascuna assegnazione annuale, 2.000 diritti per gli aventi qualifica di dirigente e 500 diritti per gli aventi la qualifica di quadro. Il prezzo di esercizio dei suddetti diritti è pari a 10 euro per azione. Alla data di bilancio, in base ai beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, è prevista l'assegnazione di un numero massimo complessivo di 132.000 azioni per tutta la durata del piano.

L'assegnazione dei diritti ai beneficiari è subordinata al verifi carsi delle seguenti condizioni di performance:

il margine operativo lordo del Gruppo Cembre nell'esercizio di riferimento (i.e. quello precedente all'esercizio di assegnazione) deve essere in crescita rispetto a quello dell'esercizio precedente;
il margine operativo lordo del Gruppo Cembre nell'esercizio di riferimento risulti superiore ai valori minimi riportati nel Regolamento del piano di incentivazione.

L'assegnazione dei diritti ai beneficiari è altresì subordinata alle seguenti ulteriori condizioni, da verificarsi con riferimento al singolo beneficiario:

sussistenza del rapporto di lavoro con la qualifica di dirigente ovvero quadro;
per i soli destinatari aventi la qualifica di quadro, prestazione di attività lavorativa a favore della Società per una media di 40 ore settimanali;
in conformità al divieto di trasferimento del regolamento, a partire dalla seconda data di assegnazione, mantenimento della titolarità delle azioni acquistate nell'ambito del piano, e comunque di un numero di azioni Cembre almeno pari al numero complessivo di diritti esercitati nell'ambito del piano.

Il 15 ottobre 2021 è stata esercitata la seconda tranche di diritti di assegnazione che ha comportato una riduzione della riserva per azioni proprie pari a 408 migliaia di euro, a fronte dell'assegnazione di numero 21.500 azioni.

36. GESTIONE DEL RISCHIO E STRUMENTI FINANZIARI

Il Gruppo non utilizza in modo significativo le varie tipologie esistenti di strumenti derivati per gestire l'esposizione al rischio di tasso di interesse e di cambio.

La scadenza a breve di gran parte degli strumenti finanziari fa sì che il loro valore esposto in bilancio sia sostanzialmente in linea con il valore equo determinabile dal mercato.

Rischi connessi al mercato

Il Gruppo cerca di fare fronte a questo rischio con la continua innovazione e ampliamento della propria gamma, con l'elevata automazione e l'ammodernamento del proprio processo produttivo, mettendo in atto, anche grazie alle proprie filiali estere, politiche concorrenziali mirate.

Rischio di tasso

Al 31 dicembre 2021, come dettagliato nella Nota 12, risultano accesi, in nome della Capogruppo Cembre S.p.A, quattro finanziamenti a tasso fisso, con scadenza nell'esercizio 2022. Data la natura e la durata dei contratti il rischio di tasso di interesse può essere considerato nullo.

Rischio di cambio

Il Gruppo Cembre, pur avendo una notevole presenza a livello internazionale, non evidenzia una rilevante esposizione al rischio di cambio (transattivo ed economico), in quanto le principali aree di business sono in ambito euro, valuta nella quale sono principalmente denominati i flussi di cassa commerciali.

L'esposizione al rischio di cambio è determinata principalmente da alcune componenti di vendita nelle seguenti divise: dollari americani e sterline inglesi. L'entità ed i volumi connessi non sono tali da incidere in maniera significativa sul risultato del Gruppo. Oltre al rischio transattivo di cambio, il Gruppo è esposto anche al rischio di cambio da traduzione, infatti, come descritto nella sezione dedicata ai principi di consolidamento, i bilanci delle società controllate redatti in valuta diversa dall'euro, sono convertiti ai tassi di cambio pubblicati sul sito internet dell'Ufficio Italiano Cambi. Di seguito illustriamo l'effetto di possibili variazioni dei tassi di cambio sulle voci principali dei bilanci delle controllate operanti fuori dall'area Euro:

	Valuta	Variazione cambio	Variazione Patrimonio Netto	Variazione Fatturato	Variazione Utile ante imposte
Cembre Ltd.	GBP	5 / -5	(685)/685	(1.045)/1.045	(118)/118
Cembre Inc.	USD	5 / -5	(465)/465	(586)/586	(50)/50

Al 31 dicembre 2021 l'effetto economico delle operazioni in valuta è positivo per 201 migliaia di euro.

Rischio di liquidità

L'esposizione del Gruppo al rischio di liquidità è minima, la struttura patrimoniale-finanziaria, infatti, non evidenzia particolari criticità. Il ciclo incassi pagamenti è equilibrato, come evidenziato dal rapporto tra attivo circolante e passivo circolante. La crisi pandemica non ha comportato variazioni sull'incidenza di tale rischio.

Rischio di credito

L'esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile esclusivamente a crediti commerciali. Come evidenziato nella Nota 8, il Gruppo Cembre non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza. Le procedure operative limitano la vendita di prodotti o servizi ai clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. I crediti scaduti da pi di un anno e i crediti in contenzioso sono coperti dal fondo appositamente accantonato. Inoltre, Cembre S.p.A. ha in corso una polizza di assicurazione per la copertura del credito commerciale, che ha permesso di ridurre ulteriormente questa tipologia di rischio.

37. EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI BILANCIO

La guerra scaturita dall'invasione russa dell'Ucraina rappresenta un evento drammatico che produrrà effetti economici negativi sia sui mercati dei paesi impegnati direttamente nel conflitto sia indirettamente a livello globale; il Gruppo Cembre non è esposto significativamente su tali mercati e le vendite verso le aree interessate non sono significative, quindi la perdita del fatturato realizzabile in tali zone non costituisce motivo di preoccupazione. Non esistono nemmeno problemi legati all'approvvigionamento diretto da questi paesi. Tuttavia, gli effetti indiretti di questa terribile situazione, quali, ad esempio, il rincaro di alcune materie prime, non sono facilmente prevedibili e potrebbero avere un impatto, anche se non particolarmente significativo, sull'andamento economico del Gruppo. Tali conseguenze sono difficilmente stimabili, vista l'incertezza legata alla durata della guerra, tuttavia, si può ragionevolmente ipotizzare, che la struttura patrimoniale del Gruppo e la differenziazione geografica dovuta alla presenza diffusa sui principali mercati mondiali consentiranno di assorbire anche gli effetti indiretti di questo evento.

Brescia, 14 marzo 2022

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Il Presidente e Amministratore Delegato

Giovanni Rosani

Attestazione del Bilancio consolidato

ex art.154-bis, comma 5 del D.Lgs n.58/1998 "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Giovanni Rosani e Claudio Bornati in qualità, rispettivamente, di Amministratore Delegato e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Cembre S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2021.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021:

a) é redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Si attesta, inoltre, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Brescia, 14 marzo 2022

Il Dirigente preposto alla redazione Il Presidente ed dei documenti contabili societari Amministratore Delegato

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EY S.p.A. Via Rodolfo Vantini, 38 25126 Brescia

Tel: +39 030 2896111 | +39 030 226326 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di Cembre S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Cembre (il Gruppo), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal prospetto del risultato economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cembre S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Abbiamo identificato il seguente aspetto chiave della revisione contabile:

Aspetto chiave	In che modo sono stati affrontati nell'ambito della revisione
Valutazione dell'avviamento relativamente alla Cash Generating Unit Germania
L'avviamento al 31 dicembre 2021 ammonta a € 4,6 milioni ed è relativo alla Cash Generating Unit (CGU) Germania.	Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro: · l'analisi della procedura e dei controlli chiave

ET 3 p.r.
Sede Legale: Via Meravigli, 12 – 20123 Milano
Sede Secondaria: Via Lombardia, 31 – 00187 Roma
Capitale Sociale Euro 2,525,000,00 Lv.

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Capitale Sociale Euro 2.525.000.01.v
Econta Black delien production production in C.C.A. Milano Morza Branta Lodi
Ecolta disabel minded in 70345 Publicalo sulta U. Suppl 13 -

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile della CGU, in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei flussi di cassa futuri per il futuri; periodo del business plan della controllata, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale e alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e di attualizzazione applicati alle previsioni dei flussi di cassa futuri. attualizzazione. In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella

stima del valore recuperabile dell'avviamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa all'avviamento è riportata nel paragrafo "Avviamento" e nella nota 4. "Avviamento".

posti in essere dal Gruppo in merito alla valutazione dell'avviamento:

· la verifica dell'adeguatezza del perimetro della CGU e dell'allocazione dei valori contabili delle attività e passività alla singola CGU;

· l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa

· la coerenza delle previsioni dei flussi di cassa futuri della CGU con il business plan per il periodo 2022-2025;

· la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave, al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato, a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Cembre S.p.A. o per l'interruzione dell'attività, o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

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Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Cembre S.p.A. ci ha conferito in data 26 aprile 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori di Cembre S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato

A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori di Cembre S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Cembre al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

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Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B, al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del gruppo Cembre al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Cembre al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori di Cembre S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Brescia, 24 marzo 2022

EY S.p.A.

Andrea Barchi (Revisore Legale)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 DEL GRUPPO CEMBRE

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato del Gruppo Cembre dell'esercizio 2021, rassegnato nei termini al Collegio sindacale, unitamente alla relazione sulla gestione, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal prospetto del risultato economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dalle note esplicative al bilancio consolidato e dagli schemi predisposti secondo il "Formato elettronico unico" ovvero "European Single Electronic Format" ESEF, è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards omologati dall'Unione Europea ed ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005, in vigore al 31/12/2021.

I principi contabili internazionali e le modifiche e le interpretazioni emanate dallo IASB, in vigore dal 1º gennaio 2021, elencati nelle note esplicative del bilancio consolidato, sono stati tenuti in considerazione, ove applicabili nella formazione del bilancio. L'entrata in vigore delle modifiche, ai principi IFRS 4, 7, 9, 16, 17, IAS 16 e 37 hanno trovato applicazione nel bilancio consolidato del Gruppo Cembre, eccetto quelle dell'IFRS 16 per il mancato verificarsi delle condizioni.

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo storico, fatte salve quelle voci per le quali i principi contabili prevedano una diversa valutazione.

Si segnala, come sopra accennato, che ai sensi dell'art 4, comma 7 della Trasparency Directive 2004/109/CE, come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, la relazione finanziaria annuale consolidata è stata redatta anche in un formato elettronico unico di comunicazione in osservanza alle norme tecniche di regolamentazione di tale formato, elaborate dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (European Securities and Markets Authority -ESMA), e contenute nel Regolamento delegato 2018/815 (UE) del 17 dicembre 2018 (Norme 3 tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione, European Single Electronic Format "ESEF").

Il bilancio consolidato presenta un utile di competenza del Gruppo Cembre di 25.321 migliaia di euro, a fronte dell'utile di 18.975 migliaia di euro dell'esercizio precedente.

-

performance, il patrimonio netto, i principali rischi e incertezze, la gestione ambientale, la tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, gli indicatori di risultato, l'attività di ricerca sviluppo ed innovazione tecnologica, i rapporti con le parti correlate evidenziati anche negli schemi di bilancio, le società regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, le azioni proprie e di azioni di società controllanti, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, le implicazioni della pandemia da Covid-19, gli effetti del cambiamento climatico, l'andamento della gestione e l'analisi dei risultati del Gruppo nell'esercizio 2021 e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio compreso anche l'evoluzione della gestione sia della capogruppo che dell'insieme delle imprese oggetto di consolidamento.

Relativamente agli aspetti chiave della revisione contabile (KAMs), EY S.p.A. ha individuato e focalizzato la propria attenzione sulla recuperabilità del valore di iscrizione dell'avviamento relativamente alla Cash Generating Unit "Germania". Tali aspetti sono stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso e non sono oggetto di espressione di un giudizio separato.

Sulla base dei controlli e degli accertamenti effettuati, attestiamo che:

· l'area di consolidamento risulta determinata in modo corretto;
· le procedure di consolidamento adottate risultano conformi alle prescrizioni di legge e sono state applicate in modo corretto;
· l'esame condotto sulla Relazione sulla Gestione ne ha evidenziato la congruenza con il bilancio consolidato;
· tutte le informazioni utilizzate ai fini del consolidamento si riferiscono all'intero periodo amministrativo rappresentato dall'esercizio 2021;
· i criteri di valutazione sono risultati omogenei con quelli utilizzati nel precedente esercizio.

Brescia 24 marzo 2022

Per il Collegio Sindacale

Dott. Fabio Longhi

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021

Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria di Cembre S.p.A.

	Note	31.12.2021		31.12.2020
ATTIVITÀ			di cui verso parti		di cui verso parti
			correlate		correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	1	73.917.359		74.107.721
Investimenti immobiliari	2	812.577		855.052
Immobilizzazioni immateriali	3	2.866.649		2.570.257
Diritto di utilizzo beni in leasing	4	2.924.780	2.242.071	3.612.425	2.741.984
Partecipazioni in società controllate	5	20.909.981		20.909.981
Altre partecipazioni	6	5.168		5.168
Altre attività non correnti	7	66.379		50.969
Attività per imposte anticipate	17	1.068.454		996.551
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		102.571.347		103.108.124
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	8	42.362.288		36.161.308
Crediti commerciali	9	16.065.520		15.987.425
Crediti commerciali verso controllate	10	3.584.659	3.584.659	3.249.382	3.249.382
Crediti finanziari verso controllate		-		168.000	168.000
Crediti tributari	11	409.877		34.113
Altre attività	12	109.672		403.517
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		35.291.377		29.109.198
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		97.823.393		85.112.943
ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA		-		-
TOTALE ATTIVITÀ		200.394.740		188.221.067

	Note	31.12.2021		31.12.2020
			di cui		di cui
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO			verso parti correlate		verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale	13	8.840.000		8.840.000
Riserve	13	117.345.611		115.489.722
Risultato netto dell'esercizio		23.419.786		16.455.237
TOTALE PATRIMONIO NETTO		149.605.397		140.784.959

PASSIVITÀ NON CORRENTI Passività finanziarie non correnti	14	2.108.556	1.799.504	2.746.670	2.294.825
TFR e altri fondi personale	15	1.723.044	123.535	1.820.070	109.777
Fondi per rischi ed oneri	16	371.948		244.653
Passività per imposte differite	17	2.231.384		2.018.813
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		6.434.932		6.830.206

PASSIVITÀ CORRENTI
Passività finanziarie correnti Debiti commerciali	14	20.857.127 14.604.793	491.458	23.492.214 9.903.219	481.542
Debiti commerciali verso controllate	18 19	172.187	172.187	188.739	188.739
Debiti tributari	20	2.168.385		1.052.380
Altri debiti	21	6.551.919		5.969.350
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		44.354.411		40.605.902
PASSIVITÀ DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		-		-
TOTALE PASSIVITÀ		50.789.343		47.436.108
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO		200.394.740		188.221.067

Prospetto del risultato economico complessivo di Cembre S.p.A.

	Note	2020 2021
			di cui verso parti correlate		di cui verso parti correlate
Ricavi provenienti da contratti con clienti	22	125.695.598	34.034.513	101.409.755	27.831.487
Altri ricavi e proventi	23	1.596.572	1.179.400	1.609.048	1.046.097
TOTALE RICAVI E PROVENTI		127.292.170		103.018.803
Costi per materiali e merci	24	(49.253.629)	(635.068)	(32.841.774)	(402.231)
Variazione delle rimanenze	8	4.758.374		97.335
Costi per servizi	25	(15.028.657) (1.281.768)		(12.603.400)	(915.434)
Costi per affitto e noleggi	26	(68.940)		(51.139)
Costi del personale	27	(30.425.400)	(753.734)	(27.774.224)	(927.662)
Altri costi operativi	28	(1.152.588)	(1.053)	(1.652.270)	(110.180)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	29	2.232.238		1.206.914
Svalutazione di crediti	9	(3.378)		(52.741)
Accantonamento per rischi	30	(28.785)		(22.107)
RISULTATO OPERATIVO LORDO		38.321.405		29.325.397
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	1-2	(7.674.284)		(7.479.628)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	3	(564.030)		(585.585)
Ammortamenti diritto di utilizzo beni leasing	4	(954.776)	(494.552)	(959.588)	(496.006)
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni		-		(122.877)
RISULTATO OPERATIVO		29.128.315		20.177.719
Proventi finanziari	31	1.732.456	1.729.921	1.388.202	1.382.557
Oneri finanziari	31	(68.494)	(53.058)	(98.082)	(63.272)
Utili e perdite su cambi	32	191.439		(250.798)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		30.983.716		21.217.041
Imposte sul reddito	33	(7.563.930)		(4.761.804)
RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO		23.419.786		16.455.237

RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		-		-

RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO		23.419.786		16.455.237
Elementi che non saranno imputati a conto economico
Proventi (perdite) attuariali su TFR		44.651		(31.027)
Imposte su elementi che non saranno imputati a conto economico		(10.716)		7.447
RISULTATO COMPLESSIVO	34	23.453.721		16.431.657

Rendiconto finanziario relativo alla Cembre S.p.A.

	2021	2020
A) DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	29.109.198	15.529.281

B) FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	23.419.786	16.455.237
Ammortamenti e svalutazioni	9.193.090	9.024.801
(Plusvalenze) o minusvalenze da realizzo immobilizzazioni	36.034	47.106
Variazione netta Fondo Trattamento di Fine Rapporto	(97.026)	(105.415)
Variazione netta fondi rischi ed oneri	127.295	(33.481)
Utile (Perdita) operativo prima delle variazioni del capitale circolante	32.679.179	25.388.248
(Incremento) Decremento crediti verso clienti	(413.372)	(3.477.288)
(Incremento) Decremento rimanenze	(6.200.980)	(97.335)
(Incremento) Decremento altre attività correnti e imposte anticipate	(154.031)	123.790
Incremento (Decremento) debiti verso fornitori	4.714.182	(139.416)
Incremento (Decremento) altre passività correnti, imposte differite e debiti tributari	1.911.145	1.265.099
Variazione del capitale circolante	(143.056)	(2.325.150)

FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ OPERATIVE	32.536.123	23.063.098
C) FLUSSO FINANZIARIO DA ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO
Investimento in immobilizzazioni:
- immateriali	(873.303)	(790.433)
- materiali	(7.544.864)	(5.838.049)
Prezzo di realizzo o rimborso di immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie
- immateriali	12.881	864
- materiali	67.383	179.641
- finanziarie	-	5.165
Incremento (Decremento) debiti verso fornitori di cespiti	(29.160)	(1.106.123)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO	(8.367.063)	(7.548.935)
D) FLUSSO FINANZIARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
(Incremento) Decremento dei crediti immobilizzati	(15.410)	(28.180)

(Incremento) Decremento altre attività finanziarie Incremento (Decremento) dei debiti bancari	168.000 (2.600.204)	(168.000) 13.563.998
Pagamento quota capitale dei debiti per leasing	(939.919)	(939.070)
Variazioni delle riserve per vendita (acquisto) azioni proprie	434.480	708.550
Distribuzione di dividendi	(15.067.763)	(15.047.963)
FLUSSO FINANZIARIO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	(18.020.816)	(1.910.665)

E) FLUSSO GENERATO (ASSORBITO) NEL'ESERCIZIO (B+C+D)	6.148.244	13.603.498
F) Attualizzazione TFR	33.935	(23.580)
G) DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (A+E+F)	35.291.377	29.109.198

	2021	2020
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	35.291.377	29.109.198
Crediti finanziari verso controllate	-	168.000
Passività finanziarie correnti	(20.857.127)	(23.492.214)
Passività finanziarie non correnti	(2.108.556)	(2.746.670)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	12.325.694	3.038.314

COMPOSIZIONE DISPONIBILITÀ LIQUIDE O EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO

	35.291.377	29.109.198
Conti correnti bancari	35.285.877	29.103.887
Cassa	5.500	5.311

f.to Giovanni Battista Calini f.to Giovanni Battista Calini

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

	Saldo al 31.12.2020	Destinazione utile a riserve	Destinazione utile a dividendi	Valutazione IFRS2 piano di stock options	Assegnazione azioni piano di stock options	Utile complessivo dell'esercizio	Saldo al 31.12.2021
Capitale sociale	8.840.000						8.840.000
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.244.869						12.244.869
Riserva legale	1.768.000						1.768.000
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(4.897.413)				408.053		(4.489.360)
Riserva di rivalutazione in sospensione d'imposta	585.159						585.159
Altre riserve in sospensione d'imposta	68.412						68.412
Riserva straordinaria	96.852.851	1.387.474			20.442		98.260.767
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	4.051.204						4.051.204
Riserva per attualizzazione TFR	64.664					33.935	98.599
Avanzo di fusione	4.397.138						4.397.138
Riserva per stock options	354.838			219.480	(213.495)		360.823
Utili portati a nuovo	-						-
Risultato dell'esercizio	16.455.237	(1.387.474)	(15.067.763)			23.419.786	23.419.786
Totale patrimonio netto	140.784.959		- (15.067.763)	219.480	215.000		23.453.721 149.605.397

	Saldo al 31.12.2019	Destinazione utile a riserve	Destinazione utile a dividendi	Valutazione IFRS2 piano di Stock Options	Assegnazione azioni piano di Stock Options	Utile complessivo dell'esercizio	Saldo al 31.12.2020
Capitale sociale	8.840.000						8.840.000
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.244.869						12.244.869
Riserva legale	1.768.000						1.768.000
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(5.282.685)				385.272		(4.897.413)
Riserva di rivalutazione in sospensione d'imposta	585.159						585.159
Altre riserve in sospensione d'imposta	68.412						68.412
Riserva straordinaria	89.231.692	7.551.691			69.468		96.852.851
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	4.051.204						4.051.204
Riserva per attualizzazione TFR	88.244					(23.580)	64.664
Avanzo di fusione	4.397.138						4.397.138
Riserva per stock options	101.028			488.550	(234.740)		354.838
Utili portati a nuovo	-						-
Risultato dell'esercizio	22.599.654	(7.551.691)	(15.047.963)			16.455.237	16.455.237
Totale patrimonio netto	138.692.715		- (15.047.963)	488.550	220.000		16.431.657 140.784.959

Note esplicative al bilancio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2021

I. INFORMAZIONI SOCIETARIE

Cembre S.p.A. è una società per azioni con sede in Brescia, via Serenissima 9. La società è quotata sul mercato telematico azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Cembre S.p.A. (di seguito la Società) ha come oggetto principale la produzione e la commercializzazione di connettori elettrici e relativi utensili.

La pubblicazione del bilancio di Cembre S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022.

Cembre S.p.A. è controllata da Lysne S.p.A., holding di partecipazioni con sede a Brescia, che non esercita attività di direzione e coordinamento.

II. FORMA E CONTENUTO

Il bilancio al 31 dicembre 2021 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.

I principi contabili utilizzati per il presente bilancio sono quelli formalmente omologati dall'Unione Europea ed in vigore al 31 dicembre 2021.

Il bilancio di esercizio è stato redatto in base al principio del costo storico, fatte salve quelle voci per le quali i principi contabili internazionali prevedano una diversa valutazione.

I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in Euro.

Il bilancio al 31 dicembre 2021 è stato redatto utilizzando il presupposto della continuità aziendale.

Descrizione	Data di entrata in vigore
Modifiche all' IFRS 4 – Contratti assicurativi, proroga dell'applicazione dell'IFRS 9	1 gennaio 2021
Riforma dei tassi di interesse di riferimento – FASE 2 (modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4, IFRS16)	1 gennaio 2021
Modifiche all'IFRS16 – Modifiche ai contratti legate agli effetti del Covid-19 successive al 30 giugno 2021	1 aprile 2021
Modifiche allo IAS 37 – Contratti onerosi - Costo di adempimento di un contratto	1 gennaio 2022
Modifiche allo IAS 16 – Immobilizzazioni materiali - Ricavi ottenuti dalla vendita di prodotti realizzati durante la fase di test di un bene materiale	1 gennaio 2022
Aggiornamenti annuali 2018-2020	1 gennaio 2022
IFRS17 – Contratti di assicurazione	1 gennaio 2023

Le modifiche all'IFRS16 non sono applicabili, in quanto i termini dei contratti in essere non hanno subito variazioni in seguito alla pandemia di Covid-19. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Principi emanati ma non ancora entrati in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio di esercizio della Società, erano già stati emanati dallo IASB ma non erano ancora stati omologati dall'UE. Cembre S.p.A. intende adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore:

Definizione	Data di entrata in vigore
Modifiche allo IAS 1 – Classificazione delle passività correnti e non correnti	1 gennaio 2023
Modifiche allo IAS 8 – Definizione di stime contabili	1 gennaio 2023
Modifiche allo IAS 12 – Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione	1 gennaio 2023
Modifiche all'IFRS17 – Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 - Informazioni comparative	1 gennaio 2023
Modifiche allo IAS 1 – Descrizione delle politiche contabili	1 gennaio 2023

Ad oggi tali principi non si applicano alla società.

III. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Presentazione del bilancio

I prospetti di bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:

nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti, così come le passività correnti e non correnti;
nel prospetto del risultato economico complessivo l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;
per il rendiconto finanziario è utilizzato il metodo indiretto.

Le modalità di redazione dei prospetti di bilancio non sono state modificate rispetto all'esercizio precedente.

Si precisa inoltre che, con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono stati evidenziati i rapporti significativi con parti correl ate.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza, ad eccezione di quelle che comportano un incremento della vita utile del cespite.

L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene e tenuto conto del valore residuo del bene.

Le aliquote di ammortamento utilizzate, che rispecchiano la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni, non modificate rispetto allo scorso esercizio, sono le seguenti:

– fabbricati e costruzioni leggere:	dal 3% al 10%
– impianti e macchinari:	dal 10% al 15%
– attrezzature industriali e commerciali:	dal 15% al 25%
– altri beni:	dal 12% al 25%.

I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento.

Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite per riduzione di valore, quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo.

Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati, se necessario, alla fine di ciascun esercizio.

Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione.

Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell'anno della suddetta eliminazione.

Leasing

La società valuta all'atto di sottoscrizione di un contratto se questo possa essere classificato come un leasing, ovvero:

– se conferisca il diritto ad utilizzare in modo esclusivo un bene;

se venga identificato un periodo entro cui il diritto di utilizzo è esercitabile;
se sia fissato un corrispettivo per il godimento di tale diritto.

Contemporaneamente all'iscrizione tra le attività del diritto d'uso la società iscrive tra le passività per leasing, il valore attuale dei pagamenti dovuti incluso il prezzo di una eventuale opzione di acquisto. Il valore delle passività si riduce per effetto dei pagamenti effettuati e può variare in caso di variazione dei termini contrattuali.

Il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore delle passività è il tasso di finanziamento incrementale (IBR).

Investimenti immobiliari

Le immobilizzazioni che cessano di essere utilizzate nell'attività ordinaria della società, ma che non possiedono tutte le caratteristiche stabilite dall'IFRS 5 per essere incluse tra le attività non correnti disponibili alla vendita, vengono classificate tra gli investimenti immobiliari e continuano ad essere ammortizzate come se fossero ancora incluse tra le immobilizzazioni materiali, applicando le medesime aliquote utilizzate per quest'ultime.

Attività immateriali

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo, al netto dell'ammontare complessivo degli ammortamenti calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività e delle perdite per riduzione durevole di valore accumulate.

Tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività, non modificata rispetto allo scorso esercizio, è la seguente:

– concessioni e licenze:	da 5 a 10 anni
– licenze d'uso software	da 3 a 5 anni
– brevetti:	2 anni
– costi di sviluppo:	5 anni
– marchi:	da 10 a 20 anni.

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale. Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite per riduzione di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fi no a riflettere il loro valore di realizzo.

Partecipazioni in società controllate

Sono iscritte al costo, rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte a verifica circa eventuali perdite di valore ogniqualvolta vengano rilevati degli indicatori di "impairment". Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita durevole di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione.

Nel caso le perdite della partecipata eccedano il valore contabile della partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

Attività finanziarie

Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico

Investimenti detenuti fino a scadenza

Le attività finanziarie, che non sono strumenti derivati e che prevedono pagamenti fissi o determinabili e con una scadenza fissa, sono classificate come "investimenti detenuti fino a scadenza" quando la Società ha l'intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio fino alla scadenza. Le attività finanziarie che la Società decide di tenere in portafoglio per un periodo indefinito non ri entrano in tale categoria.

Gli investimenti finanziari a lungo termine che sono detenuti fino a scadenza, come le obbligazioni, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse.

Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.

Finanziamenti e crediti

I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate, con pagamenti fissi o determinabili, che non sono quotati su un mercato attivo. Tali attività sono rilevate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso effettivo di sconto. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e i crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Attività finanziarie disponibili per la vendita "available for sale"

Le attività finanziarie disponibili per la vendita includono tutte quelle attività non rientranti nelle precedenti categorie. Dopo l'iniziale iscrizione al costo, le attività finanziarie detenute per la vendita sono valutate al fair value e gli utili e le perdite sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a quando non sono cedute, o fino a quando non si accerta che hanno subito una perdita di valore; gli utili o perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a conto economico.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società verifica, almeno una volta all'anno, l'eventuale presenza di perdite di valore sulle singole attività finanziarie. Esse vengono rilevate solo nel momento in cui si abbia l'obiettiva evidenza, in seguito al verificarsi di uno o più eventi, che il valore delle attività si sia ridotto rispetto alla rilevazione iniziale.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte a riduzione del patrimonio netto, in apposita riserva. L'acquisto, vendita, emissione o annullamento di azioni proprie non determina la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita, al netto dei costi di completamento e di vendita. Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali. Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo del costo delle rimanenze iniziali. Sono calcolati fondi svalutazione per prodotti finiti, per materiali e altre forniture considerati obsoleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo.

Crediti e debiti

I crediti sono iscritti al fair value, contestualmente viene iscritto un fondo svalutazione crediti che tiene conto delle possibili perdite di valore degli stessi (expected losses), determinato sulla base dell'andamento pregresso delle insolvenze e sulle ipotizzabili condizioni future. I debiti sono normalmente valutati al costo ammortizzato, possono venire adeguati eccezionalmente, in caso di variazione delle condizioni.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

f.to Giovanni Rosani

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritte al valore nominale. f.to Giovanni Battista Calini

Finanziamenti

Conversione delle poste in valuta estera

Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario.

Fondi per rischi e oneri

I fondi, iscritti per far fronte alla copertura di passività di natura determinata, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla data di redazione del bilancio risultano indeterminati l'ammontare o la data di sopravvenienza, sono rilevati quando è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, conseguente ad eventi passati, quando è probabile che tale obbligazione sia onerosa ed il suo ammontare possa essere stimato attendibilmente. La valutazione dei fondi è fatta al fair value di ciascuna passività; quando l'effetto finanziario e il momento di esborso sono attendibilmente stimabili, i fondi ne comprendono la componente finanziaria, imputata a conto economico tra i proventi (oneri) finanziari. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.

Benefici per i dipendenti

In base allo IAS 19 revised, e prima della riforma tracciata dalla Legge Finanziaria 2007, il Trattamento di fine rapporto era classificabile tra i piani a benefici definiti ed era pertanto soggetto a valutazioni attuariali. Le quote maturate fino al 31 dicembre 2006 continuano ad essere rilevate secondo le regole dei piani a benefici definiti, mentre le quote maturate dall'1 gennaio 2007 vengono trattate in due modi diversi:

se il dipendente ha optato per la previdenza complementare, il TFR maturato dall'1 gennaio 2007 fino al momento della scelta è valutato come una obbligazione a benefici definiti. Successivamente è valutato come un piano a contribuzione definita;
se il TFR viene destinato al Fondo Tesoreria INPS, questo viene trattato dall'1 gennaio 2007 come un piano a contribuzione definita.

Pagamenti basati su azioni

La società rileva, a partire dalla data di assegnazione (grant date), il valore attuale dei diritti di esercizio dell'opzione di acquisto delle azioni. L'accantonamento avviene periodicamente, lungo l'intero periodo di maturazione (vesting period) previsto dal piano.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività finanziaria viene eliminata quando scadono i diritti per la Società di percepire i flussi finanziari da essa derivanti, oppure quando tali diritti vengano trasferiti ad un'altra entità, cioè quando rischi e benefici dello strumento finanziario cessino di avere effetto sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società. Una passività finanziaria viene eliminata esclusivamente quando l'obbligazione in essa inclusa sia cancellata, adempiuta o scaduta. Qualsiasi variazione sostanziale dei termini contrattuali di una passività comporta la sua cancellazione e l'iscrizione di una nuova passività. Qualsiasi differenza tra il valore iscritto e il corrispettivo pagato per estinguerlo è rilevata a conto economico.

Ricavi

I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante.

Vendita di beni

Il ricavo è riconosciuto quando la Società ha trasferito i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà del bene e smette di esercitare il normale livello di attività associate con la proprietà, nonché l'effettivo controllo sul bene venduto.

Prestazione di servizi

Il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio. Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili.

Lo stadio di completamento è ottenuto tramite la valutazione del lavoro svolto, oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), sono rilevati nella voce "altri ricavi e proventi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi, in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti o i contributi per attività di sviluppo capitalizzata), il valore equo è sospeso nelle passività a lungo termine e progressivamente rilasciato a conto economico nella voce "altri ricavi e proventi", proporzionalmente alla durata della vita utile dell'attività di riferimento e, quindi, negli esercizi in cui è addebitato a conto economico l'ammortamento dell'attività stessa.

Oneri finanziari

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente.

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali la Società rileva imposte differite o anticipate.

Le imposte anticipate sono contabilizzate nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale può essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

futuro capiente. f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Uso di stime

Per la valutazione di alcune poste di bilancio, secondo quanto stabilito dai principi contabili IAS/IFRS, la Società ha fatto ricorso a stime ed assunzioni basate sull'esperienza e su altri fattori ritenuti determinanti, ma non certi. Pertanto, il dato consuntivo potrebbe differire dalle valutazioni effettuate.

Periodicamente, i dati stimati, vengono rivisti e gli effetti delle modifiche ad essi apportate si riflettono, a conto economico, nel periodo in cui avviene la revisione di stima, se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi, se la revisione ha effetti sia sull'esercizio corrente, sia su quelli futuri. Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dal management nel processo di applicazione dei principi contabili.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino viene iscritto per adeguare il costo delle rimanenze, obsolete e a lento rigiro, al presumibile valore di realizzo. Il management analizza la composizione del magazzino con particolare riguardo per le giacenze che evidenziano una bassa rotazione, al fine di stimare un accantonamento prudenziale, che rifletta la possibile obsolescenza delle stesse.

Fondo svalutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela. La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

Valore recuperabile delle attività non correnti

Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali, le partecipazioni e le altre attività finanziarie. Il management rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Tale attività è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi dall'utilizzo o dalla vendita del bene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale.

Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, la Società rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro (TFR)

Per la valutazione di tali benefici, la Società fa ricorso alle tradizionali tecniche statistiche attuariali, basate su sistemi di simulazione stocastica di tipo: "Montecarlo". Le assunzioni riguardano il tasso di sconto e il tasso annuo di inflazione; inoltre, lo studio attuariale consulente della Società utilizza ipotesi demografiche relative al tasso di mortalità, invalidità e dimissione dei dipendenti.

Per il 2021, la probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte utilizzata nei calcoli, e basata sul turn-over riscontrato in azienda, è la seguente:

Uomini	6,18%
Donne	4,46%

Le ipotesi adottate riguardo al tasso tecnico di attualizzazione, al tasso di inflazione ed al tasso annuo di incremento del TFR sono invece le seguenti:

Tasso annuo tecnico di attualizzazione	1,00%
Tasso annuo di inflazione	1,75%

Per le anticipazioni si è ipotizzato un tasso medio annuo del 5%, con un importo pari al 70% del TFR accumulato.

Recuperabilità delle imposte differite attive

Cembre S.p.A. valuta la recuperabilità delle imposte differite attive sulla base dei risultati conseguiti e delle possibili evoluzioni di mercato, legate ai contratti in essere e alla recettività/variabilità dello stesso, nonché sulla base dei risultati attesi.

Passività potenziali

Nello svolgimento delle attività, il management si consulta con i propri consulenti ed esperti in materia legale e tributaria.

La Società accerta una passività a fronte di contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l'ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

IV. NOTE AI PROSPETTI CONTABILI DI CEMBRE S.P.A.

1. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

	Terreni e fabbricati	Impianti e Macchinari	Attrezzature	Altri beni	Immob. in corso	Totale
Costo storico	49.979.692	74.855.918	13.014.883	5.456.198	2.571.283	145.877.973
Fondo ammortamento	(13.362.342)	(44.978.670)	(9.577.736)	(3.851.505)	-	(71.770.252)
Saldo al 31/12/20	36.617.350	29.877.248	3.437.147	1.604.693	2.571.283	74.107.721
Incrementi	642.553	4.067.413	714.609	343.005	1.777.284	7.544.864
Ammortamenti	(1.118.427)	(5.317.767)	(699.761)	(495.854)	-	(7.631.809)
Disinvestimenti netti	-	(45.691)	-	(46.344)	(11.382)	(103.417)
Riclassifiche	294.663	1.094.594	204.797	-	(1.594.054)	-
Saldo al 31/12/21	36.436.139	29.675.797	3.656.792	1.405.500	2.743.131	73.917.359

	Terreni e fabbricati	Impianti e Macchinari	Attrezzature	Altri beni	Immob. in corso	Totale
Costo storico	48.570.471	73.316.874	12.527.142	5.300.293	1.935.192	141.649.971
Fondo ammortamento	(12.283.111)	(40.947.718)	(8.963.379)	(3.648.443)	-	(65.842.650)
Saldo al 31/12/19	36.287.360	32.369.156	3.563.763	1.651.850	1.935.192	75.807.321
Incrementi	1.076.218	2.291.447	479.447	470.042	1.520.895	5.838.049
Ammortamenti	(1.079.231)	(5.133.344)	(694.940)	(526.264)	-	(7.433.779)
Disinvestimenti netti	-	(60.225)	(1.035)	(335)	(42.275)	(103.870)
Riclassifiche	333.003	410.214	89.912	9.400	(842.529)	-
Saldo al 31/12/20	36.617.350	29.877.248	3.437.147	1.604.693	2.571.283	74.107.721

Il volume di investimenti da parte di Cembre S.p.A. nell'esercizio 2021 ammonta a 7.545 migliaia di euro. Gli investimenti in fabbricati hanno riguardato, per 266 migliaia di euro, interventi di messa in sicurezza sismica dei capannoni produttivi, per 65 migliaia di euro la ristrutturazione dei locali infermeria e spogliatoi e nella restante

quota interventi vari di manutenzione e completamento di opere realizzate negli esercizi precedenti. Nella voce impianti e macchinari gli incrementi sono composti da investimenti in impianti fissi pari a 397 migliaia di euro e da investimenti in macchinari ed impianti di produzione pari a 3.670 migliaia di euro.

La voce immobilizzazioni in corso include l'incremento per attrezzature e stampi in corso pari a 864 migliaia di euro ed acconti versati nel periodo per la fornitura di immobilizzazioni pari a 913 migliaia di euro.

La voce "Terreni e fabbricati" include la rivalutazione dei terreni fatta in sede di prima applicazione dei principi contabili internazionali e ammontante a 5.921 migliaia di euro.

Si elencano di seguito le rivalutazioni monetarie effettuate sulle immobilizzazioni materiali iscritte nel bilancio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2021:

Descrizione	Legge 576/75	Legge 72/83	Legge 413/91	Totale
Terreni e fabbricati	-	246.245	687.441	933.686
Impianti e macchinari	227	31.434	-	31.661
Totale	227	277.679	687.441	965.347

2. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

	Terreni e fabbricati	Impianti e Macchinari	Altri beni	Totale
Costo storico	1.590.520	263.005	5.322	1.858.847
Fondo ammortamento	(739.303)	(259.170)	(5.322)	(1.003.795)
Saldo al 31/12/2020	851.217	3.835	-	855.052
Ammortamenti	(40.714)	(1.761)	-	(42.475)
Saldo al 31/12/2021	810.503	2.074	-	812.577

Al 31 dicembre 2021 la voce include esclusivamente l'immobile di Calcinate (BG).

3. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

	Costi di sviluppo	Brevetti	Software	Altre immob.	Immob. in corso	Totale
Costo storico	2.691.132	859.377	6.132.531	77.545	209.200	9.969.785
Fondo ammortamento	(1.881.815)	(773.948)	(4.668.260)	(75.505)	-	(7.399.528)
Saldo al 31/12/2020	809.317	85.429	1.464.271	2.040	209.200	2.570.257
Incrementi	624.517	95.407	57.983	5.400	89.997	873.304
Ammortamenti	(167.024)	(76.856)	(318.110)	(2.040)	-	(564.030)
Disinvestimenti netti	(12.882)	-	-	-	-	(12.882)
Riclassifiche	-	-	73.000	-	(73.000)	-
Saldo al 31/12/2021	1.253.928	103.980	1.277.144	5.400	226.197	2.866.649

I costi di sviluppo riguardano prevalentemente la capitalizzazione delle ore dedicate dal personale dell'ufficio tecnico allo sviluppo di prodotti.

Gli investimenti in software hanno riguardato soprattutto aggiornamenti o acquisti di nuove licenze per applicativi già in essere. Le immobilizzazioni in corso includono, esclusivamente, acconti versati per nuovi software.

4. DIRITTO DI UTILIZZO BENI IN LEASING

Descrizione	Fabbricati	Autoveicoli	Totale
Costo storico	3.895.112	1.408.705	5.303.817
Fondo ammortamento	(1.035.865)	(655.527)	(1.691.392)
Saldo al 31/12/2020	2.859.247	753.178	3.612.425
Incrementi/Rivalutazioni	4.783	313.830	318.613
Ammortamenti	(524.397)	(430.379)	(954.776)
Disinvestimenti/Svalutazioni	(8.988)	(42.494)	(51.482)
Saldo al 31/12/2021	2.330.645	594.135	2.924.780

Gli incrementi della voce Automobili rientrano nel normale processo di sostituzione e ampliamento del parco autovetture.

5. PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE

	31/12/2020	Variazioni	Svalutazioni	31/12/2021
Cembre Ltd.	3.437.433	-	-	3.437.433
Cembre Sarl	1.201.608	-	-	1.201.608
Cembre España SLU	3.115.554	-	-	3.115.554
Cembre GmbH	10.287.192	-	-	10.287.192
Cembre Inc.	2.868.194	-	-	2.868.194
Totale	20.909.981	-	-	20.909.981

Si forniscono le seguenti informazioni, espresse in euro, relative alle partecipazioni in imprese controllate direttamente al 31 dicembre 2021:

Denominazione e sede	Capitale sociale	Patrimonio netto	Risultato netto	%
Cembre Ltd. (Sutton Coldfield - Birmingham)	2.023.134	16.305.225	2.113.103	100
Cembre Sarl (Morangis - Parigi)	1.071.000	2.959.526	(326.729)	100
Cembre España SLU (Torrejon - Madrid)	2.902.200	7.268.802	682.131	100
Cembre GmbH (Monaco - Germania)	10.112.000	16.910.759	1.096.448	100
Cembre Inc. (Edison - New Jersey-Usa)	1.271.411	8.203.795	705.098	100

La conversione dei valori espressi in valuta diversa dall'euro è stata effettuata ai cambi relativi all'ultimo giorno dell'esercizio, per capitale sociale e riserve, ed ai cambi medi dell'esercizio, per il risultato netto.

6. ALTRE PARTECIPAZIONI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Conai	59	59	-
A.Q.M. S.r.l	5.109	5.109	-
Totale	5.168	5.168	-

Rappresentano il costo della partecipazione al Consorzio Nazionale Imballaggi e la partecipazione in A.Q.M. S.r.l., società consortile per la fornitura di servizi tecnici alle imprese.

7. ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

Includono esclusivamente depositi cauzionali.

8. RIMANENZE

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Materie prime	12.161.851	10.644.815	1.517.036
Prodotti in lavorazione e semilavorati	14.454.262	13.349.263	1.104.999
Prodotti finiti	14.303.569	12.167.230	2.136.339
Acconti a fornitori di merci	1.442.606	-	1.442.606
Totale	42.362.288	36.161.308	6.200.980

Gli acconti a fornitori di merci sono effetto degli ingenti ordini di merce effettuati al fine di garantirsi adeguate disponibilità di materie prime e prodotti.

Il fondo svalutazione prodotti finiti, pari a 1.697 migliaia di euro, è stato portato a diretta decurtazione del valore dei prodotti finiti per adeguarne il costo al presumibile valore di realizzo. Nel corso dell'esercizio 2021 si è così movimentato:

	2021	2020
Fondo all'1 gennaio	1.777.327	1.573.812
Accantonamenti	469.442	203.515
Utilizzi	(550.180)	-
Fondo al 31 dicembre	1.696.589	1.777.327

9. CREDITI COMMERCIALI VERSO CLIENTI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Crediti verso clienti lordi	16.402.328	16.354.381	47.947
Fondo svalutazione crediti	(336.808)	(366.956)	30.148
Totale	16.065.520	15.987.425	78.095

Nella tabella che segue viene evidenziata, in migliaia di euro, la distribuzione per aree geografiche dei crediti

lordi verso clienti:

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Italia	13.674	13.782	(108)
Europa	1.910	1.752	158
America	45	152	(107)
Oceania	243	265	(22)
Medio Oriente	81	82	(1)
Estremo Oriente	271	167	104
Africa	178	154	24
Totale	16.402	16.354	48

Periodicamente, la direzione rivede la congruità del fondo svalutazione crediti, anche sulla base di stime relative alla recuperabilità delle posizioni a maggior rischio. Qualora a carico di un debitore vengano aperte delle procedure concorsuali, il relativo credito viene completamente svalutato.

Il periodo medio di incasso è diminuito, passando da un tempo pari a 70 giorni per il 2020 ad un tempo pari a 55 giorni per il 2021.

Il fondo svalutazione crediti si è così movimentato:

	2021	2020
Fondo all'1 gennaio	366.956	338.673
Accantonamenti	3.378	52.741
Utilizzi	(33.526)	(24.458)
Fondo al 31 dicembre	336.808	366.956

Al 31 dicembre la situazione dello scaduto, in migliaia di euro, era la seguente:

	Non Scaduto	1-90 giorni	91-180 giorni	181-365 giorni	Oltre un anno	Clienti in contenzioso	Totale
2021	15.149	1.076	75	25	26	51	16.402
2020	15.329	764	140	16	42	63	16.354

10. CREDITI COMMERCIALI VERSO CONTROLLATE

Trattasi di crediti commerciali verso le seguenti società:

	31/12/2021	31/12/2020	Variazioni
Cembre Ltd. (Gran Bretagna)	1.250.125	1.162.110	88.015
Cembre Sarl (Francia)	744.869	585.332	159.537
Cembre España SLU (Spagna)	614.344	812.730	(198.386)
Cembre GmbH (Germania)	117.679	112.841	4.838
Cembre Inc. (Stati Uniti)	857.642	576.369	281.273
Totale	3.584.659	3.249.382	335.277

11. CREDITI TRIBUTARI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Crediti per rimborsi IRES su IRAP	3.394	3.394	-
Crediti d'imposta per attività R&D	49.970	-	49.970
Credito d'imposta per investimenti	355.286	-	355.286
Rimborsi vari	1.227	30.719	(29.492)
Totale	409.877	34.113	375.764

12. ALTRE ATTIVITÀ

	31/12/2021	31/12/2020	Variazioni
Anticipi a fornitori	30.623	283.699	(253.076)
Crediti verso i dipendenti	24.632	21.442	3.190
Altro	54.417	98.376	(43.959)
Totale	109.672	403.517	(293.845)

13. PATRIMONIO NETTO

Il capitale sociale, pari a 8.840.000 euro, è suddiviso in 17 milioni di azioni ordinarie, da nominali 0,52 euro cadauna, interamente sottoscritte e versate.

La riserva legale ammonta al 20% del capitale.

Il prospetto che segue evidenzia l'origine, la possibilità di utilizzazione e la distribuibilità delle poste del patrimonio netto:

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile
Capitale	8.840.000
Riserve di capitale:
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.244.869	A B C	12.244.869
Riserva di rivalutazione in sospensione d'imposta	585.159	A B	---
Altre riserve in sospensione d'imposta	68.412	B	---
Riserve vincolate:
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(4.489.360)		---
Riserva per stock options	360.823		---
Riserve di utili:
Riserva legale	1.768.000	B	---
Riserva per prima adozione IAS/IFRS	4.051.204	B	---
Riserva per attualizzazione TFR	98.599	B	---
Avanzo di fusione	4.397.137	A B C	4.397.137
Riserva straordinaria	98.260.768	A B C	98.260.768
Totale	126.185.611		114.902.774
		Quota non distribuibile	1.279.853
		Residua quota distribuibile	113.622.921

Legenda: A= aumento di capitale; B= copertura perdite; C= distribuzione ai soci.

La quota non distribuibile delle riserve è relativa ai costi di sviluppo non ancora ammortizzati.

14. PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI E NON CORRENTI

	Tasso di interesse effettivo %	Scadenza	31/12/2021	31/12/2020

Passività per leasing - Quota non corrente			2.108.556	2.746.670

PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI			2.108.556	2.746.670

Finanziamenti bancari
Quota corrente
Banca Intesa contratto 11320	0,03	set-21	-	3.600.000
Unicredit contratto 47122	0,01	apr-21	-	4.000.000
BNL contratto 76900	0,01	ott-21	-	5.000.000
BNL contratto 38656	0,01	gen-21	-	10.000.000
Unicredit contratto 81152	0,01	gen-22	4.000.000	-
Unicredit contratto 17994	0,00	gen-22	5.000.000	-
BNL contratto 10935	0,01	mar-22	6.000.000	-
BNL contratto 46877	0,00	ago-22	5.000.000	-
Totale quota corrente			20.000.000	22.600.000

Spese Bancarie			439	644

Passività per leasing - Quota corrente			856.688	891.570

PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI			20.857.127	23.492.214

15. TFR E ALTRI FONDI PERSONALE

Il fondo trattamento di fine rapporto si è così movimentato:

	2021	2020
Fondo all'1 gennaio	1.820.070	1.925.485
Accantonamenti	1.044.440	849.441
Utilizzi	(510.106)	(507.973)
Effetto attuariale	(38.322)	45.835
Fondo tesoreria INPS	(593.038)	(492.718)
Fondo al 31 dicembre	1.723.044	1.820.070

Il Fondo Tesoreria INPS al 31 dicembre 2021 ammonta a 8.436 migliaia di euro.

Il fondo TFR accantonato al 31 dicembre 2021 è stato attualizzato sulla base di specifica valutazione attuariale. Una variazione del tasso di attualizzazione utilizzato potrebbe determinare i seguenti effetti sull'ammontare del debito accantonato:

Variazione tasso	31/12/2021	31/12/2020
0,5%	1.692.580	1.745.215
-0,5%	1.837.520	1.902.467

16. FONDI PER RISCHI E ONERI

	Indennità suppletiva clientela	Compenso amministratori	Incentivi al personale	Totale
Al 31 dicembre 2020	196.143	-	48.510	244.653
Accantonamenti	28.785	50.000	48.510	127.295
Al 31 dicembre 2021	224.928	50.000	97.020	371.948

In accordo con la politica di remunerazione di Cembre S.p.A., è stato introdotto un compenso variabile, parametrato ad obiettivi di medio-lungo termine, a beneficio del Presidente ed Amministratore delegato. Tale somma verrà erogata nel 2024 nel caso in cui vengano raggiunti gli obiettivi fissati per il periodo 2021-2023 dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'accantonamento per il possibile futuro compenso variabile per gli amministratori è iscritto tra i costi per servizi.

Il fondo incentivi al personale include le quote accantonate a beneficio del personale commerciale erogabili in esercizi successivi, al raggiungimento di specifici obiettivi fissati dal piano di sviluppo delle vendite. Visto il valore esiguo, tutti gli importi accantonati, nei diversi fondi, non sono stati attualizzati.

17. ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE, PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

Le attività per imposte anticipate sono contabilizzate, prevalentemente, a fronte del fondo svalutazione prodotti finiti a bassa rotazione, descritto precedentemente, e a fronte del fondo svalutazione crediti, per la parte di accantonamento non deducibile fiscalmente. Le passività per imposte differite, invece, discendono prevalentemente dalla rivalutazione dei terreni fatte in sede di prima adozione dei principi contabili internazionali, dalla valutazione delle giacenze a costo medio (fiscalmente è stato mantenuto il criterio LIFO), nonché dalla attualizzazione del TFR. Per ulteriori approfondimenti si rimanda all'informativa fornita nel paragrafo relativo alle imposte.

Non sussistono crediti con scadenza superiore a cinque anni.

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Attività per imposte anticipate
Svalutazione magazzino	420.070	439.447	(19.377)
Fondo svalutazione crediti	80.023	88.069	(8.046)
Differenze su ammortamenti	277.423	264.860	12.563
Attualizzazione TFR	42.673	51.871	(9.198)
Svalutazione immobile Calcinate	34.283	34.283	-
Altre	213.982	118.021	95.961
Attività per imposte anticipate lorde	1.068.454	996.551	71.903

Passività per imposte differite
Valutazione delle rimanenze a costo medio	(550.864)	(340.847)	(210.017)
Storno ammortamento terreni	(24.017)	(24.017)	-
Rivalutazione terreni	(1.651.933)	(1.651.933)	-
Attualizzazione TFR	(4.570)	-	(4.570)
Dividendi non incassati	-	(2.016)	2.016
Passività per imposte differite lorde	(2.231.384)	(2.018.813)	(212.571)

Passività per imposte differite nette (1.162.930) (1.022.262) (140.668) Non vi sono altre differenze temporanee o accantonamenti che possano generare imposte anticipate e/o differite non contabilizzate.

18. DEBITI COMMERCIALI VERSO FORNITORI

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Debiti verso fornitori	14.576.949	9.891.584	4.685.365
Acconti	27.844	11.635	16.209
Totale	14.604.793	9.903.219	4.701.574

I "Debiti verso fornitori" sono iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento. Il valore nominale di tali debiti è stato rettificato da eventuali resi o abbuoni (rettifiche di fatturazione), nella misura corrispondente all'ammontare definito con la controparte.

Nella tabella che segue viene evidenziata, in migliaia di euro, la distribuzione per aree geografiche dei debiti verso fornitori:

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Italia	13.035	9.304	3.731
Europa	1.040	562	478
Estremo Oriente	498	7	491
Altro	4	19	(15)
Totale	14.577	9.892	4.685

Al 31 dicembre 2021 il dettaglio dei debiti verso fornitori in base alla scadenza era il seguente (in migliaia di euro):

		0-30	31-60	61-90	91-120	oltre 120	TOTALE
	Scaduto	1.361	157	427	262	556	2.763
2021	A scadere	3.284	7.815	687	28	-	11.814
	Scaduto	1.264	224	80	3	320	1.891
2020	A scadere	2.060	5.088	759	84	10	8.001

Il periodo medio di pagamento è lievemente aumentato, passando da un tempo pari a 66 giorni per il 2020 ad un tempo pari a 75 giorni per il 2021, un effetto puramente algebrico dovuto ai maggiori volumi di acquisto sostenuti nell'esercizio.

19. DEBITI COMMERCIALI VERSO CONTROLLATE

Il saldo è composto da debiti commerciali verso le seguenti società controllate:

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Cembre Ltd (Regno Unito)	93.821	121.675	(27.854)
Cembre Sarl (Francia)	2.423	1.031	1.392
Cembre GmbH (Germania)	34.090	44.200	(10.110)
Cembre España SLU (Spagna)	31.258	7.800	23.458
Cembre Inc. (Stati Uniti)	10.595	14.033,00	(3.438)
Totale	172.187	188.739	(16.552)

20. DEBITI TRIBUTARI

21. ALTRI DEBITI

La voce è così composta:

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Debiti verso dipendenti	2.249.517	1.921.964	327.553
Debiti per ritenute dipendenti	1.137.277	992.339	144.938
Debiti verso istituti di previdenza	2.494.255	2.199.924	294.331
Debiti per provvigioni da liquidare	403.146	358.469	44.677
Debiti verso amministratori	274.144	-	274.144
Debiti verso collegio sindacale	43.680	43.680	-
Debiti per altre imposte e ritenute	55.491	21.111	34.380
Debiti per IVA	54.472	116.800	(62.328)
Controversie legali	-	468.159	(468.159)
Vari	66.452	63.777	2.675
Risconti	(226.515)	(216.873)	(9.642)
Totale	6.551.919	5.969.350	582.569

Il debito per controversie legali, presente nel bilancio dell'esercizio 2020, era sorto a seguito della definizione di un accordo extra-giudiziale con un cliente inglese, relativamente alle problematiche di funzionamento di un prodotto sviluppato specificamente su sua richiesta, nel corso del 2021 non si sono verificate controversie legali che abbiano comportato l'insorgenza di debiti a carico di Cembre S.p.A.

22. RICAVI PROVENIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

I ricavi provenienti da contratti con i clienti sono così suddivisi per area geografica:

	2021	2020	Variazioni
Italia	70.405.518	55.954.914	14.450.604
Europa (Italia esclusa)	43.298.126	35.423.828	7.874.298
Extra Europa	11.991.954	10.031.013	1.960.941
Totale	125.695.598	101.409.755	24.285.843

Per i commenti si rimanda alla Relazione sulla gestione.

23. ALTRI RICAVI E PROVENTI

	2021	2020	Variazione
Plusvalenze	26.892	15.354	11.538
Rimborsi assicurativi	12.092	121.044	(108.952)
Rimborsi vari	210.671	166.994	43.677
Rimborso trasporti infragruppo	227.959	106.737	121.222
Riaddebito costi infragrupppo	951.441	899.147	52.294
Altro	25.479	146.910	(121.431)
Contributi in conto esercizio	67.152	152.862	(85.710)
Contributi in conto capitale	74.886	-	74.886
Totale	1.596.572	1.609.048	(12.476)

Il riaddebito di costi infragruppo riguarda prevalentemente i costi in ambito "Information technology" e i costi commerciali sostenuti da Cembre S.p.A. a favore delle società controllate. Sono inoltre incluse le royalties per l'utilizzo del marchio Cembre.

Relativamente ai contributi in conto esercizio si specifica, ai sensi dell'art.1 comma 125 della legge 124/2017 (Adempimento degli obblighi di trasparenza e pubblicità), che nel 2021 sono stati contabilizzati crediti d'imposta per 50 migliaia di euro relativi all'attività di ricerca e sviluppo svolta nell'esercizio 2020, inoltre sono stati contabilizzati crediti d'imposta per 10 migliaia di euro per la sanificazione degli ambienti di lavoro, infine sono stati ottenuti dal Fondo Formazienda contributi per 7 migliaia di euro, a fronte di corsi di formazione erogati a favore del personale della società.

Relativamente ai contributi in conto capitale, si specifica che gli stessi sono a fronte di un credito d'imposta pari a 75 migliaia di euro per investimenti realizzati nel 2020.

24. COSTI PER MATERIALI E MERCI

	2021	2020	Variazione
Materie prime e merci	43.959.436	29.312.055	14.647.381
Materiale di consumo e sussidiario	4.314.305	3.127.900	1.186.405
Trasporti e spese doganali	979.888	401.819	578.069
Totale	49.253.629	32.841.774	16.411.855

25. COSTI PER SERVIZI

	2021	2020	Variazione
Lavorazioni esterne	3.187.758	2.876.431	311.327
Trasporti	1.511.339	1.213.327	298.012
Manutenzioni e riparazioni	1.768.895	1.442.970	325.925
Energia elettrica, riscaldamento, acqua	1.687.129	1.410.317	276.812
Consulenze	1.414.067	1.373.083	40.984
Compensi amministratori	903.599	580.991	322.608
Emolumenti sindaci	87.360	87.360	-
Compensi organismo di vigilanza	34.057	-	34.057
Provvigioni	883.683	691.404	192.279
Spese postali e telefoniche	204.402	213.690	(9.288)
Carburanti	237.972	178.661	59.311
Viaggi e trasferte	240.596	207.685	32.911
Assicurazioni	394.321	354.762	39.559
Spese bancarie	79.972	71.981	7.991
Aggiornamenti personale	124.129	111.168	12.961
Pubblicità, promozioni ed esposizioni fieristiche	486.337	282.911	203.426
Vigilanza e pulizie	640.500	596.616	43.884
Canoni licenze software	848.574	727.593	120.981
Vari	293.967	182.450	111.517
Totale	15.028.657	12.603.400	2.425.257

26. COSTI PER AFFITTO E NOLEGGI

	2021	2020	Variazione
Affitto e spese relative	7.128	3.846	3.282
Noleggio autovetture e vari	61.812	47.293	14.519
Totale	68.940	51.139	17.801

Gli importi rappresentano la quota residuale legata ad estensioni temporanee e di breve durata dei contratti di noleggio autovetture ed a spese accessorie non rientranti nell'applicazione dell'IFRS16. Segnaliamo che la società non ha beneficiato di sospensioni dei contratti di locazione legate alla pandemia.

27. COSTI DEL PERSONALE

La voce comprende l'intera spesa per il personale dipendente, ivi compresi il costo delle ferie non godute e gli accantonamenti previsti dalla legge e dai contratti collettivi. La voce trattamento di fine rapporto include l'accantonamento al 31 dicembre 2021, il costo sostenuto per l'indennità maturata nell'esercizio nei confronti dei dipendenti dimessi nel corso dell'anno e la quota a carico del dipendente relativa al contributo al fondo pensione integrativo COMETA.

	2021	2020	Variazione
Salari e stipendi	21.838.208	19.351.323	2.486.885
Oneri sociali	5.930.933	5.579.414	351.519
Trattamento di fine rapporto	1.329.258	1.283.806	45.452
Trattamento di quiescenza e simili	70.989	67.743	3.246
Altri costi	1.256.012	1.491.938	(235.926)
Totale	30.425.400	27.774.224	2.651.176

La voce "Altri costi" accoglie l'accantonamento alla Riserva per stock options, di cui alla Nota 13 e pari a 219 migliaia di euro (489 migliaia di euro nel 2020). Il personale mediamente in forza nella Società è risultato così composto:

	2021	2020	Variazione
Dirigenti	7	8	(1)
Impiegati	218	218	-
Operai	227	229	(2)
Interinali	56	31	25
Totale	508	486	22

Nel corso dell'esercizio Cembre S.p.A. ha fatto ricorso, mediamente, a 56 lavoratori interinali, per un costo complessivo di 2.656 migliaia di euro. Tale importo è classificato nei costi per salari e stipendi.

28. ALTRI COSTI OPERATIVI

La voce è così composta:

	2021	2020	Variazione
Imposte diverse	501.869	449.053	52.816
Quote associative	63.346	60.905	2.441
Erogazioni liberali	30.500	106.000	(75.500)
Perdite su crediti	33.567	141.984	(108.417)
Controversie legali	-	468.158	(468.158)
Minusvalenze	62.926	62.460	466
Altro	460.380	363.710	96.670
Totale	1.152.588	1.652.270	(499.682)

Le spese per controversie legali, relative all'esercizio 2020, erano dovute alla definizione di un accordo extra-giudiziale con un cliente inglese, relativamente alle problematiche di funzionamento di un prodotto sviluppato specificamente su sua richiesta, nel corso del 2021 non si sono verificate controversie legali che abbiano comportato l'insorgenza di costi a carico di Cembre S.p.A.

La voce residuale "Altro" accoglie prevalentemente spese accessorie sostenute per gli uffici commerciali e per i reparti produttivi.

29. INCREMENTI DI IMMOBILIZZAZIONI PER LAVORI INTERNI

	2021	2020	Variazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	2.232.238	1.206.914	1.025.324

La voce rappresenta l'ammontare dei costi capitalizzati relativi alla realizzazione di attrezzature e stampi costruiti internamente, nonché i costi relativi all'attività di sviluppo.

30. ACCANTONAMENTI PER RISCHI

La voce è così composta:

	2021	2020	Variazioni
Indennità clientela	28.785	22.107	6.678

L'accantonamento al fondo indennità clientela è stato stanziato in relazione alla possibilità di sostenimento della spesa, nell'eventualità della cessazione del mandato di agenzia.

31. PROVENTI E ONERI FINANZIARI

	2021	2020	Variazioni
Dividendi da controllate	1.729.921	1.382.557	347.364
Interessi bancari attivi	2.425	5.150	(2.725)
Altri proventi finanziari	110	495	(385)
Totale proventi finanziari	1.732.456	1.388.202	344.254
Finanziamenti e scoperti di conto corrente	(1.972)	(5.268)	3.296
Oneri finanziari su attualizzazione TFR	(6.329)	(14.808)	8.479
Oneri finanziari per leasing	(60.047)	(72.834)	12.787
Altri oneri finanziari	(146)	(5.172)	5.026
Totale oneri finanziari	(68.494)	(98.082)	29.588
Totale proventi e oneri finanziari	1.663.962	1.290.120	373.842

Nel corso dell'esercizio 2021 le società controllate hanno deliberato i seguenti dividendi a favore della Capogruppo:

Cembre Sarl 168 migliaia di euro;
Cembre Ltd. 425 migliaia di sterline, pari a 496 migliaia di euro;
Cembre España SLU 242 migliaia di euro.
Cembre Inc. 1.001 migliaia di dollari, pari a 824 migliaia di euro.

32. UTILI E PERDITE SU CAMBI

La voce è così composta:

	2021	2020	Variazione
Utili su cambi realizzati	162.211	165.965	(3.754)
Perdite su cambi realizzati	(118.899)	(407.397)	288.498
Utili su cambi non realizzati	240.681	-	240.681
Perdite su cambi non realizzati	(92.554)	(9.366)	(83.188)
Totale	191.439	(250.798)	442.237

33. IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO

	2021	2020	Variazioni
Imposte correnti per IRES	(6.190.823)	(4.372.696)	(1.818.127)
Imposte correnti per IRAP	(1.259.037)	(622.044)	(636.993)
Imposte differite	(129.889)	163.751	(293.640)
Sopravvenienze nette	15.819	69.185	(53.366)
Totale	(7.563.930)	(4.761.804)	(2.802.126)

Cembre S.p.A. ha presentato istanza all'Agenzia delle Entrate per il rinnovo dell'accordo concernente l'applicazione del regime "Patent box" per il periodo 2020-2024. Tale istanza è stata dichiarata ammissibile; tuttavia, alla data del presente documento, non è possibile stabilire l'esito e la data di conclusione di tale negoziazione.

Lo stanziamento delle imposte correnti è calcolato sull'imponibile che tiene conto delle variazioni in aumento e diminuzione da apportare, nella dichiarazione dei redditi, all'utile civilistico dell'esercizio.

La riconciliazione tra le imposte teoriche, derivanti dall'applicazione della aliquota nominale, e quelle effettive a Conto Economico è la seguente:

	IRES
Risultato ante imposte	30.983.717
Imposte teoriche (24,0%)	7.436.092
Effetto differenze permanenti	(1.117.635)
Effetto differenze temporanee	(102.933)
Detrazioni varie	(24.701)
Totale imposte da bilancio	6.190.823

	IRAP
Imponibile lordo IRAP	59.831.692
Imposte teoriche (3,9%)	2.333.436
Effetto differenze permanenti	22.238
Effetto differenze temporanee	(28.848)
Deduzioni per il personale	(1.067.789)

La voce "imposte differite e anticipate" del conto economico, è così composta:

	2021	2020	Variazione
Valutazione delle rimanenze a costo medio	(210.017)	43.057	(253.074)
Attualizzazione TFR	1.518	3.554	(2.036)
Svalutazione magazzino	(19.377)	48.844	(68.221)
Differenze su ammortamenti	12.563	19.764	(7.201)
Svalutazione immobile Calcinate	-	34.283	(34.283)
Altre	85.424	14.249	71.175
Imposte differite attive e passive dell'esercizio	(129.889)	163.751	(293.640)

34. RISULTATO COMPLESSIVO

A seguito dell'adozione delle modifiche apportate allo IAS 19 revised, le variazioni attuariali del TFR sono state iscritte direttamente a patrimonio netto in una specifica riserva, tali importi costituiscono movimentazione del Risultato complessivo dell'esercizio e vengono evidenziati indicando separatamente il relativo effetto fiscale. L'effetto netto per il 2021 è positivo e ammonta a 34 migliaia di euro.

35. DIVIDENDI

In data 19 maggio 2021 (data di stacco 17 maggio 2021) sono stati messi in pagamento dividendi per 15.068 migliaia di euro, relativi alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2020, corrispondenti a 0,90 euro per ogni azione avente diritto.

I dividendi, relativi alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2021, proposti per approvazione all'Assemblea dei soci, ammontano a 1,20 euro per azione, pari a complessivi 20.116 migliaia di euro. Tale importo non è stato rilevato tra le passività nel presente bilancio.

36. IMPEGNI E RISCHI

Al 31 dicembre 2021 le fideiussioni prestate da Cembre S.p.A. ammontano a 1.981.727 euro, a fronte di 1.982.562 euro del 31 dicembre 2020.

Tra le fideiussioni prestate a terzi, segnaliamo gli impegni assunti verso il Comune di Brescia, per complessive 1.051 migliaia di euro, a garanzia del compimento delle opere di urbanizzazione legate a seguito dell'autorizzazione ad edificare in un'area di proprietà della società e adiacente alla sede aziendale.

La parte residua si riferisce invece a fideiussioni prestate a enti elettrici e ferroviari, italiani ed esteri, a garanzia dei rapporti di fornitura per 450 migliaia di euro e fideiussioni prestate alla Dogana di Brescia per 480 migliaia di euro.

37. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La posizione finanziaria netta di Cembre S.p.A. si è attestata, a fine esercizio, ad un valore positivo di 12.326 migliaia di euro, in aumento rispetto al 31 dicembre 2020.

Alla data di chiusura del bilancio, la Società non ha in essere debiti che richiedano il rispetto di "covenants" (coefficienti patrimoniali/reddituali) o "negative pledges" (clausole limitative).

		31/12/2021	31/12/2020
A	Cassa	5.500	5.311
B	Conti correnti bancari	35.285.877	29.103.887
C	Liquidità (A+B)	35.291.377	29.109.198
D	Crediti finanziari verso controllate	-	168.000
E	Crediti finanziari (D)	-	168.000
F	Debiti bancari correnti	(20.000.439)	(22.600.644)
G	Debiti per leasing correnti	(856.688)	(891.570)
H	Indebitamento finanziario corrente (F+G)	(20.857.127)	(23.492.214)
I	Posizione finanziaria netta corrente (C+E+H)	14.434.250	5.784.984
J	Debiti bancari non correnti	-	-
K	Debiti per leasing non correnti	(2.108.556)	(2.746.670)
L	Indebitamento finanziario non corrente (J+K)	(2.108.556)	(2.746.670)
M	Posizione finanziaria netta (I+L)	12.325.694	3.038.314

38. INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE

Nella tabella seguente riassumiamo i rapporti intercorsi nell'esercizio 2021, tra la Capogruppo Cembre S.p.A. e le società controllate, relativamente ad acquisti e vendite, per quanto riguarda i rapporti di credito/debito, si rimanda agli specifici paragrafi del presente documento.

Società	Vendite	Acquisti
Cembre Ltd.	10.876.796	330.663
Cembre S.a.r.l.	5.690.945	144.668
Cembre España S.L.U.	7.534.320	43.764
Cembre GmbH	5.284.719	84.889
Cembre Inc.	4.647.733	31.084
TOTALE	34.034.513	635.068

Con riferimento ai dati concernenti le attività e le passività in essere a fine esercizio nei confronti delle società partecipate e nei confronti delle altre parti correlate, si conferma che le operazioni con le stesse rientrano nella normale attività della società.

Di seguito si riassumono le percentuali di possesso relativamente alle partecipazioni in società controllate al 31 dicembre 2021:

		Capitale	Percentuale posseduta				Percentuale
Denominazione	Sede sociale		diretta	indiretta	tramite	totale	con diritto di voto
Cembre Ltd.	Sutton Coldfield (Birmingham-GB)	Gbp 1.700.000	100%	-	-	100%	100%
Cembre Sarl	Morangis (Parigi - Francia)	Euro 1.071.000	100%	-	-	100%	100%
Cembre España SLU	Torrejon de Ardoz (Madrid - Spagna)	Euro 2.902.200	100%	-	-	100%	100%
Cembre GmbH	Monaco (Germania)	Euro 10.112.000	100%	-	-	100%	100%
Cembre Inc.	Edison (NJ- Usa)	Us \$ 1.440.000	100%	-	-	100%	100%

Si precisa che tutte le partecipazioni sopra indicate sono detenute a titolo di proprietà.

Segnaliamo che tra i beni immobili locati a Cembre S.p.A., vi sono un fabbricato industriale adiacente alla sede della società, di superficie complessiva pari a 5.960 metri quadrati disposti su tre piani e gli uffici commerciali di Monza, Padova e Bologna. Questi immobili sono di proprietà di Tha Immobiliare S.p.A., società con sede a Brescia, il cui capitale è detenuto da Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani, e Sara Rosani, membri del Consiglio di Amministrazione di Cembre S.p.A.; l'interesse per la società è ravvisabile nella prospettiva di continuità e nella riduzione dei rischi di interruzione del contratto di locazione. Alla fine dell'esercizio tutti i debiti verso Tha Immobiliare S.p.A. risultano saldati. Tali contratti, a scadenza, prevedono una clausola di tacito rinnovo.

Di seguito riassumiamo i valori presenti a bilancio relativamente ai contratti sopra citati:

	Attività	Passività non correnti	Passività correnti	Ammort.	Interessi passivi
Beni in leasing da THA	3.728.271	1.799.504	491.458	494.552	53.058

Cembre S.p.A. non ha rapporti diretti con la controllante Lysne S.p.A., oltre a quelli relativi all'esercizio dei diritti propri di tale azionista; Lysne S.p.A. non esercita alcuna attività di direzione e coordinamento.

39. PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

Cembre S.p.A. ha istituito il piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni della Fondazione della Società" destinato a dirigenti e quadri che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato con la società.

L'assegnazione dei diritti ai beneficiari è subordinata alle seguenti condizioni di performance:

il margine operativo lordo del Gruppo Cembre nell'esercizio di riferimento (i.e. quello precedente all'esercizio di assegnazione) sia in crescita rispetto a quello dell'esercizio precedente;
il margine operativo lordo del Gruppo Cembre nell'esercizio di riferimento sia risultato superiore ai valori minimi riportati nel Regolamento del piano di incentivazione.

L'assegnazione dei diritti ai beneficiari è altresì subordinata alle seguenti ulteriori condizioni, da verificarsi con riferimento al singolo beneficiario:

sussistenza del rapporto di lavoro con la qualifica di dirigente ovvero quadro;
per i soli destinatari aventi la qualifica di quadro, prestazione di attività lavorativa a favore della Società per una media di 40 ore settimanali;

in conformità al divieto di trasferimento del regolamento, a partire dalla seconda data di assegnazione, mantenimento della titolarità delle azioni acquistate nell'ambito del piano, e comunque di un numero di azioni Cembre almeno pari al numero complessivo di diritti esercitati nell'ambito del piano.

40. GESTIONE DEL RISCHIO E STRUMENTI FINANZIARI

Cembre S.p.A., vista la scarsa esposizione, utilizza in maniera estremamente limitata, le varie tipologie esistenti di strumenti derivati per gestire l'esposizione al rischio di tasso di interesse e di cambio.

Rischi connessi al mercato

Cembre S.p.A. cerca di fare fronte a questi rischi con la continua innovazione e ampliamento della propria gamma, con l'elevata automazione e con l'ammodernamento del proprio processo produttivo, mettendo in atto, anche grazie alle proprie filiali estere, politiche concorrenziali mirate.

Rischio di tasso

Al 31 dicembre 2021, come dettagliato nella Nota 14, risultano accesi quattro finanziamenti a tasso fisso, con scadenza nell'esercizio 2022. Data la natura e la durata dei contratti il rischio di tasso di interesse può essere considerato nullo.

Rischio di cambio

Cembre S.p.A., pur avendo una notevole presenza a livello internazionale, non evidenzia una rilevante esposizione al rischio di cambio (transattivo ed economico), in quanto le principali aree di business sono in ambito euro, valuta nella quale sono principalmente denominati i flussi di cassa commerciali.

	2021		2020
	Valuta di origine	Controvalore €	Valuta di origine	Controvalore €
Crediti	2.631.348 US\$	2.323.281 €	1.011.880 US\$	824.611 €
Debiti	590.420 US\$	521.296 €	21.844 US\$	17.802 €
Debiti	- GBP	- €	1.077 GBP	1.198 €
Debiti	- CHF	- €	1.466 CHF	1.357 €
Saldo C/C in valuta estera	263 US\$	234 €	2.787.658 US\$	2.271.745 €

Al 31 dicembre 2021 risultavano aperte le seguenti posizioni in valuta:

Le poste sono state convertite in euro con il cambio in vigore al 31 dicembre 2021 ed hanno generato, rispetto al valore originario di contabilizzazione, indicato in tabella, una differenza cambio positiva di 19 migliaia di euro, registrata nel conto economico.

Nella tabella che segue riassumiamo, in migliaia di euro, l'effetto economico, di variazioni possibili del tasso di cambio delle poste sopra elencate:

	Variazione cambi	Crediti	Debiti	C/C
2021	5%	(111)	25	-
	-5%	122	(52)	-
2020	5%	(39)	1	(108)
	-5%	43	(2)	120

Come illustrato, l'entità ed i volumi connessi non sono tali da incidere in maniera significativa sul risultato della società.

Rischio di liquidità

L'esposizione della Società al rischio di liquidità è minima; la struttura patrimoniale-finanziaria, infatti, non evidenzia particolari criticità. Il ciclo incassi pagamenti è equilibrato, come evidenziato dal rapporto tra attivo circolante e passivo circolante. Si rimanda alla Nota 9 per il dettaglio delle scadenze dei crediti verso clienti e alla Nota 19 per il dettaglio delle scadenze dei debiti verso fornitori.

Rischio di credito

L'esposizione al rischio di credito di Cembre S.p.A. è riferibile esclusivamente a crediti commerciali.

Come evidenziato nella Nota 9, Cembre S.p.A. non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza.

Le procedure operative limitano la vendita di prodotti o servizi ai clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali.

I crediti scaduti da più di un anno e i crediti in contenzioso sono coperti dal fondo appositamente accantonato. Inoltre, Cembre S.p.A. ha in corso una polizza di assicurazione per la copertura del credito commerciale, che ha permesso di ridurre ulteriormente questa tipologia di rischio.

41. EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DEL BILANCIO

Tali conseguenze sono difficilmente stimabili, vista l'incertezza legata alla durata della guerra, tuttavia, si può ragionevolmente ipotizzare, che la struttura patrimoniale del Gruppo e la differenziazione geografica dovuta alla presenza diffusa sui principali mercati mondiali consentiranno di assorbire anche gli effetti indiretti di questo evento.

Allegati

Il presente documento è integrato dai seguenti allegati:

Allegato 1: Conto economico comparativo;

Allegato 2: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione.

Brescia, 14 marzo 2022

Il Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Rosani

Allegato 1 alle note esplicative al bilancio di esercizio di Cembre S.p.A. Conto economico comparativo

	2021	%	2020	%	Variaz. 2021- 2020	2019	%	Variaz. 2021- 2019

Ricavi provenienti da contratti con clienti	125.695.598		100,0% 101.409.755	100,0%		23,9% 108.808.594	100,0%	15,5%
Altri ricavi e proventi	1.596.572		1.609.048		-0,8%	1.211.689		31,8%
Totale Ricavi e Proventi	127.292.170		103.018.803			23,6% 110.020.283		15,7%
Costi per materiali e merci	(49.253.629)		-39,2% (32.841.774)	-32,4%		50,0% (36.871.582)	-33,9%	33,6%
Variazione delle rimanenze	4.758.374	3,8%	97.335	0,1%		406.809	0,4%
Costo del venduto	(44.495.255)		-35,4% (32.744.439)	-32,3%		35,9% (36.464.773)	-33,5%	22,0%
Costi per servizi
Costi per affitto e noleggi	(15.028.657) (68.940)	-0,1%	-12,0% (12.603.400) (51.139)	-12,4% -0,1%	34,8%	19,2% (14.798.304) (128.209)	-13,6% -0,1%	1,6% -46,2%
Costi del personale	(30.425.400)		-24,2% (27.774.224)	-27,4%		9,5% (27.518.499)	-25,3%	10,6%
Altri costi operativi	(1.152.588)		-0,9% (1.652.270)	-1,6%		-30,2% (1.094.959)	-1,0%	5,3%
Costi per lavori interni capitalizzati	2.232.238	1,8%	1.206.914	1,2%	85,0%	894.359	0,8%	149,6%
Svalutazione di crediti	(3.378)	0,0%	(52.741)	-0,1%	-93,6%	-	0,0%
Accantonamento per rischi	(28.785)	0,0%	(22.107)	0,0%	30,2%	(23.561)	0,0%	22,2%
Risultato Operativo Lordo	38.321.405	30,5%	29.325.397	28,9%	30,7%	30.886.337	28,4%	24,1%

Ammort. immobilizz. materiali	(7.674.284)		-6,1% (7.479.628)	-7,4%		2,6% (6.778.091)	-6,2%	13,2%
Ammort. immobilizz. immateriali	(564.030)	-0,4%	(585.585)	-0,6%	-3,7%	(600.798)	-0,6%	-6,1%
Ammort. attività in leasing	(954.776)	-0,8%	(959.588)	-0,9%	-0,5%	(850.350)	-0,8%	12,3%
Svalutazione di immobilizzazioni	-	0,0%	(122.877)	0,0%		-	0,0%
Risultato Operativo	29.128.315	23,2%	20.177.719	19,9%	44,4%	22.657.098	20,8%	28,6%

Proventi finanziari	1.732.456	1,4%	1.388.202	1,4%	24,8%	4.285.727	3,9%	-59,6%
Oneri finanziari	(68.494)	-0,1%	(98.082)	-0,1%	-30,2%	(126.417)	-0,1%	-45,8%
Utili e perdite su cambi	191.439	0,2%	(250.798)	-0,2%	-176,3%	(66.522)	-0,1%	-387,8%
Risultato Prima Delle Imposte	30.983.716	24,6%	21.217.041	20,9%	46,0%	26.749.886	24,6%	15,8%
Imposte sul reddito	(7.563.930)		-6,0% (4.761.804)	-4,7%		58,8% (4.150.232)	-3,8%	82,3%
Risultato Netto Dell'Esercizio	23.419.786	18,6%	16.455.237	16,2%	42,3%	22.599.654	20,8%	3,6%

Allegato 2 alle note esplicative al bilancio di esercizio di Cembre S.p.A.

Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione

(ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB)

Tipologia di servizi	Società di revisione	Destinatario	Compensi (in migliaia di euro)
Revisione contabile	EY	Cembre S.p.A.	59
Attività aggiuntive di revisione contabile	EY	Cembre S.p.A.	8
Revisione limitata dichiarazione consolidata non finanziaria	EY	Cembre S.p.A.	6
Attività di supporto EU Taxonomy Regulation (Regolamento 2020/852)	EY	Cembre S.p.A.	12
Revisione contabile	EY	Controllate	67
Revisione contabile	HD Bayern Audit AG	Cembre GmbH	16
Revisione contabile	Hazelwoods LLP	Cembre Ltd	22

Attestazione del Bilancio d'esercizio

ex art.154-bis, comma 5 del D.Lgs n.58/1998 "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" e successive modifiche e integrazioni

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2021.

Si attesta, inoltre, che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021:

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Si attesta, inoltre, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Brescia, 14 marzo 2022

Il Dirigente preposto alla redazione Il Presidente ed dei documenti contabili societari Amministratore Delegato

Claudio Bornati Giovanni Rosani

firmato: firmato:

EY S.p.A. Via Rodolfo Vantini, 38 25126 Brescia

Tel: +39 030 2896111 | +39 030 226326 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di Cembre S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. (la Società), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal prospetto del risultato economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

ET 3 A ischitta all'Albo Speciale delle società di revisione
Consob al progressivo n. 2 delibera n. 10831 del 16/7/1997

A member firm of Emst & Young Global Limited

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio, a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività, o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

E-MARKET
SDIR

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli :he sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori di Cembre S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori di Cembre S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B, al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Brescia, 24 marzo 2022

EY S.p.A.

Andrea Barchi (Revisore Legale)

-

della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dai periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;

partecipato, almeno attraverso il suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazioni e dell'Organismo di Vigilanza;
vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014;
esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19 comma 1 lett. a) del D.Lgs. n. 39/10, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del D.Lgs. n. 58/98;
preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta ai sensi dell' articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, precisando che la stessa risulta essere in linea, come deliberato dal consiglio di amministrazione del 11 marzo 2021, anche alla Delibera Consob n. 21263 del 10 dicembre 2020 comportanti modifiche all'art. 84-quater Regolamento Emittenti e dello schema 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento. Non vi sono osservazioni particolari da segnalare;
accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;
monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A .;
vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti

Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento tenuto conto delle indicazioni e orientamenti di cui alla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre2010;

vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio della Cembre S.p.A. e del bilancio consolidato;
accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di appurare la congruità del valore dell'avviamento iscritto nell'attivo patrimoniale;
verificato che la relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2021 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio della Cembre S.p.A. e da quello consolidato;
preso atto del contenuto della Relazione Finanziaria semestrale consolidata, senza che risultasse necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima sia stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;
verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2021 fosse conforme alla normativa vigente e con i fatti rappresentati nel bilancio separato e in quello consolidato;
preso atto che la Società ha pubblicato un Resoconto intermedio di Gestione sul primo e sul terzo trimestre entro le scadenze previste dalla vigente disciplina;
vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 254/2016 ed esaminato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) accertandone il rispetto alle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto.

Nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ha altresì svolto ai sensi dell'art. 19, 1º comma, del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

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Per quanto concerne l'emergenza pandemica da Covid-19 il Collegio Sindacale ha continuato l'attività di vigilanza sull'adozione delle necessarie misure di prevenzione e contenimento del contagio sui luoghi di lavoro, in conformità alle indicazioni impartite dalle Autorità competenti per consentire la prosecuzione dell'attività aziendale ed ha acquisito le necessarie informazioni oltre che durante le proprie riunioni anche in occasione di quelle del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza. Si dà atto che, nella Relazione sulla gestione, la Società ha descritto analiticamente ("Implicazioni della pandemia da Covid-19″) le misure adottate per il contenimento della diffusione dell'epidemia da Covid-19 in ambiente lavorativo ed ha informato sulle iniziative a sostegno della comunità, sull'impatto dell'evento relativamente alla posizione finanziaria netta ed all'andamento dei crediti. Medesima informativa è stata rilasciata per ogni società del Gruppo.

Come da corretti principi contabili, si evidenzia che la società nella sezione della Relazione "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" ha informato che in merito al conflitto russo-ucraino il Gruppo Cembre non è esposto significativamente su tali mercati e le vendite verso le aree interessate non sono significative e pertanto la prevedibile perdita del fatturato realizzabile in tali zone non costituisce motivo di preoccupazione. Non esistono, altresì, problemi legati all'approvvigionamento diretto da questi paesi.

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Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio - anche in osservanza delle indicazioni fomite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni e integrazioni ("Comunicazione sui contenuti della relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del codice civile e 153, comma 1, del D.Lgs. 58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") riferiamo quanto segue.

In relazione all'esercizio oggetto della presente relazione non si evidenziano operazioni effettuate dalla Società, anche per il tramite di società controllate, che possano essere considerate significative e di rilevante impatto economico, finanziario e patrimoniale. In ogni caso il Collegio sindacale sulla base delle informazioni in suo possesso ha monitorato e accertato che le operazioni svolte nel corso dell'esercizio fossero conformi alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge";

"il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento".
"il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato" (UE) 2019/815.

Nella Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della Cembre S.p.A. della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 relativa all'esercizio 2021.

La relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio riporta l'illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile (KAMs) che secondo il giudizio professionale dei revisori sono maggiormente significativi nella revisione contabile del bilancio individuale dell'esercizio in esame. In particolare, EY S.p.A. per il bilancio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2021 non ha individuato aspetti chiave da comunicare nella relazione.

Nelle proprie Relazioni, la Società di Revisione non ha portato in evidenza rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d) ed e) del D.Lgs. n. 39/2010.

Sempre in data 24 marzo 2022, la Società di Revisione ha altresi:

trasmesso al Collegio sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014 emessa in pari data;
emesso, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267/2018, la "Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario". In tale Relazione la Società di Revisione ha dichiarato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione non finanziaria del Gruppo Cembre relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del predetto Decreto e ai GRI Standards.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio sindacale con la Società di Revisione, ai

Vi informiamo che sono stati prestati servizi diversi dalla revisione e che il dettaglio dei corrispettivi di revisione contabile e degli altri servizi sono stati riportati dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti").

Il Collegio sindacale ha verificato la compatibilità di tale incarico con le disposizioni legislative vigenti e specificatamente con quanto disposto dall'art. 17 comma 3 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016 e con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014 ivi richiamato. Sulla base di tali verifiche ha espresso il proprio parere secondo quanto richiesto dalla normativa vigente.

In relazione ai predetti incarichi il Collegio sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri chiesti dall'art. 19 1º comma, lett. e) del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs 135/2016 e dell'art. 5 par. 4, del Reg. UE 537/2014 approvando preventivamente, ove richiesto dalla normativa vigente, gli incarichi diversi dalla revisione legale verificandone il rispetto delle disposizioni normative in materia, nonché la compatibilità con i divieti e le limitazioni previste dalla legge.

Il Collegio sindacale, ai sensi della legge e delle norme regolamentari, nel corso del 2021 ha rilasciato i pareri richiesti in merito all'integrazione del compenso a favore della società di revisione EY S.p.A. per l'attività di Revisione contabile del Prospetto delle spese per Ricerca e Sviluppo e dell'impairment test sul valore dell'avviamento iscritto tra le poste dell'attivo patrimoniale del bilancio consolidato.

Si è altresì espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione in adempimento alle decisioni che richiedono la preventiva consultazione del Collegio sindacale.

In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio 2021:
ha effettuato tredici riunioni collegiali complessive, secondo la periodicità richiesta dalla legge, per le verifiche periodiche, per il bilancio, per i controlli e per le deliberazioni dovute. Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali e con la presenza sempre totalitaria dei propri membri;
ha partecipato a tutte le sei riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso delle quali

gli Amministratori hanno informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate;

ha partecipato all'assemblea dei soci del 27 aprile 2021;
ha partecipato a due riunioni collegiali per lo scambio di informazioni con la società di revisione EY S.p.A., senza che gli siano stati sottoposti aspetti rilevanti o circostanze accertate da segnalare nella presente relazione;
ha partecipato, attraverso il suo Presidente a due riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni;
ha partecipato a cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui due con la presenza del solo Presidente ed una con un suo delegato, nel corso delle quali ha ricevuto informazioni sull'attività svolta da quest'ultimo;
ha partecipato altresì a quattro riunioni dell'Organismo di Vigilanza, di cui una con la presenza del solo Presidente ed una con un suo delegato.
Il Collegio sindacale ha vigilato sull'osservanza dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio ha acquisito diretta conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, ed in relazione alla dimensione aziendale, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società anche tramite una esauriente raccolta di informazioni dai Responsabili delle diverse funzioni aziendali, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione, ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti e non.

Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.

Non abbiamo rilevato particolari carenze, criticità gravi o situazioni da riferire in questa sede sull'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure, preso atto delle azioni di miglioramento poste in essere per una azione di efficientamento della struttura organizzativa.

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L'organizzazione ed i servizi risultano adeguati ed assolvono tempestivamente ed in modo adeguato agli adempimenti necessari, sia dal punto di vista delle disposizioni normative, sia ai fini di una corretta, efficace ed efficiente gestione aziendale

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, il Collegio ha svolto il proprio compito tramite esauriente raccolta di informazioni, mediante:
l'esame della relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società;
la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
l'esame delle relazioni del Comitato Controllo e Rischi, sul sistema di controllo interno;
l'adeguata informazione sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, in tema di responsabilità amministrativa degli Enti, per i reati previsti da tali normative;
l'esame delle informative sugli esiti dell'attività di monitoraggio per l'igiene, la sicurezza dei dipendenti e l'ambiente in genere, e sull'attuazione delle azioni correttive individuate, anche a seguito di specifica consulenza;
l'esame dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
i rapporti informativi con gli Organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D.Lgs. n. 58/98;
l'attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Il Collegio inoltre si è interfacciato con il responsabile della funzione di Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

La società è dotata del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico ed è oggetto di un costante aggiornamento per adeguarsi alle novità normative intervenute nel tempo.

Il Collegio da atto che le Relazioni annuali delle Funzioni di controllo concludono con un giudizio complessivamente favorevole all'assetto dei controlli interni.

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e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni. Con riferimento alla Cembre Inc. con sede in USA ed alla Cembre Ltd con sede nel Regno Unito, non appartenenti all'Unione Europea, sottoposte a controllo contabile, si dà atto che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting in essere sono idonei a fornire regolarmente alla Direzione ed alla Società di revisione della controllante adeguati dati economici, patrimoniali e finanziari.

Non si hanno osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla Legge.

A norma dell'art. 150 comma 3, del TUF sono stati effettuati incontri periodici con la Società di revisione legale per verificare l'affidabilità del sistema contabile-amministrativo e del sistema di controllo interno. Non sono emerse osservazioni sugli aspetti rilevanti, per i quali si sia reso necessario procedere a specifici approfondimenti, né ci è stata comunicata l'esistenza di fatti censurabili.

Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi del vigente art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio sindacale, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione, ha preso visione del piano di revisione del Gruppo, ha ricevuto informazioni sul processo di identificazione e valutazione dei rischi, sulle aree di attenzione nella revisione del bilancio consolidato e separato, sulla identificazione degli aspetti chiave della revisione (KAMs) in accordo con l'Isa Italia 701, sulla strategia di revisione, sugli audit findings, sugli impatti sul bilancio e sull'organizzazione e svolgimento del lavoro di revisione derivanti dalla diffusione dell'epidemia da Covid-19, sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti verificatesi nel corso dell'esercizio in esame, sull'esito dell'attività di revisione, sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale in relazione al processo di informativa finanziaria e da cui, comunque, non sono risultate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il sistema di governance societario adottato dalla Società e la sua relativa operatività risulta dettagliatamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2022.

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marzo 2021 sono state verificate l'avveramento delle "Condizioni di assegnazione ed esercizio dei diritti" stabilite all'art. 6.1 del Regolamento medesimo che, a causa dell'eccezionale straordinarietà degli eventi verificatesi nel 2020, derivanti dalla pandemica da Covid-19, non sono state raggiunte. Il Comitato Nomine e Remunerazioni preso atto che il mancato raggiungimento degli obbiettivi è stato determinato da eventi non prevedibili e non controllabili ha proposto di applicare la deroga prevista all'art. 6.5 del predetto Regolamento che è stata accolta dal Consiglio di Amministrazione il quale ha deliberato l'aggiornamento del testo del Regolamento. Nel successivo lasso temporale di esercizio dei diritti del piano, gli aventi diritto hanno manifestato la propria adesione e pertanto sono state loro assegnate n. 21.500 azioni a fronte di n. 22.000 azioni assegnabili.

Si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare.

In riferimento alle valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta con la piena collaborazione degli Organi societari, dei responsabili preposti all'attività amministrativa e gestionale, dell'Internal Audit e della società di revisione EY S.p.A, il Collegio può attestare che:
le informazioni degli Amministratori nella Relazione sulla gestione sono ritenute esaurienti, complete e coerenti con le delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio;
sono stati indicati nella Relazione sulla gestione, oltre agli allegati conto economico comparativo consolidato e la composizione degli Organi statutari, informazioni sugli indicatori di risultato, sugli investimenti effettuati, sulla gestione ambientale, sulla tutela della sicurezza sui luoghi di lavoro e sull'attività di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica oltre che a esporre i principali rischi ed incertezze connessi alle condizioni generali dell'economia, al mercato, al credito, alla liquidità, ai tassi di interesse, ai cambi, all'integrità ed alla reputazione;
le verifiche periodiche ed i controlli non hanno evidenziato operazioni atipiche o inusuali, con terzi, parti correlate o infragruppo;
per quanto riguarda le operazioni infragruppo e con parti correlate, gli Amministratori, nelle note esplicative e nella Relazione sulla gestione, evidenziano ed illustrano adeguatamente i rapporti di interscambio di beni e servizi tra la società capogruppo, le società del gruppo di appartenenza e le parti correlate, precisando che gli stessi sono stati regolati a condizioni normali, rispetto a quelle dei rispettivi mercati di riferimento, tenuto

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Si attesta altresì, ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni, che non sono emersi dati ed informazioni rilevanti, né fatti censurabili, né irregolarità, o comunque fatti significativi, tali da richiederne la segnalazione alle Autorità od agli Organi di controllo, o menzione nella presente relazione.

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio sindacale non ha osservazioni, né proposte da formulare all'assemblea ai sensi dell'art 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98.

Il bilancio d'esercizio del quale si è verificata l'osservanza alle norme di legge, regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli esercitati dal Collegio, nei limiti della propria competenza, di cui all'art. 149 del D.Lgs. n. 58/98 e successive modifiche, accertato che non sono state esercitate deroghe di cui all'art. 2423 quarto comma del Codice Civile, sulla base delle informazioni e dei dati contabili del bilancio revisionato dalla Società di revisione, presenta un utile pari a euro 23.419.786, a fronte di un utile di euro 16.455.237 dell'esercizio precedente.

Sulla base dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio non si rilevano motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti, al termine della nostra Relazione desideriamo esprimere il più vivo ringraziamento a quanti hanno collaborato fattivamente nella nostra attività ed a Voi per la fiducia e la stima dimostrataci con la nostra nomina.

Brescia 24 marzo 2022

Per il Collegio Sindacale Il Presidente

ott. Fabio Longhi

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CEMBRE SpA

Via Serenissima, 9 • 25135 Brescia ITALIA Tel +39 030 3692.1 • Fax +39 030 3365766 www.cembre.com • [email protected]

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.
2. 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2021.
3. 1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
2. 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
3. 2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 per la parte non eseguita.

PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CEMBRE S.P.A. del 27 aprile 2022 (prima convocazione) - 28 aprile 2022 (seconda convocazione)

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio. 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2021. 1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2021.

In particolare, si precisa che il bilancio al 31 dicembre 2021 evidenzia un utile di esercizio pari ad euro 23.419.786,34; rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge.

Al fine di completare gli investimenti programmati e di favorire l'autofinanziamento, è opportuno conservare almeno parzialmente le risorse che si sono generate. Nel chieder Vi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, Vi chiediamo, considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, di ripartire l'utile dell'esercizio pari ad euro 23.419.786.34 (arrotondato in bilancio a euro 23.419.786) come segue:

(i) agli azionisti un dividendo di 1,20 euro per ognuna delle n.16.763.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 236.541 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, fermo restando quanto precisato al punto (iii) che segue) e, perciò, complessivamente 20.116.150,80 euro, con data di stacco il 9 maggio 2022 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 10 maggio 2022 e data per il pagamento del dividendo l'11 maggio 2022;
(ii) il rimanente, pari a 3.303.635,54 euro, a riserva straordinaria;
(iii) precisandosi che: (a) l'importo complessivo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data della delibera assembleare; e (b) le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la data della delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria.

Si ricorda, inoltre, che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis D.lgs. 58/1998, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di Cembre S.p.A. all'indirizzo https://www.cembre.com/investor/assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2021, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021,

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, riportante un utile di esercizio pari a euro 23.419.786".

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 23.419.786,34 (arrotondato in bilancio a euro 23.419.786), come segue:
2. agli azionisti un dividendo di 1,20 euro per ognuna delle numero 16.763.459 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 236.541 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 20.116.150,80 euro, con data di stacco il 9 maggio 2022 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 10 maggio 2022 e data per il pagamento del dividendo l'11 maggio 2022;
3. il rimanente, pari a 3.303.635,54 euro, a riserva straordinaria;
4. di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Brescia, 14 marzo 2022

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni ROSANI

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
2.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
2.2 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

a) la Sezione I - in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica.

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:

indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata;
b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica approvata nell'esercizio precedente ed evidenziando altresì le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un

valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84quater, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sarà invece sottoposta a deliberazione non vincolante, in conformità all'art. 123-ter, comma 6, del TUF. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibere relative al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Proposta di delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

DELIBERA

di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Proposta di delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione. ".

Brescia, 14 marzo 2022

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni ROSANI

3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 per la parte non eseguita.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cembre S.p.A. ("Cembre" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 27 aprile 2021, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2022, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 27 aprile 2021 per la parte ancora non utilizzata.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, nonché, ove occorrendo, per la provvista di azioni proprie da destinare ai beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" approvato dall'Assemblea ordinaria di Cembre il 18 aprile 2019.

Le operazioni di acquisto non sono strumentali ad una riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre del valore nominale di Euro 0,52, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3 del codice civile, vigente alla data della presente Relazione, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Cembre ammonta a Euro 8.840.000,00 ed è suddiviso in n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 cadauna. Alla stessa data, la Società detiene n. 236.541 azioni proprie, pari all'1,391% del capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Cembre.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come sopra indicato al Paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Cembre, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Cembre eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Cembre.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno inoltre effettuate entro i limiti necessari per il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.

4.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del Piano, nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 aprile 2021 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;
(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
- l ) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;
- 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
- 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle

azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amninistratore Delegato ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
(D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Brescia, 14 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Emittente: CEMBRE S.P.A. - Via Serenissima 9 - 25135 Brescia Sito Web: www.cembre.com

Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7ter, dello stesso regolamento.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I in conformità con gli artt. 123-ter TUF- illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica approvata nell'esercizio precedente ed evidenziando altresì le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2022, confermando analoga valutazione avvenuta con riferimento ai precedenti esercizi sociali, ha verificato che non sono presenti nell'organigramma dell'Emittente dirigenti con responsabilità strategiche in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dal Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Sotto questo profilo, l'organigramma dell'Emittente non ha subito variazioni rispetto a tale data. Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione non ha nominato Direttori Generali.

Pertanto, la Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione si applica agli Amministratori ed ai Sindaci della Società e viene omesso qualsiasi riferimento a dirigenti con responsabilità strategiche e ai Direttori Generali, in quanto non applicabili per l'Emittente.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione").

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cembre S.p.A. ("Cembre", la "Società" o anche l'"Emittente") nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Ai sensi dello Statuto sociale e di legge, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica andrà a scadere con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio al 31 dicembre 2023.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cembre.it nella sezione "investor relations", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori quando:

(i) la società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
(i) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investii di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

La Politica viene pubblicata sul sito internet della Società per il periodo di dieci anni dalla relativa approvazione.

a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale. f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

· costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
· in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale;
· definisce, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
· predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
· predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di:

· coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
· presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
· monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
· valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori.

In particolare, il Comitato, nel definire le suddette remunerazioni, tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita, le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale;
· esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione

(ossia con cadenza annuale) ed in ogni caso in occasione di modifiche della politica1 e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;

· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse;

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR e conformemente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. Il Comitato Nomine e Remunerazioni nella sua attuale composizione è stato nominato con delibera del Consiglio del 27 aprile 2021.

In conformità alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, il Comitato è attualmente composto da due membri non esecutivi e indipendenti, nelle persone di:

Paola Carrara - Amministratore Indipendente - con funzioni di Presidente;
Elisabetta Ceretti - Amministratore Indipendente.

La dott.ssa Paola Carrara possiede consolidata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata al momento della nomina.

Per informazioni in merito alle competenze in materia di remunerazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, si rinvia al precedente paragrafo a).

Le regole di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, sono contenute nel regolamento del Comitato medesimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del predetto regolamento, le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la periodicità richiesta in funzione dei compiti assegnati al Comitato, ovvero quando ne sia fatta richiesta da parte di un membro del Comitato.

Il Comitato si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere vengono prese a maggioranza dei presenti; in caso di parità, prevale il voto del Presidente.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

l Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di Remunezzione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni del Comitato possono intervenire, ove preventivamente invitati, altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato, laddove necessario, può avvalersi dell'operato di consulenti esterni indipendenti, nei limiti del budget determinato dal Consiglio di Amministrazione. Al fine di evitare o gestire potenziali conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, tipicamente gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione, il tutto ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabile).

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;

Il Gruppo Cembre crede nella crescita e nella valorizzazione della tutela della salute e della sicurezza e nella creazione di un ambiente di lavoro favorevole alla crescita professionale e umana. A tutti i dipendenti e collaboratori sono offerte opportunità di carriera sulla base del merito, delle competenze professionali e manageriali e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali. Questo approccio ha consentito di attrare giovani talenti ed al contempo di fidelizzare i dipendenti e collaboratori già presenti in azienda, come testimoniato dall'anzianità servizio che, in molti casi, raggiunge i 20/30 anni.

Cembre valorizza l'impegno e le performance dei dipendenti servendosi di politiche di compensation, differenziate in relazione alle performance e alle capacità professionali e manageriali che considerano:

le responsabilità attribuite; ﺍ
i risultati conseguiti;
la qualità dell'apporto professionale e le potenzialità di sviluppo delle persone.

I sistemi di compensation vengono periodicamente aggiornati in base al confronto con i mercati retributivi di riferimento ed ai criteri ispirati alla meritocrazia e all'equità interna.

Per tutelare e favorire il benessere dei propri dipendenti, Cembre mette a disposizione servizi e iniziative mirati a conciliare le necessità della vita quotidiana con l'attività lavorativa, tenendo in considerazione la famiglia e la cura dei figli, il mantenimento di una buona salute psico-fisica, la presa in carico delle incombenze quotidiane onerose in termini di tempo e denaro e l'organizzazione di attività per il tempo libero e iniziative artistico-culturali.

Cembre assicura inoltre ai propri dipendenti un ambiente di lavoro sicuro e funzionale: in tema di salute e sicurezza dei lavoratori, Cembre ha infatti ottenuto sin dal 2012 la certificazione OHSAS 18001:2007.

Si precisa che tutte le società del Gruppo svolgono le proprie attività all'interno di Paesi in cui le tematiche legate alla gestione del personale, alla salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e alla tutela dei diritti dei lavoratori sono altamente presidiate. Ulteriori informazioni circa le politiche di Cembre in tema di gestione dei temi sociali e attinenti al personale sono contenute nel relativo paragrafo della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario, pubblicata sul sito www.cembre.com nella sezione investor relations.

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

La remunerazione degli Amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo.

Il sistema di incentivazione riconosce, inoltre, un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera.

L'Assemblea delibera l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi eventualmente i compensi da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea, spetta poi al Consiglio di Amministrazione dare esecuzione alle decisioni assembleari con l'attribuzione di compensi ai singoli componenti, stabilendo eventuali compensi aggiuntivi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Si precisa che la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, non ha subito modifiche sostanziali rispetto al testo della politica approvata dall'Assemblea di Cembre del 27 aprile 2021.

Nel corso della predetta Assemblea, la Politica di Remunerazione è stata approvata dagli azionisti e non sono state formulate valutazioni o commenti in merito ai contenuti della stessa.

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi, (ii) Amministratori esecutivi e investiti di f.to Giovanni Rosani particolari cariche.

f.to Giovanni Battista Calini

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

(i) Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori senza deleghe e agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.

Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

A ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre riconosciuto un gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio ed il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Per la retribuzione degli amministratori non esecutivi che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

(ii) Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche è composta da una componente fissa e da componenti incentivanti di breve e di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, fermo restando che la componente fissa della remunerazione deve essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio. I suddetti compensi saranno determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

a. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità e competenze alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate.

L'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ed inclusi altresì i membri dei Comitati endoconsiliari, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti ex art. 2389 c.c.

b. Sistema di incentivazione di breve periodo

Con riferimento al Presidente e Amministratore Delegato di Cembre, il Consiglio, tenuto conto dell'assetto proprietario della Società e della struttura organizzativa e di poteri attualmente in essere nella capogruppo, rittene che la partecipazione, diretta, di quest'ultimo al capitale sociale della Società sia idonea a garantire il raggiungimento dell'obiettivo tipico di un sistema di breve periodo. Ciò in quanto la struttura organizzativa e di poteri attualmente in essere prevede il conferimento di deleghe esecutive al Presidente e Amministratore Delegato, che riveste la posizione di azionista rilevante sia in Lysne S.p.A. (società riconducibile alla famiglia Rosani che detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF con una partecipazione del 52,393% del capitale sociale), sia direttamente in Cembre. La presenza di

tale struttura proprietaria, unitamente alla attribuzione di responsabilità esecutive al soggetto che ne è diretta espressione, determina un assetto di interessi che il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto come di per sé idoneo ad allineare gli interessi del Presidente e Amministratore Delegato a quelli della generalità degli Azionisti.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori esecutivi² – ivi incluso il Vice Presidente del Consiglio, dott. Aldo Bottini Bongrani, a cui il Consiglio ha conferito deleghe esecutive vicarie rispetto al Presidente - essi sono destinatari di incentivi di breve periodo, determinati tenendo conto della performance registrata dalla Società nel periodo di riferimento, ed in particolare di quegli indicatori economico-finanziari sui quali ciascuno di essi abbia la possibilità di influire, nell'ambito delle proprie responsabilità operative. Vengono individuati anche obiettivi di natura non finanziaria, legati, ad esempio alla realizzazione di progetti di particolare rilevanza, nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Gli incentivi di breve periodo "on targe" non eccedono normalmente l'80% della componente fissa della retribuzione percepita nel medesimo periodo.

Gii obiettivi STI assegnati agli amministratori esecutivi, che sono anche dirigenti della Società, fanno tipicamente riferimento ad indicatori economico-finanziari (ad esempio il fatturato e l'Ebit di Gruppo) che abbiano una stretta correlazione con la sfera operativa di tali soggetti, oppure sui quali essi possano esercitare leve determinanti.

Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società.

Il sistema di calcolo degli incentivi di breve periodo legati ad obiettivi economico-finanziari può prevedere un limite minimo (ad es. il 90%) dell'Obiettivo STI, al raggiungimento del quale viene erogata una parte dell'Incentivo (ad es. il 50%). Al di sotto di tale soglia il bonus non viene erogato. Può inoltre essere previsto un limite massimo di erogazione superiore al target (ad es. 120% dell'Obiettivo STI) per remunerare situazioni di overachievement, rispetto alle quali viene riconosciuta una componente aggiuntiva, che può arrivare sino al 130% del bonus target complessivo. In caso di performance intermedie, il bonus viene corrisposto in proporzione lineare all'Obiettivo STI raggiunto.

Per quanto riguarda gli obiettivi STI di natura non finanziaria, i progetti individuati possono riguardare ad esempio l'innovazione di prodotto e di processo, lo sviluppo di determinati mercati o linee di prodotto, le acquisizioni, la customer satisfaction, la realizzazione di interazioni sinergiche all'interno dell'organizzazione aziendale.

La misurazione di questi obiettivi può essere, a seconda dei casi, di natura on/off, oppure valutabile in termini di under- o overperformance, sempre nel rispetto del limite massimo sopra indicato (130% del bonus target complessivo).

c. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo è articolato in modo da assicurare che la componente variabile della remunerazione (per la quale sono previsti dei limiti massimi) sia correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale: (i) definiti temporalmente, e quindi collocati in un periodo temporale tale da consentire la creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività della Società; (ii) legati a parametri (eventualmente anche di natura non economica/finanziaria) comunque verificabili ex post; (iii) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti

² In linea con quanto indicato nella Relazio, sono onsiderati ammigistrative, counti, intreal e consinistration direttivi dagli stessi rivestiti nell'Emittente. f.to Giovanni Battista Calini

e responsabilità attribuiti.

Tenuto conto dei principi sopra delineati, gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo, potranno essere beneficiari di una componente variabile monetaria di medio-lungo periodo costituita da un compenso variabile alla conclusione del periodo pluriennale di riferimento a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi economico finanziari riferibili ad un piano relativo al medesimo intervallo temporale. Il compenso variabile è conseguibile solo a fronte del raggiungimento degli obiettivi riferiti ai predetti piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo.

La componente di medio-lungo periodo non può eccedere il 50% della componente fissa cumulata del periodo pluriennale di riferimento.

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo ("LTI" o Long Term Incentive) prevede l'applicazione di un criterio di calcolo della componente variabile idoneo a stabilire un legame tra variazione dei risultati aziendali e variazione della remunerazione.

In particolare, per la determinazione della componente variabile monetaria di medio-lungo periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, i ricavi delle venditati, il margine operativo lordo consolidato, il reddito operativo consolidato e l'utile netto consolidato (1"Obiettivo LTI") come di volta indicati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. In particolare tale sistema di calcolo prevede un limite minimo fissato al 90% dell'Obiettivo LTI, al raggiungimento del quale viene erogato il 50% dell'Incentivo. Il 90% dell'Obiettivo LTI rappresenta anche la soglia di underperformance: infatti al di sotto di tale soglia il bonus non viene erogato. Il limite massimo è fissato al 100% dell'Obiettivo LTI e prevede la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap (i.e. il limite massimo). In caso di raggiungimento di una percentuale tra il 90% dell'Obiettivo LTI, il bonus viene corrisposto in proporzione lineare all'Obiettivo LTI raggiunto.

Per informazioni in merito al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" – approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019 ed al quale accedono, in virtù del proprio rapporto di lavoro subordinato, gli amministratori esecutivi della Società - si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

L'art. 22, comma 4, dello Statuto sociale stabilisce che "!'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico".

La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

I componenti degli organi sociali e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, riconducibili a: polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, polizza infortuni professionali ed extra professionali, autovettura aziendale.

h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione:

Si rinvia alle informazioni già fornite in precedenza, nel paragrafo f).

i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;

Ai fini della definizione dell'Obiettivo LTI, della valutazione delle performance e della comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati, si prevede:

(i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento (indicativamente entro il mese di marzo del primo esercizio per ciascun periodo pluriennale di riferimento) secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società;
(ii) la possibilità di valutazioni intermedie delle performance (indicativamente nel mese di settembre per ciascun esercizio del periodo di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'analisi di eventuali azioni correttive;
(iii) la valutazione finale delle performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati (indicativamente, entro 30 giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio successivo), La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato Nomine e Remunerazioni, con il supporto della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di mediolungo periodo, tenuto conto della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

Per quanto riguarda invece gli Obiettivi STI, le relative linee guida vengono definite e condivise con il Comitato Nomine e Remunerazioni e con il Consiglio di Amministrazione, indicativamente entro il primo trimestre di ciascun esercizio.

Gli indicatori di natura economico-finanziaria utilizzati fanno riferimento a risultati rettificati/adjusted, depurati da componenti straordinarie, quali ad esempio gli impatti dell'entrata in vigore di nuovi principi contabili che comportino discontinuità nella rappresentazione contabile o gli effetti di calamità o eventi catastrofici di portata rilevante che non fossero prevedibili.

Il raggiungimento degli obiettivi - con conseguente erogazione dell'incentivo - viene valutato (indicativamente, entro 30 giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio successivo) dall'Amministratore Delegato, con il supporto della funzione, Pinaza e Controllo per le Controllo per
quanto riguarda i parametri di natura finanziaria, consultande e Canami

l'espressione del relativo parere.

Il raggiungimento degli obiettivi di natura non finanziaria viene valutato in base allo stato di attuazione di ciascun progetto interessato, secondo le fasi, le tempistiche e le modalità previsti per il progetto medesimo.

Per quanto riguarda la misura di erogazione della componente variabile in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi, si rinvia alle informazioni fornite nel paragrafo precedente.

Nell'ipotesi in cui Cembre effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, ovvero nel caso di mutamenti straordinari delle condizioni di mercato in cui opera la Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, procederà alla revisione degli obiettivi (sia LTI che ST), al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti, ferma restando la procedura in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC, ove applicabile.

Per ulteriori informazioni si rinvia al precedente paragrafo h) (cfr. in particolare la componente variabile connessa al raggiungimento degli obiettivi (target), distinta in base al livello di conseguimento degli stessi).

L'Assemblea dei soci, ai sensi di legge e di regolamento, può approvare, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di Amministratori e dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) della Società controllate da Cembre. Per informazioni in merito al piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" - approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019 e rivolto ai dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) di Cembre e/o delle società dalla stessa controllate, tra cui rientrano anche soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di amministrazione, ma che partecipano al piano in virtù di un rapporto di lavoro subordinato - si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

ì) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed al successo sostenibile della Società. Tale contributo è fornito mediante: (i) un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e dei Sindaci e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.; (ii) il perseguimento di una politica di fidelizzazione e incentivazione delle risorse chiave della Società - che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la medesima - destinatari del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", attraverso l'estensione degli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective) e l'allineamento degli interessi di tali risorse con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (iii) l'individuazione di obiettivi di performance correlati a parametti e a progetti che supportano gli obiettivi di crescita e di redditività della società, mediante lo sviluppo di nuovi mercati, l'innovazione tecnologica, il miglioramento dei processi.

k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF elo i piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, contemplino periodi di maturazione dei diritti (vesting period).

Per quanto riguarda l'Obiettivo LTI, il raggiungimento dell'obiettivo viene verificato successivamente all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio ricompreso nel periodo oggetto di incentivazione.

Per quanto riguarda invece il piano "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", la verifica delle Condizioni di Assegnazione è effettuata annualmente, a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato.

Si precisa tuttavia che la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi potranno consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme non ancora erogate), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, nonché in caso di comportamenti fraudolenti, contrari a norme di legge e/o norme aziendali, violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione ed in caso di irrogazione di sanzioni disciplinari.

Inoltre, con riferimento a piani di incentivazione basati su sensi dell'art. 114-bis del TUP, la Politica di Remunerazione prevede che essi contemplino adeguati meccanismi di correzione ex post (c.d. clausole di claw-back / malus). Per informazioni in merito al meccanismo di claw-back disciplinato dal piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

La Politica di Remunerazione prevede l'inserimento nei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio dei titoli dopo la loro acquisizione.

Per informazioni in merito ai vincoli di mantenimento in portafoglio delle azioni acquisite in forza del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando:

i. Ia durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto ;
ii. i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, f.to Giovanni Rosani

distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.);

iii. l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società:
iv. gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
v. l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

Non è prassi dell'Emittente stipulare con gli Amministratori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Alla cessazione del rapporto di lavoro subordinato con gli amministratori esecutivi si applicherebbe, pertanto, quanto previsto dal Contratto Nazionale di Lavoro Dirigenti Industria.

Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano di incentivazione "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" sono disciplinati dal relativo regolamento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione di una copertura assicurativa relativa alla responsabilità civile di Amministratori e Sindaci.

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti. (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

Agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.

Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Politica di Remunerazione come di seguito illustrato.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurame la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) il verificarsi, a livello nazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società elo i settori elo mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19;

(ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;

(iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresaframo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato e all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC.

Fermo quanto precede, la deroga potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione; (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum; (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

* * *

Piano di incentivazione e fidelizzazione denominato

"Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società"

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea di Cembre ha deliberato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (ai fini del presente paragrafo, il "Piano") riservato ai soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro - ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, di includere tra i beneficiari anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente, i "Destinatari" - da attuarsi mediante gratuita di diritti (i "Diritti") che attribuiscono il diritto di acquistare azioni ordinarie di Cembre in portafoglio della Società (le "Azioni"). f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

Più in particolare, il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di volta in volta individuati dal Consiglio, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, all'interno della categoria di Destinatari (i "Beneficiari"), di Diritti che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni della Società al medesimo spettanti a seguito dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00.

Alla data di assegnazione dei Diritti (la "Data di Assegnazione"), il Consiglio individua, tra l'altro, il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, nonché i termini e le condizioni di esercizio dei Diritti il tutto in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano approvato dal Consiglio in data 14 maggio 2019 (il "Regolamento") e tenuto che ai Beneficiari individuati dal Consiglio vengono attribuiti, per ciascuna assegnazione annuale (i) n. 2000 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di dirigente; (ii) n. 500 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di quadro.

I Diritti vengono assegnati a titolo gratuito annualmente nel periodo di durata del Piano, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato della Società relativo a ciascuno degli esercizi compresi nel performance del Piano (i.e. esercizi dal 2019 al 2024) previa verifica delle Condizioni di cui infra.

Ai sensi del Piano e del Regolamento, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è subordinata alla verifica di target di performance aziendale riferite al Margine Operativo Lordo del gruppo Cembre (le "Condizioni di Performance"), nonché di ulteriori condizioni, riferite al singolo Beneficiario (le "Condizioni Personali" e, unitamente alle Condizioni di Performance, le "Condizioni") quali:

(i) la sussistenza del rapporto di lavoro subordinato tra il destinatario del Piano e la Società (il "Rapporto") con la qualifica di dirigente ovvero quadro;

(ii) per i soli destinatari del Piano aventi la quadro, la prestazione di attività lavorativa a favore della Società per un minimo di ore settimanali;

(iii) in conformità al divieto di trasferimento di cui infra, a partire dalla seconda Data di Assegnazione, mantenimento della titolarità delle Azioni acquistate nell'ambito del Piano e comunque di un numero di Azioni almeno pari al numero complessivo di Diritti esercitati nell'ambito del Piano.

Il Regolamento prevede che in caso di interruzione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società (ciascuno di tali eventi, la "Cessazione del Rapporto"), si applichino le seguenti regole:

(a) in caso di Cessazione del Rapporto prima della Data di Assegnazione, il soggetto perderà la qualifica di Destinatario e, pertanto, non avrà alcun titolo ad essere assegnatario di Diritti nell'ambito del Piano;

(6) in caso di dimissioni volontarie, pensionamento o licenziamento per giusta causa successivamente alla Data di Assegnazione, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadranno automaticamente e sarano privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;

(c) qualora, per effetto di modifiche contrattuali od organizzative, intervenga una variazione di categoria tale da far venire meno la Condizione Personale di cui al precedente punto (i), si applicheranno, a seconda del caso, i precedenti punti (a) e (b);

(d) qualora la Cessazione del Rapporto sia dovuta al decesso del Beneficiario intervenuto successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta rilevante, gli eredi manterranno il diritto di esercitare i Diritti già assegnati al Beneficiario ai termini e alle condizioni di cui al Piano.

Resta salva la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, di derogare, nei termini e nei modi che verranno dallo stesso individuati a suo insindacabile giudizio, l'applicazione di quanto sopra.

Il Regolamento prevede che in ciascun esercizio di assegnazione i Diritti siano esercitabili dal Beneficiario nel periodo compreso tra (i) il 1º ottobre; e (ii) il 15 ottobre e che i Diritti siano validamente esercitabili solamente ove il Consiglio accerti che, alla data della comunicazione di Diritti da parte del Beneficiario, le Condizioni Personali continuano ad essere soddisfatte.

Le Azioni acquistate dal Beneficiario a seguito dell'esercizio dei Diritti sono soggette ad un vincolo di lockup per tutta la durata del Piano (i.e. fino alla consegna delle Azioni nell'esercizio 2025). Qualsiasi trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, in qualsiasi forma effettuato, delle Azioni acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti, determina il venir meno della Condizione Personale sopra descritta sub (iii) e comporta l'esclusione del Beneficiario dal Piano. Pertanto in caso di violazione del vincolo di lock-up di cui al Piano e al relativo Regolamento (a) il Beneficiario non potrà esercitare validamente i Diritti già attribuiti; (b) non potrà essere destinatario di ulteriori attribuzioni di Diritti per tutta la durata del Piano.

La Società – secondo le modalità e i termini che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni e comunicate ai Beneficiari - potrà chiedere la restituzione, di tutto o parte, delle Azioni assegnate in esecuzione del Piano, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere: (i) comportamenti dai quali derivi una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o il gruppo Cembre in generale; (ii) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o del gruppo Cembre in generale; (iii) comportamenti contrari a norme di legge e/o norme aziendali; (iv) violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione (c.d. claw back).

Per ulteriori informazioni in merito al Piano si rinvia al Documento Informativo redato ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti depositato presso la sede sociale e disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea del 18 aprile 2019, sul sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.it nella sezione "investor relations/assemblee".

Il dettaglio dei Diritti assegnati ai Beneficiari nel corso dell'esercizio 2021 è contenuto nella Tabella 2 in allegato alla presente Relazione.

SEZIONE II

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

nella prima parte, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società; (ii) fornisce informazioni su qualsiasi deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali; (iii) fornisce informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile; (iv) fornisce informazioni di confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società; (v) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione;
nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-1 bis, del Regolamento Emittenti - i compensi corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento (i.e. esercizio 2021, di seguito l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società controllate o collegate, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
, nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cembre, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. 1) del Regolamento Parti Correlate (i) può fornire eventuali informazioni sui compensi con responsabilità strategiche (ove presenti), diversi dal direttore generale, in forma aggregata; (ii) può fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione EY S.p.A. ha verificato - in conformità a quanto previsto dall'art. 123ter, comma 8-bis, del TUF - l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cembre della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

SEZIONE II - PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data del 27 aprile 2021, si segnala che l'Assemblea del 26 aprile 2018 aveva determinato in Euro 12.000,00 il compenso lordo annuale a favore di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione per ciascuno degli esercizi dal 2018 al 2020, oltre ad un gettone di presenza individuale di Euro 100,00 per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, da riconoscere solo ai partecipanti all'adunanza nel luogo in cui è stata convocata (nulla era dovuto ai partecipanti a distanza in teleconferenza o videoconferenza).

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 26 aprile 2018, coerentemente con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, aveva stabilito l'ulteriore remunerazione spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche nonché per la partecipazione ai comitati, come segue:

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso annuo di Euro 202.000,00, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso base deliberato dall'Assemblea;
al Vicepresidente Anna Maria Onofri, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso annuo di Euro 170.000,00, da intendersi al lordo di ritenute e oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso base deliberato dall'Assemblea;
a ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi, un compenso annuo pari ad Euro 16.000,00, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge;
a ciascun componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un compenso annuo pari ad Euro 2.000,00, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge.

Inoltre, ai Consiglieri Fabio Fada e Paola Carrara era riconosciuto un compenso annuo di Euro 11.000,00 ciascuno, al lordo di ritenute ed oneri di legge, in qualità di membri dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, si segnala che l'Assemblea del 27 aprile 2021 ha determinato il compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 504.000,00, ivi inclusi i compensi per le particolari cariche e per la partecipazione ai comitati nonché il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico - restando escluso di cui sopra il trattamento economico agli Amministratori dipendenti di Cembre in virtù del rapporto di lavoro subordinato - e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione al fine di ripartire tale compenso tra i suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha ripartito il compenso della citata Assemblea tra i propri membri come segue:

(i) a tutti i membri del Consiglio, un compenso lordo annuo di euro 15.000 (quindicimila/00) cadauno, comprensivo di qualsivoglia indennità per la partecipazione alle riunioni e delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;

(ii) al Presidente ed Amministratore Delegato un compenso annuo di euro 253.000 (duecentocinquantatremila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al precedente punto (i); f.to Giovanni Rosani

f.to Giovanni Battista Calini

(ii) al Vice Presidente un compenso annuo di euro 95.000 (novantacinquemila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso "base" di cui al precedente punto (i).

Per quanto riguarda i membri dei Comitati, il Consiglio ha attribuito:

a ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo aggiuntivo pari ad euro 14.000 (quattordicimila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge;
a ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni un compenso annuo aggiuntivo pari ad euro 4.000 (quattromila/00), da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2021, ha constatato il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti per il periodo 2018-2020 nel piano di incentivazione monetario di medio lungo periodo (IT) destinato al Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani. Conseguentemente, il relativo bonus monetario non è stato liquidato.

Successivamente, in data 9 settembre 2021, il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato il nuovo piano LTI destinato al Presidente e Amministratore Delegato, definendo in euro 165.000 il bonus massimo erogabile per il periodo 2021-2023, pari ad una competenza annua di 55.000 euro per ognuno degli esercizi dal 2021 al 2023 e fissando come obiettivo di performance il "Margine operativo lordo consolidato cumulativo del periodo 2021-2023", prevedendo altresì una clausola minima di garanzia rappresentata dalla crescita dei ricavi consolidati delle vendite cumulativi del periodo 2021-2023. Una volta accertato l'avveramento di tale condizione, l'erogazione del ponclusione del periodo avverrà nel rispetto dei limiti minimi e massimi descritti nella Sezione I del presente documento.

Agli Amministratori esecutivi, in qualità di dirigenti della Società, sono stati riconosciuti nell'Esercizio incentivi di breve periodo - complessivamente pari ad Euro 258.713, sulla base della performance registrata dalla società nel periodo di riferimento e dei risultati ottenuti dai singoli destinatari, ed in particolare a fronte del raggiungimento degli obiettivi di natura economico-finanziaria prefissati; la Società intende avvalersi della facoltà di non dare disclosure in merito ai singoli target assegnati, né in merito ai progetti strategici individuati quali obiettivi di natura non finanziaria, in quanto afferenti rispettivamente a dati previsionali non pubblicati e ad informazioni commercialmente sensibili. Il dettaglio di tali incentivi è riportato nella Tabella 1 in calce alla presente relazione.

Agli Amministratori esecutivi, inoltre, sono stati assegnati nell'Esercizio complessivamente n. 6.000 Diritti, ai sensi del Piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" descritto nel paragrafo dedicato, in calce alla Sezione I. Il dettaglio delle opzioni assegnate ed esercitate è contenuto nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione.

In data 14 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato e Remunerazioni, ha aggiornato l'elenco dei Beneficiari del Piano, che attualmente comprende 8 dirigenti (tra i quali gli Amministratori esecutivi Felice Albertazzi e Franco Celli) e 7 quadri; nel caso fossero rispettate tutte le Condizioni (come definite nel paragrafo sopra citato) e venissero assegnate tutte le Azioni, il numero massimo di Azioni Cembre complessivamente assegnate nell'ambito del Piano ammonterebbe a numero 121.500 Azioni. Nell'Esercizio, la componente fissa della remunerazione degli amministratori esecutivi (colonna I della Tabella I in allegato alla presente relazione) è stata pari mediamente al 64,6% della remunerazione complessiva (colonna 6 della Tabella 1 in allegato alla presente Relazione).

Si precisa che la remunerazione degli Amministratori non è legata ai risultati economici di Cembre e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione azionaria in quanto percepiscono una remunerazione fissa determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e dell'art. 21 dello Statuto sociale, così come sopra illustrato.

Si segnala che al Consigliere Paola Carrara viene corrisposto annuo di Euro 11.000,00, al lordo di ritenute ed oneri di legge, in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Non è previsto alcun trattamento di fine mandato ovvero conseguente all'anticipato scioglimento del rapporto, fatte salve le previsioni di legge.

Non esistono accordi che prevedono indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Remunerazione del Collegio Sindacale

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica sino alla data del 27 aprile 2021, si segnala che il relativo compenso era stato determinato dall'Assemblea del 26 aprile 2018, la quale aveva stabilito un compenso annuo di Euro 36.000,00 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 24.000,00 per i membri effettivi, da intendersi comprensivo di qualsivoglia indennità nonché del rimborso delle spese occorse nell'espletamento della carica.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato determinato dall'Assemblea del 27 aprile 2021, la quale ha determinato il compenso annuale in Euro 36.000,00 per il Presidente ed in Euro 24.000,00 per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, comprensivi di qualsivoglia indennità, nonché del rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico.

Informazioni di confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

Confronto remunerazioni

(1) Consigliere cessato dalla carica il 27/04/2021.

(2) Consigliere nominato per la prima volta il 27/04/2021.

5 000 000,00 € 10 000.000,00 € 15 000.000,00 € 26.000.000,00 € 30.000.000.00 € 35.000.000,00 € 40.000.000,000 € 40.000.000,000 € 40.000.000.000 € 40.000.000.000 € 10.000.000. ● 2021 露 2020 露 2019

Le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione definita dalla Società e approvata dall'Assemblea da ultimo in data 27 aprile 2021.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione, non sono state applicate deroghe alla Politica approvata; al Consigliere Aldo Bottini, in conseguenza della cessazione del suo rapporto di favoro dipendente con la Società, è stato erogato il trattamento di fine rapporto, il cui importo è indicato nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

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SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

	Carica	Periodo	Scadenza (1)		Compensi fissi		Compensi comitati per	Compensi variabili non equity		monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	value dei compensi Fair	fine carica o Indennità di rapporto di cessazione
				per la carica Emolumenti	di presenza Gettoni (2)	Retribuzioni dipendente da lavoro		incentivi (6) Bonus e altri	agli utili Partecip.	(2)	(3)		equity	avoro (4)
Giovanni Rosani	e Cons. Delegato Presidente CDA	01/01/21 - 31/12/21	2023	250.420	200					5.263		255.883
Anna Maria Onofri	Consigliere	01/01/21 - 31/12/21	2023	69.273						2.351		71.624
Sara Rosani	Consigliere	01/01/21 - 31/12/21	2023	14.023						2.233		16.256
Aldo Bottini Bongrani	Vicepresidente CDA	01/01/21 - 31/12/21	2023	78.137	200	37.052		48.416		2.907		166.712	19.860	11.324
Fabio Fada	Consigliere	01/01/21 - 27/04/21	2020	3.902			5.853				3.667 (7)	13.422
Felice Albertazzi	Consigliere	01/01/21 - 31/12/21	2023	14.023	200	175.100		116.832		3.494		309.649	19.860
Franco Celli	Consigliere	01/01/21 - 31/12/21	2023	14.023	200	154.105		93.465		3,222		265.015	19.860
Paola Carrara	Consigliere	01/01/21 - 31/12/21	2023	14.000			18.000				11.000	43.000
Elisabetta Ceretti	Consigliere	24/04/21 - 31/12/21	2023	10.123			12.148					22.271
Fabio Longhi	Presidente Coll. Sindacale	01/01/21 - 31/12/21	2023	36.000								36.000
Riccardo Astori	Sindaco effettivo	01/01/21 - 31/12/21	2023	24.000								24.000
Rosanna Angela Pilenga	Sindaco effettivo	01/01/21 - 31/12/21	2023	24.000								24.000
Compensi nella società che redige il bilancio				551.924	800	366.257	36.001	258.713	0	19.470	14.667	1.247.832	59.580	11.324
Compensi da controllate				0	0	0	0	0	0	()	0	Ca	19
Totale				551.924	800	366.257	36.001	258.713	0	19.470	14.667	1,247.832	59.580	11.321

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Note

La sadenza della carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 sia per il Consiglio di Amministrazione sia per il Collegio Sindacale. Trattasi di fringe benefits per uso autovettura.
-

Edottoos

Trattasi del compenso in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza (modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001).
Tratasi dell'importo maturato a titolo di "Trattamente al rapporto" relativamente al rapporto di lavoro subordinato in corso in qualità di dirigente. Gettoni di presenza erogati sino al 27/04/2021.
- Parte variabile della retribuzione da lavoro dipendente legata ai risultati.
L'importo indicato si riferisce al periodo gennaio-aprile 2021, vale a dire di amministrator; il compenso complessivo per l'esercizio 2021 e di Euro 11.000.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

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TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri con responsantia


















	strategiche

			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio Opzioni scadute Opzioni detenute Opzioni di
														nellesercizio	dell'esercizio alla fine	dell'esercizio competenza
C A		(2)	(3)	(4)	(ર)	(6)	(7)	8	(ਰੇ)	10)		12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) - 11) = (14)	(16)
Carica Nome e	Piano	Numero	Prezzo di	Periodo	Numero	Prezzo di	riodo Pe	Fair value alla	Data di	Prezzo di mercato Numero		Prezzo di	Prezzo di	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair valie
cognome		azioni	esercizio	possibile	opzioni	esercizio	possibile	data di	assegnazione delle azioni		opzioni	esercizio	mercato
				esercizio (da			esercizio (dal assegnazione			sottostanti alla			delle azioni
				- al)			1			data di			alla data di
										assegnazione			esercizio
										delle opzioni
Ammistratore Felice	A				2.000	10.00 €	1/10/2021-	19.860.00 €	11/03/202	22,30 €	2.000	10,00 €	27,40 €			19.860.00 €
Albertazzi							15/10/2021
Aldo Bottini Amministratore	A		0		2.000	10,00 €	1/10/2021-	19.860,00 €	1/03/202	22,30 €	2.000	10,00 €	27,40 €			19.860,00 €
Bongrani							15/10/2021
Amministratore					2.000	10,00 €	1/10/2021-	19.860.00 €	11/03/202	22,30 €	2.000	10,00 €	27,40 €			19.860.00 €
Franco Celli	A		8				15/10/2021
(I) Compensi nella società che Piano A											6.000					59.580,00 €
redige il bilancio	18/04/2019				6.00			59.580.00 €
(II) Compensi di controllate e
collegate
III) Totak	19 19 11:42			ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	6.000	ਨ ਦੇ		59.580.00 €			6.000					59.580,00 €

Note:

Per "Piano A" si intende il "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società". A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione.

Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

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TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2021 Nella tabella che segue sono riportati i piani di natura monetaria a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Felice Albertazzi	Amministratore Esecutivo	11/03/2021	Erogabile/Erogato	Differito	riferimento Periodo di	erogabili Non più	Erogabile/Erogato	Differiti Ancora
(1) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 116.832		2021
(II) Compensi da controllate e collegate
Aldo Bottini Bongrani	Amministratore Esecutivo	11/03/2021	Erogabile/Erogato	Differito	riferimento Periodo di	erogabili Non più	Erogabile/Erogato	Differiti Ancora
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 48.416		2021
(II) Compensi da controllate e collegate
Franco Celli	Amministratore Esecutivo	11/03/2021	Erogabile/Erogato	Differito	riferimento Periodo di	erogabili Non più	Erogabile/Erogato	Differiti Ancora
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 93.465		2021
(II) Compensi da controllate e collegate							f.to
							f.to Giovanni Rosani Giovanni Battista Calini

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SEZIONE II - PARTE TERZA - SCHEMA N. 7-TER

Schema relativo alle informazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (1)

MODALITA POSSESSO	diretto	diretto	diretto	diretto	diretto	diretto	diretto	indiretto
POSSESSO TITOLO	proprietà	proprietà	proprietà	proprietà	proprietà	proprietà	proprietà	proprietà
AL 31/12/2021	8.906.825	120.096	1.470.000	1.450.000	112.106	8.220	7.000	0
VENDUTE	0	0	0	0	10.000	0	0	1.000
NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI ACQUISTATE	0	0	0	0	2.000	6.220	2.000	0
AL 31/12/2020	8.906.825	120.096	.470.000	.450.000	120.106	2.000	5.000	1.000
PARTECIPATA SOCIETÁ	Cembre S.p.A.	Cembre S.p.A.	Cembre S.p.A.	Cembre S.p.A.	Cembre S.p.A.	Cembre S.p.A.	Cembre S.p.A.	Cembre S.p.A.
	LYSNE S.P.A. (2)	ANNA MARIA ONOFRI	SARA ROSANI	GIOVANNI ROSANI	ALDO BOTTINI BONGRANI	FELICE ALBERTAZZI	FRANCO CELLI

(1) I Sindaci e gli Amministratori non menzionati, non possedevano al 31 dicembre 2021 azioni Cembre S.p.A.

(2) Il capitale di Lysne S.p.A., società che controlla Cembre S.p.A., è suddiviso tra Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani.

Brescia, 14 marzo 2022

Il Presidente ed Amministratore Delegato p. il Consiglio di Amministrazione Ing. Giovanni ROSANI

Allegato G) n. 109982/40231 rep. G.B.Calini

CEMBRE

Sour States BILANCIO DI SOSTEN

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO 2021 AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016

Post CEMBRE

Sommario

LETTERA AGLI STAKEHOLDER	3
L'IDENTITA AZIENDALE E PROFILO DEL GRUPPO	5
PRINCIPALI TIPOLOGIE DI RISCHIO	14
ANALISI DI MATERIALITÀ E STAKEHOLDER ENGAGEMENT	17
GESTIONE DEI TEMI AMBIENTALI	22
Rischi ed opportunità	22
Le politiche praficate dal Gruppo CEMBRE	23
Performance non finanziaria	24
GESTIONE DE TEMI SOCIALI E ATTINENTI Al PERSONALE	34
Rischi ed opportunità	34
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	34
Episodi di discriminazione	44
GESTIONE DEI TEMI DI SALUTE E SICUREZZA	45
Rischi ed opportunità	45
Le polifiche praticate dal Gruppo CEMBRE	45
Performance non finanziaria	47
Etichettatura dei prodotti	47
GESTIONE DELLA LOTTA ALLA CORRUZIONE	ਉਸ
Rischi ed opportunità	48
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	48
Performance non finanziaria	49
GESTIONE DELLA CATENA DI FORNITURA	50
Rischi ed opportunità	50
Emergenza sanitaria e relazioni con i fornitori	રેપે
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	51
Pertormance non finanziaria	52
GESTIONE DEL TEMA LEGALE E FISCALE	54
Rischi ed opportunità	ર્ડિવે
Le politiche praficate dal Gruppo CEMBRE	54
Performance non finanziaria	રેસે
GESTIONE DELLE INNOVAZIONI	રે રે
Rischi ed opportunità	રેરે
Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE	56
Performance non finanziaria	57
LA TASSONOMIA EUROPEA	દેત્ક
Introduzione	રેત્વે
Le aftività eligible del Gruppo Cembre	59
Aspetti metodologici	61
NOTA METODOLOGICA	64

Lettera agli stakeholder

ll 2021 per Cembre è stato un anno importante perché, nonostante il perdurare di una situazione difficile a livello mondiale, abbiamo dimostrato di poter raggiungere ottimi risultati.

Le difficoltà sono state di vario genere, prima fra tutte la gestione dell'emergenza legata al Covid, che ancora ci impone stringenti regole di distanziamento e limita la nostra presenza presso fiere di settore.

Quest'anno al pericolo del Covid si è aggiunto il forte rincaro delle materie prime, la difficoltà nel reperire molti dei codici di acquisto, il pesante incremento dei costi di trasporto ed il pericolo di un virus informatico.

Con orgoglio possiamo dire che la determinazione, i principi ed i valori che contraddistinguono Cembre hanno permesso di reagire meglio alle difficoltà e sfruttare più efficacemente le opportunità offerte dalla ripresa.

Cembre continua il suo percorso per fare della sostenibilità uno degli elementi portanti della propria azione, lo scopo è di rafforzare e consolidare nel tempo il modello di azienda in grado di mettere al centro l'innovazione, il rispetto per l'ambiente e le persone.

Siamo convinti che operare secondo la cultura ed i principi del nostro Codice Etico di Gruppo, ci permetterà di creare nuove e importanti opportunità di crescita e ci garantirà di raggiungere obiettivi sempre più ambiziosi.

L'impegno di Cembre per la sostenibilità sta portando sempre più consapevolezza dell'importanza di impegnarsi in modo concreto nella lotta al cambiamento climatico, al fine di mitigarne l'impatto.

Nel 2021 questo impegno è stato formalizzato e concretizzato in diversi progetti che sposano le tre aree dello sviluppo sostenibile (persone, ambiente e territorio).

I principali progetti sono legati a mobilità sostenibile, efficientamento energetico, adeguamento delle certificazioni ed innovazione sostenibile.

Per ogni progetto sono state stabilite linee guida di medio periodo (quattro/cinque anni) oltre a investimenti, impegni e obiettivi condivisi con le diverse categorie di stakeholder.

Mobilità sostenibile

Cembre, a partire dal 2016, ha identificato alcune attività per incentivare l'utilizzo di mezzi alternativi all'auto privata dei propri collaboratori.

Nell'ottica di un continuo miglioramento della qualità di vita, della salute e della sicurezza dei propri collaboratori e per contribuire a migliorare in cui viviamo, è stato definito, all'interno del Piano Spostamento Casa Lavoro 2021 di Cembre, un progetto di mobilità della durata di 4 anni (2022 - 2025).

L'obiettivo principale è quello di incentivare e sensibilizzare tutti i collaboratori ad essere parte attiva del progetto stesso e contribuire in modo significativo alla riduzione delle emissioni di CO2 prodotte ogni anno dagli spostamenti casa - lavofiţo Giovanni Rosani

Efficientamento energetico

La sensibilità per l'ambiente da sempre accompagna i piani di sviluppo dell'azienda e si è concretizzata negli anni in azioni come; l'installazione di un impianto fotovoltaico e di un avanzato scambiatore geotermico per il riscaldamento di un capannone di 10.000 m².

Pensiamo che non ci si debba mai fermare, infatti nel 2021 è stata pianificata la sostituzione, entro il 2026, dei sistemi di illuminazione tradizionale con soluzioni a tecnologia LED in tutti i capannoni della sede di Brescia.

Verranno sostituiti oltre 900 corpi illuminanti; questo produrrà un risparmio dei consumi energetici legati all'illuminazione di circa il 40% rispetto al valore attuale.

Adeguamento delle certificazioni

Cembre è convinta dell'importanza delle certificazioni agli standard internazionali in materia di controllo degli impatti ambientali derivanti dall'attività aziendale e tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro. Inoltre, è consapevole della necessità di uniformare il proprio Sistema di Gestione di tutte le società del Gruppo, in modo particolare alle due unità produttive. Infatti, dopo l'integrazione alla ISO 14001 nel 2017, nel 2021 è stato completato il percorso estendendo la certificazione ISO 45001 anche alla seconda unità produttiva in Inghilterra.

Innovazione sostenibile

Per Cembre, l'utilizzo responsabile delle risorse energetiche, finalizzato alla riduzione e/o all'efficienza dei consumi, passa anche attraverso nuove soluzioni tecnologiche.

Già da alcuni anni Cembre ha iniziato ad investire nell'innovazione e nello sviluppo di soluzioni che possano favorire l'evoluzione dei processi, rendendo il flusso produttivo più efficiente ed efficace.

ll Gruppo ha grande fiducia per i prossimi anni, in cui affronterà le proprie sfide con nuovi macchinari e nuovi prodotti innovativi, grazie anche al contesto dell'industria 4.0, che fa da traino per lo sviluppo di prodotti coerenti con questo impegno.

Cembre rinnova il proprio impegno verso la sostenibilità con un Gruppo forte e coeso composto oggi da oltre 700 persone e siamo certi che insieme ai nostri stakeholder potremo continuare a costruire un futuro migliore per le prossime generazioni.

L'identità aziendale e profilo del Gruppo

Fondata nel 1969 a Brescia, CEMBRE è leader in Europa per la produzione di connettori a compressione e relativi utensili di installazione, una storia decennale fatta di successi e crescita.

1969 Viene costituita a Brescia CEMBRE (acronimo di Costruzioni Elettro-Meccaniche BREsciane).
1977 L'attività produttiva viene trasferita nell'attuale sede di via Serenissima a Brescia
1986 A Coleshill, Birmingham UK, viene costituita CEMBRE Ltd.
1988 Costituta a Bagneaux, Parigi, CEMBRE S.a.r.l.
1990 Il Sistema di gestione per la Qualità della CEMBRE S.p.A. è certificato da LRQA secondo la norma ISO 9000:2008.
1994 Costituzione di CEMBRE España SL a Madrid, Spagna.
1995 Costituzione di CEMBRE AS a Stokke, Norvegia.
1997 A Monaco di Baviera, Germania, viene costituita CEMBRE GmbH. CEMBRE S.p.A. viene quotata a Piazza Affari.
1999 Viene acquisita OELMA s.r.l., società specializzata nella produzione di pressacavi e materiale elettrico in genere. A Edison, New Jersey, USA è costituita la CEMBRE Inc.
2001 CEMBRE S.p.A. fa il suo ingresso nel segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana.
2002 Costituzione di General Marking s.r.l. ed acquisizione di una società specializzata nella produzione di segnafili e prodotti per la marcatura di cavi e componenti elettrici.
2008 Certificazione del Sistema di Gestione Ambientale di CEMBRE S.p.A. secondo la norma ISO 14001:2004.
2011 Acquisizione di 13.500 mq di capannoni attigui alla sede di Brescia.
2012 Certificazione del Sistema di Gestione per la Salute e la Sicurezza dei Lavoratori di CEMBRE S.p.A. e degli uffici regionali italiani secondo la norma OHSAS 18001:2007. Fusione per incorporazione di General Marking s.r.l. in CEMBRE S.p.A.
2016 Chiusura di CEMBRE AS.
2017 Certificazione del Sistema di Gestione Ambientale anche di CEMBRE Ltd secondo la norma ISO 14001:2015.
2018 CEMBRE GmbH acquisisce IKUMA GmbH & Co. KG, società specializzata nella commercializzazione di materiale elettrico, e IKUMA Verwaltungs GmbH, società non operativa che svolge attività di amministrazione e direzione di IKUMA KG. Entrambe le società hanno sede a Weinstadt, nei pressi di Stoccarda.
2020 Fusione per incorporazione di IKUMA in CEMBRE GmbH.
2021 Transizione dalla norma OHSAS18001 alla ISO 45001 per la sede di Brescia e prima certificazione per la sede inglese.

Siglato accordo per ulteriori 15.000 mq di area dedicata alla futura espansione della produzione

ll Gruppo CEMBRE opera con passione e determinazione secondo valori e principi ben radicati nel rispetto dell'ambiente e delle persone.

Per raggiungere tale obiettivo CEMBRE ispira la propria attività ai seguenti principi:

· incremento continuo dell'efficienza dell'efficacia nella gestione dei processi;
· ricerca ed innovazione per migliorare i prodotti esistenti e per proporre prodotti innovativi che anticipino le esigenze del mercato ed i concorrenti;
espansione della penetrazione commerciale;
· responsabilizzazione, coinvolgimento, partecipazione e ascolto dei propri collaboratori;

Missione

CEMBRE collabora con gli utilizzatori dei propri prodotti per sviluppare le migliori soluzioni tecniche ed economiche nell'ambito della connessione elettrica

· tutela dell'ambiente attraverso la riduzione dell'impatto ambientale, del consumo di energia, della produzione di inquinanti, nonché sulla promozione della biodiversità;
· salvaguardia della salute e sicurezza di futto il personale operante in CEMBRE e degli utilizzatori dei propri prodotti attraverso l'analisi e la riduzione sistematica dei rischi:
· miglioramento continuo del proprio Sistema di Gestione Aziendale;
· rispetto delle prescrizioni cogenti o sottoscritte, siano esse derivanti da leggi, normative nazionali e internazionali o disposte dalle parti interessate;
· rispetto e valorizzazione dei valori indicati nel Codice Etico Aziendale.

"La ricchezza della gamma dei prodotti, la capillarità e l'efficacia della refe commerciale e l'orientamento costante alle esigenze dei clienti, rappresentano ulteriori punti di forza del Gruppo CEMBRE in quanto garantiscono un rilevante vantaggio competitivo in un mercato mondiale in costante evoluzione."

Le attività aziendali si ispirano ai principi etici di legalità, onestà, trasparenza, imparzialità e rispetto che sono alla base della cultura aziendale e riaffermati con convinzione nel Codice Etico di Gruppo. In tale ottica, il Gruppo CEMBRE ha elaborato una strategia per strutturare l'Azienda in maniera moderna all'interno del mercato europeo e mondiale e di fornire a tutti i livelli aziendali le regole generali e le procedure necessarie a garantire il mantenimento e il miglioramento della qualità del prodotto, della salvaguardia dell'ambiente e della salute e sicurezza sul lavoro.

La Politica Aziendale, gli indicatori ed i target del Gruppo CEMBRE, scaturiscono da un'analisi attenta e oggettiva della situazione interna, dei risultati conseguiti e dei possibili sviluppi futuri, nonché dell'ambiente esterno, delle richieste dei clienti e delle parti interessate.

La documentazione raccolta è oggetto di riesame da parte dei Direttori in collaborazione con il Responsabile Sistema Gestione Aziendale e le funzioni coinvolte nelle attività.

Il Sistema di Gestione Aziendale, armonizzato secondo le prescrizioni delle norme ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 e ISO 45001:2018, è lo strumento adottato per tradurre in obiettivi i principi della Politica Aziendale e monitorarne il raggiungimento.

Struttura del Gruppo

Il Gruppo CEMBRE è composto da 6 unità di cui 2 produttive. La Capogruppo CEMBRE S.p.A., che ha sede a Brescia, è la maggiore unità produttiva e detiene direttamente il 100% di tutte le altre società del Gruppo.

Oltre a servire i propri clienfi italiani ed esteri la Capogruppo fornisce i prodotti che sono commercializzati dalle controllate estere sui rispettivi mercati nazionali.

ll secondo plesso produttivo del Gruppo ha sede a Sutton Coldfield nei pressi di Birmingham nel Regno Unito e si dedica, prevalentemente, al mercato britannico, mentre le altre 4 società sono prettamente commerciali ed hanno sede nei pressi di Parigi (Francia), Madrid (Spagna), Monaco di Baviera (Germania) ed Edison (New Jersey, USA).

Siti Produttivi			Siti Commerciali
	Italia - CEMBRE S.p.A. Brescia		Germania - CEMBRE GmbH Monaco di Baviera - Weinstadt
报	Regno Unito - CEMBRE Ltd Sutton Coldfield	ాలు విశ	Francia - CEMBRE Sarl Morangis
			Spagna - CEMBRE SLU Madrid
		1	USA - CEMBRE Inc Edison

ម៉ាសេនាគេនាទី

ជំនួនប្រទេសជនវិទ្យាល័យទឹក
និង CEMBRE

La presenza diretta in importanti Paesi dell'Europa occidentale e negli Stati Uniti permette al Gruppo di raggiungere efficacemente i singoli mercati, accrescendo il contatto con il cliente ed assicurando un'assistenza tecnico-commerciale immediata e qualificata.

Highlights del Gruppo

	Numero dipendenti	728
	Ore totali di formazione dipendenti	9.655
	Fatturato consolidato	166,8€ mln
	Valore economico distribuito	153,4€ mln
	Quota donne in CEMBRE	ర్లు 24,6%
	Quota donne nel CdA	50%
	Valore delle forniture extra gruppo	98.4€ mln
	Quota forniture locali	44,3%
0	Brevetti, modelli di utilità e ornamentali	248
	Siti produttivi certificati ISO 14001 e ISO 45001	100%

Governance del Gruppo CEMBRE

CEMBRE S.p.A. è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale, con la presenza di un' Assemblea degli Azionisti, un Consiglio di Amministrazione ed un Collegio Sindacale.

La struttura di corporate governance di CEMBRE si basa sul ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, quale organo deputato all'amministrazione della Società che ha individuato tra i suoi membri un Amministratore Delegato, cui ha attribuito tutti i poteri di gestione propri del Consiglio ad eccezione di quanto non delegabile per legge, nonché l'esame ed approvazione delle operazioni rilevanti e delle operazioni con parti correlate.

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il bilancio consolidato del Gruppo e il bilancio di esercizio della Capogruppo sono sottoposti a revisione contabile da parte di una società indipendente di revisione.

CEMBRE S.p.A. è quotata al Mercato Telematico Azionario (MTA) dal 15 Dicembre 1997 e dal 24 Settembre 2001 al segmento STAR. Il capitale ammonta ad Euro 8.840.000,00, sottoscritto e versato, suddiviso in n. 17.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Il capitale flottante, alla data della presente relazione, è pari al 29,04 %.

CEMBRE S.p.A. è controllata da Lysne S.p.A., holding di partecipazioni con sede a Brescia.

Le tematiche di sostenibilità sono da sempre oggetto di grande attenzione da parte di CEMBRE, per fale ragione la società ha ritenuto di dover mantenere la responsabilità di tali aspetti in capo al Consiglio di Amministrazione.

ll modello di governance del Gruppo viene descritto all'interno della "Relazione sul governo societario e gli aspetti proprietari", predisposta secondo quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito www.CEMBRE.com, cui si rimanda per maggiori approfondimenti.

CEMBRE, nell'ottica della digital transformation e della sostenibilità, dal 2021 ha deciso di dotarsi di una piattaforma digitale per la gestione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

Lo strumento scelto ha permesso di eliminare la carta e di aumentare la sicurezza nella condivisione dei documenti: questi ultimi, infatti, non sono più trasmessi tramite comunicazione e-mail, ma vengono resi accessibili in maniera sicura attraverso la piattaforma, i cui server sono certificati ISO 27001; i documenti sono inoltre crittografiati e contrassegnati con filigrana personalizzata.

Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (COSO Integrated Framework), il Sistema di Controllo Interno di CEMBRE poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

· Ambiente di confrollo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura relativa al controllo permeata all'interno dell'organizzazione. È costituito dai seguenti elementi: organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, policy e procedure interne, Modello di Controllo Amministrativo-Contabile e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001, comprensivo di Codice Etico, che ne è parte integrante; Modello di Controllo Amministrativo-Contabile ex L.262/2005.
· Affività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali, al fine di ricondurne l'esposizione entro livelli accettabili e presidiare così il raggiungimento degli obiettivi aziendali.;
· Informazione e comunicazione: è il processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni aziendali.
· Attività di monitoraggio: è l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, operatività ed efficacia dei controlli interni.

Il Sistema di Gestione dei rischi di CEMBRE S.p.A. è descritto nella Relazione sul governo societario. La Società ha un approccio integrato al rischio di non-compliance normativa. Per le misure previste nel caso si verificasse tale evento si rimanda al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, finalizzato a prevenire la commissione di specifiche fattispecie di reato da parte dei dirigenti della Società e di tutti i lavoratori sottoposti alla loro direzione e/o vigilanza, dipendenti e/o collaboratori nell'interesse o a vantaggio della Società.

CEMBRE affida all'Organismo di Vigilanza il compito di valutare l'adeguatezza ed efficacia del Modello stesso, ossia della sua reale capacità di prevenire i reati, nonché di vigilare sul funzionamento e la corretta osservanza dei protocolli adottati. Su indicazione di tale organismo la Società ha tempestivamente aggiornato il Modello 231/01 ed adeguato la struttura di controllo a presidio dello stesso in funzione delle evoluzioni normative di volta in volta intervenute.

Ad ogni aggiornamento del Modello viene effettuata inoltre specifica comunicazione a tutti i dipendenti al riguardo; le clausole contrattuali di norma inserite in ogni contratto verso fornitori di beni e servizi prevedono uno specifico rimando al Codice Etico, pubblicato sul sito web aziendale.

All'interno del Codice Etico sono definiti i valori e i principi etici in cui il Gruppo si rispecchia e ai quali, coerentemente, si devono ispirare tutti i soggetti con i quali il Gruppo CEMBRE opera. In generale, per quanto riguarda le modalità individuate per la formazione è presente un paragrafo specifico all'interno del Modello 231 che norma le attività di formazione ed informazione svolta nei confronti di tutti i dipendenti in relazione al Modello stesso, con modalità sia di formazione in aula sia e-learning, con test/questionario di apprendimento finale.

CEMBRE ha anche definito un proprio Modello di Controllo Amministrativo-Contabile in conformità alla Legge n. 262/05 all'interno del quale sono indicate le regole di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, come parte integrante del sistema di controllo interno aziendale.

La rete di vendita

CEMBRE persegue la propria crescita attraverso l'affermazione sui mercati internazionali, cercando di replicare il proprio modello industriale in tutti i Paesi in cui è presente, tenuta in debita considerazione la cultura locale,

Coerentemente con i valori di riferimento e la propria missione, il Gruppo opera nel pieno rispetto dei diritti della persona e dell'ambiente.

Tale scelta è guidata dalla consapevolezza che solo se si agisce in modo socialmente responsabile è possibile assicurare uno sviluppo di lungo periodo.

In Italia CEMBRE S.p.A. opera attraverso una rete distributiva capillare, con uffici e magazzini a Brescia, Torino, Milano, Padova, Bologna, Firenze e Palermo; nelle altre regioni opera affraverso agenti, organizzati per l'assistenza tecnico-commerciale e con magazzini per consegne rapide.

CEMBRE è inoltre presente nei principali Paesi di tutto il mondo grazie ad una rete di rappresentanti o di corrispondenti che possono garantire un'immediata e qualificata assistenza tecnico-commerciale e rapide consegne dei prodotti dai loro magazzini.

La forza vendita di CEMBRE nel mondo consta di oltre 100 funzionari dedicati alle visite quotidiane presso la clientela.

ll Gruppo intende consolidare ulteriormente i rapporti di collaborazione con clienti e distributori per rafforzare il proprio posizionamento come principale fornitore di una gamma completa di prodotti, anche grazie alla capacità di adattare i processi produttivi alle specifiche esigenze dei clienti e di fornire una gamma sempre più ampia di prodotti.

Valore economico generato e distribuito ed impatto economico

ll Gruppo Cembre ha registrato nel 2021 una crescita del fatturato del 21,7 per cento rispetto al 2020, con un volume d'affari pari a 166,8 milioni di euro, ed una crescita del 14,0 per cento rispetto al 2019.

L'andamento delle vendite consolidate per area geografica mostra una crescita del mercato italiano del 25,8 per cento, con vendite pari a 70,4 milioni di euro. I ricavi nella restante parte del mercato europeo risultano in aumento del 23,0 per cento e si attestano a 78,8 milioni di euro, mentre sui mercati extraeuropei le vendite fanno registrare una crescita del 3,1 per cento, con ricavi pari a 17,7 milioni di euro. Nel 2021 i ricavi delle vendite sono stati realizzati per il 42,2 per cento in Italia (40,8 per cento nel 2020), per il 47,2 per cento nella restante parte d'Europa (46,7 per cento nel 2020) e per il 10,6 per cento fuori dal continente europeo (12,5 per cento nel 2020).

Dati economici (GRI 201-1)	2021	2020	2019
(Migliaia di euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	€ 166.835	€ 137.137	€ 146.296
Altri ricavi e proventi, al netto degli utilizzi fondi	€ 737	€ 786	€ 979
Perdite su crediti	(€ 45)	(€ 220)	(€ 53)
Costi per lavori interni capitalizzati	2.232	€ 1.207	€ 1.055
Svalutazione di crediti	(€ ୧3)	(€ 94)	(€ 28)
Proventi finanziari	3	€ 7	€7
Utili e perdite su cambi	201	(€ 171)	(€ 81)
VALORE ECONOMICO GENERATO (A)	€169,900	€ 138.652	€ 148.175
Distribuito ai dipendenti	€ 46.483	€ 41.461	€ 41.693
Distribuito ai fornitori	€ 77.692	€ 60.916	€ 69.448
Distribuito ai finanziatori	€ 103	€ 134	€ 170
Distribuito agli azionisti]	€ 20.116	€ 15.068	€ 15.048
Distribuito alla pubblica amministrazione	€ 8.968	€ 5.927	€ 5.247
Liberalità esterne	€ 32	€ 106	ર્દ રેણ
VALORE ECONOMICO DISTRIBUITO (B)	€ 153.394	€ 123.612	€ 131.641
VALORE ECONOMICO TRATTENUTO DAL GRUPPO	€ 16.506	€ 15.040	€ 16.534
Ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni	€ 11.301	€ 11.133	€ 9.892
Autofinanziamento	€ 5.205	€ 3.907	€ 6.642
VALORE ECONOMICO TRATTENUTO DAL GRUPPO	€ 36.622	€ 15.040	€ 16.534
	f.to Giovanni Rosani
	f.to Giovanni Battista Calini

1 Per ogni anno di rendicontazione al valore distibuito agli azionisti viene assegnato il valore dei dividendi proposti per approvazione all'Assemblea dei soci (non rilevati come passività al 31 Dicembre).

Principali tipologie di rischio

CEMBRE ogni due anni svolge un'attività di risk assessment per aggiornare la propria mappa dei rischi, definire le azioni da implementare per contenerii ed identificare le opportunità per conseguire il miglioramento. Tale processo viene effettuato tenendo conto dell'identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali (finanziari, strategici, di governance, operativi, digitali e di compliance) percepiti dal management aziendale, sui quali viene effettuato un monitoraggio continuo attraverso il processo di internal auditing aziendale.

ln particolare, i principali rischi connessi ai tre pilastri della sostenibilità (ambiante, sociale e governance) sono i seguenti.

Dimensione ambientale:

Dimensione sociale:

Le organizzazioni devono orientarsi verso nuovi modelli di business agili e flessibili e politiche di valorizzazione delle diversità.

CEMBRE intende eliminare o perlomeno limitare quanto più possibile i rischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori, mediante l'analisi dei rischi dei processi aziendali individuando eventuali situazioni di pericolo; infatti sulla base del Documento di Valutazione dei Rischi e nell'offica di prevenire o perlomeno mitigare i rischi individuati, CEMBRE provvede ad implementare le attività necessarie modificando i processi tecnologici, adottando soluzioni fortemente automatizzate, i Dispositivi di Protezione Individuale (DPI) e la promozione di opportunità formative specifiche.

Dimensione di business e governance:

Il rischio di intrusione nella rete aziendale è presidiato attraverso l'utilizzo di un sistema di firewall ridondante e attraverso l'impostazione di username e password con scadenza periodica per accedere alla rete.

E stato realizzato su tutti i dispositivi portatili un sistema di criptatura dei dati, inoltre è stata effettuata una campagna di sensibilizzazione a tutti i dipendenti in tema di cyber security.

La disponibilità dei sistemi è garantita, anche in caso di mancanza di energia elettrica, dalla presenza di gruppi di continuità ridondati supportati da diversi gruppi eleftrogeni predisposti per attivarsi in maniera automatica.

La disponibilità di copie di backup opportunamente archiviate è garanzia contro la perdita di informazioni. L'accesso alle sale di distribuzione delle connettività e dei server è consentifo solo a personale specializzato ed è controllata framite lettori di badge.

Periodici audit sulla sicurezza dei sistemi e delle utenze privilegiate vengono svolti da società esterne specializzate.

> rischi di compliance:

CEMBRE ha adottato per la prima volta il Modello 231 nel 2008 e da allora provvede a garantire la corretta applicazione del Modello stesso attraverso testing periodico dei f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini protocolli.

La Società monitora continuamente le evoluzioni normative, valutandone possibili impatti/opportunità sul business, perché è consapevole che eventuali violazioni di leggi e regolamenti potrebbero esporre al rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite economiche o finanziarie e danni reputazionali

Relativamente alla normativa fiscale pone in essere tutte le attività ritenute necessarie al fine di garantire un adeguato presidio.

> rischi di corruzione:

ll ruolo sempre più rilevante che il Gruppo ha assunto a livello internazionale aumenta il rischio derivante da citazioni in giudizio, perdita di reputazione, pagamento di risarcimenti e sanzioni a causa di atti di corruzione.

Al fine di prevenire il fenomeno della corruzione in tutte le sue forme, CEMBRE da novembre 2021 ha adottato una Policy Anticorruzione di Gruppo per garantire la corretta applicazione della filosofia aziendale a tutto il Gruppo.

Analisi di Materialità e Stakeholder Engagement

La rendicontazione non-finanziaria del Gruppo CEMBRE si focalizza sull'importanza dei diversi aspetti relativi alle proprie attività.

Nell'immagine sono rappresentati i principali soggetti direttamente o indirettamente interessati all'attività dell'azienda (stakeholders).

CEMBRE ha già instaurato nel corso degli anni un dialogo attivo e costante, sia individuale (visite, eventi dedicati in azienda), sia collettivo (pubblicazioni su website, social, partecipazione e organizzazione di conferenze) basato su valori di trasparenza e fiducia.

Questo ci consente di mantenere un dialogo ed un confronto aperto fra l'azienda ed i portatori di interesse, e di verificare periodicamente l'allineamento rispetto alle tematiche emerse.

STAKFHOI DERS

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini 17

provinsion CEMBRE

La tabella che segue rappresenta in maniera sintetica gli strumenti di ascolto e coinvolgimento e le aspettative di tutti gli interlocutori di CEMBRE.

	Stakeholder CEMBRE Strumenti di ascolto e coinvolgimento	Aspettative e interessi degli stakeholder nei confronti di CEMBRE
Invesiitori	· Assemblea degli Azionisti · Sezione IR del sito web · Almeno due volte all'anno partecipazione conference 0 organizzate da Borsa Italiana o da altri operatori professionali dedicate agli investitori istituzionali ed agli analisti finanziari · Canali di ascolto e supporto offerto dalla funzione di Investor Relations · Incontri e video call con analisti ed investitori istituzionali su richiesta · Visita della sede sociale e degli impianti produttivi da parte di investitori istifuzionali ed analisti organizzate periodicamente o su richiesta	· Crescita del valore azionario del Gruppo CEMBRE · Riduzione dei rischi legati all'investimento · Trasparenza sugli assetti di Corporate Governance, sulla strategia e gli obiettivi di lungo termine, sull'operato del management, sull'andamento aziendale, con riferimento anche alle performance ambientali e sociali
Clienti	· Attività e relazioni quotidiane con le unità di business · Sito web istituzionale e caselle e-mail dedicate · Questionari di valutazione fornitori · Canali di assistenza alla clientela · Rete di supporto e formazione agli operatori addetti alle riparazioni dei clienti · Indagini di rilevazione delle esigenze e delle aspettative dei clienti per lo sviluppo di nuovi prodotti · Eventi con i clienti	· Affidabilità e sicurezza dei prodotti • Affidabilità e flessibilità dei processi produttivi affinché sia garantita la business continuity e il rispetto delle tempistiche di consegna · Sostegno allo sviluppo congiunto di soluzioni personalizzate ા છ • Supporto tecnico alla rete di professionisti della riparazione e assistenza nel trasferi- mento del know-how · Continua innovazione nei prodotti, anche con riferimento al miglioramento delle prestazioni ambientali e la cura per il design di prodotto
Concorrenti	· Partecipazione ad eventi e tavole ro- tonde specifiche sul mercato di riferi- mento · Partecipazione a lavori e a commis- sioni tematiche delle associazioni di categoria	· Tutela della libera concorrenza
Dipendenti	· Attività e relazioni quotidiane della funzione Risorse Umane e Organizzazione · Canali per la raccolta di segnalazioni delle violazioni al Codice Etico · Attività di comunicazione interna (e- mail e bacheche) · Interventi di formazione ടവ comportamenti organizzativi · Colloqui annuali di valutazione delle performance personali e aziendali · Distribuzione del periodico annuate "INTERNAL SUSTAINABILITY REVIEW" per informare sulle iniziative e attività della CEMBRE in ottica di sostenibilità.	· Ambiente di lavoro sicuro, dove sia tutelata la salute e il benessere psicofisico delle persone · Stabilità occupazionale · Opportunità di percorsi di crescita personale e professionale · Percorsi di formazione e sviluppo delle competenze · Politiche · retributive sistemi e ರ incentivazione meritocratici · Inclusione e valorizzazione delle diversità · Trasparenza e coinvolgimento riguardo agli obiettivi all'andamento e dell'azienda

Fornitori	· Processo di qualifica e valutazione · Attività e relazioni quotidiane della funzione Acquisti	· Puntuale e corretto rispetto delle condizioni contrattuali · Continuità nelle richieste di fornitura · Possibilità di sviluppo di partnership strategiche per il miglioramento delle proprie attività
Comunità locali	· Attività di orientamento e coinvolgi- mento di studenti di scuole superiori e isfituzioni universitarie e relativi programmi di recruiting · Tavoli di confronto e dialogo con la Pubblica Amministrazione · Iniziative a sostegno dello sviluppo so- ciale e culturale dei territori promosse dal Gruppo · Monitoraggio attraverso media (stampa, web, social network) · Donazioni di attrezzature tecnologiche a scuole	· Supporto al mondo della scuola, anche attraverso la disponibilità a ospitare studenti in percorsi di alternanza scuola- lavoro · Collaborazione con Università e centri di ricerca nello sviluppo e diffusione di conoscenze competenze e ingegneristiche e tecnico-scientifiche · Offerta di opportunità di lavoro e tutela dell'occupazione nel Gruppo e nell'indotto · Sviluppo di processi produttivi e logistici che salvaguardino le condizioni ambientali e la salute delle popolazioni limitrofe alle realtà produttive di CEMBRE e dei fornitori da cui il Gruppo si approvvigiona · Partecipazione e sostegno di CEMBRE a progetti di sviluppo culturale e inclusione sociale
Istituzioni	· Attenzione alle campagne di sensi- bilizzazione delle associazioni am- bientaliste e alle analisi della comunità scientifica	· Assicurare pieno rispetto e adesione alle normative vigenti · Controllo della filiera per la gestione dei rischi sociali e ambientali in tutta la 13 catena del valore · Contrasto all'inquinamento atmosferico e al surriscaldamento globale · Conservazione delle risorse naturali e circolarità dell'economia · Protezione degli ecosistemi e della biodiversità naturale · Contribuzione al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite

L'analisi di materialità è stata aggiornata nel 2020 secondo i principi delle linee guida per il reporting di sostenibilità del GRI (Global Reporting Initiative), finalizzato ad identificare le tematiche che potrebbero considerevolmente influire sulla capacità del Gruppo di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, e che sono maggiormente rilevanti per il Gruppo e per i suoi stakeholder.

ll processo di analisi è stato condotto dal Sustainability Manager, con il coinvolgimento del top management, e con il supporto di tutte le funzioni interessate alle varie tematiche.

Le tematiche che vengano identificate come materiali meritano una rendicontazione

ll processo di analisi di materialità è stato strutturato come di seguito indicato:

dentific ozlone del lemi plevoni)

· Ricerca e analisi di fonti interne (politiche, procedure, etc.) ed esterne (analisi di pubblicazioni di standard-setter e benchmark con i principali competitors);
Elaborazione di una long list di temi potenzialmente rilevanti;
· Review e approvazione della long list e scrematura di tali temi in una short list.

Valutazione dei temi rilevanti

· Organizzazione di incontri con le prime linee per valutare l'importanza di ogni tema presente nella short-list, sia dal punto di vista della Società che degli stakeholders;
· Consolidamento dei risultati della valutazione ધ્વવ elaborazione della relativa matrice di materialità.

Validazione e review

· Approvazione della short-list dei temi identificati e valutati nelle fasi precedenti;
· Review e verifica della matrice di Materialità derivante dalla valutazione dei diversi temi;
· Approvazione complessiva dell'analisi.

l risultati emersi dall'analisi di materialità vengono sintelizzati e rappresentati graficamente nella cosiddetta matrice di materialità (riportata sotto); in particolare, tale matrice è una rappresentazione grafica dell'importanza attribuita ad ogni tema dal punto di vista del Management (asse X) e degli stakeholder (asse Y).

Perciò, quanto più in alto a destra è stato collocato il tema all'interno del grafico, tanto più elevata è la sua rilevanza per entrambe le parti. I temi materiali emersi durante tale analisi sono il punto di partenza sul quale l'Azienda ha focalizzato la rendicontazione delle proprie informazioni non-finanziarie.

La soglia è stata definita calcolando la media dei punteggi legati alla rilevanza interna ed esterna, fra i temi materiali sono stati inclusi anche quei temi che risultano rilevanti unicamente per l'azienda o per gli stakeholder.

Come previsto nella procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione a Novembre 2020, l'analisi di materialità è aggiornata ogni tre anni. La prossima revisione è prevista con la rendicontazione del 2023, mentre in occasione della presente rendicontazione è stata verificata e confermata la validità della stessa.

mobilance cang istalabo ber

ll tema "Relazioni con il personale" nonostante sia stato ritenuto di rilevanza ridotta per CEMBRE, sarà ugualmente rendicontato in quanto espressamente richiesti dal D.Lgs. 254/2016.

Gestione dei temi ambientali

Rischi ed opportunità

In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (COSO Integrated Framework), il sistema di controllo interno di CEMBRE poggia su procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi quali ad esempio il Sistema di Gestione Ambientale UNI EN ISO 14001.

l rischi ambientali sono analizzati a fronte della valutazione di impatto ambientale, soggetta a revisione almeno annuale o con cadenza differente in caso di installazione di nuovi processi produttivi. I principali rischi ambientali dell'Azienda sono connessi alla depurazione delle acque dell'impianto chimico galvanico, alla gestione di alcuni rifiuti pericolosi e al consumo di olii e prodotti chimici.

In sintesi, i principali rischi cui CEMBRE è soggetta sono:

· rischio di inquinamento ambientale per inadeguatezza o malfunzionamento degli impianti di depurazione e smaltimento delle acque o per errata manipolazione, utilizzo e stoccaggio di sostanze pericolose, olii e prodotti chimici:
rischio di non conformità degli impianti per obsolescenza, usura o legislativa;
rischi legati al clima che possono pesare sui risultati finanziari dell'azienda e possono essere classificati come rischi fisici e rischi di transizione (es. eventi climatici estremi che provoca un'interruzione del processo produttivo con conseguente perdita dei prodotti)

CEMBRE si tutela dal rischio di inquinamento ambientale attraverso un costante controllo dei propri impianti e attraverso la manutenzione periodica degli stessi. L'utilizzo, la conservazione e lo smaltimento delle sostanze chimiche e pericolose vengono svolti seguendo procedure rigorose che vengono periodicamente aggiornate. La conservazione delle citate sostanze avviene in aree dedicate, segregate rispetto agli altri materiali necessari per il processo produttivo. Il personale coinvolto nella gestione è appositamente formato e informato.

La conformità degli impianti è garantita attraverso il continuo aggiornamento del sistema di gestione, il monitoraggio programmato e frequente delle emissioni, anche attraverso il supporto di società di consulenza specializzate. Inoltre, il continuo rinnovamento delle linee di produzione previene dal rischio di obsolescenza e di usura dei macchinari.

CEMBRE S.p.A. è un sito produttivo ed è ubicata alla periferia est della città di Brescia in un polo industriale, con vicino accesso a tangenziale e metropolitana e ricopre una superficie complessiva di m² 121.000 di cui m² 60.000 dedicati ad uffici, stabilimenti, laboratori.

L'area su cui è presente CEMBRE S.p.A. ricade interamente in classe V (area prevalentemente industriale) e confina con aree anch'esse in classe V o IV (aree di 22

intense attività umana), non è soggetta a vincoli paesaggistici ma è interessata in parte dalla fascia di rispetto dei corsi d'acqua pubblici (roggia Vescovada e roggia Comuna) e poggia su terreno ghiaioso e argilloso.

CEMBRE Ltd si trova a est di Birmingham a Sutton Coldfield nelle Midlands nel Regno Unito con vicino accesso a reti autostradali.

Il sito CEMBRE Ltd si trova all'interno di un parco industriale, è circondato da terreni agricoli e adiacente al canale Birmingham Fazeley.

Sia Il sito produttivo di CEMBRE S.p.A. sia quello di CEMBRE Ltd sono ubicati in zone dove non sono presenti specie elencate nella Red List dell'IUCN. (GRI 304-1)

Si segnala che le società commerciali del Gruppo Cembre ricadono interamente all'interno di tessuti urbanizzati, con conseguenti impatti sulla biodiversità trascurabili.

Le polifiche praticate dal Gruppo CEMBRE

Come emerso dalla matrice di materialità di CEMBRE, le tematiche ambientali sono molto importanti per il Gruppo e sono pertanto incluse all'interno delle pratiche di business.

La Politica Aziendale, come gli altri temi, viene stabilita dalla Direzione del Gruppo CEMBRE e scaturisce da un'analisi attenta ed oggettiva di molteplici aspetti quali i analisi del contesto interno ed esterno, i risultati conseguiti, gli obiettivi futuri, e le richieste dei clienti e delle parti interessate rilevanti.

La Politica Aziendale viene formalizzata dalla Direzione del Gruppo CEMBRE e sottoscritta dall'Amministratore Delegato del Gruppo CEMBRE all'interno di un documento diffuso e illustrato a tutto il personale dell'Azienda e portato a conoscenza delle parti interessate esterne attraverso la pubblicazione sul sito internet.

A seguito di un'attenta valutazione dei rischi per l'ambiente, associati alle attività svolte, vengono selezionati degli indicatori attraverso i quali è possibile quantificare e verificare il livello raggiunto così come individuare eventuali aree di miglioramento.

Al fine di integrare questa politica e attenzione ambientale all'interno delle attività aziendali, CEMBRE S.p.A. ha integrato nel Sistema di Gestione Aziendale la normativa ISO 1 4001 per la gestione ambientale, per la quale è stata ottenuta la certificazione nel 2008, e che viene periodicamente aggiornata per assicurare l'efficacia del Sistema di Gestione ed il suo continuo miglioramento.

La medesima certificazione è stata estesa anche a CEMBRE Ltd (UK), società con sede in Gran Bretagna e seconda sede produttiva del Gruppo CEMBRE.

L'Azienda ha previsto diverse modalità di moniţişt grappione dei dati ambientali: f.to Giovanni Battista Calini

· mensilmente per ciascun reparto operativo vengono monitorati i consumi di energia, materie prime e acqua e rapportati alle ore di produzione e/o ai pezzi prodotti, al fine di ottenere una serie di indicatori di prestazione chiari ed univoci. Tali dati sono evidenziati tramite opportuni grafici distribuiti alla Direzione ed a ciascun Responsabile di Reparto affinché siano portati a conoscenza di ogni singolo operatore;
le emissioni inquinanti dei camini e la gestione dei rifiuti, per lo stabilimento italiano, sono oggetto di controlli annuali prescritti dalla legge a cura della funzione Gestione Ambientale, nello specifico vengono verificati gli impianti di condizionamento ed i consumi di gas criogeni;
le acque di scarico sono controllate giornalmente dal Responsabile del Reparto e almeno mensilmente da una società esterna qualificata.

Sempre maggiore è l'interesse dei clienti per la gestione ambientale della propria catena di fornitura. CEMBRE, infatti, riceve diverse richieste di compilazione di questionari connessi alla gestione degli aspetti ambientali, sociali e di salute e sicurezza dei lavoratori.

Nel corso dei vari esercizi la società è stata sottoposta a numerosi audit da parte di clienti nazionali e internazionali ottenendo valutazioni positive,

Infine, conformemente all'ex D.Lgs. 102/2014 CEMBRE, nel 2019, ha eseguito la diagnosi energetica, conseguentemente a tale attività sono state pianificate ed implementate alcune attività di efficientamento energetico quali: l'installazione e messa in funzione di un nuovo impianto geotermico, la costruzione di un nuovo capannone con pannelli fotovoltaici, l'adozione di sistemi di controllo "intelligenti" attraverso i quali ridurre l'incidenza di perdita d'aria nella rete di compressori utilizzati nello stabilimento, e l'analisi dei consumi residui a stabilimento fermo, una collaborazione con Sineraja Consultina per trovare le modalità attraverso le quali ridurre l'incidenza di perdita d'aria dei compressori ufilizzati nello stabilimento e ridurre i consumi d'energia consumata a stabilimento chiuso. La prossima diagnosi energetica è prevista nel 2023.

Nel 2021, CEMBRE è stata inserita tra le 150 aziende italiane leader nella sostenibilità da una ricerca condotta da Il Sole 24 Ore e la società STATISTA.

Performance non finanziaria

· Consumi per tipologia di materiale2 (GRI 301-1)

	lldM	2021	* 2020	* 2019
Materiale ferroso	kg	252.708	187.828	221.610
Materiale non ferroso	kg	2.640.320	2.235.678	2.446.870
Plastiche	kg	893.740	720.064	768.713
Totale	kg	3.786.768	3.143.570	3.437.193

² A causa di una irregolatià riscontrata nel processo di estrazione dei materiali, nel 2021 è stato idelinito il metodo di calcolo e coerentemente aggiornati i valori relativi agli anni 2020 e 2019.

Al fine di poter svolgere una comparazione annuale, si suggerisce al lettore di analizzare il consumo di materiale per le tre categorie (ferroso, non ferroso, plastico) in relazione a quanto registrato per il 2019. Questo perché il 2021 ha registrato un significativo aumento delle vendite e della crescita del Gruppo e la comparazione con il 2019 (anno record per volumi di vendite nella storia di Cembre) appare come più rappresentativa rispetto a quella con il 2020, anno impattato dalla pandemia da Covid-19.

· Consumi di sostanze pericolose, oleose e lubrificanti (GRI 301-1)

	lldM	2021	2020	2019
Sostanze chimiche	kg	93.112	74.438	78.298
Olio + lubrificanti	kg	49.423	33.566	50.123
Totale	Ka	142.535	108.004	128.421

L'aumento dei consumi è riconducibile all'aumento considerevole dei volumi di vendita del 2021.

Nel caso specifico delle sostanze chimiche, l'aumento è da imputare al polo produttivo di CEMBRE Ltd, che per uniformare il rivestimento dei connettori allo stesso standard di CEMBRE SpA ha effettuato nell'anno diversi test.

• Consumi di materiale per imballaggio (GRI 301-1)

	lldw	2021	2020	2019
Carta	ka	86.738	64.646	28.888
Legno	ka	187.555	158.250	210.572
Plastica	kg	13.804	11.494	12.691
Totale	ka	288.097	234.390	282.131

· Consumi totali di energia (GRI 302-1)

	udM	2071	2020	2019
Energia elettrica	MWh	10.910,21	9.341.74	9.440.26
di cui energia autoprodotta e consumata da impianto fotovoltaico	MWh	241,00	253.95	212.73
di cui energia autoprodotta e venduta da impianto fotovoltaico	MWh	0	0,15	0.03
Energia da impianto geotermico	MWh	1653,12	1653.12	1653.12*
Gasolio	MWh	3.712,75	2.787.74	3.424.29
Benzina	MWh	801.02	621.73	888,44
Gas Naturale	MWh	5.161.05	4.439.83	4.090.63
Nafta	MWh	161,43	246,1	125.55
Totale	MWh	22.399,58	19.090,25	19.622,293

f.to Giovanni Rosani

3 il valore del 2019 è stato modificato in seguito ad un aggiomomento della metodologia di catcolo. Í. to Giovanni Battista Calini

Mobilità sostenibile

Nel 2021 CEMBRE SpA ha mantenuto la convenzione con il Gruppo Brescia Mobilità, per garantire ai propri dipendenti la possibilità di utilizzare i mezzi pubblici nel tragitto casalavoro-casa a tariffe agevolate, ma nell'ottica di un continuo miglioramento della qualità di vita, della salute e della sicurezza dei propri collaboratori e per contribuire in modo significativo a migliorare l'ambiente in cui viviamo anche attraverso azioni indirette, CEMBRE ha definito all'interno del proprio Piano Spostamento Casa Lavoro (PSCL) 2021 della sede di Brescia, un progetto di mobilità sostenibile della durata di 4 anni (2022 – 2025).

All'interno del PSCL sono state identificate specifiche attività, che saranno oggetto di monitoraggio annuale con l'obiettivo principale di incentivare e sensibilizzare tutti i collaboratori ad essere parte aftiva del progetto stesso e contribuire in modo significativo alla riduzione delle emissioni di CO₂ prodotte ogni anno dagli spostamenti casa - lavoro.

uom	And Any 1	AULU
n	10	10	18
Km	41.700	55.700	106.400
Emissioni evitate in atmostera	7.3	9.8	18.6

I fattori di conversione utilizzati sono i seguenti:

Fonte	Fattore di conversione
kg di CO2 prodotta per km con auto media diesel	0.16308
kg di CO2 prodotta per km con aufo media benzina	0.18717
kg di CO2 considerati per km con auto media	0.175125

ll valore di riferimento è stato preso dalla tabella "managed assets – vehicles" del rapporto Conversion factors 2021 DEFRA revisionato a gennaio 2022.

Per il calcolo si è deciso di utilizzare il fattore di conversione medio fra i due fattori presi in considerazione.

CEMBRE

Pannelli fotovoltaici e

L'impianto fotovoltaico installato presso la sede di Brescia consente di:

· alimentare un avanzato scambiatore geotermico per il riscaldamento del capannone
· soddisfare parte del fabbisogno di energia necessaria all'intero stabilimento
· evitare emissioni in atmosfera

CEMBRE ha deciso di ampliare il proprio parco fotovolfaico per ridurre la dipendenza dal mercato e per mitigare il proprio impatto al cambiamento climatico riducendo le proprie emissioni di CO₂generate dal consumo di energia.

Entro il 2023 sono previsti investimenti per garantire la copertura di circa il 10% del proprio fabbisogno tramite autoproduzione.

f.to Giovanni Battista Calini

	UdM	2021	2020	2019
Energia elettrica prelevata dalla rete	KWh	9.539.279	8.061.140	8.076.826
Energia eletfrica prelevata dai pannelli	KWh	240.999	253.946	212.755
Incidenza su fabbisogno stabilimento	Po	2,5	3.2	2.6
Emissioni evitate in atmosfera		75,9	85,3	71.5

Fonte
		Fattore di emissione4
Kg CO2 eq evitate in atmosfera		f.e. italia = 315 grammi CO2 / kWh

4 desunto da Terna per il calcolo Location-Based

l fattori di conversione utilizzati sono i seguenti:

Fonte	Fattore di conversione
Gasolio	11,91 MWh/t
Benzina	11,98 MWh/t
Naffa	12,36 MWh/i
Gas Naturale	0,009800277 MWh/m3

Il fattore di conversione del gas naturale è calcolato a partire:

· dal potere calorifico del gas naturale, desunto dalla tabella parametri standard nazionali dei coefficienti utilizzati per l'inventario delle emissioni di CO2nell'inventario nazionale UNFCCC (media dei valori degli anni 2018-2020), pari a 0,035281 GJ/stdm³
e dal fattore di conversione da GJ a MWh che nella letteratura tecnica è pari a 0,27778
o Intensità energetica (GRI 302-3)

	UdM	2021	2020
Consumo di energia		22.399.58	19.090.25	19.622.295
Fatturato consolidato	€/000	166.835	137.137	46.796
Intensità energetica		13,426	13.921	13.412*

L'intensità energetica è calcolata come rapporto tra il consumo totale di energia, corrispondente alla somma dei consumi diretti e dei consumi indiretti, moltiplicato per cento e il fatturato consolidato in migliaia di euro (casumo di energia x100,

Per ridurre i consumi energetici e per contribuire alla riduzione delle emissioni di CO2 generate dal consumo di energia elettrica per illuminazione, nel 2021 è stata pianificata la sostituzione dei sistemi di illuminazione tradizionale con soluzioni a tecnologia LED di tutti i capannoni della sede di Brescia entro il 2026.

Verranno sostituiti oltre 900 corpi illuminanti; questo produrrà un risparmio dei consumi energetici legati all'illuminazione di circa il 40% rispetto al valore attuale. Inoltre, secondo le stime effettuate, una volta a regime verranno evitate oltre 112,5 tCO₂eα, altrimenti immesse in atmosfera.

⁵ il valore del 2019 è stato modificato in seguito ad un aggiornamento della metodologia di calcolo.

场威尼	llem		2021
്യാസം പ്ലാസ	799):	Reparto		Presse Caroselli	Ufficio Automazioni	Stampaggio Plastica
		Lampade tradizionali sostituite		20 (400w)	12 (90W)	43 (430W)
		Lampade tecnologia LED installate	n	23 (199w)	12 (49W)	43 (201W)
		Risparmio energefico oftenuto	%	42.8%	45.5%	53.3%

	Fonte	Fattore di emissione
	Kg CO2 eq evitate in atmosfera	f.e. italia = 315 grammi CO2 / kWh

· Acqua prelevata per fonte7 (GRI 303-3)

	2021	2020	2019
Da acquedotto	12.746.119	14.668.029	15.626.941
Da pozzo	24.237.000	20.066.000	15.953.000
Totale	36.983.119	34.734.029	31.579.941
di cui acqua prelevata da aree con stress idrico o da luoghi sensibili	34.708.269	32.357.800	28.986.050

Sulla base delle informazioni ricavate dal tool online Acqueduct (https://www.wri.org/), lo stabilimento di Brescia e le società commerciali in Francia e Spagna rientrano in area a stress idrico (range "high" o "Extremely high").

Tutta l'acqua prelevata viene scaricata, dopo essere stata trattata®; l'acqua trattenuta per il processo produttivo, viene comunque immessa, dopo depurazione, nelle fognature alla fine del ciclo di lavoro.

Emissioni dirette (Scope 1) (GRI 302-1) e indirette (Scope 2) (GRI 305-2)

Emissioni dirette (Scope 1)	udM	2021	2020	2019
da Gasolio	t CO2e	987.95	738.46	907,08
da Benzina	t CO2e	210.75	164.14	234.55
da Gas Naturale	t COze	1044.29	898.81	819.26
da Nafta	t CO2e	42.6	64.9	33,13
da gas refrigeranti	t CO2e	26.7	58.73	13.57
Totale	I CO2e	2.312.29	1.925,09	2.007.59

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

⁶ desunto da Terna per il calcolo Location-Based

^"L'informazione per la controllata americano CEMBRE Inc. non è disporibile. L'oumento dei consumiliziris contrali nel 2021 e 2020 ispetto al 2019 è dovuto all'inclusione, per Cembre S.p.A., dei prellevi da pozzo per uso iriguo che nel 2019 sono stoti pari a circa 3.000.000 di lifri.

º Le acque industriali dello stabilimento italiano (acque provenienti da pozzo) son frattate in loco secondo procedure definite e, solo a seguito dell'esito positivo dei confrolli eseguiti, sono scaricate in fognatura.

L'andamento dei consumi di gas naturale è molto variabile perché influenzato in modo significativo dalle condizioni climatiche del periodo invernale.

Emissioni indirette (Scope 2)	udM	2021	2020
Energia Eletfrica – Location based		3.300.17	2 999 99	3.242.08
Energia Eletfrica - Market based		4.741.75	4.114.38	4.404.82

l coefficienti utilizzati per il calcolo delle emissioni dirette sono desunti dalla tabella per i parametri standard nazionali dei coefficienti utilizzati per l'inventario delle emissioni di CO2 nell'inventario nazionale UNFCCC, ottenuta a partire dai dati ISPRA 2021:

	udm	Coefficienti
Gasolio	t CO2e/t	3.169
Benzina	t CO2e/t	3,152
Gas Naturale	t CO2e/dm3	.983

ll coefficiente utilizzato per il calcolo delle emissioni da naffa negli anni 2019, 2020 e 2021, riportato nella tabella parametri standard nazionali dei coefficienti utilizzati per l'inventario delle emissioni di CO2 nell'inventario nazionale UNFCCC (media dei valori degli anni 2017-2019), è pari a 73,3 t CO₂e/TJ.

Per i gas refrigeranti invece sono stati utilizzati i seguenti potenziali di riscaldamento globale (GWP), la cui fonte è il Fifth Assesment Report of the Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC):

	udM	GWP
Fgas - R410A	kg CO2e/kg	1.924
Fgas - R404A	kg CO2e/kg	3.943
Fgas - R407C	kg CO2e/kg	1.624

Il valore delle emissioni è stato ottenuto applicando la formula:

tCO2 e = (kg gas refrigeranti x GWP) / 1000

Relativamente alle emissioni indirette, invece:

· per i fattori di emissione location based relativi all'approvvigionamento di energia elettrica la fonte è Terna;
· per i fattori di emissione market based relativi all'approvvigionamento di energia elettrica la fonte è l'Association of Issuing Bodies (AlB) per i paesi europei e Cenfer for Resource Solutions per gli USA.

Paese	Udm	Location Based	Market Based
Italia	t CO2e/MWh	0,315	0.458
Regno Unito	t CO2e/MWh	0,261	0.316
Francia	t CO2e/MWh	0.056	0.058
Spagna	t CO2e/MWh	0,210	0.286

CEMBRE

JSA	t CO2e/MWh	0.374	0.371
Germania	t C.O»e/MWh	0.393	1.588

· NOx e altre emissioni significative® (GRI 305-7)

	2021	2020	2019
NOx	1,378	0.946	1.021
VOC	0,557	0.449	0,524
PM	0.041	0.075	0.048

I dati si riferiscono alla sola CEMBRE S.p.A., per la controllata inglese CEMBRE Ltd, le rilevazioni non sono state effettuate perché non richieste dalla normativa locale, mentre le altre società controllate, svolgendo solo attività commerciale, non generano emissioni di rilievo.

l valori di ossido di azoto sono relativi alle centrali termiche, il trend va contestualizzato con le modalità ed i periodi di misurazione in quanto ci sono variazioni di valore legate alle condizioni climatiche esistenti durante il monitoraggio. Detto questo va sottolineato che tutti i valori rilevati sono ampiamente rispettosi dei limiti prescritti sull'AUA 672/2019.

	UdM	2021	2020	2019
Pericolosi	ka	445.881	360.413	331.590
Non pericolosi	ka	1.142.745	1.350.875	1.445.643
Totale	kg	1.588.626	1.711.288	1.777.233

Rifiuti prodotti (GRI 306-3)

II dato calcolato per Cembre Sarl è un'approssimazione basata sul dato della stessa nel 2020.

Per assicurare una corretta gestione dei rifiuti sono state redatte apposite istruzioni al fine di garantire una corretta gestione della raccolta, movimentazione, deposito temporaneo, conferimento a terzi e smaltimento dei rifiuti prodotti.

Per quanto concerne i rifiuti pericolosi, l'aumento registrato nel 2021 rispetto all'anno 2020 è stato determinato principalmente dai seguenti straordinari: lo svuotamento e pulizia dell'impianto centralizzato delle emulsioni nel reparto Macchine a Controllo Numerico, che ha comportato smaltimenti per circa 40.000 kg di rifiuto CER 120109* (emulsioni e soluzioni per macchinari); in secondo luogo, un intervento di pulizia

^° I dati sono stati calcolati tenendo conto:

f.to Giovanni Rosani

^• della concentrazione (espressa in mg/Nm³) dell'elemento misurata nei singoli camili Battista Calini

^· della portata nominale di ciascun camino, espressa in Nm³/h

^· delle ore teoriche di funzionamento

^• dei giorni di funzionamento di ciascun camino

Ciò ha permesso di calcolare le tonnellate annue di emissioni di ciascun elemento in esame.

Non sono presenti emissioni di SOx significative. Il calcolo include unicamente i punti di emissione prescrifti nell'Autorizazione Unica Ambientale (AUA), in quanto identificati come i più illevanti dall'Autorità locale.

nell'impianto Chimico Galvanico eseguito a gennaio 2021, che ha generato 5.760 kg di rifiuto CER 110105* (acidi di decapaggio); infine, lo svuotamento totale dell'impianto Chimico Galvanico per rinnovamento, avvenuto ad agosto 2021, che ha comportato smaltimenti aggiuntivi per 21.770 kg del rifiuto CER 110105* (acidi di decapaggio).

Rifiuti destinati a riciclo .

	udM	2021	2020	2019
Pericolosi	ka	155.089	139.813	134 720
Non pericolosi	ka	1.100.201	1.191.102	1.290.045
Totale	kg	1.255.290	1.330.915	1.424.765

Rifiuti stoccati in sito t

	udM	2021	2020	2019
Pericolosi	ka	764	500	4.060
Non pericolosi	ka	4.000	28.642	9 886
Totale	ka	4.764	29.142	13.946

· Rifiuti destinati a smaltimento in discarica

	udM	2021	2020	2019
Pericolosi	ka	268.600	220.100	197810
Non pericolosi	ka	5.522	11.754	2.780
Totale	kg	274.122	231.854	195.590

Rifiuti inviati a riutilizzo o

	udM	2020	2019
Pericolosi	ka
Non pericolosi	ka	870	2.500
Totale	ka	870	2.500

• Rifiuti inviati a recupero energetico

	udM	2021	2020	2019
Pericolosi	ka	4.197
Non pericolosi	ka	13.720	5.110	9.170
Totale	ka	17.917	5.110	9 170

· Rifiuti inviati a inceneritore

	udM	2021	2020	2019
Pericolosi	ka	17.231
Non pericolosi	ka	9.485	108.582	114.283
Totale	kg	26.716	108.582	114.283

• Rifiuti inviati al compostaggio

	udM	2021	2020
Pericolosi	ka		-
Non pericolosi	ka	5.651
Totale	kg	5.651

• Rifiuti altre tipologie di destinazione

	udM	2021	2020	2019
Pericolosi	ka
Non pericolosi	ka	4.165	4.815	16.979
Totale	kg	4.165	4.815	16.979

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Gestione dei temi sociali e attinenti al personale

Rischi ed opportunità

CEMBRE, in offica di gestione del personale, si propone di migliorare costantemente nelle seguenti tematiche:

· applicazione di politiche di gestione del personale adeguate in tema di formazione, confronto e crescita professionale;
· gestione adeguata delle pari opportunità di genere, nella formazione, nello sviluppo professionale e di carriera, nel traftamento retributivo;
· osservanza della normativa in tema di lavoro e futela dei diritti umani, in particolare nei paesi esteri dove l'impresa è presente con le proprie filiali;
· applicazione dei termini del CCNL per evitare citazioni in giudizio, peralita di reputazione, pagamento di risarcimenti.

Per prevenire questo tipo di rischi, il Gruppo CEMBRE assicura il costante aggiornamento del personale operante in ambito gestione delle risorse umane, affinché venga garantito il rispetto delle normative in tema, affidandosi anche a primari studi di consulenza che affiancano il personale interno nella gestione delle tematiche più complesse.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

ll know-how, l'impegno nell'attività di ricerca e sviluppo, l'innovazione costante delle tecnologie di processo e di prodotto consentono a CEMBRE di essere il principale produttore italiano e tra i primi produttori europei di connettori elettrici a compressione e di utensili per la loro installazione. Per mantenere tali elevati standard di produzione e innovazione, è necessario un personale altamente qualificato e specializzato in relazione alle diverse attività aziendali.

Per questo è fondamentale per la Società riuscire a trattenere il personale con competenze ed esperienze fondamentali per il business.

Allo stesso modo, CEMBRE è alla costante ricerca di nuovo personale con alto potenziale o con profili professionali rilevanti da inserire in attività di ricerca e sviluppo al fine di garantire lo sviluppo e la continuità del Gruppo.

Il valore delle persone @

ll Gruppo CEMBRE crede nella crescita e nella valorizzazione delle persone, nella futela della salute e della sicurezza e nella creazione di un ambiente di lavoro favorevole alla crescita professionale e umana.

ll Gruppo CEMBRE offre a tutti i collaboratori opportunità di carriera sulla base del merito, delle competenze e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali. È di vitale importanza che il personale del Gruppo CEMBRE sia consapevole del ruolo strategico e dell'importanza delle proprie attività, al fine di conseguire gli obiettivi stabiliti.

Questo approccio ha consentito di attrarre giovani talenti ed al contempo di trattenere i dipendenti e collaboratori già presenti in Azienda, fidelizzando la forza lavoro come testimoniato dall'anzianità di servizio di Cembre SpA che per il 53% dei dipendenti supera i 10 anni.

La forza lavoro del Gruppo CEMBRE al 31 dicembre 2021 è pari a 728 persone.

Più precisamente, le dinamiche occupazionali registrate nel corso del 2021 riguardano:

· assunzione di 70 persone;
· cessazione di 63 persone.

Circa il 97% delle persone nel Gruppo CEMBRE ha un contratto di lavoro a tempo indeterminato.

Si precisa che tutte le società del Gruppo svolgono le proprie attività all'interno di paesi in cui le tematiche legate alla gestione del personale, alla salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e alla tutela dei diritti dei lavoratori sono altamente presidiate; inoltre a tutte le società si applicano i principi contenuti nel Codice Etico e definiti dalla Politica di Gruppo.

Al fine di sensibilizzare tutti i dipendenti e collaboratori alla Politica Aziendale relativa alle tematiche sociali, viene distribuito all'atto dell'assunzione il Codice Etico del Gruppo, che puntualizza comportamenti e relazioni ritenuti in linea con l'etica aziendale. Le procedure e le politiche riguardanti i diritti umani vengono comunicate a tutti i dipendenti e collaboratori di CEMBRE S.p.A. tramite la consegna del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Inoltre, il Codice Etico del Gruppo CEMBRE include una sezione specifica relativa ai diritti umani denominata: "Responsabilità sociale, diritti umani, discriminazione".

ll Gruppo CEMBRE sostiene attivamente il rispetto dei diritti umani internazionalmente riconosciuti, lavorando concretamente per superare ogni tipo di discriminazione.

Il Gruppo CEMBRE, inoltre, rifiuta qualsiasi forma di lavoro minorile o forzato e vieta espressamente di intrattenere rapporti d'affari con organizzazioni che esercitano questa forma di oppressione, o con organizzazioni i cui prodotti provengano da regioni in cui, notoriamente, non esista un'adeguata tutela dei diritti umani.

Il Gruppo CEMBRE non tollera discriminazioni, molestie o offese sessuali, personali o di altra nafura o la creazione di un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile o di isolamento nei confronti di singoli o di gruppi di lavoratori sulla base di genere, razza, disabilità, origine etnica o culturale, religione o convinzione, età o orientamento sessuale.

La politica di diversity all'interno degli organi di governo è regolamentata all'articolo n. 15 comma 5 dello Statuto Sociale di CEMBRE S.p.A. f.t.e.Signerale, gli ardini di acquisto, le lettere di assunzione di dipendenti e la gendenti e lausole per

rendere edotta la controparte dell'adozione del Modello 231 e del Codice Etico da parte di CEMBRE S.p.A.; il mancato rispetto di tali clausole da parte della controparte, comporta un grave inadempimento degli obblighi contrattuali.

ll contratto di lavoro applicato ai collaboratori CEMBRE SpA è: "CCNL Industria metalmeccanica e della installazione di impianti". L'azienda, in ottemperanza con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale, prevede un periodo minimo di preavviso per i propri dipendenti, in caso di trasferimento da una sede all'altra, di venti giorni.

l contratti di lavoro delle società controllate CEMBRE SARL (Francia) e CEMBRE Espana SLU (Spagna) sono stipulati nel rispetto dei contratti collettivi di categoria e dai regolamenti validi nei rispettivi paesi. Per quanto riguarda la Francia il periodo minimo di preavviso è fissato in 30 giorni mentre per la Spagna è fissato in 15 giorni.

Le società controllate CEMBRE Ltd. (Regno Unito), CEMBRE GmbH (Germania), e CEMBRE Inc. (USA) stipulano individualmente i contratti di lavoro con i propri dipendenti. Nel Regno Unito il periodo minimo di preavviso è, solitamente, di 4 settimane, può essere esteso a 12-24 settimane per il personale con elevata anzianità di servizio. In Germania, se non stabilito nel contratto individuale, il periodo minimo di preavviso stabilito dalla normativa sul lavoro è di 4 settimane. Negli Stati Uniti non esiste, invece, alcuna prescrizione.

Formazione

CEMBRE S.p.A. si assicura di formare i dipendenti in base alle diverse mansioni e ai livelli di seniority: all'atto dell'assunzione, in caso di variazione negli incarichi e in occasione dell'aggiornamento o mutamento di procedure, lavorazioni, macchinari o tecnologie.

Si assicura inoltre di offrire un piano di training mirato nei casi in cui siano rilevate carenze nell'esperienza o nella formazione del personale.

ll piano di processo e le schede di competenza redatte per le principali funzioni aziendali indicano i requisiti minimi di esperienza, formazione ed addestramento del personale, le modalità di formazione, informazione ed addestramento, le relative responsabilità definiti per le varie mansioni.

Nel 2021 sono stati messi a disposizione in maniera gratuita abbonamenti "open" a librerie di corsi elearning che potessero andare incontro a esigenze di sviluppo sia professionale che personale dei collaboratori, dando modo al singolo di scegliere quali abilità e competenze acquisire/sviluppare o potenziare.

L'Ufficio del personale è incaricato della registrazione dell'avvenuta formazione e, ove previsto, di verificarne l'efficacia attraverso momenti di valutazione delle prestazioni, dell'esperienza e del know-how, che consentano di definire i progressi maturati e delineare le aree di miglioramento.

CEMBRE S.p.A. valorizza l'impegno e le performance dei dipendenti servendosi di politiche di compensation ispirate alla meritocrazia e all'equità interna che considerano:

· le responsabilità attribuite;
· i risultati conseguiti;
· la qualità dell'apporto professionale e le potenzialità di sviluppo delle persone.

Welfare aziendale

Per tutelare e favorire il benessere dei propri dipendenti, CEMBRE S.p.A. mette a disposizione servizi e iniziative mirati a conciliare le necessità della vita quotidiana con l'attività lavorativa, tenendo in considerazione la famiglia e la cura dei figli, il mantenimento di una buona salute psico-fisica, la presa in carico delle incombenze quotidiane onerose in termini di tempo e denaro e l'organizzazione di attività per il tempo libero e iniziative artistico-culturali.

Tra le iniziative promosse da CEMBRE S.p.A.:

· il premio matrimonio per tutti i dipendenti che si sposano;
· il premio nascita per tutti i dipendenti che diventano genitori;
· un progetto di mobilità sostenibile in collaborazione con "Brescia mobilità";
· la collaborazione con un Centro di Assistenza Fiscale per offrire ai lavoratori la possibilità di effettuare la dichiarazione dei redditi presso la sede dell'Azienda, sostenendo inoltre la parte preponderante della quota del costo del servizio;
· la collaborazione con un Patronato per garantire l'assistenza in materia previdenziale in forma gratuita ai lavoratori.

Tra le iniziative dedicate alla famiglia promosse da CEMBRE S.p.A. ci sono:

· le concessioni di aspettative per motivi famigliari di cura e assistenza a parenti;
· il pacco libri per l'approfondimento delle materie scolastiche per i figli dei dipendenti che frequentano con profitto le scuole medie inferiori;
· le borse di studio erogate ai figli dei dipendenti meritevoli, frequentanti le scuole superiori e università;
· la distribuzione di giocattoli ai figli dei dipendenti fino ai 10 anni in occasione delle festività natalizie in collaborazione con il CRAL aziendale.

A fianco delle iniziative consolidate, nel 2020 e 2021 CEMBRE S.p.A. per supportare le famiglie durante i periodi di sospensione delle attività didattiche e per il perdurare dell'emergenza sanitaria CEMBRE S.p.A. ha permesso lo svolgimento dell'attività lavorativa da casa fornendo ai propri dipendenti i dispositivi necessari, garantendo così loro la possibilità di prendersi cura dei propri cari.

Relazioni con la comunità locale

CEMBRE S.p.A. promuove varie iniziative a carattere sociale, medico ed educativo, nonché a progetti legati alla comunità locale, con l'obiettivo di incidere positivamente f.to Giovanni Rosani sul territorio nel quale l'azienda opera.

f.to Giovanni Battista Calini

CEMBRE S.p.A. da anni collabora con Istituti professionali della provincia e le Università offrendo tirocini curriculari agli studenti, sia in ambito impiegatizio che produttivo.

Durante il 2021, nonostante le restrizioni legate al Covid-19, sono stati ospitati 3 studenti (di cui 1 a distanza) per tirocini universitari.

ln collaborazione con una cooperativa del territorio abbiamo inolfre affivato un "firocinio finalizzato all'inclusione sociale, all'autonomia delle persone e alla ri-abilitazione" inserendo in azienda una persona portatrice di diverse fragilità.

CEMBRE S.pA. ha contribuito allo sviluppo scolastico e personale di 2 studenti dell'ITS Lombardi Meccatronica donando due borse di studio da 1.000€ (per un totale di 2.000€).

Per rafforzare il legame con le istituzioni scolastiche del territorio, nel 2021 l'Azienda ha effettuato donazioni in denaro e forniture di materiale da utilizzare nei laboratori, per un importo pari a 7.000 €.

Tra le iniziative benefiche sostenute da CEMBRE si segnalano, inoltre, erogazioni liberali in favore di diverse associazioni fra le quali: Save the Children, Telefono Azzurro, Medicus Mundi, Fondazione MUSEKE per un importo totale di 18.500 €.

Promuovere un dialogo costruttivo con le istituzioni e favorire il confronto fra i principali attori del settore rappresentano per CEMBRE due aspetti importanti per rafforzare il proprio brand sul mercato e aumentare la propria competitività.

CEMBRE S.p.A. aderisce a differenti associazioni di categoria, impegnandosi a collaborare in un'ottica di sistema che faccia crescere, accelerare l'innovazione e realizzare progressi in una prospettiva d'interesse generale.

Nella tabella che segue sono riepilogate le principali associazioni a cui CEMBRE aderisce:

Associazione	Principali Obieffivi
Confindustria BRESCIA	rappresenta le realtà manifatturiere e dei servizi attive in Italia, promuovendo la tutela dei loro interessi legittimi nei rapporti con le istituzioni, le amministrazioni pubbliche e le organizzazioni economiche, politiche, sindacali e sociali.
ANIE Federazione	è una delle maggiori organizzazioni di categoria del sistema confindustriale per peso, dimensioni e rappresentatività del settore eleftrotecnico ed eleftronico. Le aziende associate, fornitrici di sistemi e soluzioni tecnologiche all'avanguardia, sono espressione dell'eccellenza fecnologica del made in Italy, risultato di importanti investimenti annuí in Ricerca e Innovazione.
Federmeccanica	tutela, in campo giuslavoristico e in particolare nelle relazioni industriali, gli interessi dell'industria manifatturiera-metalmeccanica italiana. rappresenta e promuove l'Industria Metalmeccanica nei rapporti con l'opinione Pubblica, le Isfituzioni Italiane ed Europee.
Ciri	promuove l'esame e lo studio delle questioni scientifiche, tecniche, economiche e legislative in materia di trasporti ferrestri, interviene per la migliore soluzione di tali questioni sia presso l'opinione pubblica, sia presso le istituzioni Italiane, sia presso le Amministrazioni pubbliche e gli Enti privati

Impegno nella lotta al Covid-19

A seguito del perdurare della pandemia da coronavirus (Covid-19), CEMBRE ha mantenuto elevati livelli di attenzione in tutte le aree geografiche del Gruppo.

CEMBRE SpA per tutto il 2021 ha aggiornato costantemente le regole del "Protocollo Aziendale di Regolamentazione delle Misure per il Contrasto e il Contenimento della diffusione del virus Covid-19 negli ambienti di lavoro per ridurre al minimo il rischio di contagio e, allo stesso tempo, garantire la continuità di fornitura dei propri prodotti.

Aderendo all'iniziativa "Un vaccino per tutti", promosso da Confindustria Brescia in accordo con CGIL, CISL e UIL provinciali CEMBRE S.p.A. ha donato 10.000€ contribuendo approvvigionamento di vaccini anti-Covid nei Paesi a risorse limitate.

Nei mesi di marzo e aprile 2021 CEMBRE S.p.A. ha confermato la collaborazione con l'Istituto Fondazione Poliambulanza di Brescia, offrendo la possibilità a tutti i lavoratori di sottoporsi grafuitamente a 3 campagne di raccolta di tamponi antigenici presso la sede aziendale.-In fofale sono stati erogati 1.017 test.

L'adesione all'iniziativa dei tamponi antigenici e alla campagna vaccinale è stato un gesto di responsabilità sociale volontario mostrato dalla maggior parte dei lavoratori.

Nel mese di novembre 2021 CEMBRE S.p.A. ha inoltre avviato una campagna di vaccinazione antinfluenzale, il cui costo è stato sostenuto completamente dall'azienda. Le 163 dosi del vaccino antinfluenzale sono state somministrate in azienda in collaborazione con la Poliambulanza sotto la supervisione del medico aziendale.

Sempre nel 2021 come misura di sicurezza aggiuntiva nei casi di contatto / convivenza con casi Covid-19 e per il ritorno da trasferte internazionali sono stati effettuati 94 tamponi molecolari con I'Istituto Fondazione Poliambulanza di Brescia ai dipendenti,

Il Gruppo per il contenimento e contrasto COVID-19 ha sostenuto circa 173.000 € di costi correlati all'acquisto di beni e servizi (campagna vaccinazione, mascherine chirurgiche o FFP2, guanti, gel igienizzante, tamponi nasofaringei in solvenza, ecc).

Performance non finanziaria

I dati contenuti nelle seguenti tabelle non sono comprensivi dei lavoratori somministrati del Gruppo, che alla data del 31/12/2019 risultano essere pari a 41, alla data del 31/12/2020 a 38 e alla data del 31/12/2021 a 74.

Le tabelle inerenti al capitale umano, di seguito riportate, presentano i valori riferiti alla 20 Tabello Intereraria di Suphalo erhano, al vogano niperioro, provensi prov

f.to Giovanni Battista Calini

· Personale per società (GRI 102-8)

	udM	2021	2020	2019
CEMBRE SpA	n.	450	453	452
CEMBRE Gmbh10	n.	રેરે	ਦੇ 8	54
CEMBRE Ltd.	n.	112	105	105
CEMBRE Sarl	n.	રેસ	32	30
CEMBRE SLU	n.	45	42	44
CEMBRE Inc.	n.	29	31	રૂડ

· Personale per inquadramento (GRI 405-1)

		2021					2020	2019
	UdM	Donne				Uomini Totale Donne Uomini		Totale Donne Uomini		Totale
Dirigenti	n	0	19	19	0	20	20	0	ો ર	16
Quadri	n	ব	15	19	য	15	19	ব	17	21
lmpiegati	n		108 108 260 11		368	256	363	101	250	351
Operai	n		255 255 322		70	249	319	77	255	332
Totale	n		179 179			540	1 - 721 - 721 - 12	182	538	720

ll Gruppo CEMBRE considera la diversità un patrimonio aziendale e non ammette alcuna forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose. L'Azienda rispetta inoltre la dignità di ciascuno garantendo pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro. La presenza femminile nel Gruppo CEMBRE è pari al 24,6%, mantenendosi costante nell'ultimo triennio.

• Membri Consiglio di amministrazione (GRI 405-1)

				2021			2020	2019
	Udm	Donne							Vomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale
<30 anni	Z	0	0	0	0	0	0	O	0	0
30-50 anni	N	2		3	2		3	2		8
>50 anni	N	2	ਤੇ	5		র্ব	ട		য	ട്
Totale	N	বা	ব	8	3			ന	ﻣ	8

¹⁰ Il numero del personale di KUMA nel 2019 è stato sommato di CEMBRE GmbH. Il dato si riferisce al numero puntuale dei dipendenti alla data del 31/12/2021.

· Personale per fasce di età (GRI 405-1)

	udM	2021					2020	2019
		Donne	Uomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale
<30 anni	n	13	82	95	14	82	જે ર	15	જે ર	111
30-50 anni	n	108	286	394	107 - 107	307	414 -	109	299	408
>50 anni	n	58	181	239	୧୦	151	211	રેકે	143	201
Totale	n	179	549		728 728 181 181		540 721 721 - 1	182	238	720

• Personale per fasce di età e inquadramento (GR/405-1)

				2021			2020			2019
	udw	Donne	Uomini	Totale	Donne	Uomini	Totale	Donne	Uomini	Totale
Dirigenti
<30 anni	n	0	0	0	0	0	0	0	0	0
30-50 anni	n	0	5	5	0	7	7	0	6	ó
>50 anni	n	0	14	14	0	13	13	0	10	10
Totale	ח	0	19	19	0	20	20	0	16	ી ર
Quadri
<30 anni	n	0	0	0	0	0	0	0	0	0
30-50 anni	n	3	9	12	3	8	11	3	10	13
>50 anni	n	1	6	7	1	7	8	]	7	8
Totale	n	4	15	19	4	15	19	4	17	21
Impiegati
<30 anni	r	12	34	વર્ષ્ડ	13	રૂક	48	14	41	રેક
30-50 anni	n	67	121	188	રેક	150	215	62	138	200
>50 anni	n	29	105	134	29	71	100	25	71	96
Totale	n	108	260	368	107	256	363	101	250	351
Operai
<30 anni	n	l	48	49	1	47	48	1	ર્દે ર	ર્દેશ
30-50 anni	n	38	151	189	39	142	181	র ব	145	189
>50 anni	n	28	ર્સ્ડર	84	30	୧୦	90	32	55	87
Totale	n	67	255	322	70	249	319	77	255	332

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

• Entrate personale3 (GRI 401-1)

	udM			2021			2020	2019
					Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale
<30 anni	n	3	23	26	7	] 4	21	7	26	33
30-50 anni	n	6	25	31	5	21	29	15	35	દવ
>50 anni	n	র্ব	9	13	ব	ರಿ	13	2	8	10
Totale	n	13	57	70	ી રે	44	60	24	રેત્વે	93
Tasso di assunzione11	76	7,3% 10,4% 9,6%			8,8% 8,8% 8,3% 13,2% 13,2% 12,8% 12,9%

11 Il tasso di assunzione è calcolato come il rapporto irra il nell'anno 2021 ispetto al totale di dipendenti d 31/12/2021

· Entrate personale per area geografica (GR1401-1)

	lidim			2021			2020			2019
		Donne							Uomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale
Italia	n	ო	19	22			21	ကိုးက	24	27
Europa (Italia esciusa)	n		31 31 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -		38		37 - - -	17 - -	37 - - - -	ਦੇ ਪੈ
Resto del Mondo	n		3 - 7 - 7 - 7			10 10 1 2 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2			ထိုင်းများမှာ ထိုင်းများမှာ ထို	12
Totale		13 13 13 13		157		44	60	24 -	69	93

· Uscite personale 12 (GRI 401-1)

	udw			2021			2020			2019
						Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini				Totale
<30 anni	n		14	16		10	14	ব	18	22
30-50 anni	n	যা	19	23	o	17	23 - 23 - 1		21	30
>50 anni	n	o	15	24	7 -	15	22	য	। રે	19
Totale	n	15	48	રે રે	17 - 17 - 17	42	ਦੇ ਖੇ	17	54	71
Tasso di turnover13										9,9%

• Uscite personale per area geografica (GRI 401-1)

			2021		2020			2019 42
				Donne Vomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale
talia		20	- 25	13	20	য	18	22
Europa (Italia esclusa)				6			28	39
Resto del Mondo	ব	ထ	12	6	6	ಲ್ಲಿ	ರು	10
Totale		an				42		71

· Personale per tipologia contratto (GRI 102-8)

	Udm	2021					2020	2019
		Donne	Uomini			Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini				Totale
Full time	n		539	687	150	531	681	152	529	681
Part fime	n	31	10	41	31	9	40	30	ರ	39
Totale	c	179	549	7 22:3	181	540	722	182	538	720

¹² Si segnala che dal 2019 l'azienda ha introdotto una nuova metodologia di calcolo che considera i dipendenti cessati al 31/12 dell'anno di rendicontazione nell'organico in forza a fine anno,

⁴³ Il tasso di assunzione è calcolato come il rapporto tra il assunzioni nell'anno 2021 rispetto al totale di dipendenti al 31/12/2021

• Personale per termine del contratto (GRI 102-8)

		2021 Udm
			Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale Donne Uomini Totale
Tempo indeterminato			n		517	694
lempo deferminato	n			18 18 18 18 24 2 2 2 4 1 1 1 1 17 1 1 1	5 5 21 2 2	26
Totale		n		549	182 538	720

• Totale ore medie di training pro capite (GRI 404-1)

	udm	2021	2020	2019
Donne	I	9.9	3,8	6,8
Uomini	1	14,4	8.2	21,5
Totale	ਜ	13,3	1,1	17.8

• Ore di training per argomento (GRI 404-1)

	udM	2021	2020	2019
Manageriale (general management interaziendale nuovi corsi per miglioramento di soft skills, ecc.)
Dirigenti	h	60.0	0,0	40,0
Quadri	h	4,0	0,0	42,0
Impiegati	h	679,5	846,0	299,5
Operai	h	48,0	8,0	51,0
Totale	h	791,5	854,0	432,5
Manutenzione impianti e conoscenza di sistemi tecnici
Dirigenti	n	4,5	0,0	42,0
Quadri	h	4,8	0,0	121,5
Impiegati	h	209,0	86,0	1.190,0
Operai	n	578,3	251,0	351,5
Totale	11	796,5	337.0	1.705,0
Tecnico-professionale dedicata alla conoscenza di processi e sistemi
Dirigenti	h	200,0	65,0	221,0
Quadri	h	292,0	196,5	371,0
Impiegati	ר	4.427.4	1.232,0	4.075,0
Operai	רו	1.850,0	1.318,0	3.601,5
Totale	h	6.769,4	2.811,5	8.268,5
Compliance (Codice etico, modello, Sistema di Controllo interno sull'Informativa Societaria, )
Dirigenti	h	1,5	5,0	ర్ల, 5
Quadri	n	0,0	8,0	11,0
Impiegati	h	49,2	176,0	275,0
Operai	h	14,1	18,0	138,0
f.to Giovanni Rosani	f:to Giovanni Battista Calini		207,0	433,5

Salute e Sicurezza dei Lavoratori, Ambiente, Qualità
Dirigenti	C	9,0	67,0	3,0
Quadri	n	39,0	21,5	42,0
Impiegati	n	557,0	279,5	806,0
Operai	n	628,0	554,0	1.106.0

Totale	h	1.233,0	922,0	1.957,0
Dirigenti	h	275,0	137,0	395,5
Quadri	h	339,8	226,0	507,5
Impiegati	h	5.922,1	2.619,5	6.645.5
Operai	h	3.118,3	2.149,0	5.248,0
Totale	h	9.655,2	5.131,5	12.796,5

Il volume complessivo dell'attività formativa (numero interventi, ore erogate, partecipazioni) risulta significativamente incrementato nonostante, anche nel 2021 , risulti limitato a causa del perdurare degli effetti della pandemia da Covid-19. Nel 2021 sono state erogate 9.655,2 ore di formazione, in aumento rispetto al 2020 di 4.523,7 ore.

Ai dali ufficiali non è stato possibile aggiungere tutte le ore di formazione effettuate coi vari webinar gratuiti proposti in rete, in quanto la trasmissione di tali informazioni non è stata effettuata in modo sistematico.

Episodi di discriminazione (GRI 406-1)

Il Gruppo CEMBRE non ha subito rilievi in relazione ad episodi di discriminazione nel triennio 2019-2021. Ogni attività intrapresa viene svolta in ottemperanza di quanto prescritto dal Codice Efico, che riconosce quale principio fondante e imprescindibile dell'operare del Gruppo CEMBRE il rispetto della persona e della sua dignità.

ત્વે મ

Gestione dei temi di salute e sicurezza

Rischi ed opportunità

I temi di salute e sicurezza sul luogo di lavoro hanno assunto, negli ultimi anni, sempre maggior rillevo. Oltre alla doverosa attenzione al contenimento delle situazioni di pericolo, si è riconosciuta l'importanza del benessere sul luogo di lavoro, sia in un'ottica di tutela del lavoratore che in quella di efficientamento dell'attività d'impresa.

Grande attenzione viene posta alla sicurezza e alla salute sia del lavoratore, sia del cliente utilizzatore dei beni e servizi prodotti dall'impresa: la qualità del prodotto non viene misurata solo in termini di capacità di svolgere la propria funzione ma anche nella capacità di evitare l'infortunio dell'utente finale e di garantirne un utilizzo ergonomico e confortevole.

Il Gruppo CEMBRE ha sposato questa filosofia, con l'obiettivo di mitigare gli effetti dei rischi tipici in tale ambito:

· rischio derivante da condizioni di lavoro non idonee in termini di salute e sicurezza dei lavoratori con conseguente rischio di infortunio e di malattie professionali;
· rischio derivante da citazioni in giudizio, perdita di reputazione, pagamento di risarcimenti, sanzioni a causa di un ambiente lavorativo non sicuro;
· rischio di inadeguato presidio di controllo per la vigilanza delle procedure e delle istruzioni distribuite in materia di salute e sicurezza dei lavoratori;
· rischio di relazioni ostili con i lavoratori con conseguenti scioperi e interruzioni dell'attività produttiva.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Il Gruppo CEMBRE intende limitare ed eliminare quanto più possibile i rischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori.

A tal proposito, il Datore di lavoro svolge e documenta l'analisi dei rischi dei processi aziendali individuando eventuali situazioni di pericolo. Infatti, sulla base del Documento di Valutazione dei Rischi e nell'ottica di prevenire o per lo meno mitigare i rischi individuati, provvede ad implementare le attività necessarie a ridurre tali rischi come l'adozione di Dispositivi di Protezione Individuale (DPI) e la promozione di opportunità formative specifiche.

CEMBRE, in linea con i modelli e le "best practices" internazionali (CoSO Integrated Framework), ha implementato nell'ambito del proprio Sistema di Gestione ai fini di garantire la prevenzione ed il monitoraggio dei rischi, procedure ed istruzioni che tengano conto di tali effetti, in linea con la norma ISO 45001. Tale sistema di gestione viene monitorato tramite audit interni, esterni, attraverso il Riesame della Direzione e formazione continua.

Nel 2021, la medesima certificazione è stata estesa anche a CEMBRE Ltd (UK), società con sede in Gran Bretagna e seconda sede produttiva del Gruppo CEMBRE.

ll Gruppo CEMBRE, oltre a quanto prescritto dalla legge, pone particolare attenzione all'ambiente di lavoro, in modo che le attività lavorative siano svolte in condizioni confortevoli e sicure. Tale attenzione riguarda nello specifico: gestione e manutenzione delle infrastrutture e dei mezzi, pulizia, ordine ed igiene dei posti di lavoro, definizione dei piani di emergenza ed antincendio, formazione dei dipendenti sulla sicurezza e sull'impiego dei dispositivi personali di protezione, coinvolgimento del personale interno ed esterno affinché sia consapevole della rilevanza delle proprie attività e del proprio contributo per il mantenimento ed il miglioramento dell'ambiente e delle condizioni di lavoro.

CEMBRE verifica costantemente gli indicatori relativi a near miss, incidenti e infortuni. Queste segnalazioni vengono raccolte ed analizzate al fine di individuare ed implementare eventuali azioni correttive, inoltre sono oggetto di monitoraggio durante il Riesame della Direzione. Per quanto concerne gli infortuni, tutte le segnalazioni vengono analizzate con l'obiettivo di identificare una soluzione per limitare le situazioni di pericolo e, possibilmente, evitare il ripetersi dell'infortunio. In questo caso, annualmente (in fase di Riesame della Direzione e della Riunione Annuale sulla salute e sicurezza dei lavoratori) i dati degli infortuni sono elaborati conformemente alle prescrizioni della norma UNI 7249:2007 e portati all'attenzione della Direzione e degli enti interni ed esterni che hanno un interesse nei confronti dell'Azienda.

CEMBRE, in accordo con i principi stabiliti dal Codice Etico di Gruppo, dalla normativa vigente e dalle indicazioni del Sistema di Gestione, ha sviluppato una serie di procedure ed istruzioni operative al fine di prevenire il verificarsi di incidenti e infortuni.

Relativamente ai propri prodotti e quindi alla salute e sicurezza del consumatore finale, sono stati formalizzati e prescritti controlli, verifiche e validazioni in fase di progettazione che garantiscono una risposta alle esigenze dei clienti (ad esempio in termini di: conformità allo scopo, praticità d'uso, ergonomia, sicurezza, ecc.) ed alle prescrizioni di legge / norme applicabili (ad esempio: compatibilità elettromagnetica, rumore, vibrazioni, ecc.).

CEMBRE tutela la salute dei consumatori controllando che i materiali che costituiscono i propri prodotti siano conformi alle direttive internazionali vigenti (direttive REACH e RoHS e compilazione del database SCIP).

Non si sono verificati, nel triennio, casi di non conformità a leggi e/o regolamenti in relazione a prodotti e servizi forniti dal Gruppo CEMBRE.

Performance non finanziaria

	UdM	2021	2020	2019
Infortuni sul lavoro	n		9	26
di cui infortuni gravi	n	O	O	0
di cui infortuni mortali	n	0	0	0
Ore lavorate	רו	1.275.922	1.187.603	1.257.368
Indice di frequenza infortuni	જ્વ	8.62	7,58	20,68
Indice di frequenza infortuni gravi14	જુન	0	O	O
Indice di frequenza infortuni mortali	లో	0	O	O

· Infortuni sul lavoro, indici infortunistici (GRI 403-9)

Il trend vissuto nel 2020 si mantiene abbastanza costante anche nel 2021, registrando sì un leggero aumento di casi rispetto all'anno precedente, ma se confrontato rispetto alle ore lavorate del 2019 e quindi senza la variabile della situazione pandemica in atto, la situazione risulta essere migliorata.

L'indice di frequenza degli infortuni è calcolato come il rapporto tra il numero di infortuni e le ore lavorate moltiplicato per un milione (N.1.000.000).

ll numero degli incidenti (near miss) a dipendenti e contrattisti nel 2021 è stato di 11.

ll Gruppo Cembre si avvale anche di personale esterno il cui impegno, nel 2021, è stato pari a 99.517 ore lavorate. Si segnala che, per quanto riguarda tale categoria di lavoratori, nel 2021, si è verificato un solo infortunio.

Nel 2021 non si sono verificati casi di incidenti in itinere per trasporti organizzati dal Gruppo Cembre.

Efichettatura dei prodotti (GRI 417-2)

Nel 2021, è stato registrato un caso di non conformità in materia di informazione ed efichettatura di prodotti e servizi, la non conformità è emersa durante l'audit dell'ente UL.

Tale episodio di non conformità è conseguenza di un'errata comunicazione interna in fase di aggiornamento delle marcature dei prodotti, in riferimento all'articolo 2900.16N (pressacavi). In particolare, sull'etichettatura di tale prodotto è stato erroneamente riportato il marchio UR invece che UL. In conseguenza di tale episodio, il Gruppo ha avviato una specifica azione correttiva e ripristinato l'errore entro tre giorni dalla ricezione della comunicazione, così come previsto dal regolamento UL.

¹⁴ Per infortunio grave si intendono avvenimenti che abbiano comportato una prognosi superiore ati 6 mesi.

Gestione della lotta alla corruzione

Rischi ed opportunità

La lotta alla corruzione costituisce una delle principali sfide mondiali. La corruzione rappresenta infatti un grande ostacolo allo sviluppo sostenibile e alla democrazia e ha un effetto considerevole anche sul settore privato: essa impedisce la crescita economica, distorce la concorrenza fra le aziende e presenta seri rischi legali e reputazionali per le aziende.

I principali rischi legati alla mancata prevenzione degli atti corruttivi sono:

· rischio derivante da citazioni in giudizio, perdita di reputazione, pagamento di risarcimenti, sanzioni a causa di atti di corruzione attiva dei funzionari dell'impresa;
· rischio di stipula di contratti a condizioni svantaggiose a seguito di corruzione passiva a vantaggio di funzionari dell'impresa.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

Per limitare il rischio del verificarsi di atti di corruzione, il Gruppo CEMBRE ha isfituito per i pagamenti e la gestione delle risorse finanziarie, un sistema autorizzativo a più livelli, che pone dei tetti alla possibilità di disporre transazioni monetarie, oltre i quali viene richiesta l'approvazione da parte di un superiore. Ogni operazione viene compiuta a fronte di un documento di spesa approvato.

lnottre, nel novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di CEMBRE ha adottato una Policy Anticorruzione di Gruppo, con l'obiettivo specifico di fornire delle linee guida di riferimento nel contrasto ai fenomeni corruttivi e di diffondere all'interno del Gruppo i principi e le regole da seguire per escludere condotte corruttive di qualsiasi tipo, dirette e indirette, attive e passive.

Nel corso del 2022, nell'ambito del programma di sensibilizzazione sulla cultura della compliance, sarà erogato un corso di formazione dedicato alla "Policy Anticorruzione del Gruppo CEMBRE".

Tutti i presidi sopra indicati fanno sì che CEMBRE e le proprie società controllate adottino politiche di contrasto del rischio di corruzione, in particolare limitando la circolazione di denaro e applicando le procedure definite centralmente. Periodicamente le società del Gruppo vengono sottoposte ad attività di Internal Auditing al fine di accertare il rispetto e il funzionamento dei controlli prescritti dalle procedure stesse.

l canali aziendali di whistleblowing del Gruppo Cembre possono essere utilizzati anche per segnalare eventuali tentativi di comuzione o comportamenti non in linea con i principi e le procedure aziendali.

Performance non finanziaria (GR) 205-3)

Come confermato anche dall'Organismo di Vigilanza, non è mai stato registrato all'interno della società CEMBRE S.p.A. né all'interno delle sue controllate alcun atto di corruzione né è mai stata fatta alcuna segnalazione in merito.

Gestione della catena di fornitura

Rischi ed opportunità

La specificità dei prodotti, rivolti ad un mercato di utenti altamente specializzati, e la necessità del rispetto rigoroso di elevati standard qualitativi negli approvvigionamenti di prodotti e servizi, sono caratteristiche che spesso obbligano al rapporto commerciale con un numero limitato, in alcuni casi singolo, di fornitori. CEMBRE sta perseguendo la politica del multisourcing anche a discapito di costi maggiori per ampliare il numero dei fornitori e mitigare i rischi connessi a improvvise carenze di fornitura.

CEMBRE valuta con attenzione che tutti gli attori coinvolti nella catena di fornitura, operino nel massimo rispetto dei diritti dei lavoratori e delle problematiche ambientali, dando, per questa ragione, la propria preferenza ad aziende che operino in contesti sociali e in aree geografiche, in cui sia presente una maggiore sensibilità verso tali tematiche.

ln questo ambito, i maggiori rischi cui CEMBRE risulta essere soggetta sono:

· rischio derivante da fornifori che non rispettino e mantengano adeguati standard di sostenibilità ambientale e il cui processo produttivo abbia effetti rilevanti sull'ambiente:
rischio derivante da fornitori che non si attengano ai principi etici e di condotta richiesti dalla Società, quali il mancato rispetto dei diritti umani o degli standard sociali imposti dal business;
rischio di coinvolgimento della Società in atti illeciti (corruzione) da parte di . personale aziendale, anche in complicità dei fornitori.

Al fine di prevenire tali rischi il Gruppo CEMBRE limita i propri rapporti con imprese che siano coinvolte in violazioni o presunte violazioni delle normative vigenti in fermini di diritti dei lavoratori, rispetto dell'ambiente e contrasto alla comuzione.

Gli ordini e i contratti di fornitura richiedono in maniera esplicita e tassativa l'adesione e il rispetto del Codice Etico di CEMBRE, pubblicato sul sito istituzionale. Il mancato rispetto di quanto previsto dal Codice Etico ha come conseguenza l'immediata rottura dei contratti e la revoca degli ordini eventualmente in essere.

Emergenza sanitaria e relazioni con i fornitori

Nell'emergenza sanitaria, anche nei confronti dei fornitori, il Gruppo CEMBRE ha agito in piena coerenza con i principi di comportamento assunti nel Codice Elico.

E stata mantenuta la massima puntualità nel rispetto dei pagamenti entro la scadenza pattuita.

La relazione con i fornitori, da sempre considerata come partnership, ha contribuito in modo determinante a garantire la continuità delle forniture lungo l'intera filiera.

Le polifiche praticate dal Gruppo CEMBRE

In quanto società multinazionale, Cembre acquista materie prime, prodotti e servizi da fornitori in differenti Paesi, in diversi ambiti culturali, sociali ed economici. In tale contesto, l'approvvigionamento per il Gruppo avviene nel rispetto di procedure elaborate per garantire l'uniformità e la ripetitività dell'attività, nonché la conformità delle forniture in termini qualitativi e di rispetto di principi etici e di tutela dell'ambiente.

Tutti i potenziali fornitori di CEMBRE, sia di servizi sia di prodotti legati alle attività produttive, vengono sottoposti ad un percorso di "qualifica" iniziale mediante l'invio

· di una "checklist di valutazione preventiva" volta a determinare la capacità dei fornitori stessi a soddisfare tutti i requisiti loro richiesti, per garantire competitività, continuità di fornitura e una elevata qualità del prodotto.
di un capitolato "Prescrizioni per i fornitori" che integra i principi del Codice Etico, in particolare, si cerca di porre in evidenza la capacità del fornitore di garantire processi trasparenti, con adeguati standard di sostenibilità ambientale, rispettosi dei principi etici e di condotta richiesti da CEMBRE, quali il rispetto dei diritti umani, la lotta alla coruzione e degli standard sociali imposti dal business e goda di adeguata "reputation" sui media.

Nel 2022 sarà implementata in CEMBRE S.p.A. una piattaforma digitale, all'interno della quale sarà presente un modulo dedicato alla registrazione preliminare e all'accreditamento dei nuovi fornitori: la sottoscrizione mediante la piattaforma sarà un prerequisito vincolante alla positiva conclusione del processo di omologazione.

Dove è possibile, sono preferiti Fornitori che adottino sistemi di gestione ambientale o della sicurezza rispondenti a standard internazionali o in possesso di certificazione.

Dal momento dell'omologazione del fornitore possono essere programmati specifici audit volti a verificare la continuità nel rispetto dei principi e degli standard di qualificazione ed aumentare la consapevolezza dell'importanza di questi temi, in alternativa se il Responsabile Sistema Gestione Integrato od il Responsabile della Funzione Acquisti lo ritengano necessario, possono richiedere l'effettuazione di audit straordinari nel caso in cui emergano elementi che contraddicono o pregiudicano quanto valutato in fase di validazione, allo scopo di ridurre al minimo i rischi connessi.

La conformità alla direttiva Reach, ovvero il sistema integrato di gestione delle sostanze chimiche, è validata e monitorata tramite un work flow informatizzato di valutazione e approvazione propedeutica al primo approvvigionamento del prodotto stesso.

Un'apposita procedura automatizzata di archiviazione elettronica delle Schede di Sicurezza consente un monitoraggio costante dell'obsolescenza delle schede stesse e ne garantisce la disponibilità agli utilizzatori dei prodotti affinché, in caso di necessità, possano essere rapidamente consultate. L'archiviazione prevede anche l'inserimento di dati inerenti all'utilizzo del prodotto quali: il reparto utilizzatore, le modalità di utilizzo, la quantità utilizzata e la cità Gióvana Rosanine fito Giorani Battista Calinio di validità della 51

Scheda di Sicurezza oltre il quale deve essere richiesto al fornitore l'aggiornamento della documentazione (validità fissata in tre anni).

La maggior parte degli approvvigionamenti avviene tramite aziende operanti in ambito UE e con una consolidata posizione finanziaria, elementi che consentono di ritenere contenuti i rischi connessi allo sfruttamento di minori, al mancato rispetto delle differenze di genere e alle problematiche ambientali.

CEMBRE S.p.A. utilizza lo sfagno all'interno del processo produttivo, che rientra nella categoria di materiali potenzialmente provenienti da zone di conflitto. Al fine di evitare tale situazione, CEMBRE ha deciso di adottare le norme definitive relative ai "Conflict Minerals"; In accordo con quanto affermato nel Codice Etico riguardo ai principi di responsabilità sociale, diritti umani e discriminazione, il Gruppo CEMBRE si impegna a garantire che i metalli acquistati siano "conflict Free".

CEMBRE SpA	lld M	2021	2020	2019
Spesa per l'approvvigionamento	€	76.485.559	56.137.530	66.619.283
di cui da fornitori locali	ਦ	50.302.878	37.698.818	45.269.777
valore delle forniture extra gruppo	€	76.485.559	56.137.530	66.619.283
Percentuale locale sul totale	%	65,77%	67.15%	67,95%
CEMBRE Ltd	UdM	2021	2020	2019
Spesa per l'approvvigionamento	€	16.458.103	12.337.747	14.436.181
di cui da fornitori locali	th	3.429.199	2.944.020	3.197.723
valore delle forniture extra gruppo	€	6.064.854	4.847.633	6.304.136
Percentuale locale sul totale	76	20,84%	23,86%	22,15%
CEMBRE SARL	UdM	2021	2020	2019
Spesa per l'approvvigionamento	€	8.597.230	7.310.007	8.185.028
di cui da fornitori locali	ત્ત્વ	1.714.338	1.211.431	1.152.108
valore delle forniture extra gruppo	€	2.086.079	1.622.559	1.810.422
Percentuale locale sul totale	%	19,94%	16,57%	14,08%
CEMBRE España SLU	udw	2021	2020	2019
Spesa per l'approvvigionamento	গা	8.338.457	7.565.229	7.990.053
di cui da fornitori locali	€	364.255	637.273	426.938
valore delle forniture extra gruppo	€	1.764.028	1.810.423	1.956.833
Percentuale locale sul totale	%	4,37%	8,42%	5,34%

Performance non finanziaria (GRI 204-1)

ിക്കാട്ടി

പിട്ടുണ്ടായി CEMBRE

CEMBRE Gmbh	udM	2071	2020	2019
Spesa per l'approvvigionamento	€	13.965.231	12.177.137	10.811.816
di cui da fornitori locali	ਦ	1.367.771	839.486	1.544.670
valore delle forniture extra gruppo	€	9.808.379	4.621.205	4.888.827
Percentuale locale sui totale	76	9,79%	6.89%	14,29%

CEMBRE Inc.	UdM	2021	2020	2019
Spesa per l'approvvigionamento	€	7.017.414	4.789.968	7.009.036
di cui da fornitori locali	€	801.216	720.618	795.354
valore delle forniture extra gruppo	ਦੇ	2.215.730	2.477.360	2.603.037
Percentuale locale sul totale	%	11.42%	15,04%	11,35%

Sono considerati fornitori locali le imprese la cui attività è localizzata nella stessa nazione della società del Gruppo CEMBRE cui si riferiscono i dati in tabella.

રૂડ

Gestione del tema legale e fiscale

Rischi ed opportunità

CEMBRE è soggetta ad una serie di obblighi normativi e precetti emanati dalle autorità di controllo degli stati in cui il Gruppo opera; esiste pertanto il rischio di mancato rispetto delle normative con ripercussioni in termini di erogazione di sanzioni e perdita di reputazione.

Al fine di avere una migliore visibilità delle normative rilevanti a cui CEMBRE è soggetta ed è chiamata ad adempiere, oltre che valutare i possibili impatti/opportunità sul business, è stato istituito un "Ufficio Affari Legali e Societari di Gruppo". Tale Ufficio si occupa anche di coordinare i consulenti legali di cui il Gruppo si avvale nei vari paesi in cui è presente e di monitorare la compliance legale a livello di Gruppo.

Con specifico riguardo alla normativa fiscale, CEMBRE pone in essere futte le attività ritenute necessarie al fine di garantire un adeguato presidio ed il puntuale adempimento di tale normativa; a tal fine, ogni società del Gruppo è organizzata in modo da avere un'autonoma gestione amministrativa e fiscale a livello locale con personale amministrativo dipendente presso ogni singola società che, in aggiunta, si avvale della collaborazione di consulenti fiscali locali per poter essere tempestivamente aggiornati ed adempiere al meglio alla normativa fiscale di ogni singolo stato in cui il Gruppo opera.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

CEMBRE è un Gruppo industriale la cui attività principale si traduce nella progettazione, produzione e vendita dei propri prodotti; la scelta dei Paesi dove il Gruppo opera è guidata da valutazioni di business e non da motivi fiscali.

l valori del Gruppo sono in linea con la propria strategia di sostenibilità, il Gruppo agisce secondo i valori dell'onestà e dell'integrità nella gestione dell'attività fiscale, essendo consapevole che il gettito derivante dai tributi costituisce una delle principali fonti di contribuzione allo sviluppo economico e sociale dei Paesi in cui opera. I canali aziendali di whistleblowing del Gruppo Cembre possono essere utilizzati anche per segnalare eventuali criticità emerse in relazione al verificarsi di comportamenti non etici o illeciti o per denunciare episodi che minano l'integrità dell'organizzazione in materia fiscale.

Tutte le società del Gruppo devono rispettare il principio di legalità, applicando in modo puntuale la legislazione fiscale dei Paesi in cui il Gruppo è presente; questo al fine di garantire che siano osservati il dettato, lo spirito e lo scopo che la norma o l'ordinamento prevedono per la materia oggetto di applicazione.

Il Gruppo Cembre non ha, ad oggi, ricevuto sollecitazioni particolari da parte dei propri stakeholder in materia di tassazione. Qualora ciò dovesse avvenire, tali segnalazioni sarebbero trattate dalle funzioni aziendali preposte alla compliance sulla materia fiscale.

રેસ

CEMBRE

Le relazioni con le autorità fiscali sono improntate ai principi di correttezza e rispetto della specifica normativa applicata in ciascuno dei paesi dove il Gruppo Cembre opera. Si segnala inoltre che il Gruppo non svolge alcuna attività di "advocacy" in materia fiscale.

Performance non finanziaria

· Rendicontazione imposte paese per paese (GRI 207-4)

2021	CEMBRE SpA	CEMBRE GmbH	CEMBRE Ltd	CEMBRE Sarl	CEMBRE SLU	CEMBRE Inc
Altività	Produttiva e commerciale	Commerciale	Produttiva e commerciale	Commerciale	Commerciale	Commerciale
n. dipendenti	450	ર્ફર્	112	રેસ	45	29
(migliaia di euro)
Ricavi da vendite a ferze parti	€ 91.661	€ 18.875	€ 22.634	€ 11.258	€ 12.471	€ 9.890
Ricovi infragruppo	€ 34.035	€ 128	€ 1.684	€ 274	€ 47	€ 28
Utile/perdite ante imposte	€ 30.984	€ 1.554	€ 2.742	(€ 256)	€ 1.057	€ 839
Altività materiali	€ 73.917	€ 2.736	€ 4.587	€ 376	€ 2.474	€ 425
lmposte su reddito criterio Cassa	€ 6.319	€ 82	€ 440	€ 80	€ 252	€ 72
lmposte sul reddito su utili/perdite	€ 7.434	€ 208	€ 537		€ 261	€ 130

2020	CEMBRE SpA	CEMBRE GmbH	CEMBRE I to	CEMBRE Sar	CEMBRE SLU	CEMBRE Inc
Attività	Produttiva e commerciale	Commerciale	Produtiiva e commerciale	Commerciale	Commerciale	Commerciale
n. dipendenti	453	રેકે	105	32	42	31
(migliala di euro)
Ricavi da vendite a terze parti	€ 73.578	€ 15.587	€ 16.688	€ 9.557	€ 11.107	€ 10.620
Ricavi infragruppo	€ 27.831	€ 75	€ 1.518	€ 192	ર્દ 5	€ 43
Utile/perdite ante imposte	€ 21.217	€ 380	€ 1.772	€ 379	€ 666	દ રેઠવર
Allività materiali	€ 74.108	€ 2.822	€ 4.444	€ 405	€ 2.583	દ રૂડો
lmposte sul reddita criterio Cassa	€ 3,518	€ 155	ર્દ 268	દ રેસ્ટ	€ 300	€ 30
lmposte sul reddito su	€ 4,926	€ 8	દ 268	€ 138	€ 175	€ 126

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Gestione delle Innovazioni

Rischi ed opportunità

Esiste il rischio di mancata identificazione o identificazione tardiva di potenziali evoluzioni tecnologiche o di innovazioni di prodotto o processo, nel caso ČEMBRE non sia in grado di intercettare e colmare eventuali gap tecnologico/innovativi; infatti, potrebbe sperimentare obsolescenza e non competitività della propria offerta. Esiste inoltre il rischio di riscontrare elevati tempi di identificazione del fabbisogno e lo sviluppo di prodotti specifici, generando obsolescenza delle innovazioni tecnologiche apportate ai beni prodotti dal Gruppo.

L'accelerazione dell'innovazione tecnologica e la larga diffusione tra consumatori e investitori di nuove sensibilità sociali e ambientali stanno portando a riscrivere il modo di produrre beni ed erogare servizi.

La capacità di guidare il passaggio alla nuova fase è essenziale per rendere CEMBRE sempre più competitiva e attraente.

Le politiche praticate dal Gruppo CEMBRE

La politica innovativa di CEMBRE è rivolta all'individuazione e anticipazione delle evoluzioni tecnologiche attraverso:

monitoraggio costante della concorrenza, di nuove soluzioni e di settori di mercato paralleli con un contesto tecnologico dinamico;
partecipazione a fiere di settore, studio di riviste specializzate, fruizione di newsletter da istituti di ricerca (es. pubblicazioni universitarie circa studi su nuove tecnologie)
collaborazioni con Università e associazioni di categoria.

L'innovazione rappresenta uno degli elementi essenziali del modello industriale di CEMBRE ed è una tra le principali leve strategiche. Per CEMBRE, l'innovazione sostenibile combina la salvaguardia dell'ambiente con il paradigma dell'innovazione aziendale.

L'innovazione continua ha permesso al Gruppo di raggiungere risultati d'eccellenza, individuando soluzioni tecnologiche e produttive che hanno determinato un minore impatto energetico nella fabbricazione dei prodotti rendendo i processi più efficaci ed efficienti. Il know-how acquisito negli anni nello sviluppo e realizzazione interna di macchinari, utensili e stampi, che si integra sinergicamente con il know-how nello sviluppo e nella produzione dei nostri prodotti rappresenta il principale fattore di successo del Gruppo rispetto alla concorrenza.

l siti produttivi in Italia e Inghilterra sono progettati per garantire prodotti secondo i più elevati livelli di tecnologia oggi disponibili e rappresentano un modello sia per il rispetto dell'ambiente sia per la sicurezza dei lavoratori.

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Performance non finanziaria

L'attenzione rivolta negli ultimi anni al miglioramento delle performance ed ai contesti in ottica Industria 4.0 ha fatto da traino per lo sviluppo di prodotti con caratteristiche tecnologiche coerenti a questa tendenza. L'innovazione sostenibile mira a proseguire in maniera più sistematica il cammino già avviato e basato su alcuni presupposti tecnologici di riferimento:

· Industria 4.0: l'azienda è interessata a sfruttare tutte le opportunità emerse in questi anni ed ha avviato progetti per l'interconnessione di macchine e impianti esistenti. Inoltre, viene riposta particolare attenzione nella selezione delle nuove acquisizioni, selezionando quelle allo stato dell'arte che possano garantire una migliore qualità e maggiore longevità. Sono in corso progetti per l'impiego di alcune delle tecnologie abilitanti 4.0 tra le quali Industrial IoT, Big Data, Intelligenza artificiale e Machine learning.
· PLM: lo sviluppo prodotto è di cruciale importanza per CEMBRE che si è dotata, da metà 2019, di una nuova soluzione PLM fornita da SAP che permette una pianificazione accurata dei progetti e delle risorse aziendali. Questo nuovo strumento permette di avere una visione completa del portfolio dei progetti innovativi e aiuta nel miglioramento del ciclo di vita del prodotto, dalla fase di concept, a quelle di progettazione e preserie, fino al phase-out. L'obiettivo è quello di rendere il processo più efficiente e veloce possibile.

Negli ultimi due anni si sono concretizzati una serie di interventi nello stabilimento produttivo di Brescia che ci hanno permesso di migliorare la sostenibilità di alcuni nostri processi oltre che il benessere lavorativo dei nostri dipendenti:

Miglioramento condizioni lavorative e collaboratività uomo-macchina
- o nel reparto siglatura sono state integrate 4 macchine astucciatrici, in uscita alle linee di fustellatura, e una macchina adesivizzatrice a sé stante che permettono di evitare operazioni di imballo manuale e quindi alle operatrici, precedentemente impegnate in questo compito, di dedicarsi ad altre attività non ripetitive;
- o con lo stesso obiettivo, nel reparto rettifiche, è stata installata un'isola collaborativa, che impiega un robot antropomorfo, in uscita ad un tornio a fantina mobile che evita all'operatore una presenza costante a bordo macchina. Questa automazione è il primo approccio concreto all'impiego della collaboratività uomo-robot in azienda e sarà quindi di esempio per future implementazioni;
- o l'azienda è inoltre coinvolta da fine 2018 nel progetto europeo ShareWork, che mira ad innalzare il livello di collaboratività uomo-robot rendendo la macchina consapevole dell'operatore e dell'ambiente che la circonda. Il consorzio del progetto comprende sia centri di ricerca europei, tra i quali CNR e Fraunhofer IWU, che aziende manifatturiere (ALSTOM, SEAT S.A., MCM, Goizper Group) e si pone allo stato dell'arte in questo ambito. Il progetto è ora giunto nella fase attuativa e nel 2021 sono stati completati i primi test con il coinvolgimento degli operatori.
· Efficientamento energetico e produttivo
- o in ottica rinnovamento del parco macchine, è sight sostituito un tornio 4
  fresatura bi-mandrino che permette di ridurre i tempi di lavorazione nel

reparto di stampaggio ad iniezione, sono state sostituite due presse che hanno un'efficienza elettrica e meccanica maggiore;

o il netto aumento delle vendite del 2021 in ambito connettori è stato bilanciato con un revamping esteso dell'impianto galvanico di stagnatura che ha portato ad una diminuzione del tempo di deposito stimabile tra il 20 e il 30% ed alle stesse percentuali di risparmio energetico, grazie alla sostituzione dei raddrizzatori esistenti con i più efficienti elettropulsati. Questo intervento ha permesso anche un aumento notevole della uniformità del deposito e, per garantire sempre una migliore qualità ai nostri clienti, è stato sostituito lo spessimetro a fluorescenza di raggi X per la misura di riporti galvanici con uno di nuova generazione.

La Tassonomia Europea

Introduzione

Nel 2020 la Commissione Europea ha introdotto il Regolamento (UE) 2020/852 - EU Taxonomy Regulation, di seguito anche "Tassonomia" o "Regolamento". La "Tassonomia", in linea con l'obiettivo generale del Green Deal europeo di raggiungere la neutralità climatica in Europa entro il 2050, istituisce un sistema unificato di classificazione delle attività economiche che possono essere considerate ecosostenibili.

Affinché possano essere definite "ecosostenibili", le attività economica devono contribuire in modo sostanziale al raggiungimento di almeno uno dei sei obiettivi ambientali definiti nell'art. 9 dello stesso Regolamento, non arrecare un danno significativo (Do No Significant Harm - DNSH) a nessuno dei sopracitati obiettivi ambientali, rispettare le garanzie sociali minime, riconoscendo l'importanza dei diritti e delle norme internazionali e soddisfare i criteri di vaglio tecnico definiti dal regolamento per ciascuna attività.

In particolare, ai sensi degli art. 3 e 9 del Regolamento, viene richiesto alle società che ricadono nell'ambito di applicazione del D.Lgs. 254/2016 di rendicontare, a partire dall'esercizio 2021, informazioni relative a fatturato, spese in conto capitale (CAPEX) e spese operative (OPEX) per tutte le attività individuate come allineate (taxonomy aligned) e non allineate ai sensi della tassonomia rispetto ai due obiettivi correlati al cambiamento climatico: Mitigazione dei cambiamenti climatici e Adattamento ai cambiamenti climatici. Per il primo anno di applicazione, tuttavia, l'informativa fornita non dovranno verificare il rispetto dei criteri di vaglio tecnico, del criterio DNSH e delle garanzie sociali minime. Conseguentemente, le attività considerate ecosostenibili vengono definite ammissibili (taxonomy eligible ) e non ammissibili.

Le attività eligible del Gruppo Cembre

ln linea con le richieste normative, è stata svolta un'analisi delle attività del Gruppo con l'obiettivo di individuare le attività ammissibili rispetto ai primi due obiettivi della Tassonomia: mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici. In particolare, nel rispetto degli elenchi delle attività economiche riportati negli allegati 1 e 2 dell'Atto delegato del Regolamento, sono state classificate come eligible le seguenti attività:

· Produzione di utensili a batteria in sostituzione a motore a scoppio (rif. attività 3.6);
· Produzione di idrogeno utilizzato in alcune fasi produttive (rif. attività 3.10);
· Installazione e mantenimento di pompe di calore elettriche (rif. attività 4.16);
· Acquisto e leasing di autovetture (rif. attività 6.5);
· Attività di building renovation (rif. attività 7.2);
Sostituzione di corpi luminosi con moduli a LED (rif. attijujtèrevanni Rosani
· Installazione e mantenimento di stazioni di ricarica rege valiali esteiliati in lività 7.4);

Come prescritto dagli Atti delegati del Regolamento (UE) 2020/852, il Gruppo ha svolto un'analisi delle attività ritenute eligible nonché un'analisi delle modalità di calcolo dei KPI, relativi a turnover, CAPEX e OPEX, sulla base delle attività ritenute eligible ai fini espressi dal Regolamento stesso. Nello specifico:

· Per il calcolo del KPI turnover è stato considerata la somma dei ricavi derivanti da vendita di prodotti e prestazione di servizi in conformità con lo IAS 1 par. 82(a) e la Direttiva 2013/34/EU che definisce, per quanto riguarda il denominatore, il "Net Turnover" come i ricavi derivanti da vendita di prodotti e prestazione di servizi al netto di IVA, resi e altre tasse aggiunte;
· II KPI CAPEX tiene in considerazione la somma di tutti gli incrementi, avvenuti nell'arco dell'esercizio 2021, ad elementi tangible e intangible di stato patrimoniale inclusi gli asset capitalizzati relativi all'attività di R&D ed i diritti d'uso derivanti da IFRS 16:
· Il KPI OPEX tiene in considerazione la somma delle spese operative associate alla Ricerca e Sviluppo, manutenzione di impianti produttivi, day-to-day servicing of asset e short-term lease.

Sulla base delle indicazioni riportate nell'Allegato 1 all'Atto Delegato 2178/2021, si è proceduto all'identificazione delle voci contabili da associare ai KPI.

Nella tabella sottostante vengono riportati i KPI di turnover, CAPEX e OPEX, ovvero la quota percentuale generata da attività eligible e non eligible.

KPI	2021 Quota eligible	2021 Quota non eligible
Turnover	2,7%	97,3%
CAPEX	19,5%	80.5%
OPEX	1,2%	98.8%

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dei KPI previsti dal Regolamento, articolati per attività eligible e il loro valore complessivo.

Aily lo a longe	TUTTOMER	184778	(8) 17 =
3.6) Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio	2.7%	3.2%	0,0%
3.10) Produzione di idrogeno	0.0%	0.0%	1%
4.16) Installazione e funzionamento di pompe di calore elettriche	0.0%	0.0%	0,2%
6.5) Trasporto mediante moto, autovetture e veicoli commerciali leggeri	0.0%	7.9%	0.0%
7.2) Ristrutturazione di edifici esistenti	0.0%	8.1%	0.0%
7.3) Installazione, manutenzione e riparazione di dispositivi per l'efficienza energetica	0.0%	0.3%	0,0%
7.4) Installazione, manutenzione e riparazione di stazioni di ricarica per veicoli elettrici negli edifici (e negli spazi adibiti a parcheggio di pertinenza degli edifici)	0.0%	0.04%	0.0%
10 7 3 1 - 1	27%	19,5%	1,2%

Aspetti metodologici

TURNOVER

Numeratore

ll numeratore del KPI è costituito dai valori relativi alla seguente attività del Gruppo:

· Attività di produzione macchinari ad alto efficientamento energetico: 2,7% del turnover totale conseguito dal Gruppo Cembre (3.6 "Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio" dell'Annex I). Include il fatturato relativo to energio a basso emissioni al sanbonio - achi Annonificanolo in ronoma
ad utensili a batteria alternativi a quelli con motore a fito Glovianni Rosali.

f.to Giovanni Battista Calini

ର ।

Denominatore

ll denominatore è costituito dalle voci di bilancio relative a vendita di beni e di servizi, al netto di sconti, IVA o altre imposte dirette, in ottica di ricavi della gestione caratteristica del Gruppo.

CAPEX

Numeratore

Il numeratore del KPI è costifuito dai valori relativi alle seguenti aftività del Gruppo:

· Attività di ristrutturazione di immobili: 8,1% dei capex totali sostenuti dal Gruppo (7.2 "Ristrutturazione di edifici esistenti"); Include gli investimenti per la ristrutturazione e ammodernamento dei fabbricati esistenti.
· Attività di produzione macchinari ad alto efficientamento energetico: 3,2% dei capex totali sostenuti. (3.6 "Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio"); Include la quota di competenza di investimenti in macchinari relativa all'utilizzo degli stessi per la produzione di utensili a batteria alternativi a quelli con motore a scoppio.
· Acquisti e leasing di auto normati da IFRS 16: 7,9% dei capex totali sostenuti (6.5 "Trasporto mediante moto, autovetture e veicoli commerciali leggeri"); Include tutte le additions di automobili, sia derivanti da acquisto che da nuovi contratti di leasing.
· Attività di installazione di luci led: 0,3% dei capex totali sostenuti (7.3 Installazione, manutenzione e riparazione di dispositivi per l'efficienza energetica"); Include gli investimenti sostenuti per la sostituzione di sistemi di illuminazione tradizionali con sistemi di illuminazione a led.
· Attività di installazione di ricarica auto elettriche: 0,04% dei capex totali sostenuti [7.4 "Installazione, manutenzione e riparazione di stazioni di ricarica per veicoli elettrici negli edifici (e negli spazi adibiti a parcheggio di pertinenza degli edifici)"); Include gli investimenti sostenuti per l'acquisto di colonnine di ricarica per automobili elettriche.

Denominatore

ll denominatore è costituito prendendo in considerazione la somma di incrementi di valore di asset sia eligible sia non-eligible.

Gli incrementi di valore generati durante l'esercizio 2021 sono relativi a tangible, intangible e right of use of asset (secondo IFRS 16). I valori presi in considerazione sono stati selezionati escludendo gli effetti di ammortamenti, svalutazioni e cambi di fair value, come prescritto dal Regolamento.

OPEX

Numeratore

ll numeratore del KPI è costituito dai valori relativi alle seguenti attività del Gruppo:

· Spese relative a short-term lease: 1% degli opex sostenuti dal Gruppo (3.10 "Produzione di idrogeno"); Include i costi sostenuti per leasing che non rientrano nell'ambito di applicabilità del principio contabile internazionale IFRS 16.
· Attività relative a spese di manutenzione: 0,2% degli opex sostenuti (4.16 "Installazione e funzionamento di pompe di calore elettriche"); Include i costi sostenuti per la manutenzione ordinaria delle pompe di calore elettriche.

Denominatore

Il denominatore è costituito tenendo in considerazione le componenti connesse a ciascuna attività eligible secondo il Regolamento, per il calcolo è stata eseguita un'analisi dei valori consolidati gestionali.

રંડે

Nota metodologica

La Dichiarazione consolidata di carattere non-finanziario del Gruppo CEMBRE è stata redatta ai sensi del D.Las. 254/2016 e ss.mm.ii. e secondo GRI Sustainability Reporting Standards pubblicati nel 2016 dalla Global Reporting Initiative (GRI) - Approccio in accordance – Core, ad eccezione dei GRI 303: Acqua e GRI 403: Salute e sicurezza sul lavoro aggiornati nel 2018, del GRI 207: Imposte pubblicato nel 2019 e del GRI 306: Rifiuti, aggiornato nel 2020.

Gli Standard GRI prevedono che la Dichiarazione contenga informazioni relative agli aspetti ritenuti materiali, poiché possono avere impatti significativi per l'organizzazione da un punto di vista economico, ambientale e sociale e potrebbero influenzare in modo sostanziale le valutazioni e le decisioni degli stakeholder.

La raccolta dei dati e delle informazioni, ai fini della stesura del presente Documento, è stata svolta dalle diverse funzioni aziendali, secondo i seguenti principi espressi dagli Standard GRI:

· accuratezza: i dati e le informazioni incluse nella Dichiarazione sono state verificate dai rispettivi responsabili di funzione allo scopo di convalidare l'accuratezza e autenticità;
· tempestività: la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario verrà pubblicata annualmente in concomitanza con la Relazione Finanziaria Annuale;
· comparabilità e chiarezza: nella redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stato utilizzato un linguaggio chiaro e conciso unitamente a tabelle e grafici al fine di assicurarne la comprensione da parte di tutti gli stakeholder. Le informazioni incluse nel report si riferiscono al periodo compreso tra 01/01/2021 e 31/12/2021. Ove disponibili, sono stati riportati i dati relativi agli esercizi precedenti, allo scopo di consentire una valutazione sull'andamento delle attività del Gruppo in un arco temporale di medio periodo. L'eventuale assenza di tale confronto è da attribuire alla minore rilevanza dell'andamento negli anni o all'impossibilità di recuperare le informazioni relative agli anni precedenti. Infine, per quanto riguarda le informazioni quantitative riportate nella Dichiarazione per le quali è stato fatto ricorso a delle stime, tale dettaglio è opportunamente segnalato nei diversi capitoli;
· equilibrio: i dati e le informazioni inclusi nella Dichiarazione sono stati rappresentati in modo realistico e puntuale, gli indicatori riflettono la performance del Gruppo nel periodo di rendicontazione;
· affidabilità: la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stata redatta da un gruppo di lavoro formato ad hoc, i cui membri sono stati individuati tra le diverse funzioni aziendali del Gruppo e si sono occupate di validare i contenuti relativi alle rispettive aree di competenza. Il documento finale, nella sua interezza, è stato presentato, discusso e approvato all'interno del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data14 Marzo 2022.

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stata sottoposta a esame limitato da parte della società di revisione indipendente EY S.p.A.

Salvo diversamente indicato all'interno di ogni capitolo, i dati e le informazioni della presente Dichiarazione si riferiscono alle Società facenti parte del Gruppo CEMBRE, al 31 Dicembre 2021, consolidate integralmente all'interno della Relazione finanziaria annuale. Sono esclusi dal perimetro di rendicontazione, per quanto riguarda i soli aspetti ambientali, gli uffici e i magazzini italiani utilizzati per finalità esclusivamente commerciali, in quanto il loro impatto su tali indicatori non è rilevante.

All'interno del documento, dove necessario, sono riportate alcune note specifiche relative alle modifiche sui dati relativi al 2019 e 2020.

ll Gruppo ha predisposto una procedura formalizzata per la redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non-finanziario dove sono definiti ruoli, responsabilità e metodologia nella raccolta delle informazioni per la stesura della Dichiarazione stessa. La procedura è stata approvata a Novembre 2020.

La persona di riferimento per la DNF di Cembre S.p.A. sita a Brescia in via Serenissima, 9 è Luigi Vitelli ([email protected]), copia della DNF 2021 è disponibile sul sito www.cembre.com

Si segnala che l'ultimo documento pubblicato, precedentemente al presente documento, è la Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (DNF) 2020.

Brescia, 14 Marzo 2022

Per IL Consiglio di Amministrazione DELLA CAPOGRUPPO CEMBRE S.P.A. Il Presidente e Amministratore Delegato

Giovanni Rosani

APPENDICI

Tabella di correlazione tra i temi materiali CEMBRE e gli aspetti GRI

	Perimetro degli impatti
Tema del D.Lgs. 254/2016	Tema materiale	Topic specific GRI Standard	Impatti interni al Gruppo	Impaffi esterni al Gruppo
	Gestione delle materie prime	GRI 301 - Materiali
Ambientali	Efficienza energetica	GRI 302 - Energia
	Gestione delle acque e degli scarichi	GRI 303 - Acqua	Tutto il Gruppo (in particolare	Fornitori
	Gestione delle emissioni	GRI 305 - Emissioni	CEMBRE SpA e CEMBRE Ltd)
	Compliance e gestione dei rischi	GRI 307 - Compliance ambientale
	Gestione dei rifiuti	GRI 306 - Rifiuti
	Gestione degli effetti dell'attività sull'ecosistema	GRI 304 - Biodiversità	CEMBRE SpA e CEMBRE Ltd
	Valore economico aftratto e distribuito	GRI 201 - Performance economica	Tutto il Gruppo
	Valore economico dovuto alle imposte	GRI 207 Imposte	Tutto il Gruppo
Sociali	Compliance e gestione dei rischi	GRI 419 - Compliance socio economica	Tutto il Gruppo
	Salute e sicurezza della clientela	GRI 416 - Salute e sicurezza della clientela	Tutto il Gruppo	Rete di vendita
	Etichettatura prodotti	GRI 417 - Marketing ed efichettatura	Tutto il Gruppo	Rete di vendita
	Sostenibilità della catena di fornitura	GRI 204 - Politiche di approvvigionamento	Tutto il Gruppo
Attinenti al personale	Gestione delle risorse umane	GRI 401 - Occupazione GRI 102 - Informazioni generalı
	Formazione e sviluppo del personale	GRI 404 - Educazione e formazione	Tutto il Gruppo
	Tutela delle diversità	GRI 405 - Diversità e pari opportunità GRI 406 - Non discriminazione
	Salufe e sicurezza	GRI 403 - Salute e	Tutto il Gruppo	Fornitori
Rispetto dei diritti umani	dei lavoratori Diritti umani	sicurezza dei lavoratori GRI 406 - Non discriminazione	Tutto il Gruppo	Fornilori
Lotta alla corruzione	Procedure e politiche anticorruzione	GRI 205 - Anticorruzione	Tutto il Gruppo	Fornitori e Rete di vendita

ll tema della "Governance sostenibile" è trasversale a tutti gli ambiti del D.Lgs. 254/2016 e a tutti i GRI Standards e viene trattato nella presente Dichiarazione con riferimento alla General Disclosure 102-18.

Il tema "Ricerca e sviluppo di prodotti sostenibili" risulta invece l'unico tema non GRI presente all'interno della DNF.

La rendicontazione non è estesa al perimetro esterno al Gruppo.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Tabella di corrispondenza GRI Standards

GRI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina	Omissioni - Note
GRI 102 - General disclosure	102-1	Nome dell'organizzazione	Copertina
	102-2	Attività svolte, marchi, prodotti e servizi	6-7
	102-3	Ubicazione sede centrale	Retrocopertina
	102-4	Ubicazione delle operazioni	7
	102-5	Proprietà e forma giuridica	9
	102-6	Mercati serviti	11-12
	102-7	Dimensioni dell'organizzazione	9
	102-8	Informazioni sui dipendenti e gli altri lavoratori	39-42
	102-9	Descrizione della catena di fornitura	ਧੇਰੇ
	102-10	Cambiamenti significativi dell'organizzazione e della sua catena di fornitura	7	Non sono avvenute variazioni significative dell'organizzazione
	102-11	Principio prudenziale	14
	102-12	Iniziative esterne	38
	102-13	Adesione ad associazioni	39
	102-14	Dichiarazione di un alto dirigente	3-4
	102-15	Impatti, rischi e opportunità chiave	14-16, 22- 24, 49-51
	102-16	Valori, principi, standard e norme di comportamento	3-4, 6
	102-18	Struttura di governo	9
	102-40	Elenco dei gruppi di stakeholder	17-19
	102-41	% dipendenti coperti da contratto collettivo di lavoro	37
	102-42	Individuazione e selezione degli stakeholder	17
	102-43	Modalità di coinvolgimento degli stakeholder	17-19
	102-44	Temi e crificità chiave sollevati	20-21
	102-45	Entità incluse nel bilancio finanziario consolidato e non incluse nel report non finanziario		Non vi sono differenze di perimetro
	102-46	Definizione dei contenuti del report e limiti relati ai temi	65
	102-47	Lista dei temi materiali	20-21, 65
	102-48	Revisione delle informazioni	୧୯
	102-49	Cambiamento nei temi materiali e relativo perimetro	20-21.65
	102-50	Periodo rendicontato	64
	102-51	Data del più recente report	64
	102-52	Periodicità di rendicontazione		Annuale

GRI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina	Omissioni - Note
	102-53	Contaffi per richiedere informazioni riguardanti il report	୧୯
		Dichiarazione di compliance
	102-54	allo standard GRI	રેરે રેજે
	102-55	Indice GRI	68-71
	102-56	Assurance esterna	72	Relazione di revisione della società indipendente
GRI 201 - Performance	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	13. 17-21
economica 2016	201-1	Valore economico diretto generato e distribuito	13
GRI 204 - Politiche di approvvigionamento	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 49- 51
2016	204-1	Percentuale di acquisti da fornitori locali	51-52
GRI 205 -	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21.47- 48
Anticorruzione 2016	205-3	Rilievi su corruzione confermati e azioni intraprese	48	Nel 2021 non vi sono casi accertati di corruzione
	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 53-54
	207-1	Approccio alla fiscalità	53-54
GRI 207-	207-2	Governance fiscale, controllo e gestione del rischio	53-54
Imposte 2019	207-3	Coinvolgimento degli stakeholder e gestione delle preoccupazioni in materia fiscale	53-54
	207-4	Rendicontazione Paese per Paese	54
GRI 301 - Materiali 2016	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21.22- 24
	301-1	Materiali utilizzati	24-25
GRI 302 - Energia 2016	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17- 21, 22-24
	302-1	Energia consumata dentro l'organizzazione	25
	302-3	Intensità energetica	28
	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 22- 24
GRI 303 - Acqua 2018	303-1	Interazione con l'acqua come risorsa condivisa	29
	303-2	Gestione degli impatfi correlati allo scarico of to Qiovanni Rosani
	303-3	Acqua pieto Giovanni Battista Calini

GRI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina	Omissioni - Note
	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 22- 24
GRI 304 - Biodiversità 2016	304-1	Siti operafivi di proprietà, detenuti in locazione, gestiti in (o adiacenti ad) aree profette e aree a elevato valore di biodiversità esterne alle aree protette	22-23
	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 22- 24
GRI 305 - Emissioni	305-1	Emissioni dirette di gas effetto serra (Scope I)	29
2016	305-2	Emissioni indirette di gas effetto serra (Scope II)	30
	305-7	Nox, Sox e altre emissioni significative nell'aria suddivise per fipologia e peso	31
	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21.22- 24
GRI 306 - Rifiuti 2020	306-1	Produzione di rifiuti e impatti significativi connessi ai rifiuti	31-33
	306-3	Rifiuti prodotti	31-33
GRI 307 -	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 22- 24
Compliance ambientale 2016	307-1	Violazioni di leggi e regolamenti ambientali		Nel corso del 2021 non sono state rilevate violazioni di leggi e regolamenti ambientali
GRI 401 - Occupazione 2016	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 34- રૂર્
	401-1	Nuovi impiegati assunti e turnover	41-42
	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 44- વર્ષ્ડ
GRI 403 - Salute e sicurezza dei lavoratori 2018	403-1 403-2 403-3 403-4 403-5 403-6 403-7	Approccio alla gestione	44-46
	403-9	Infortuni sul lavoro	46-47
GRI 404 - Educazione	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 36- 37
e formazione 2016	404-1	Ore medie di formazione annuali per lavoratore	43-44
GRI 405 - Diversità e pari opportunità 2016	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 34- 36

GRI Standard	Disclosure	Descrizione	Pagina	Omissioni - Note
	405-1	Diversità negli organi di governo e tra le categorie di impiegati	39-41
GRI 406 - Non	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 34- 36
discriminazione 2016	406-1	Incidenti per discriminazioni e azioni correttive intraprese		Nel corso del 2021 non sono stati segnalati casi di discriminazione
GR 416 - Salute e	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 44- 46
sicurezza della clientela 2016	416-2	Casi di non conformità in tema di salute e sicurezza della clientela		Nel corso del 2021 non si sono verificati incidenti per non conformità dei prodotti
GRI 417 - Etichettatura	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21, 44- મેરિ
prodotti	417-2	Non conformità informazioni etichette	47	Nel corso del 2021 si è verificata una non conformità
GRI 419 -	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21
Compliance socio economica 2016	419-1	Non compliance con leggi e regolamenti in ambito socio- economico		Nel corso del 2021 non si sono verificati casi mancato rispetto di regolamenti socio economici
Ricerca e sviluppo di prodotti sostenibili	103-1 103-2 103-3	Approccio alla gestione	17-21

EY S.p.A. Via Rodolfo Vantını, 38 25126 Brescia

Tel: +39 030 2896111 | +39 030 226326 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018

Al Consiglio di Amministrazione di Cembre S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (di seguito "Decreto") e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 20267/2018, siamo stati incaricati di effettuare l'esame limitato (" limited assurance engagement") della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Cembre S.p.A. e sue controllate (di seguito "Gruppo" o "Gruppo Cembre") relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 predisposta ai sensi dell'art. 4 del Decreto e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 (di seguito "DNF"). L'esame limitato da noi svolto non si estende alle informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della DNF, richieste dall'art.8 del Regolamento europeo 2020/852.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per la DNF

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione della DNF in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e ai "Global Reporting hitiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal GRI - Gobal Reporting Initiative ("GRI Standards"), da essi individuato come standard di rendicontazione.

Gli Amministratori sono altresì responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritenuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili, inoltre, per l'individuazione del contenuto della DNF, nell'ambito dei temi menzionati nell'articolo 3, comma 1, del Decreto, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotti.

Gli Amministratori sono infine responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, nonché, con riferimento ai temi individuati e riportati nella DNF, per le politiche praticate dal Gruppo e per l'individuazione e la gestione dei rischi generati o subiti dallo stesso.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto.

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di indipendenza dell'International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica I' International Standard on Quality Control 1 (ISQCItalia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

E nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dai GRI Standards. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio " International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (di seguito " ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della Società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

1 . analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività ed alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato;
1. analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto;
1. comparazione tra i dati e le informazioni di carattere economico-finanziario inclusi nella DNF ed i dati e le informazioni inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre;
4 . comprensione dei seguenti aspetti:
- o modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell'art. 3 del Decreto;
- o politiche praticate dall'impresa connesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
- o principali rischi, generati o subiti connessi ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto.

Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni contenute nella DNF ed effettuate le verifiche descritte nel successivo punto 5, lett. a).

comprensione dei processi che sottendono alla generazione e gestione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF. in particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di Cembre S.p.A. e con il personale di Cembre Ltd. e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

lnoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

a livello di gruppo
- a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare a modello aziendale, politiche praticate e principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili;

b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati.
per il sito di Curdworth della società Cembre Ltd., che abbiamo selezionato sulla base della sua attività, del suo contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della sua ubicazione, abbiamo effettuato incontri da remoto nel corso dei quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori.

Conclusioni

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Cembre relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards.

Le nostre conclusioni sulla DNF del Gruppo Cembre non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della stessa, richieste dall'art.8 del Regolamento europeo 2020/852.

Brescia, 24 marzo 2022

EY S.p.A.

Andrea Barchi (Revisore Legale)

CEMBRE SpA

Via Serenissima, 9 • 25135 Brescia ITALIA Tel +39 030 3692.1 · Fax +39 030 3365766 www.cembre.com • [email protected] Allegato H) n. 109982/40231 rep. G.B.Calini

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2022

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 13.979.534 azioni ordinarie pari al 82,232553% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 78 azionisti rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 78 Teste: 1 Azionisti. :78

Pagina 1

CEMBRE SpA

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 27 aprile 2022

per n. 13.979.534 azioni ordinarie pari al 82,232553% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 78 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio. 1.

1.1. Approvazione del Bliancio di St dicembre 2021, previo esane della relazione del Consiglio di Amministrazione sula gestione, della relazione della relazione della relazione della Società di revisione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2021.

ini

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
					ORDINARIO
ravorevoli	23	13.438.578	96.130372	96.130372	79.050459
Contrari	રે રે	540.956	3,869628	3.869628	3.182094
Astenuti	0		0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti			0.000000	0.000000	0.000000
lotale	78	13.979.534	100.0000000	100.0000000	82.232553

2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99.593434 % SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	81.898224 % SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli		13.922.698	99.593434
Contrari		56.836	0.406566	0.406566	0.334329
Astenuti			0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti		0	0.000000	0.000000	0.000000
Totale	78	13.979.534	100.000000	100.000000	82.232553

. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di sono degli arti. 257 e 237-ter del odice civile, nonché dell'art. 132 del D.L.g. 581998 e relativ disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione ordinaria del 27 aprile 2021 per la parte non eseguita.

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	26	13.591.363	97.223291	97.223291	79.949194
Contrari		387.470	2.771695	2.771695	2.279235
Astenuti		701	0.005014	0.005014	0.004124
Non Votanti			0.000000	0.000000	0.000000
Totale	78	13.979.534	100,000000	100.000000	82.232553

CEMBRE SpA

E-MARKET

SDIR certified

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale Totale	1 2 3 4 5
COMPUTERSHARE SPA RAPP.DESIGNATO IN QUALITA` DI SUBDELEGATO 135- NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA - PER DELEGA DI	0
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	36.624	E E CFC
ECHIQUIER EXCELSIOR	148.498	EFCEF
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	5.613	E E C C C
PIRISINO LORENZO	155	F F E F દિ
INTERNATIONAL EQUITY FUND	4.558	F E হ ಶ್ T
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.823	E E C F C
ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	302	E E C E C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	3.764	C E E C E
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO I SERIES	1.002	C દિ C પ્ર
FEMSION RESERVES INVESTMENT IROST FORD	774	E C E E ್
MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC	130.238	E E દિવ E E
SYCOMORE SELECTION PME	13.000	C E C E E
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	3.291	CFC E E
FIRST SENTIER INVESTORS ICVC FIRST SENTIER RESPONSIBLE LI FUND	20.000	e E E F F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	355	E E C E C
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETTIR ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND	1.420	E. E. E E F
	701	E E C E C
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMBIRICA SEI ACADIAN EUROPE EX-UK EQUIT	3.065 764	E F CEC F F EFF
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	31.718	EEFFF
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME	19,942	E E C C C
ETFICI NOVA EUROPE ISS	99.523	E E E F F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	1.728	E F E C C
BIFFEL NOVA MICROCAP	1. 41	F ਦਾ E E દિવ
COMMONWEALTH GLOBAL INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND 1.	655	F C F F C
STP NUCLEAR OPERATING COMPANY RETIREMENT TRUST.	319	E F C F C
CONSTELLATION PECO RETIREE MEDICAL TRUST	349	E F F C C
CONSTELLATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	439	E F CFC
Prizer INC. MASTER TRUST	ર્ડ રે	E E C F C
GOVERNMENT OF GUAM RETIREMENT FUND	729	E દ્વા E E
BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES RETIREMENT PLAN.	1.201	EFCEC
PECO ENERGY COMPANY RETIRED MEDICAL TRUST	464	F E C F C
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	739	FECEC
DIDNER & GERGE SMALL AND MICROCAP	70.000	F F E E E
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	2.504	E F C F C
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST	1.199	FECEC
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE EUROPEAN EQUITY FUND	379	FFCFC
LGT SELECT FUNDS	11	E F C E C
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND. CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN.	856	E E CEC
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	30.368 128	E C F C la
CC&L ALL STRATEGIES FUND	13	হু C E C 12 F E C કિ C
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	72	E E C E C
CC&L Q 140/40 FUND	23	E C E C ನ್ನ
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST, EUROPA SMALL CAP AKTIER KL	71.894	F E C F C
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	723	FFCFC
SANOFI ACTIONS EUROPE PME-ETI	30.580	EFCCC
SEXTANT PME	98.399	FFCFC
CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND	1.104	e E CFC
ACADIAN GLOBAL ALL COUNTRY MANAGED VOLATILITY FUND TRIUST	810	FFCFC
f.to Giovanni Rosani		Pagina: 1

F: Ravorevole; C: Contrario; A: Astfolio Battletta Callni; Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5
3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	1.262		FFCFC
CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	9		F E CFC
CC&L GLOBAL EQUITY FUND	9		F E C F C
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	9		F C ಕ್ಕಿ F C
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	216.470		E F F F E
VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	701		CA ਸਿ F C
MFS MERIDIAN FUNDS	254.556		F E E E F
ISHARES VII PLC	4.203		F F C E F
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	307		F F E E F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	84		ದ್ C FF দু
BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	1.058		E C E C F
PFM MULTI-MANAGER SERIES TRUST - PFM MULTI-MANAGER	278		F F C E C
INTERNATIONAL GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE	424		E F C F C
VALIC COMPANY IIINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	18.359		を E C E C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	ર 86		E C ਦਾ F C
MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	13.372		F F F F F
MES INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND	542 000		E F F F E
MERCER DIOCESE OF BROOKLYN GROWTH STRATEGY	412		E C ਦੇ F C
CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD	430		E C E E C
FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	1.200		F F E F F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	3.506		హ E F E F
KAPITALFORENINGEN UNITE II, EUROPAEISKE SMALL CAP AKTIER	28.410		F C fr E C
CC AND L O GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	ાં તેર		E E CFC
		1.932.613
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA - PER DELEGA DI	0
ONOFRI ANNA MARIA	120.096		F F FFF
LYSNE SPA	8.906.825		E F FT E E
ROSANI GIOVANNI	1.450.000		F E E E F
ROSANI SARA	1.470.000		ಕ್ ਦ E F F
BOTTINI BONGRANI ALDO	100.000		F F FF F
		12.046.921

Legenda:

1 BILANCIO AL 31.12.2021

3 I SEZIONE POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

2 DESTINAZIONE DELL`UTILE

4 II SEZIONE POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

5 AUTORIZZAZIONE ACQUISTO E DISPOSIZIONE AZIONI PROPRIE

F: Favorevole; C: Contrario; A: Lista 1; 2; Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti esclusi dal quorum

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : BILANCIO AL 31.12.2021

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 78 azionisti, portatori di nº 13.979.534 azioni

ordinarie, di cui nº 13.979.534 ammesse al voto,

pari al 82,232553% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553
Contrari	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553

CEMBRE SpA

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2022

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : DESTINAZIONE DELL`UTILE

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 78 azionisti, portatori di nº 13.979.534 azioni

ordinarie, di cui nº 13.979.534 ammesse al voto,

pari al 82,232553% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	13.979.534	100,000000	100,000000	82.232553
Contrari	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553
Astenuti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : I SEZIONE POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 78 azionisti, portatori di nº 13.979.534 azioni

ordinarie, di cui nº 13.979.534 ammesse al voto,

pari al 82,232553% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.438.578	96,130372	96,130372	79,050459
Contrari	540.956	3,869628	3,869628	3,182094
Sub Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553
Astenuti	0	0.000000	0.0000000	0,000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0.000000	0,000000
Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : II SEZIONE POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 78 azionisti, portatori di n° 13.979.534 azioni

ordinarie, di cui nº 13.979.534 ammesse al voto,

pari al 82,232553% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.922.698	99,593434	99,593434	81,898224
Contrari	56.836	0.406566	0,406566	0,334329
Sub Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553
Astenuti	0	0.0000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : AUTORIZZAZIONE ACQUISTO E DISPOSIZIONE AZIONI PROPRIE

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 78 azionisti, portatori di nº 13.979.534 azioni

ordinarie, di cui n° 13.979.534 ammesse al voto,

pari al 82,232553% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.591.363	97,223291	97,223291	79,949194
Contrari	387.470	2,771695	2,771695	2,279235
Sub Totale	13.978.833	99,994986	99,994986	82,228429
Astenuti	701	0,005014	0,005014	0,004124
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	701	0,005014	0,005014	0,004124
Totale	13.979.534	100,000000	100,000000	82,232553

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Cembre — AGM Information 2022

4425_agm-r_2022-05-17_f610a338-cb5b-4cda-a069-44bb8170643c.pdf

Dr. Giovanni Battista Calini N O T A I O P.zza Monsignor G. Almici, 23 25124 Brescia - Tel. 030.46061

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA'

"CEMBRE S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

27/04/2022 ore 9:30

"CEMBRE S.p.A."

"ORDINE DEL GIORNO

DIVIDENDO

-Prima deliberazione-

delibera

-Seconda deliberazione-

delibera

DELIBERA

DELIBERA

delibera

CEMBRE SpA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Ordinaria

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

Informazioni sul capitale sociale

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Documentazione

20 ECONOMIA

Venerdì 18 marzo 2022 | il Giornale

人人

-

-

-

ESTRATTO DI AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

ordine del giorno

Informazioni sul capitale sociale

riguardante la record date (14 aprile 2022); 2) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'as

data di deposito relazione finanziaria annuale

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2021

TABELLA 1: Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123bis, comma 1, lett e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104-comma 1-ter e, 104-bis comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Consiglio:

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. I), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

E-MARKET

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio ed al Collegio Sindacale

Altri Consiglieri Esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Informazioni privilegiate

Cembre AGM Information 2022