Cembre — AGM Information 2021

Mar 16, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.
• 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2020.
• 1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti.
• 3.2. Determinazione del periodo di durata della carica.
• 3.3. Nomina dei componenti.
• 3.4. Determinazione dei compensi.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
• 4.1. Nomina dei componenti.
• 4.2. Nomina del Presidente.
• 4.3. Determinazione dei compensi.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 maggio 2020 per la parte non eseguita.

PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CEMBRE S.P.A. del 27 aprile 2021 (prima convocazione) – 28 aprile 2021 (seconda convocazione)

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.
• 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2020.
• 1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2020.

In particolare, si precisa che il bilancio al 31 dicembre 2020 evidenzia un utile di esercizio pari ad euro 16.455.237,35; rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge.

Al fine di completare gli investimenti programmati e di favorire l'autofinanziamento, è opportuno conservare almeno parzialmente le risorse che si sono generate. Nel chiederVi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, Vi chiediamo, considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, di ripartire l'utile dell'esercizio pari ad euro 16.455.237,35 (arrotondato in bilancio a euro 16.455.237) come segue:

• (i) agli azionisti un dividendo di 0,90 euro per ognuna delle n. 16.741.959 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 258.041 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, fermo restando quanto precisato al punto (iii) che segue) e, perciò, complessivamente 15.067.763,10 euro, con data di stacco il 17 maggio 2021 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 18 maggio 2021 e data per il pagamento del dividendo il 19 maggio 2021;
• (ii) il rimanente, pari a 1.387.474,25 euro, a riserva straordinaria;
• (iii) precisandosi che: (a) l'importo complessivo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data della delibera assembleare; e (b) le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la data della delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria.

Si ricorda, inoltre, che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis D.lgs. 58/1998, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di Cembre S.p.A. all'indirizzo https://www.cembre.com/investor/assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• - preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2020, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, riportante un utile di esercizio pari a euro 16.455.237".

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 16.455.237,35 (arrotondato in bilancio a euro 16.455.237), come segue:
• - agli azionisti un dividendo di 0,90 euro per ognuna delle numero 16.741.959 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 258.041 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 15.067.763,10 euro, con data di stacco il 17 maggio 2021 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 18 maggio 2021 e data per il pagamento del dividendo il 19 maggio 2021;
• - il rimanente, pari a 1.387.474,25 euro, a riserva straordinaria;
• - di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Brescia, 11 marzo 2021

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 2.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 2.2 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999.

La Relazione sulla Remunerazione è stata aggiornata al fine di tenere conto delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "Direttiva"), nonché, da ultimo, per effetto della Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• a) la Sezione I in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica.
• Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:
• indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
• definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
• specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata;
• b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione

Cembre S.p.A. – Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998

dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica approvata nell'esercizio precedente ed evidenziando altresì le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti o maturati nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84 quater, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società https://www.cembre.com/investor/assemblee e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sarà invece sottoposta a deliberazione non vincolante, in conformità all'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibere relative al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

* * *

Proposta di delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

- di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Proposta di delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

- di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

Brescia, 11 marzo 2021 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

• 3.1. Determinazione del numero dei componenti.
• 3.2. Determinazione del periodo di durata della carica.
• 3.3. Nomina dei componenti.
• 3.4. Determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"); pertanto, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Si precisa, tuttavia, che la Vostra Società è ammessa alle negoziazioni sul segmento STAR del Mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, al fine di mantenere la qualifica di STAR, nell'organo amministrativo deve essere presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa. In forza della previsione dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno due Amministratori indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino a 14 membri, devono essere presenti almeno tre Amministratori indipendenti.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o di regolamento. Si rammenta che, con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9, entro venerdì 2 aprile 2021.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda convocazione.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositati e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro martedì 6 aprile 2021. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro martedì 6 aprile 2021) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra descritto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Inoltre, per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis, TUF), anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance, il Consiglio ritiene opportuno che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi, il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti, indipendentemente dall'età anagrafica dei potenziali candidati.

***

Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Siete infine chiamati a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'Ufficio. L'Assemblea potrà inoltre assegnare allo stesso compensi ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, nonché determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Al Consiglio di Amministrazione potrà altresì essere attribuita una indennità di fine carica all'atto della cessazione dalla medesima, per qualsiasi titolo e ragione, se determinato dall'Assemblea dei soci; le singole quote annualmente accantonate dovranno essere evidenziate in apposite poste del bilancio.

* * *

Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (cfr. art. 4, raccomandazione n. 23 applicata in via volontaria), si invitano gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it" le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso annuale), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Brescia, 11 marzo 2021 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

4. Nomina del Collegio Sindacale.

• 4.1. Nomina dei componenti.
• 4.2. Nomina del Presidente.
• 4.3. Determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo si rammenta, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"); pertanto, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si ricorda inoltre che, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come

modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, ai sensi del combinato disposto dell'art. 148, comma 1-bis, TUF e dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Si rammenta che, con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9 entro venerdì 2 aprile 2021.

Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it", ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"). Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

La titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositati e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro martedì 6 aprile 2021. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste come sopra indicato (venerdì 2 aprile 2021 ore 12:00), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (la "Riapertura del Termine") e quindi entro e non oltre le ore 12:00 di martedì 6 aprile 2021, coincidendo il terzo giorno (5 aprile 2021) con un giorno festivo; in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi dell'1,25% del capitale sociale.

In caso di riapertura del Termine, la comunicazione di cui all'art. 43 del Provvedimento Congiunto dovrà essere inviata alla Società entro le ore 12:00 del 6 aprile 2021.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda convocazione.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia martedì 6 aprile 2021) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Tuttavia, in caso di Riapertura del Termine ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, al fine di contemperare l'esigenza primaria di garantire il diritto di presentazione delle liste da parte dei soci con l'esigenza del mercato di avere tempestiva conoscenza dei Soci presentatori e dei candidati proposti, le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento dopo le ore 12:00 del 6 aprile 2021.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Vi ricordiamo infine che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare anche il compenso dei componenti dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 22, comma 4, dello Statuto sociale.

Si invitano gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it" – le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compenso annuale), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Brescia, 11 marzo 2021 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 maggio 2020 per la parte non eseguita.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cembre S.p.A. ("Cembre" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 20 maggio 2020, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2021, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 20 maggio 2020 per la parte ancora non utilizzata.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, nonché, ove occorrendo, per la provvista di azioni proprie da destinare ai beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" approvato dall'Assemblea ordinaria di Cembre il 20 maggio 2020.

Le operazioni di acquisto non sono strumentali ad una riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre del valore nominale di Euro 0,52, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3 del codice civile, vigente alla data della presente Relazione, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Cembre ammonta a Euro 8.840.000,00 ed è suddiviso in n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 cadauna. Alla stessa data, la Società detiene n. 258.041 azioni proprie, pari all'1,518% del capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Cembre.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come sopra indicato al Paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Cembre, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Cembre eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Cembre.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno inoltre effettuate entro i limiti necessari per il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357 ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del Piano, nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle

stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 20 maggio 2020 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;
• (B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
• 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;
• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché il Vice Presidente, in via disgiunta tra loro,

affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

• (C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• (D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Brescia, 11 marzo 2021 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni Rosani