Cembre — AGM Information 2020

May 21, 2020

Cembre S.p.A

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 20 maggio 2020

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 34 Azionisti per delega per n. 14.163.934 azioni ordinarie pari al 83,317259% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. ha deliberato di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, riportante un utile di esercizio pari a euro 22.599.654, in ogni loro parte e risultanza.

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	34	14.163.934	100,000000	100,000000	83,317259
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	34	14.163.934	100,000000	100,000000	83,317259

1.2 Destinazione utile e distribuzione del dividendo.

L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. ha deliberato di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 22.599.654,38 (arrotondato in bilancio a euro 22.599.654), come segue:

• agli azionisti un dividendo di 0,90 euro per ognuna delle numero 16.719.959 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 280.041 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 15.047.963,10 euro, con data di stacco 1 giugno 2020 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 2 giugno 2020 e data per il pagamento del dividendo l'8 maggio 2019;

• il rimanente, pari a 7.551.691,28 euro, a riserva straordinaria;

• di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	34	14.163.934	100,000000	100,000000	83,317259
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	34	14.163.934	100,000000	100,000000	83,317259

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. ha deliberato di approvare, con deliberazione vincolante, la politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento.

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	18	13.933.386	98,372288	98,372288	81,961094
Contrari	14	202.698	1,431085	1,431085	1,192341
Astenuti	2	27.850	0,196626	0,196626	0,163824
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	34	14.163.934	100,000000	100,000000	83,317259

2.2 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. ha deliberato di approvare, con deliberazione non vincolante, la seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento.

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	34	14.163.934	100,000000	100,000000	83,317259
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	34	14.163.934	100,000000	100,000000	83,317259

3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. ha deliberato di:

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 18 aprile 2019 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;

- segue -

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché il Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

(D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	17	13.933.229	98,371180	98,371180	81,960171
Contrari	15	202.855	1,432194	1,432194	1,193265
Astenuti	2	27.850	0,196626	0,196626	0,163824
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	34	14.163.934	100,000000	100,000000	83,317259

Brescia, 20 maggio 2020

Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni ROSANI