Cembre — AGM Information 2019

Mar 18, 2019

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(18 aprile 2019, I conv. – 19 aprile 2019, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2018.

In particolare, si precisa che il bilancio al 31 dicembre 2018 evidenzia un utile di esercizio pari ad euro 21.257.210; rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge.

Al fine di completare gli investimenti programmati e di favorire l'autofinanziamento, è opportuno conservare almeno parzialmente le risorse che si sono generate. Nel chiederVi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, Vi chiediamo, considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, di ripartire l'utile dell'esercizio pari ad euro 21.257.210,35 (arrotondato in bilancio a euro 21.257.210) come segue:

• agli azionisti un dividendo di 0,90 euro per ognuna delle numero 16.719.959 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 280.041 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 15.047.963,10 euro, con data di stacco il 6 maggio 2019 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83 terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 7 maggio 2019 e data per il pagamento del dividendo l'8 maggio 2019;

• il rimanente, pari a 6.209.247,25 euro, a riserva straordinaria;

• precisandosi che, tenuto conto del programma di acquisto di azioni proprie della Società attualmente in corso, (i) l'importo complessivo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data della delibera assembleare e (ii) le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la data della delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria.

Si ricorda, inoltre, che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis D.lgs. 58/1998, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di Cembre S.p.A. all'indirizzo www.cembre.it (sezione "Investor Relations"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• - preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2018, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, riportante un utile di esercizio pari a euro 21.257.210, in ogni loro parte e risultanza."

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 21.257.210,35 (arrotondato in bilancio a euro 21.257.210), come segue:

• - agli azionisti un dividendo di 0,90 euro per ognuna delle numero 16.719.959 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 280.041 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 15.047.963,10 euro, con data di stacco 6 maggio 2019 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) l'7 maggio 2019 e data per il pagamento del dividendo il 8 maggio 2019;
• - il rimanente, pari a 6.209.247,25 euro, a riserva straordinaria;
• - di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Brescia, 11 marzo 2019 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(18 aprile 2019, I conv. – 19 aprile 2019, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 2 all'ordine del giorno

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.cembre.it (sezione "Investor Relations") e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 6° della norma predetta,

DELIBERA

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile.".

Brescia, 11 marzo 2019 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(18 aprile 2019, I conv. – 19 aprile 2019, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 3 all'ordine del giorno

3. Piano di Incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (il "Piano") riservato ai soggetti che hanno in essere con Cembre S.p.A. (la "Società" o "Cembre") un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro (fermo restando quanto infra precisato) (i "Destinatari"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti (i "Diritti") che attribuiscono il diritto di acquistare azioni ordinarie di Cembre in portafoglio della Società (le "Azioni").

La provvista di Azioni da riservare al servizio del Piano sarà, quindi, costituita da azioni proprie in portafoglio; a tal fine è sottoposta alla Vostra approvazione quale punto 4 all'ordine del giorno la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 per la parte non eseguita, il tutto alle modalità e nei termini puntualmente descritti nella relativa relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione alla quale si rinvia per ogni ulteriore dettaglio.

Si propone di attribuire al Consiglio la facoltà, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di includere tra i beneficiari del Piano anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente.

Il documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti medesimo, è allegato alla presente Relazione illustrativa sub Allegato "A".

1. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

Il Piano rappresenta uno strumento volto a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società, nonché di incentivare i beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.

Mediante l'adozione del Piano la Società si propone inoltre di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective), favorendo peraltro, mediante l'attribuzione delle Azioni ai beneficiari del Piano, l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Si precisa che le caratteristiche del Piano che si propone di adottare sono in linea con la politica di remunerazione riferita all'esercizio 2019 sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea (convocata per il 18 aprile 2019 in prima convocazione e per 19 aprile 2019 in seconda convocazione) quale punto 2 all'ordine del giorno.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.

2. OGGETTO E MODALITÀ DI ATTUAZIONE DEL PIANO

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di volta in volta individuati dal Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, all'interno della categoria di Destinatari del Piano (i "Beneficiari"), di Diritti che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00 (il "Prezzo di Esercizio").

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Cembre sottoscritto e versato ammonta ad Euro 8.840.000,00 suddiviso in complessive n. 17.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Alla stessa data, Cembre detiene n. 280.041 azioni proprie, pari al 1,65% del relativo capitale sociale.

Per l'esecuzione del Piano, come sopra indicato, sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria della Società (convocata per il 18 aprile 2019 in prima convocazione e per 19 aprile 2019 in seconda convocazione), quale quarto punto all'ordine del giorno della medesima, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 per la parte non eseguita. Per maggiori dettagli sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società anche al servizio del Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.cembre.it (Sezione "Investor Relations").

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti nei termini e con le modalità stabilite nel regolamento del Piano.

Le Azioni della Società attribuite al Beneficiario (a seguito dell'esercizio dei Diritti) avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data dell'accredito sul conto deposito titoli del Beneficiario e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. DESTINATARI DEL PIANO

Il Piano è rivolto ai soggetti che, alla data di assegnazione dei Diritti (la "Data di Assegnazione"), hanno in essere con la Società un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro. Si propone inoltre di attribuire al Consiglio la facoltà, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di includere tra i Beneficiari anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente.

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, nonché i termini e le condizioni di esercizio dei Diritti il tutto in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano e tenuto conto che ai Beneficiari individuati dal Consiglio saranno attribuiti, per ciascuna assegnazione annuale (i) n. 2000 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di dirigente; (ii) n. 500 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di quadro.

Il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento, nonché i contratti ed i rapporti giuridici derivanti dal Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato, nonché al Vice Presidente, anche disgiuntamente tra loro (in questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente di Cembre).

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance e della Politica di Remunerazione adottata dalla Società, tenuto conto di quanto precisato nella presente Relazione.

4. DURATA DEL PIANO ED ESERCIZIO DELLE OPZIONI

Il Piano avrà durata dall'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria (convocata per il 18 aprile 2019 in prima convocazione e per 19 aprile 2019 in seconda convocazione) fino alla consegna delle Azioni nell'esercizio 2025.

I Diritti saranno assegnati a titolo gratuito annualmente nel periodo di durata del Piano, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato della Società relativo a ciascuno degli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 (il "Periodo di Performance"), previa verifica delle Condizioni di cui infra.

Ai sensi del Piano, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è subordinata alla verifica di target di performance aziendale riferite al Margine Operativo Lordo del gruppo Cembre (le "Condizioni di Performance"), nonché di ulteriori condizioni, riferite al singolo Beneficiario (le "Condizioni Personali" e, unitamente alle Condizioni di Performance, le "Condizioni") quali (i) la sussistenza del rapporto di lavoro subordinato tra il destinatario del Piano e la Società (il "Rapporto") con la qualifica di dirigente ovvero quadro; (ii) per i soli destinatari del Piano aventi la qualifica di quadro, la prestazione di attività lavorativa a favore della Società per un minimo di ore settimanali; (iii) in conformità al divieto di trasferimento descritto al successivo paragrafo 5, a partire dalla seconda Data di Assegnazione, mantenimento della titolarità delle Azioni acquistate nell'ambito del Piano e comunque di un numero di Azioni almeno pari al numero complessivo di Diritti esercitati nell'ambito del Piano.

Il Piano prevede che in caso di interruzione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società (ciascuno di tali eventi, la "Cessazione del Rapporto"), si applichino le seguenti regole: (a) in caso di Cessazione del Rapporto prima della Data di Assegnazione, il soggetto perderà la qualifica di Destinatario e, pertanto, non avrà alcun titolo ad essere assegnatario di Diritti nell'ambito del Piano; (b) in caso di dimissioni volontarie, pensionamento o licenziamento per giusta causa1 successivamente alla Data di Assegnazione, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario; (c) qualora, per effetto di modifiche contrattuali od organizzative, intervenga una variazione di categoria tale da far venire meno la Condizione Personale di cui al precedente punto (i), si applicheranno, a seconda del caso, i precedenti punti (a) e (b); (d) qualora la Cessazione del Rapporto sia dovuta al decesso del Beneficiario intervenuto successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta rilevante, gli eredi manterranno il diritto di esercitare i Diritti già assegnati al Beneficiario ai termini e alle condizioni di cui al Piano. Resta salva la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di derogare, nei termini e nei modi che verranno dallo stesso individuati a suo insindacabile giudizio, l'applicazione di quanto testé esposto.

¹ Per "giusta causa": si intende (i) la violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti il Rapporto; (ii) la condanna penale del Beneficiario per delitto doloso o colposo.

Il Piano prevede che in ciascun esercizio di assegnazione i Diritti siano esercitabili dal Beneficiario nel periodo compreso tra (i) il 1° ottobre; e (ii) il 15 ottobre e che i Diritti siano validamente esercitabili solamente ove il Consiglio accerti che, alla data della comunicazione di esercizio dei Diritti da parte del Beneficiario, le Condizioni Personali continuano ad essere soddisfatte.

Il Piano prevede la facoltà del Consiglio di sospendere, nel periodo di esercizio di cui sopra, l'esercizio da parte dei Beneficiari dei Diritti ovvero di consentire comunque l'esercizio dei Diritti qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano, nell'interesse della Società. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario.

Il Piano prevede inoltre la facoltà del Consiglio di deliberare la modificazione, cancellazione e sostituzione dei Diritti non ancora esercitabili dai Beneficiari con il consenso degli interessati, ovvero provvedere alla assegnazione dei Diritti ad altro Beneficiario qualora gli stessi Diritti, già assegnati in attuazione del Piano, abbiano cessato di avere efficacia, ai sensi del Piano, nei confronti dell'originario assegnatario; il tutto in modo che il risultato corrisponda al migliore interesse della Società conformemente agli obiettivi del Piano medesimo.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti ed a fronte del pagamento dell'integrale Prezzo di Esercizio nei termini stabiliti nel regolamento del Piano.

La Società – secondo le modalità e i termini che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e comunicate ai Beneficiari – potrà chiedere la restituzione, di tutto o parte, delle Azioni assegnate in esecuzione del Piano, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere: (i) comportamenti dai quali derivi una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o il gruppo Cembre in generale; (ii) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o del gruppo Cembre in generale; (iii) comportamenti contrari a norme di legge e/o norme aziendali; (iv) violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione.

Qualora le Azioni a servizio del Piano vengano trasformate in un numero diverso di azioni della Società per effetto di operazioni sul capitale, incluso il frazionamento e il raggruppamento di azioni, il Consiglio potrà deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di azioni da collegarsi ai Diritti assegnati ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica. Il Piano prevede la facoltà per il Consiglio di apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano in occasione di operazioni sul capitale della Società.

5. LIMITI AL TRASFERIMENTO DEI DIRITTI E DELLE AZIONI

I Diritti verranno attribuiti a titolo personale e potranno essere esercitati unicamente dai Beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio, e fatto salvo quanto indicato al precedente paragrafo 4 con riferimento al trasferimento mortis causa, i Diritti non potranno essere trasferiti a nessun titolo, o negoziati, sottoposti a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concessi in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Le Azioni acquistate dal Beneficiario a seguito dell'esercizio dei Diritti saranno soggette ad un vincolo di lock-up per tutta la durata del Piano. Qualsiasi trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, in qualsiasi forma effettuato, delle Azioni acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti, determina il venir meno della Condizione Personale descritta al precedente paragrafo 4 sub (iii) e comporterà l'esclusione del Beneficiario dal Piano. Pertanto in caso di violazione del vincolo di lock-up di cui al Piano (a) il Beneficiario non potrà esercitare validamente i Diritti già attribuiti; (b) non potrà essere destinatario di ulteriori attribuzioni di Diritti per tutta la durata del Piano.

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• (i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento, nonché i contratti ed i rapporti giuridici derivanti dal piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente di Cembre S.p.A., anche disgiuntamente tra loro. L'adozione del regolamento del piano denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."

Brescia, 11 marzo 2019 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

Cembre S.p.A. – Allegato "A" alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter D.Lgs. 58/1998

ALLEGATO "A"

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "PREMIO CARLO ROSANI PER I 50 ANNI DALLA FONDAZIONE DELLA SOCIETÀ" SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CEMBRE S.P.A. CONVOCATA PER IL 18 APRILE 2019 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER 19 APRILE 2019 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato)

DEFINIZIONI

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Assemblea"	Indica l'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 18 aprile 2019 in prima convocazione e per il giorno 19 aprile 2019 in seconda convocazione, per deliberare, inter alia: (i) sulla proposta di adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano; e (ii) sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 per la parte non eseguita.
"Azioni"	Indica le azioni ordinarie di Cembre in portafoglio della Società a servizio del Piano.
"Beneficiari"	Indica il Destinatario cui sia stato attribuito un Diritto.
"Borsa Italiana"	Indica Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
"Cembre"	Indica Cembre S.p.A. con sede legale in Brescia, Via Serenissima 9.
"Codice di Autodisciplina"	Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato di Corporate Governance.
"Comitato per le Nomine e la Remunerazione" o "Comitato"	Indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società che svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina e della Politica di Remunerazione.
"Consiglio"	Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati.
"Data di Assegnazione"	Indica la data in cui viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione l'assegnazione dei Diritti al Beneficiario.
"Data del Documento Informativo"	Indica la data di approvazione del Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione della Società dell'11 marzo 2019.
"Destinatari"	Indica i soggetti che hanno in essere con la Società un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro, fermo restando quanto previsto dal Piano con riferimento alla facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato, di includere tra i Beneficiari anche soggetti titolari

		di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente.
"Diritti"		Indica il diritto attribuito ai Beneficiari di acquistare le Azioni secondo quanto previsto nel Piano; ogni Diritto conferisce il diritto di acquistare n. 1 (una) Azione.
"Documento Informativo" "Documento"	o	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"MTA"		Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
"Periodo di Performance"		Indica gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 con riferimento ai quali vengono annualmente verificate le Condizioni di Performance (come definite al Paragrafo 2.2 del Documento).
"Piano"		Indica la proposta di adozione del Piano di Incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" approvata dal Consiglio della Società dell'11 marzo 2019, previo parere del Comitato dell'8 marzo 2019, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
"Politica di Remunerazione"		Indica la "Politica di Remunerazione" adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sottoposta all'approvazione dell'Assemblea quale secondo punto all'ordine del giorno che sarà resa disponibile con le modalità e nei termini di legge.
"Prezzo di Esercizio"		Indica il corrispettivo, pari a Euro 10,00 per Azione, che il Beneficiario deve pagare per l'acquisto di ciascuna Azione a seguito dell'esercizio dei Diritti.
"Rapporto"		Indica il rapporto di lavoro subordinato fra il Destinatario e la Società.
"Regolamento Emittenti"		Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato.
"TUF"		Indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano di Incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2019, previo parere del Comitato dell'8 marzo 2019.

La predetta proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 18 aprile 2019 in prima convocazione e per il giorno 19 aprile 2019 in seconda convocazione quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa assemblea.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea.

Pertanto:

• (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio in data 11 marzo 2019, previo parere del Comitato dell'8 marzo 2019;
• (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi e/o dai soggetti competenti all'attuazione del Piano.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato a soggetti che hanno in essere con la Società un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro, ferma restando la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato, di includere tra i Beneficiari anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente.

Si precisa che, ove presenti, i Destinatari partecipanti al Piano in virtù del predetto rapporto di lavoro subordinato (o rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) che abbiano altresì in essere un rapporto di amministrazione con Cembre (o con la società da questa, direttamente o indirettamente, interamente controllata) si intendono inclusi nella categoria di Destinatari di cui al successivo Paragrafo 1.2.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

Il Piano è destinato a soggetti che hanno in essere con la Società un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro, ferma restando la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato, di includere tra i Beneficiari anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Con riferimento alle Condizioni Personali (come definite al Paragrafo 2.2 del Documento) si precisa che per i soli Destinatari aventi la qualifica di quadro, è prevista la Condizione relativa alla prestazione di attività lavorativa a favore della Società per una media di 40 ore settimanali.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano rappresenta uno strumento volto a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società, nonché di incentivare i beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.

Mediante l'adozione del Piano la Società si propone inoltre di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective), favorendo peraltro, mediante l'attribuzione delle Azioni ai beneficiari del Piano, l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Si precisa che le caratteristiche del Piano che si propone di adottare sono in linea con la Politica di Remunerazione riferita all'esercizio 2019 sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea quale punto 2 all'ordine del giorno.

2.1.rmazioni aggiuntive

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari di volta in volta individuati dal Consiglio, previo parere del Comitato, all'interno della categoria di Destinatari, di Diritti che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00 (i.e. il Prezzo di Esercizio).

In particolare, il Piano prevede quanto segue.

Condizioni

I Diritti saranno assegnati a titolo gratuito annualmente nel periodo di durata del Piano, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato della Società relativo a ciascuno degli esercizi del Periodo di Performance, previa verifica delle Condizioni di cui infra.

L'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è subordinata alla verifica di target di performance aziendale

riferita al margine operativo lordo (c.d. MOL) del gruppo Cembre (le "Condizioni di Performance"), nonché di ulteriori condizioni, riferite al singolo Beneficiario (le "Condizioni Personali" e, unitamente alle Condizioni di Performance, le "Condizioni") quali:

• (i) la sussistenza del Rapporto con la qualifica di dirigente ovvero quadro;
• (ii) per i soli destinatari del Piano aventi la qualifica di quadro, la prestazione di attività lavorativa a favore della Società per una media di 40 ore settimanali;
• (iii) in conformità al divieto di trasferimento descritto al Paragrafo 4.6, a partire dalla seconda Data di Assegnazione, il mantenimento della titolarità delle Azioni acquistate nell'ambito del Piano e comunque di un numero di Azioni almeno pari al numero complessivo di Diritti esercitati nell'ambito del Piano.

Resta salva la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di derogare, nei termini e nei modi che verranno dallo stesso individuati a suo insindacabile giudizio, l'applicazione di quanto esposto con riferimento alla verifica delle Condizioni.

Meccanismo di "claw back"

La Società – secondo le modalità e i termini che verranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato e comunicate ai Beneficiari – potrà chiedere la restituzione, di tutto o parte, delle Azioni assegnate in esecuzione del Piano, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere: (i) comportamenti dai quali derivi una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o il gruppo Cembre in generale; (ii) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o del gruppo Cembre in generale; (iii) comportamenti contrari a norme di legge e/o norme aziendali; (iv) violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione.

2.2.rmazioni aggiuntive

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, nonché i termini e le condizioni di esercizio dei Diritti il tutto in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano e tenuto conto che ai Beneficiari individuati dal Consiglio saranno attribuiti, per ciascuna assegnazione annuale (i) n. 2000 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di dirigente; (ii) n. 500 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di quadro.

2.3.rmazioni aggiuntive

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Diritti che attribuiscono il diritto di

acquistare le Azioni di Cembre.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 11 marzo 2019, il Consiglio, previo parere del Comitato dell'8 marzo 2019, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Ai sensi del Piano, il Consiglio avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento, nonché i contratti ed i rapporti giuridici derivanti dal Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato, nonché al Vice Presidente, anche disgiuntamente tra loro (in questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente di Cembre).

Il Comitato svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina e della Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano, con le

modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società.

Il Piano prevede la facoltà per il Consiglio di apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano in occasione di operazioni sul capitale della Società.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari di volta in volta individuati dal Consiglio, previo parere del Comitato, all'interno della categoria di Destinatari, di Diritti che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00 (i.e. il Prezzo di Esercizio).

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019 ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 per la parte non eseguita, anche al fine di dotare la Società della provvista di Azioni necessaria per eseguire il Piano e per consentire la disposizione delle azioni già in portafoglio della Società a servizio del Piano.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti nei termini e con le modalità stabilite nel regolamento del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2019, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dell'8 marzo 2019, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
• (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari di volta in volta individuati dal Consiglio, previo parere del Comitato, all'interno della categoria di Destinatari, di Diritti che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00 (i.e. il Prezzo di Esercizio).

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

I Diritti saranno assegnati a titolo gratuito annualmente nel periodo di durata del Piano, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato della Società relativo a ciascuno dei Periodo di Performance, previa verifica delle Condizioni descritte al precedente Paragrafo 2.2.

Il Piano prevede che in ciascun esercizio di assegnazione i Diritti siano esercitabili dal Beneficiario nel periodo compreso tra (i) il 1° ottobre; e (ii) il 15 ottobre e che i Diritti siano validamente esercitabili solamente ove il Consiglio accerti che, alla data della comunicazione di esercizio dei Diritti da parte del Beneficiario, le Condizioni Personali di cui al Paragrafo 2.2 continuino ad essere soddisfatte.

Il Piano prevede la facoltà del Consiglio di sospendere, nel periodo di esercizio di cui sopra, l'esercizio da parte dei Beneficiari dei Diritti ovvero di consentire comunque l'esercizio dei Diritti qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano, nell'interesse della Società. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario.

Il Piano prevede inoltre la facoltà del Consiglio di deliberare la modificazione, cancellazione e sostituzione dei Diritti non ancora esercitabili dai Beneficiari con il consenso degli interessati, ovvero provvedere alla assegnazione dei Diritti ad altro Beneficiario qualora gli stessi Diritti, già assegnati in attuazione del Piano, abbiano cessato di avere efficacia, ai sensi del Piano, nei confronti dell'originario assegnatario; il tutto in modo che il risultato corrisponda al migliore interesse della Società conformemente agli obiettivi del Piano medesimo.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti e a fronte del pagamento dell'integrale Prezzo di Esercizio nei termini stabiliti nel regolamento del Piano.

Le Azioni della Società attribuite al Beneficiario (a seguito dell'esercizio dei Diritti) avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data dell'accredito sul conto deposito titoli del Beneficiario e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

4.3 Il termine del piano

Il Piano avrà durata dall'approvazione da parte dell'Assemblea fino alla consegna delle Azioni nell'esercizio 2025.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

Il Piano non prevede un numero massimo di Diritti da assegnare in un anno fiscale.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, al precedente Paragrafo 2.2.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti verranno attribuiti a titolo personale e potranno essere esercitati unicamente dai Beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio, e fatto salvo quanto indicato al successivo Paragrafo 4.8 con riferimento al trasferimento mortis causa, i Diritti non potranno essere trasferiti a nessun titolo, o negoziati, sottoposti a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concessi in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Le Azioni acquistate dal Beneficiario a seguito dell'esercizio dei Diritti saranno soggette ad un vincolo di lock-up per tutta la durata del Piano. Qualsiasi trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, in qualsiasi forma effettuato, delle Azioni acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti, determina il venir meno della Condizione Personale descritta al precedente Paragrafo 2.2 sub (iii) (e relativa al mantenimento della titolarità delle Azioni) e comporterà l'esclusione del Beneficiario dal Piano. Pertanto in caso di violazione del vincolo di lock-up di cui al Piano (a) il Beneficiario non potrà esercitare validamente i Diritti già attribuiti; (b) non potrà essere destinatario di ulteriori attribuzioni di Diritti per tutta la durata del Piano.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali

divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita dei Diritti assegnati. Si ricorda comunque quanto specificato al precedente Paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw back e al successivo Paragrafo 4.6 circa i casi tentato trasferimento delle Azioni acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano prevede che in caso di interruzione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società (ciascuno di tali eventi, la "Cessazione del Rapporto"), si applichino le seguenti regole: (a) in caso di Cessazione del Rapporto prima della Data di Assegnazione, il soggetto perderà la qualifica di Destinatario e, pertanto, non avrà alcun titolo ad essere assegnatario di Diritti nell'ambito del Piano; (b) in caso di dimissioni volontarie, pensionamento o licenziamento per giusta causa1 successivamente alla Data di Assegnazione, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario; (c) qualora, per effetto di modifiche contrattuali od organizzative, intervenga una variazione di categoria tale da far venire meno la Condizione Personale di cui al precedente punto (i), si applicheranno, a seconda del caso, i precedenti punti (a) e (b); (d) qualora la Cessazione del Rapporto sia dovuta al decesso del Beneficiario intervenuto successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta rilevante, gli eredi manterranno il diritto di esercitare i Diritti già assegnati al Beneficiario ai termini e alle condizioni di cui al Piano. Resta salva la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di derogare, nei termini e nei modi che verranno dallo stesso individuati a suo insindacabile giudizio, l'applicazione di quanto testé esposto.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, dei Diritti oggetto del Piano e delle Azioni rivenienti dalla loro esercizio, fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw back.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Ai sensi del Piano è prevista la facoltà per i Beneficiari di richiedere alla Società che il pagamento del Prezzo di Esercizio sia sostituito dall'anticipo da parte della Società medesima, in tutto o in parte, di premi monetari eventualmente corrisposti al Beneficiario.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione,

¹ Per "giusta causa": si intende (i) la violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti il Rapporto; (ii) la condanna penale del Beneficiario per delitto doloso o colposo.

come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla Data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari, né assegnati Diritti ai sensi del Piano.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Cembre essendo basato sull'attribuzione di azioni ordinarie proprie della Società (cfr. Paragrafo 3.4 che precede).

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano non prevede limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto le azioni ordinarie di Cembre sono quotate sul MTA.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

I Diritti attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00 (i.e. il Prezzo di Esercizio).

4.17 Scadenza delle opzioni

Si rinvia a quanto specificato nei Paragrafi 4.2 e 4.3 che precedono.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

I Diritti avranno una modalità di esercizio "europea". Per il periodo di esercizio dei Diritti si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Il Prezzo di Esercizio per ciascun Diritto è stabilito in Euro 10,00.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Il Piano prevede che i Beneficiari possano acquistare le Azioni a seguito dell'esercizio dei Diritti loro assegnati ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00 (i.e. il Prezzo di Esercizio). Il Prezzo di Esercizio è stato così determinato in considerazione della finalità premiante e incentivante sottesa alla stessa proposta di adozione del Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Piano prevede che qualora le Azioni a servizio del Piano vengano trasformate in un numero diverso di azioni della Società per effetto di operazioni sul capitale, incluso il frazionamento e il raggruppamento di azioni, il Consiglio possa deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di azioni da collegarsi ai Diritti assegnati ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica.

Il Piano prevede inoltre la facoltà per il Consiglio di apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano in occasione di operazioni sul capitale della Società.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

Non applicabile, in quanto alla Data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari, né assegnati Diritti ai sensi del Piano.

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(18 aprile 2019, I conv. – 19 aprile 2019, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cembre S.p.A. ("Cembre" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 26 aprile 2018, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2019, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 26 aprile 2018 per la parte ancora non utilizzata.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nonché, ove occorrendo, per la provvista di azioni proprie da destinare ai beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (il "Piano") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Cembre (convocata per il 18 aprile 2019 in prima convocazione e per 19 aprile 2019 in seconda convocazione) quale punto 3 all'ordine del giorno della medesima. Per ogni dettaglio riferito al Piano si rinvia alla Relazione illustrativa e all'allegato Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), disponibili sul sito internet di Cembre www.cembre.com (sezione "Investor relations").

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre del valore nominale di Euro 0,52, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3 del codice civile, vigente alla data della presente Relazione, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Cembre ammonta a Euro 8.840.000,00 ed è suddiviso in n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 cadauna. Alla stessa data, la Società detiene n. 280.041 azioni proprie, pari all'1,647% del capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Cembre.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come sopra indicato al Paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Cembre, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Cembre eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Cembre.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del Piano, nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 26 aprile 2018 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;
• (B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
• 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia

superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché il Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

Cembre S.p.A. – Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998

• (C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• (D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Brescia, 11 marzo 2019 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni Rosani