Cembre — AGM Information 2019

May 3, 2019

N. 106837 di rep. N. 37916 di racc. VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' "CEMBRE S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il diciotto aprile duemiladiciannove

alle ore nove e minuti trentaquattro

18/04/2019 ore 9:34

In Brescia, Via Serenissima n. 9.

Avanti a me dr. Giovanni Battista Calini, notaio in Brescia, iscritto al Collegio notarile di Brescia, senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è presente

Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, residente a Brescia Viale della Bornata n. 117, domiciliato per la carica in Brescia Via Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di cittadinanza italiana.

Comparente della cui identità personale sono certo il quale dichiara di essersi costituito quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "CEMBRE S.p.A.", con sede in Brescia (BS) Via Serenissima n. 9, capitale sociale euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero), interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia: 00541390175, R.E.A. n. BS-168910,

per tenere l'assemblea ordinaria degli azionisti della società;

ai sensi dell'articolo 13.1 dello statuto sociale assume la presidenza e, con il consenso di tutti i presenti, mi incarica di redigerne il verbale.

Il Presidente:

a) comunica che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 18 marzo 2019 sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", come previsto dall'articolo 12.5 dello statuto sociale e dal Regolamento Consob recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 18 aprile 2019 ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2019, stessi luogo ed ora, come tutti i presenti confermano;

b) dà lettura dell'

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Piano di Incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Il Presidente precisa che:

• sono presenti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione: Rosani Giovanni, Onofri Anna Maria, Bottini Bongrani Aldo, Rosani Sara, Fada Fabio, Celli Franco, Albertazzi Felice e Carrara Paola;

***

• sono presenti tutti i membri del Collegio Sindacale: Longhi Fabio, Pilenga Rosanna Angela e Astori Riccardo;

***

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, è stata messa a disposizione presso la sede sociale, nonché pubblicata sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;

***

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");

* * *

• per gli azionisti intervenuti in assemblea è pervenuta alla società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 12.7 dello statuto sociale.

A questo punto dell'adunanza, essendo le ore nove e minuti trentotto, il Presidente constata e dà atto che sono presenti in proprio e/o per delega n. 26 (ventisei) azionisti portatori di complessive n. 13.390.757 (tredicimilionitrecentonovantamilasettecentocinquantasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente il 78,769159% (settantotto virgola settecentosessantanovemilacentocinquantanove per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente dichiara quindi:

• che è stata da egli presidente accertata l'identità e la legittimazione dei presenti ad intervenire alla presente assemblea, anche mediante appositi incaricati;

* * *

• che pertanto la presente assemblea è validamente costituita in prima convocazione e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

* * *

Il Presidente precisa:

• che il capitale della società, ammontante ad euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero), è interamente versato, come conferma il Presidente del Collegio Sindacale, ed è suddiviso in n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie da euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) nominali cadauna ed aventi tutte uguali diritti;

* * *

• che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob n.11971/1999 in quanto rientra nei parametri previsti dalle suddette norme. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, quindi, si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% (cinque per cento) secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione:

• LYSNE S.p.A. con n. 9.126.825 (novemilionicentoventiseimilaottocentoventicinque) azioni detenute direttamente, pari al 53,687% (cinquantatré virgola seicentottantasette per cento)del capitale sociale;

• Rosani Giovanni con n. 1.450.000 (unmilionequattrocentocinquantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,529% (otto virgola cinquecentoventinove per cento) del capitale sociale;

• Rosani Sara con n. 1.470.000 (unmilionequattrocentosettantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,647% (otto virgola seicentoquarantasette per cento) del capitale sociale;

* * *

• che alla data odierna la società CEMBRE S.p.A. detiene n. 280.041 (duecentottantamilaquarantuno) azioni proprie;

• che nell'elenco nominativo degli intervenuti, che verrà allegato al presente verbale a costituirne parte integrante, sono specificati il numero delle azioni con cui tali azionisti sono presenti in assemblea, in caso di delega il delegante, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari.

Il Presidente dichiara inoltre di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A. che controlla CEMBRE S.p.A. ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, stipulato in data 21 dicembre 2005; per maggiori informazioni si rinvia all'estratto del patto parasociale pubblicato sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società nella Sezione "Investor Relations/Patti Parasociali";

• di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali rilevanti ex art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente dichiara quindi:

• che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe, a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile e dell'art. 135-novies del TUF;

• che in ossequio alle disposizioni Consob, è consentito assistere all'odierna assemblea ad esperti, ad analisti finanziari, a giornalisti qualificati, ai responsabili della Società di revisione Ernst & Young S.p.A.;

• che sono presenti all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della Società CEMBRE S.p.A. ed alcuni dipendenti della società Computershare S.p.A. per le necessità relative allo svolgimento della stessa;

• che, su richiesta dei soci, la sintesi degli interventi effettuati, pertinenti agli argomenti all'ordine del giorno, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel presente verbale;

• che al fine di agevolare il lavoro di verbalizzazione è in funzione un'apparecchiatura per la registrazione audio;

• che dal presente verbale, per allegato, risulteranno i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, ed il relativo numero di azioni possedute.

A questo punto il Presidente fornisce agli Azionisti, partecipanti all'assemblea, le seguenti raccomandazioni:

• l'invito a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120 e 122 TUF e dell'articolo 2373 del Codice Civile; constata che nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive;

• l'invito ai soci che dovessero assentarsi durante il corso dei lavori assembleari a segnalarlo agli incaricati all'uscita; per agevolare lo svolgimento dell'Assemblea, i soci sono invitati a non assentarsi nel limite del possibile;

• l'invito agli Azionisti che intendono intervenire alla discussione durante la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno ad alzare la mano e dichiarare il proprio nome e cognome ed il numero delle azioni con cui sono presenti in assemblea.

Il Presidente comunica che non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF.

* * *

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, ricorda all'assemblea che la relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza trovasi inserita nel fascicolo (contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza e la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF). Il fascicolo in copia si allega al presente alla lettera A).

Inoltre, poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti, con il consenso dell'Assemblea non si procederà in questa sede alla lettura della documentazione già depositata e pubblicata nei termini di legge, ferma restando la possibilità per gli intervenuti di effettuare ogni domanda o richiesta di chiarimento che ritengano opportuna. L'Assemblea approva.

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

* * *

Punto 1. all'Ordine del Giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente preliminarmente dà atto che le relazioni del Consiglio di Amministrazione, il bilancio della società con i relativi allegati, il bilancio consolidato del gruppo e le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale Ernst & Young S.p.A. e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, sono stati messi a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 28 marzo 2019; che il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2018 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018, presentati a fini conoscitivi, verranno depositati al Registro Imprese con il bilancio di esercizio;

tutta la predetta documentazione è contenuta nei fascicoli distribuiti ai presenti;

copia della documentazione inerente al bilancio della società con i relativi allegati, al bilancio consolidato del gruppo, alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale Ernst & Young S.p.A., viene allegata al presente verbale in unico fascicolo alla lettera B);

copia della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario viene allegata al presente

verbale alla lettera C).

Il Presidente propone di fornire all'Assemblea un riassunto della Nota integrativa, della Relazione degli Amministratori e di quella del Collegio Sindacale, e di ometterne la lettura integrale con l'approvazione dell'Assemblea. L'Assemblea approva.

Il Presidente fornisce un riassunto dei principali dati relativi al Bilancio 2018, come segue:

BILANCIO D'ESERCIZIO CEMBRE S.p.A. 2018

La Capogruppo Cembre S.p.A. nel corso dell'esercizio 2018 ha realizzato ricavi delle vendite pari a 109,1 milioni di euro, in crescita del 5,4 per cento rispetto allo stesso periodo del 2017. Il risultato operativo lordo è passato dai 26,9 milioni di euro ai 29,4 milioni di euro, crescendo del 9,5 per cento. Il risultato operativo è invece cresciuto del 9,3 per cento, passando dai 21,2 milioni di euro del 2017 ai 23,2 milioni di euro del 2018. L'utile netto di Cembre S.p.A. è stato di 21,3 milioni di euro, contro i 24,4 milioni di euro dello scorso anno, in diminuzione del 13,0% per cento il risultato netto dell'esercizio 2017 di Cembre S.p.A. aveva beneficiato di una componente fiscale positiva pari a 3,9 milioni di euro, derivante dall'applicazione del Regime Patent Box relativamente agli esercizi 2015, 2016 e 2017, mentre tale beneficio nel 2018 è stato di 1,8 milioni di euro. Eliminando l'effetto di tale beneficio fiscale, il risultato netto 2018 sarebbe stato pari a 19,4 milioni di euro, corrispondenti al 17,8 per cento delle vendite e sarebbe stato in diminuzione del 8,4 per cento rispetto al risultato netto dell'esercizio precedente, depurato da analogo beneficio. Tale diminuzione è dovuta anche al fatto che nell'esercizio 2018 Cembre S.p.A. ha incassato dividendi dalle proprie controllate per complessivi 2,7 milioni di euro, mentre nel 2017 i dividendi incassati ammontavano a 5,3 milioni di euro.

BILANCIO CONSOLIDATO 2018

I ricavi consolidati dell'esercizio 2018 hanno visto un incremento dell'8,6 per cento, essendo passati da 132,6 milioni di euro dell'esercizio 2017 a 144,1 milioni di euro alla fine del 2018.

I ricavi consolidati 2018 beneficiano dell'acquisizione della società tedesca IKUMA KG che, nel periodo di competenza (ovvero dal 01.05.2018 al 31.12.2018), ha raggiunto un fatturato pari a 5,2 milioni di euro; senza tale apporto l'incremento delle vendite consolidate sarebbe stato pari al 4,6 per cento.

L'acquisizione della società tedesca IKUMA KG ha avuto come principale obiettivo l'ampliamento del mercato di CEMBRE S.p.A. in Germania, mercato nel quale il Gruppo era già attivo con la filiale di Monaco nel settore del materiale ferroviario, sviluppando il settore del materiale elettrico.

Il risultato operativo lordo consolidato dell'esercizio, pari a 35,7 milioni di euro, corrispondente al 24,7 per cento dei ricavi delle vendite, è aumentato del 6,6 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2017, pari a 33,4 milioni di euro, corrispondenti al 25,2 per cento dei ricavi delle vendite. L'incidenza del costo del venduto è diminuita rispetto al 2017 passando dal 33,1 per cento al 32,6 per cento, mentre il peso dei costi per servizi è lievemente salito, passando dal 13,1 per cento al 13,5 per cento. In diminuzione, invece, l'incidenza del costo del personale, passata dal 28,1 per cento al 27,8 per cento, nonostante la forza lavoro media sia cresciuta, passando dalle 689 unità del 2017 (inclusi 39 lavoratori temporanei) alle 747 unità del 2018 (inclusi 58 lavoratori temporanei e 18 persone dipendenti di IKUMA KG). Il risultato operativo consolidato pari a 28,5 milioni di euro, corrispondente ad un margine del 19,8 per cento sui ricavi delle vendite, è aumentato del 5,4 per cento, rispetto ai 27,0 milioni

Il risultato ante imposte consolidato, pari a 28,4 milioni di euro, che corrispondono al 19,7 per cento delle vendite, è cresciuto del 6,7 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2017, pari a 26,6 milioni di euro, corrispondenti al 20,0 per cento delle vendite.

di euro dello scorso esercizio, corrispondenti al 20,4 per cento dei ricavi delle vendite.

Il risultato netto consolidato dell'esercizio pari a 22,7 milioni di euro, corrispondenti al 15,8

per cento delle vendite, è rimasto stabile rispetto a quello dell'esercizio 2017, pari anch'esso a 22,7 milioni di euro, corrispondenti al 17,1 per cento delle vendite. Il 22 dicembre 2017 Cembre S.p.A. aveva sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate un accordo preventivo per l'applicazione del Regime Patent Box, sulla base di tale accordo era stato contabilizzato un beneficio fiscale complessivo di 3,9 milioni di euro, relativamente agli esercizi 2015, 2016 e 2017, mentre nel 2018 sono stati contabilizzati 1,8 milioni di euro. Eliminando l'effetto del beneficio fiscale, legato all'applicazione del regime Patent Box, il risultato netto consolidato sarebbe stato pari a 20,9 milioni di euro, corrispondenti al 14,5 per cento delle vendite e sarebbe stato in crescita del 11,2 per cento rispetto al risultato netto dell'esercizio precedente, che depurato dell'analogo benefico fiscale sarebbe stato pari a 18,8 milioni di euro.

INFORMAZIONI SU REVISIONE

Il Presidente informa l'assemblea che la revisione del Bilancio 2018 di "Cembre S.p.A." e del Bilancio Consolidato del "Gruppo Cembre" effettuata dalla Ernst & Young S.p.A. ha richiesto numero 550 (cinquecentocinquanta) ore da parte della stessa, per un corrispettivo complessivo di 40 (quaranta) migliaia di euro, inoltre sono state svolte attività aggiuntive di revisione contabile relativamente a Cembre S.p.A. per numero 460 (quattrocentosessanta) ore corrispondenti ad un corrispettivo aggiuntivo di 38 (trentotto) migliaia di euro.

Il Presidente, prima di dare lettura del testo della proposta del Consiglio di Amministrazione relativamente al primo punto all'ordine del giorno, illustra brevemente all'Assemblea la situazione delle attività del Gruppo ed evidenzia in particolare come, nonostante la società IKUMA KG, di recente acquisizione, abbia una redditività inferiore rispetto a quella del Gruppo CEMBRE, tuttavia epurando i dati dagli elementi straordinari, la redditività complessiva sia comunque aumentata rispetto all'anno precedente.

* * *

Il Presidente dà lettura del testo della proposta del Consiglio di Amministrazione, relativamente al primo punto all'ordine del giorno avente ad oggetto l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e la relativa destinazione dell'utile.

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2018, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, riportante un utile di esercizio pari a euro 21.257.210, in ogni loro parte e risultanza."

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 21.257.210,35 (arrotondato in bilancio a euro 21.257.210), come segue:

2. agli azionisti un dividendo di 0,90 euro per ognuna delle numero 16.719.959 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 280.041 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 15.047.963,10 euro, con data di stacco 6 maggio 2019 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 7 maggio 2019 e data per il pagamento del dividendo l' 8 maggio 2019;

3. il rimanente, pari a 6.209.247,25 euro, a riserva straordinaria;

4. di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Il Presidente evidenzia che i bilanci sono corredati dalle attestazioni rese dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Claudio Bornati, e precisa che le Relazioni della Società di Revisione contengono un giudizio positivo sia con riferimento al Bilancio d'Esercizio che con riferimento al Bilancio Consolidato e le Relazioni del Collegio Sindacale non presentano motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'Esercizio ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ed evidenziano la coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato.

Prima di passare alla discussione sull'argomento di cui al punto 1. all'ordine del giorno il presidente evidenzia che l'utile distribuito in base alla predetta proposta è pari a circa il 70,79 per cento dell'utile di esercizio della CEMBRE S.p.A. mentre, con riferimento ai dati consolidati del Gruppo Cembre, tale proposta di dividendo corrisponde al 66,18 per cento del risultato netto consolidato del Gruppo, ed evidenzia altresì che le azioni della CEMBRE S.p.A. ad aprile sono state scambiate a valori tra 21,70 euro e 22,45 euro per azione, quindi, il dividendo corrisponde rispettivamente al 4,15 per cento e al 4,01 per cento di tali quotazioni.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 e sulla Relazione sulla Gestione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Interviene il socio Seneci Girolamo il quale, dopo essersi complimentato per i risultati ottenuti, e per il dividendo distribuito, chiede al Presidente informazioni sulla situazione finanziaria della società in funzione delle possibilità di effettuare ulteriori investimenti, considerati quelli sostanziosi fatti negli anni precedenti e il dividendo proposto.

Il Presidente conferma che nel biennio 2017-2018 sono stati effettuati ingenti investimenti, in particolare per l'edificazione del nuovo capannone che si è voluto realizzare nel modo migliore, e la Società ha avuto uscite finanziarie importanti anche col pagamento di un dividendo significativo nel 2018, per far fronte alle quali aveva chiesto e ottenuto due finanziamenti a condizioni molto buone.

Per il 2019 non sono previsti investimenti altrettanto rilevanti, ma la situazione finanziaria del Gruppo è tornata attiva, pertanto CEMBRE S.p.A. è pronta ad eventuali nuove opportunità di investimento, e non vi sono problemi ad effettuare il dividendo proposto.

* * *

Nessuno più chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al primo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti dodici, sono presenti in proprio e/o per delega n. 26 (ventisei) azionisti portatori di complessive n. 13.390.757 (tredicimilionitrecentonovantamilasettecentocinquantasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente il 78,769159% (settantotto virgola settecentosessantanovemilacentocinquantanove per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, separatamente, le proposte di cui ai punti 1.1 e 1.2 del primo punto all'ordine del giorno, nel testo proposto nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano, separatamente, la proposta di cui al punto 1.1 del primo punto all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2018, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, riportante un utile di esercizio pari a euro 21.257.210, in ogni loro parte e risultanza."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità, con:

voti favorevoli n. 13.390.757 (tredicimilionitrecentonovantamilasettecentocinquantasette) nessun voto contrario e nessun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano, separatamente, la proposta di cui al punto 1.2 del primo punto all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 21.257.210,35 (arrotondato in bilancio a euro 21.257.210), come segue:

2. agli azionisti un dividendo di 0,90 euro per ognuna delle numero 16.719.959 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 280.041 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 15.047.963,10 euro, con data di stacco 6 maggio 2019 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 7 maggio 2019 e data per il pagamento del dividendo l' 8 maggio 2019;

3. il rimanente, pari a 6.209.247,25 euro, a riserva straordinaria;

4. di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità, con:

voti favorevoli n. 13.390.757 (tredicimilionitrecentonovantamilasettecentocinquantasette) nessun voto contrario e nessun astenuto.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

* * *

Punto 2. all'Ordine del Giorno:

1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente preliminarmente dà atto che la Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza, e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, è stata messa a disposizione in data 28 marzo 2019 presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nei termini di legge e che la stessa trovasi inserita nel fascicolo contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari, fascicolo allegato al presente alla lettera A).

Il Presidente, con l'approvazione dell'Assemblea, omette la lettura integrale della predetta Relazione.

Il Presidente ricorda che i signori azionisti sono chiamati a deliberare esclusivamente sulla sezione I della stessa e che la deliberazione non sarà vincolante.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla Relazione sulla Remunerazione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al secondo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti diciannove, sono presenti in proprio e/o per delega n. 26 (ventisei) azionisti portatori di complessive n. 13.390.757 (tredicimilionitrecentonovantamilasettecentocinquantasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente il 78,769159% (settantotto virgola settecentosessantanovemilacentocinquantanove per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 2. all'ordine del giorno come qui riportata, ricordando che l'esito della votazione non sarà vincolante:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 6° della norma predetta,

delibera

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza, con:

voti favorevoli n. 13.064.258 (tredicimilionisessantaquattromiladuecentocinquantotto)

voti contrari n. 326.499 (trecentoventiseimilaquattrocentonovantanove)

nessun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

***

Punto 3. all'Ordine del Giorno:

1. Piano di Incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente espone sinteticamente la proposta relativa all'approvazione ai sensi dell'art. 114-bis TUF del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (il "Piano") riservato ai soggetti che hanno in essere con Cembre S.p.A. un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti che attribuiscono il diritto di acquistare azioni ordinarie di Cembre in portafoglio della Società; tale proposta prevede inoltre di attribuire al Consiglio la facoltà, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di includere tra i beneficiari del Piano anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre S.p.A., direttamente o indirettamente.

Il Presidente fa presente che la Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF relativa al suddetto Piano denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", con il suo allegato "A" costituito dal documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato è stata messa a disposizione in data 18 marzo 2019 presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nei termini di legge e che la stessa, unitamente al suo allegato "A" (documento informativo), trovasi inserita nel fascicolo allegato al presente alla lettera A).

Il Presidente, con l'approvazione dell'Assemblea, omette la lettura integrale della predetta Relazione e del suo allegato "A" (documento informativo).

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno relativo ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al terzo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti ventotto, sono presenti in proprio e/o per delega n. 26 (ventisei) azionisti portatori di complessive n. 13.390.757 (tredicimilionitrecentonovantamilasettecentocinquantasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente il 78,769159% (settantotto virgola settecentosessantanovemilacentocinquantanove per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 3. all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento, nonché i contratti ed i rapporti giuridici derivanti dal piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente di Cembre S.p.A., anche disgiuntamente tra loro. L'adozione del regolamento del piano denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza, con:

voti favorevoli n. 12.299.105 (dodicimilioniduecentonovantanovemilacentocinque) voti contrari n. 1.091.652 (unmilionenovantunomilaseicentocinquantadue) nessun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

***

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Punto 4. all'Ordine del Giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente ricorda che con la delibera assunta il 26 aprile 2018 l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società; l'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2019, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Comunica che appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità indicate al Paragrafo 1 della Relazione del Consiglio di Amministrazione tese a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nonché, ove occorrendo, per la provvista di azioni proprie da destinare ai beneficiari del Piano.

Il Presidente propone all'Assemblea di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione previa revoca della delibera assunta il 26 aprile 2018 per la parte ancora non utilizzata.

Il Presidente, con l'approvazione dell'Assemblea, omette la lettura completa delle motivazioni dell'operazione, già ben chiarite nella relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 73 del Regolamento Consob 11971/99, limitandosi alla lettura della proposta di delibera.

L'Ing. Giovanni Rosani precisa che, come già riportato nella proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre S.p.A. del valore nominale di ero 0,52, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3 del codice civile, vigente alla data della Relazione, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale).

L'ing. Giovanni Rosani precisa inoltre che la proposta prevede che la disposizione delle azioni proprie possa avvenire, tra l'altro, a favore dei beneficiari del Piano, nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di euro 10,00 per azione.

Il Presidente dà lettura del testo della proposta di deliberazione, relativamente al quarto punto all'ordine del giorno, così come riportata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione". "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 26 aprile 2018 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché il Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti, e in particolare al prezzo di Euro 10,00 per azione; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

(D) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al quarto punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti trentasette, sono presenti in proprio e/o per delega n. 26 (ventisei) azionisti portatori di complessive n. 13.390.757 (tredicimilionitrecentonovantamilasettecentocinquantasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente il 78,769159% (settantotto virgola settecentosessantanovemilacentocinquantanove per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 4. all'ordine del giorno contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui ha dato lettura.

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza, con:

voti favorevoli n. 13.283.830 (tredicimilioniduecentottantatremilaottocentotrenta)

voti contrari n. 106.927 (centoseimilanovecentoventisette)

nessun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente, prima di chiudere i lavori assembleari, comunica all'assemblea i risultati dei primi tre mesi dell'esercizio 2019 ed evidenzia che il primo trimestre del 2019 a livello consolidato presenta una crescita pari al 6,7 % raffrontato allo stesso trimestre dello scorso anno.

****

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta l'assemblea e toglie la seduta alle ore dieci e minuti quarantadue.

Il Presidente mi consegna perché venga allegato al presente verbale alla lettera D) l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea e alle votazioni.

Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

A) Fascicolo "Assemblea Ordinaria degli Azionisti"

B) Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2018"

C) Fascicolo "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018".

D) Elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea e alle votazioni, unitamente all'identificazione dei soci favorevoli, contrari o astenuti, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe.

Omessa la lettura degli allegati per dispensa del comparente.

Da me letto al comparente.

Scritto da me e da persona di mia fiducia per quattordici pagine su quattro fogli.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

CEMBRE S.p.A.

$\bar{\psi}_{\alpha}$

18 aprile 2019 09.37.58

Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 19 aprile 2019)

Allegato D) n. 106837/37916 rep. G.B.Calini

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE PRESENTI

$\frac{1}{\gamma_{\rm eff}}$

$\bar{t}_4$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{L}_{\rm eff}^{(1)}$

Comunico che sono ora presenti in proprio o per delega

• n° 26 azionisti rappresentati

• nº 13.390.757 azioni, pari al 78,769159% delle

17.000.000 azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto

e versato alla data odierna.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

$\mathcal{F}_{\mathcal{A}}$

$12$ Teste: Azionisti in delega: 16 Pagina 1

Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 26 azionisti, portatori di n° 13.390.757 azioni

ordinarie, di cui nº 13.390.757 ammesse al voto,

pari al 78,769159% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0.	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159

18 aprile 2019 10.14.37

وبراز

Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 26 azionisti, portatori di n° 13.390.757 azioni

ordinarie, di cui nº 13.390.757 ammesse al voto,

pari al 78,769159% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159

f.to Giovanni Rosani f to Giovanni Battista Calini

Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 26 azionisti, portatori di n° 13.390.757 azioni

ordinarie, di cui nº 13.390.757 ammesse al voto,

pari al 78,769159% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Ouorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.064.258	97.561758	97,561758	76,848576
Contrari	326.499	2,438242	2,438242	1,920582
Sub Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159

18 aprile 2019 10.28.00

Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Piano di Incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società". Deliberazioni inerenti e conseguenti

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 26 azionisti, portatori di n° 13.390.757 azioni

ordinarie, di cui nº 13.390.757 ammesse al voto,

pari al 78,769159% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	12.299.105	91,847720	91,847720	72,347676
Contrari	1.091.652	8,152280	8,152280	6,421482
Sub Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 26 azionisti, portatori di n° 13.390.757 azioni

ordinarie, di cui nº 13.390.757 ammesse al voto,

pari al 78,769159% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.283.830	99,201487	99,201487	78,140176
Contrari	106.927	0,798513	0,798513	0,628982
Sub Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.390.757	100,000000	100,000000	78,769159

Pag. 1

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap.		Ordinaria
$\overline{2}$	SENECI GIROLAMO		9.000
			0,052941%
$\overline{\mathbf{3}}$	ROSANI GIOVANNI		1.450.000
			8,529412%
-1	PEDRETTI GABRIELE		0
1	ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC D	÷	5.613
$\boldsymbol{2}$	ECHIQUIER EXCELSIOR $\mathbf D$		85.000
3	FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS D		489.000
4	THB INTERNATIONAL MICRO CAP FUND $\mathbf D$		10.270
5	KAPITALFORENINGEN UNITE II EUROPAE ISKE D		18.550
6	INVEST.BANKIN.EUROPA SMALL CAP AKTIER KL D		70.602
7	NMM3 EUEQ MFS ACCOUNT D		1.126
8	ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC D		9.993
9	ENSIGN PEAK ADVISORS INC $\mathbf D$		1.200
10	D TREMPLIN PME M		77.053
11	$\mathbf D$ UFF VALEURS PME A		114.100
12	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND D		514
13	ISHARES VII PLC D		969 218.446
14	MFS MERIDIAN FUNDS $\mathbf D$	Totale azioni	1.102.436
			6,484918%
4	CAPPA EMANUELE		2.000
			0,011765%
5	CAPUZZO GIORGIA		0
$\mathbf{1}$	LYSNE SPA D		9.006.825
		Totale azioni	9.006.825
			52,981324%
6	BOREATTI ANDREA		1.500
1	BOREATTI ENRICA D		1.500
		Totale azioni	3.000
			0,017647%
			500
7	PICCHIO LECHI FILIPPO
			0,002941%
8	BOTTINI BONGRANI ALDO		160,000 0,941176%
			5.400
$\overline{9}$	BRESCIANI BRIONI DANIELE		0,031765%
			1.470.000
10	ROSANI SARA		8,647059%
			120.096
$\overline{1}1$	ONOFRI ANNA MARIA		0,706447%
			61.500
12	BRUNORI MARCELLO		0,361765%
	f.to Giovanni Rosani
	f.to Giovanni Battista Calini

$\sim$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente in.	Ordinaria
		Totale azioni in proprio Totale azioni in delega Totale azioni in rappresentanza legale TOTALE AZIONI Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI TOTALE PERSONE INTERVENUTE	3.279.996 10.110.761 13.390.757 78,769159% 10 16 26 12

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

Legenda:

$\sim$

$\bar{\beta}$

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Assemblea Ordinaria del 18/04/2019

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5
BOREATTI ANDREA - PER DELEGA DI	1.500		FFFFFF
BOREATTI ENRICA	1.500		FFFFF
BOTTINI BONGRANI ALDO	160.000	3.000	FFFFF
BRESCIANI BRIONI DANIELE	5.400	160.000	FFFFF
		5.400
BRUNORI MARCELLO	61.500	61.500	FFFFF
CAPPA EMANUELE	2.000		FFFFF
CAPUZZO GIORGIA		2.000
- PER DELEGA DI	$\mathbf 0$
LYSNE SPA	9.006.825		FFFFF
		9.006.825
ONOFRI ANNA MARIA	120.096		FFFFFF
PEDRETTI GABRIELE - PER DELEGA DI	$\theta$	120.096
ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC AGENTE: BP2S-FRANKFURT	5.613		FFCCC
TREMPLIN PME M	77.053		FFFCF
UFF VALEURS PME A	114.100		FFFCF
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	514		FFFFF
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	969		FFCCC
MFS MERIDIAN FUNDS	218.446		FFCCF
ECHIQUIER EXCELSIOR AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	85.000		FFFCF
FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	489.000		FFFCF
THB INTERNATIONAL MICRO CAP FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	10.270		FFFFF
KAPITALFORENINGEN UNITE II EUROPAE ISKE AGENTE: JP MORGAN BANK LUXEM	18.550		FFCCC
INVEST.BANKIN.EUROPA SMALL CAP AKTIER KL AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	70.602		FFCCC
NMM3 EUEQ MFS ACCOUNT AGENTE:NOMURA BK SA LUXEMB	1.126		FFCCF
ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	9.993		FFCCC
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	1.200		FFCCC
PICCHIO LECHI FILIPPO	500	1.102.436	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
ROSANI GIOVANNI	1.450.000	500	FFFFF
ROSANI SARA	1.470.000	1.450.000	F F F F F
SENECI GIROLAMO		1.470.000	F F F F F
	9.000	9.000

Legenda:

esemiant
1 Approvazione della Relazione del C.d.A. sulla gestione e
1 bilancio di esercizio al 31.12.2018
3 Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo
123-ter del D.Lgs. 58/1998

2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del z Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione dell'
dividendo
di Piano di Incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del
D.Lgs. 58/1998 denominato Premio Carlo Rosani per i 50<br>anni dalla fondazione della Società

5 Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

f to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

Si omettono, seppur parte integrante del verbale dell'Assemblea del 18 aprile 2019, in quanto già depositati separatamente, nei termini di legge, i seguenti allegati:

• A) Fascicolo "Assemblea Ordinaria degli Azionisti" (contenente le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, la Relazione sul governo societario e gli assetti propietari e la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998);

• B) Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2018";

• C) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018.

Tali documenti sono disponibili presso la sede sociale, sul sito internet www.cembre.com (sezione investor relations) e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirzzo .