Cembre — AGM Information 2018

Mar 16, 2018

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(26 aprile 2018, I conv. – 27 aprile 2018, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Cembre S.p.A. al 31 dicembre 2017.

In particolare, si precisa che il bilancio al 31 dicembre 2017 evidenzia un utile di esercizio pari ad euro 24.444.345; rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge.

Al fine di completare gli investimenti programmati e di favorire l'autofinanziamento, è opportuno conservare almeno parzialmente le risorse che si sono generate. Nel chiederVi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, Vi chiediamo, considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, di ripartire l'utile dell'esercizio pari ad euro 24.444.345,32 (arrotondato in bilancio a euro 24.444.345) come segue:

• agli azionisti un dividendo di 0,80 euro per ognuna delle numero 16.715.343 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 284.657 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 13.372.274,40 euro, con data di stacco 7 maggio 2018 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83 terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) l'8 maggio 2018 e data per il pagamento del dividendo il 9 maggio 2018;

• il rimanente, pari a 11.072.070,92 euro, a riserva straordinaria;

• precisandosi che, tenuto conto del programma di acquisto di azioni proprie della Società attualmente in corso, (i) l'importo complessivo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data della delibera assembleare e (ii) le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la data della delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria.

Si ricorda, inoltre, che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis D.lgs. 58/1998, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di Cembre S.p.A. all'indirizzo www.cembre.it (sezione "Investor Relations"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2017, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, riportante un utile di esercizio pari a euro 24.444.345, in ogni loro parte e risultanza."

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 24.444.345,32 (arrotondato in bilancio a euro 24.444.345), come segue:

• agli azionisti un dividendo di 0,80 euro per ognuna delle numero 16.715.343 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 284.657 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 13.372.274,40 euro, con data di stacco 7 maggio 2018 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) l'8 maggio 2018 e data per il pagamento del dividendo il 9 maggio 2018;
• il rimanente, pari a 11.072.070,92 euro, a riserva straordinaria;
• di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Brescia, 13 marzo 2018 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(26 aprile 2018, I conv. – 27 aprile 2018, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 2 all'ordine del giorno

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.cembre.it (sezione "Investor Relations") e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 6° della norma predetta,

DELIBERA

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile.".

Brescia, 13 marzo 2018 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(26 aprile 2018, I conv. – 27 aprile 2018, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 3 all'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"); pertanto, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può essere composto anche da non soci, dura in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ed è rieleggibile.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Si precisa, tuttavia, che la Vostra Società è ammessa alle negoziazioni sul segmento STAR del Mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, al fine di mantenere la qualifica di STAR, nell'organo amministrativo deve essere presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa. In forza della previsione dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno due Amministratori indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino a 14 membri, devono essere presenti almeno tre Amministratori indipendenti.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza qual sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o di regolamento. Si rammenta che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9, entro martedì 3 aprile 2018 ore 12:00, coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'assemblea in prima convocazione con un giorno festivo.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda convocazione.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un terzo del totale (quale è il caso dell'attuale nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione) con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro giovedì 5 aprile 2018. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro giovedì 5 aprile 2018) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra descritto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

***

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 13 marzo 2018 ha definito, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (cfr. art. 1.C.1. g) e h)), su proposta degli Amministratori indipendenti in carica e tenuto conto degli esiti della autovalutazione, gli orientamenti circa le figure professionali e manageriali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, nonché in merito alla politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

• tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato un numero di Amministratori non superiore a 10 (dieci) Consiglieri;
• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno un terzo dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato;
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), sia opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e

delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;

• si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
• per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, valuta positivamente l'attribuzione di ampie deleghe gestionali all'Amministratore Delegato, in considerazione della sua esperienza e competenza specifica nella Società.

Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Siete infine chiamati a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'Ufficio. L'Assemblea potrà inoltre assegnare allo stesso compensi ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, nonché determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Al Consiglio di Amministrazione potrà altresì essere attribuita una indennità di fine carica all'atto della cessazione dalla medesima, per qualsiasi titolo e ragione, se determinato dall'Assemblea dei soci; le singole quote annualmente accantonate dovranno essere evidenziate in apposite poste del bilancio.

Brescia, 13 marzo 2018 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(26 aprile 2018, I conv. – 27 aprile 2018, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 4 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo si rammenta, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"); pertanto, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si ricorda inoltre che, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno, per il secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, un terzo dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo ed un terzo dei candidati alla carica di Sindaco Supplente (quale è il caso dell'attuale nomina del nuovo Collegio Sindacale), con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Si rammenta che, con delibera 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9 entro martedì 3 aprile 2018 ore 12:00, coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'Assemblea in prima convocazione con un giorno festivo.

Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it", ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"). Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

La titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008 (come successivamente modificato) (il "Regolamento Congiunto"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro giovedì 5 aprile 2018. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste come sopra indicato (martedì 3 aprile 2018 ore 12:00), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data e quindi entro (e non oltre) le ore 12:00 di venerdì 6 aprile 2018 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi dell'1,25% del capitale sociale.

In caso di riapertura del Termine, la comunicazione di cui all'art. 23 del Regolamento Congiunto potrà essere inviata alla Società entro le ore 12:00 del 6 aprile 2018.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda convocazione.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia giovedì 5 aprile 2018) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Tuttavia, in caso di Riapertura del Termine ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, al fine di contemperare l'esigenza primaria di garantire il diritto di presentazione delle liste da parte dei soci con l'esigenza del mercato di avere tempestiva conoscenza dei Soci presentatori e dei candidati proposti, le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento dopo le ore 12:00 del 6 aprile 2018.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

La presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Vi ricordiamo infine che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare anche il compenso dei componenti dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 22, comma 4, dello Statuto sociale.

Brescia, 13 marzo 2018 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni ROSANI

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(26 aprile 2018, I conv. – 27 aprile 2018, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 5 all'ordine del giorno

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026 ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A. ("Cembre" o anche la "Società") del 28 aprile 2009 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2009-2017.

È pertanto necessario sottoporre al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo relativo agli esercizi 2018-2026 ad un'altra società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

L'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale di Cembre, in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione della Società la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea il conferimento dell'incarico di revisione legale alla società Ernst & Young S.p.A. ovvero alla società KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza nei confronti di Ernst & Young S.p.A. in quanto la relativa offerta, all'esito della procedura competitiva, ha ottenuto il punteggio più elevato ed è stata ritenuta maggiormente in linea con le esigenze di Cembre S.p.A. e delle sue controllate.

L'Assemblea ordinaria, su proposta del Collegio Sindacale formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della raccomandazione del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione e della "Relazione sulle conclusioni del procedimento di selezione", Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea dei soci di Cembre, preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2009-2017 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ed esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile,

delibera

• (A) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Cembre S.p.A. alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2018-2026, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nell'Allegato 1 alla raccomandazione del Collegio Sindacale;
• (B) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Brescia, 13 marzo 2018 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni Rosani

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI CEMBRE S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2018-2026

1. INTRODUZIONE

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti di CEMBRE S.p.A. ("Cembre" o la "Società") e delle società controllate che fanno capo alla stessa, conferito per il periodo 2009-2017 alla società di revisione Price Waterhouse Coopers ("PWC" o il "revisore uscente"), dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2009.

Nel mese di giugno 2017, la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2018-2026, in conformità alla normativa vigente e di seguito più in dettaglio descritta.

Al fine di raggiungere nel miglior modo possibile tale obiettivo la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha avviato il processo di selezione della società di revisione predisponendo i documenti di gara al cui interno sono stati individuati (i) i contenuti obbligatori della proposta, (ii) i criteri di selezione e (iii) la metodologia di valutazione. Successivamente, sempre con la supervisione del Collegio Sindacale, sono state selezionate le società di revisione a cui inviare la Lettera di Invito alla formulazione della proposta di revisione.

E' poi stata costituita una Commissione tecnica ("Commissione"), composta dal Presidente del C.d.A., dal Presidente del Collegio Sindacale, dal Direttore Amministrazione e Finanza e Controllo e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, alla quale è stato conferito l'incarico di seguire le fasi propedeutiche all'assegnazione dell'incarico di revisione del Gruppo, compresa anche l'analisi e la valutazione delle proposte pervenute. Alla conclusione del proprio mandato la Commissione, in data 19 dicembre 2017, ha consegnato al Collegio Sindacale una propria "Relazione sulle conclusioni del procedimento di selezione".

Il Collegio Sindacale, preso atto della Relazione succitata, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (la "Raccomandazione") secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente ed in ossequio a quanto previsto dallo Statuto sociale.

OUADRO NORMATIVO $2.$

La normativa comunitaria e nazionale relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata dai seguenti atti:

la Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva"), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs.17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"); e

il Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza ed obiettività nello svolgimento dei loro compiti, il tutto anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.

Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del

Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identificato nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19 del Decreto, nella scelta della nuova impresa di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

La Raccomandazione deve essere dunque predisposta solamente alla conclusione di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento della quale il Collegio Sindacale ne è il responsabile.

3. LA PROCEDURA DI SELEZIONE

Premessa

Preliminarmente, si ricorda che l'incarico in oggetto non può essere conferito al Revisore Uscente il cui incarico si conclude al termine dell'esercizio 2017 completando così il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto e che ulteriormente dispone che "l'incarico di revisione non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione".

Come detto, nella procedura di selezione la società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha predisposto (i) i documenti di gara determinando i contenuti obbligatori della proposta, i criteri di selezione e la metodologia di valutazione, individuando le società di revisione cui richiedere una offerta. Dopodichè, l'apposita Commissione costituita a tale scopo (ii) ha raccolto le varie proposte pervenute, (iii) ha incontrato le varie società di revisione, (iv) ha esaminato e valutato nel dettaglio le proposte pervenute ed (v) ha predisposto una propria Relazione conclusiva ad esito dell'intero processo di selezione.

$3.1$ Componenti delle Offerte ai fini dell'applicazione dei Criteri di Selezione

Prima di iniziare il processo di selezione la società ha condiviso con il Collegio Sindacale l'identificazione di criteri di selezione chiari ed oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare (A) sia elementi qualitativi, quali (i) la conoscenza del Gruppo (ii) le caratteristiche della società di revisione e del suo network; (iii) l'approccio metodologico proposto; e (iv) la composizione del team di revisione; (B) sia elementi quantitativi, quali il costo complessivo della revisione, la suddivisione del monte ore complessivo e le aree di intervento.

Le macro-categorie così individuate sono state, inoltre, rispettivamente declinate e sostanziate in specifiche voci tra le quali quelle di seguito sintetizzate:

(A) Elementi Qualitativi

La conoscenza del Gruppo (sezione amministrativa) $3.1.1$

Informazioni utili alla valutazione e verifica dei presupposti necessari per l'espletamento dell'incarico e dell'eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dello stesso, quali:

• · gli incarichi di consulenza/prestazioni professionali in essere e prospettici già concordati con ciascuna società del Gruppo;
• · la presenza di eventuali cause di incompatibilità pregiudizievoli per la futura indipendenza del revisore;
• · la conoscenza pregressa della società conferente l'incarico e del suo Gruppo maturata nell'ambito di precedenti incarichi di revisione.

Le caratteristiche della società di revisione e del suo network (sezione generale): $3.1.2$ Informazioni circa le caratteristiche generali della struttura della società offerente, quali:

• la diffusione del network (regionale, nazionale ed internazionale);
• · il modello di business, il sistema di corporate governance;
• i principali incarichi di revisione a favore di società operanti in un settore similare svolti negli ultimi 10 anni^.
• · il sistema di controllo della qualità:
• · la presenza di rappresentanti della società di revisione negli organismi istituzionali ed associativi in Italia e all'estero.

3.1.3 L'approccio metodologico proposto (sezione tecnica):

Informazioni relative al processo di revisione, utili alla valutazione del livello di tecnicalità, automazione e strategia che lo indirizzano, quali:

• la strategia/piano di revisione e la metodologia di predisposizione del piano con particolare $\bullet$ riferimento alle aree che sono ritenute critiche nel bilancio consolidato del Gruppo e gli eventuali strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione;
• le modalità di comunicazione con le funzioni aziendali e di controllo (modalità di contatto delle adeguate figure professionali sui temi più rilevanti, frequenza e tipologia degli incontri con il Collegio Sindacale);
• il piano per la gestione della transizione/passaggio di consegne con il revisore uscente;
• il processo di analisi ed identificazione del rischio di revisione e di definizione dei piani di revisione;
• la disciplina interna e dei processi di monitoraggio in materia di mantenimento del requisito di indipendenza ed obiettività in rispetto della normativa rilevante.

3.1.4 La composizione del team di revisione (sezione professionale):

Informazioni relative al team destinato all'incarico, direttamente o come supporto, utili a valutarne livello di professionalità, seniority, relationship e disponibilità, quali:

• la composizione del team che sarà effettivamente impiegato nell'attività di revisione;
• l'esperienza nel settore elettro-meccanico dei partner, dei manager e degli specialisti impiegabili;
• il grado di conoscenza del Gruppo da parte dei partner e manager che saranno impiegati nell'attività di $\bullet$ revisione.

(B) Elementi Quantitativi $3.1.5$

Tra gli elementi quantitativi si è inteso dare rilevanza ai seguenti aspetti quali, le informazioni circa lo standard professionale e dell'impiego di risorse e mezzi, di cui:

• il costo complessivo della revisione;
• · il numero di ore previste, anche in relazione ai diversi ambiti dell'attività;
• · la congruità tra il compenso ed il piano di revisione, vale a dire la coerenza del costo complessivo e la struttura del piano di revisione, declinata nelle diverse figure professionali, suddivise per categorie ed esperienza professionale ed il relativo impegno di tempo;
• la composizione quali-quantitativa dei team e di ciascuna tipologia di figura professionale prevista.

Oltre all'impegno al rispetto e all'osservanza delle normative vigenti in materia, si è cercato di fare in modo che i documenti di gara contenessero requisiti e modalità "standard" al fine di rendere le offerte tra loro comparabili.

3.2 La richiesta dell'offerta

Come anticipato, la società ha condiviso con il Collegio Sindacale la valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la Lettera di Invito, attenendosi ai principi dettati dalla normativa secondo i quali il processo di selezione del revisore deve essere condotto secondo

canoni di trasparenza, non discriminazione ed apertura ad una pluralità di offerte, nel migliore interesse delle società interessate, senza influenza di terze parti e senza applicazione di alcuna delle clausole menzionate nell'art. 16, par. 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Sotto questi dettami e sulla base delle caratteristiche individuate sono state identificate, tra le big four della revisione, le due residue composte dalla Ernst & Young S.p.A. e dalla KPMG S.p.A., considerato che la PriceWaterhouseCooper S.p.A resta esclusa in quanto revisore uscente, mentre la Deloitte & Touche S.p.A., resta anch'essa esclusa in quanto eroga servizi di consulenza fiscale alla società attraverso una società del proprio network. Ulteriormente sono state identificate la società di revisione BDO S.p.A., classificabile come una delle maggiori società di revisione dopo le big four ed infine la Baker Tilly Revisa S.p.A. da considerarsi nel novero delle piccole società di revisione ma allo stesso tempo in possesso delle caratteristiche individuate dalla società.

La Società ha quindi inviato in data 27 giugno 2017, alle società sopra individuate, una lettera di invito a presentare un'offerta per lo svolgimento dei servizi di revisione, a favore della Società a decorrere dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026. Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Cembre (il "Gruppo"), l'invito alla presentazione dell'Offerta ha richiesto che venisse indicato anche il costo della revisione delle società controllate da Cembre S.p.A., al fine di consentire una valutazione consapevole dell'intero costo per il Gruppo.

La Lettera di Invito è stata predisposta indicando:

• · i dettagli necessari al fine di comprendere l'operatività della Società e il tipo di attività richiesta;
• · i criteri di selezione per la valutazione delle Offerte, improntati a criteri di trasparenza e non discriminazione secondo quanto prescritto dall'art. 16, comma 3 lett. b) del Regolamento;
• · le ulteriori disposizioni e termini della procedura di selezione.

Ferma restando la scelta iniziale dei destinatari della Lettera di Invito, si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico in Italia.

$3.3$ Svolgimento della Gara

Entro il 30 settembre 2017 sono pervenute le offerte di tutte le società interpellate, integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Successivamente la Commissione, nelle giornate del 31 ottobre 2017 e del 9 novembre 2017, ha organizzato specifici incontri di approfondimento tenutisi tra essa stessa e le singole società offerenti, durante i quali quest'ultime hanno presentato e dettagliato le proprie proposte dando la possibilità alla Commissione di formulare specifiche domande di approfondimento. Durante le riunioni citate e ad esito del dibattito intercorso, alcune società di revisione hanno anticipato che avrebbero rettificato la propria proposta economica e pertanto lo stesso 9 novembre è stato formalmente richiesto alle società interessate, il rinvio della proposta economica adeguata alla nuova offerta.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i Criteri di Valutazione (come di seguito definiti), la Commissione, nelle sedute del 14 novembre 2017 e del 19 dicembre 2017, alla luce di approfondimenti istruttori condivisi collegialmente, ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi. per ciascun Criterio di Valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse. Più in particolare, in tale fase:

sono stati condotti approfondimenti e verifiche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società

Offerenti, con specifica attenzione alla sussistenza del requisito di indipendenza;

sono state acquisite informazioni dalle principali funzioni interne in merito agli aspetti qualitativi e quantitativi dei rapporti di natura consulenziale intrattenuti con le Società Offerenti e le altre società delle rispettive reti, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza.

Le analisi condotte hanno altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza e di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti.

Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

$(i)$ le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

$(ii)$ tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli $(iii)$ diversi, di organizzazione ed idoneità tecnico professionale adeguata alle dimensioni ed alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

3.4 Criteri di Valutazione

Come indicato, ai fini della presente proposta si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo, sia elementi di tipo quantitativo. Più in dettaglio, nel valutare il set informativo fornito a seguito della Richiesta di Offerta e della presentazione delle Offerte, ai criteri di selezione predeterminati sono stati applicati i seguenti parametri di ponderazione (le percentuali indicano il punteggio massimo):

Aspetti qualitativi: 60% così distribuiti:

conoscenza del Gruppo: 5%,

• valutazione della società di revisione e del suo network: 20%,
• valutazione dell'approccio metodologico: 20%,
• valutazione del team di revisione: 15%.

Aspetti quantitativi:40%

In tale ambito viene attribuita rilevanza, in eguale misura, alla suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale e aree di intervento, al rapporto economico tra i vari ruoli e al costo orario medio.

Più nel dettaglio, la procedura di valutazione si basa sui seguenti aspetti. Le proposte formulate dalle società di revisione devono essere analizzate, per la parte qualitativa, su ogni singola voce, alla quale viene attribuito uno specifico punteggio secondo una scala di valore da 1 a 100. Tali punteggi verranno poi convertiti, secondo ogni specifico fattore di ponderazione come sopra attribuiti in rapporto al limite massimo stabilito per la categoria (60%).

Per la valutazione dell'offerta economica complessiva (parte quantitativa), l'assegnazione del punteggio deve essere effettuata attribuendo alla media dei prezzi un valore di 50 e gli scostamenti positivi (intesi a favore di Cembre) o negativi su tale importo verranno aggiunti o sottratti. Al fine di potere tenere in considerazione anche la "qualità" della sola proposta economica, come ad esempio la composizione del mix di ore svolto dai vari componenti del team di revisione, il valore così ottenuto potrà essere ulteriormente rettificato per un

importo massimo pari a 5. Successivamente tale valore verrà ponderato in rapporto al limite massimo stabilito per la categoria (40%).

Le varie offerte presentate dalle società di revisione devono poi essere sottoposte a comparazione al fine di verificare quale delle offerte presentate presenti il migliore mix tra costi e servizi offerti.

La Società ha condiviso con il Collegio Sindacale l'adozione di una siffatta procedura di valutazione, nella consapevolezza dell'importanza del compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisione legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo ed apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è quindi cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze individuate dalla Società.

VALUTAZIONE DELLE OFFERTE $\overline{\mathbf{A}}$

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, la Commissione ha analizzato dettagliatamente le proposte formulate dalle società offerenti.

Per la valutazione dell'offerta economica complessiva (parte quantitativa), al fine di ottenere un valore il più oggettivo possibile, sono stati adottati i seguenti valori:

numero di ore complessive,

• costo totale,
• costo orario medio globale.

Per ogni singolo indice è stato inserito il corrispondente valore contenuto nell'offerta il quale è stato ridefinito in un importo ottenuto applicando la seguente formula:

media dei valori di riferimento pari a 50,

calcolo dello scostamento percentuale negativo o positivo sulla media di riferimento,

maggiorazione o riduzione dello scostamento su un valore convenzionale pari a 50.

I tre indici ottenuti sono stati a propria volta sintetizzati in un unico valore ottenuto dalla loro media ponderata. Ulteriormente è stato attribuito il premio di 5 punti previsto dai parametri di gara alla società la cui proposta e presentazione è stata maggiormente apprezzata.

Per la valutazione della parte qualitativa, tenuto conto che l'analisi delle varie caratteristiche presenta aspetti opinabili in quanto, non essendo sempre espresse in valori numerici, sono soggette a valutazioni soggettive, si è cercato di procedere con un approccio sistematico con l'obiettivo di ottenere una valutazione numerica di sintesi la più oggettiva possibile.

Per raggiungere tale scopo le varie altre caratteristiche previste dai documenti di gara, sono state così segmentate:

Conoscenza del Gruppo

Nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle Società Offerenti, in particolare, attraverso la prestazione di servizi non audit, oltreché alla rotazione dei revisori ed al volume di servizi prestati in tempi più recenti. Inoltre non tutte le Società Offerenti hanno maturato significative esperienze nell'attività di revisione di società quotate italiane. In particolare sono stati individuati i seguenti parametri:

• presenza di società quotate tra la clientela del team di revisione dell'ufficio di Brescia,
• presenza del gestionale software SAP tra la clientela del team di revisione dell'ufficio di Brescia,

• esperienza diretta di revisione della società Cembre Spa,

• presenza di consulenze non incompatibili,

• assenza di cause di incompatibilità o potenzialmente incompatibili.

Società di Revisione e del suo network

In tale area si è osservato che tutte le Società Offerenti possiedono una struttura organizzativa adeguata alla complessità gestionale paragonabile a quelle del Gruppo, è stata altresì prestata attenzione alla presenza anche locale del network, alla presenza nel team dei vari specialisti interni ed alla presenza di un IFRS specialist. In particolare sono stati individuati i seguenti parametri:

• numero del personale ufficio di Brescia,
• numero di uffici presenti sul territorio nazionale,
• numero di nazioni presidiate dal network,
• numero di professionisti dell'intero network,
• presenza di IT audit interno,
• numero di clienti in settori similari alla società.
• presenza di un IFRS specialista interno,
• numero di specialisti interni in altri settori,
• numero di componenti nel Team Assirevi,
• policy di Qualità conforme alle direttive IASB/ISO.

Approccio metodologico

Nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati positivamente alcuni profili caratterizzanti. Si è riscontrato come le Società Offerenti più strutturate abbiano sviluppato ed implementato sistemi e processi. supportati da adeguati strumenti informatici, al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di verifica. In particolare sono stati individuati i seguenti parametri:

• espressa identificazione nella proposta di incontri con organi di controllo,
• software dedicato,
• accesso Cliente,
• procedura di verifica Indipendenza,
• transizione da PWC,
• numero full audit nel gruppo,
• audit estere locali.

Team di Revisione

In questa area si è osservato che non tutti i gruppi di lavoro proposti dalle Società Offerenti si compongono di risorse dotate di salde competenze e di grande esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione, particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici. In particolare sono stati individuati i seguenti parametri:

• mix del team (media ponderata),
• punteggio per team,
• esperienza del team in settore elettro-meccanico,
• conoscenza del gruppo da parte di partner / manager.

Per la valutazione di tutti gli elementi qualitativi è stato utilizzato lo stesso approccio metodologico a quello utilizzato per la parte economica laddove era possibile esprimerlo con un valore numerico. Laddove invece le varie caratteristiche erano espresse solo con risposte negative o positive, si è optato per quantificarle con un

valore pari ad 1 per le sole risposte positive. Dopodiché, sulla base del valore numerico ottenuto, si è adottata, per la valutazione, la medesima metodologia utilizzata nella parte quantitativa.

PUNTEGGI ASSEGNATI 5

Sulla base delle attività svolte ed in precedenza descritte, sono stati assegnati i seguenti punteggi (espressi in centesimi):

SOCIETA' REVISIONE	Peso 60% Aspetti Qualitativi (punteggi ponderati)	Peso 40% Aspetti Quantitativi (punteggi ponderati)	Totale
EY	44,39	22,88	67,27
KPMG	43,06	18,85	61,90
Baker Tilli Revisa	9,74	19,98	29,72
BDO	22,81	20,30	43,11

Al termine del complessivo processo di selezione effettuato nei termini sopra sintetizzati e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi, la Commissione ha redatto e consegnato in data 19 dicembre 2017 la propria "Relazione sulle conclusioni del procedimento di selezione", ex articolo 16, comma 3, del Regolamento UE, contenente l'indicazione che la società Ernst & Young S.p.A. risulta essere quella che ha ottenuto il migliore punteggio.

In particolare, a favore dell'offerta avanzata dalla Ernst & Young S.p.A., hanno costituito titolo preferenziale una migliore conoscenza della Società e del Gruppo, una adeguata dimensione locale, nazionale ed internazionale, un team di lavoro che vanta professionalità con pregresse esperienze di revisione del Gruppo Cembre ed una leggera convenienza economica intesa come sintesi tra il costo complessivo, il costo orario e la qualità professionale delle ore offerte.

Nello specifico il Collegio Sindacale, una volta verificato che nel corso dell'intera procedura di selezione siano stati rispettati i requisiti indicati nell'art. 17 del Regolamento n. 537/2014, ha convalidato la suddetta Relazione.

Si da altresì atto che il Collegio ha verificato che la selezione si sia realizzata nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16, comma 3, del Regolamento UE (assenza di clausole di esclusione inerenti il fatturato, presenza di criteri di selezione trasparenti e non discriminatori, libertà del committente nella scelta e gestione della procedura di gara, standards di qualità, definizione della relazione sulle conclusioni).

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 6

Il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura svolta, delle Offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento al fine di consentire la facoltà di scelta,
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale della Società Cembre S.p.A. per gli esercizi 2018-2026 alla società Ernst & Young S.p.A. in via preferenziale, o alla KPMG S.p.A. in via secondaria.

Le condizioni economiche relative alle predette società di revisione sono riportate nell'Allegato 1 (condizioni economiche) alla presente Raccomandazione, mentre le condizioni contrattuali, identiche per tutte le società di revisione partecipanti alla selezione, sono quelle elencate nella Lettera di Invito.

In particolare, tra le due, il Collegio Sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della Ernst & Young S.p.A. la cui offerta, all'esito della procedura competitiva svolta dalla Società e dalla Commissione e validata dal Collegio Sindacale, ha ottenuto il punteggio più elevato ed è stata ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e maggiormente in linea con le esigenze di Cembre S.p.A. e delle sue controllate.

$\overline{7}$ Dichiarazione ex articolo 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al relativo paragrafo. 6 dell'articolo 16 del predetto Regolamento, tra la Società ed una terza parte volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti.

Il Collegio Sindacale di Cembre Spa, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Brescia 11 gennaio 2018

Per il Collegio Sindacale ^bre/sident/e labio Ilonghi_,

Allegato 1 alla Raccomandazione

Sintesi della proposta della Società di Revisione

Società di Revisione: EY S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Po, 32 - 00198 ROMA Numero Iscrizione Registro dei Revisori Legali: 70945 Codice fiscale: 00434000584 - P. IVA 00891231003

Ernst & Young S.p.A.

Ore ed onorari di revisione per l'intero Gruppo Cembre

		$Ore(*)$	Onorari
a)	Revisione contabile del bilancio di esercizio di Cembre S.p.A. e del bilancio consolidato del gruppo Cembre	500	40.000 $€$
b)	della dichiarazione di Revisione carattere non finanziario	180	$6.000 \in$
C)	Revisione limitata del bilancio Consolidato semestrale abbreviato	200	14.000 €
d)	Revisione del reporting package e del bilancio di esercizio di Cembre Ltd	230	$20.000$ £**
e)	Revisione del reporting package e del bilancio di esercizio di Cembre EspanaLtd	210	16.000 €
f)	Revisione del reporting package e del bilancio di esercizio di Cembre Sarl	190	$15.000 \in$
g)	Revisione del reporting package di Cembre Inc	170	11.000 €
h)	Revisione del reporting package di Cembre Gmbh	150	$10.000 \in$
	Totale ore e onorari	1830	134.000 €

Di cui

Ore ed onorari di revisione per la sola Cembre Spa

	Ore	Onorari
Revisione contabile del bilancio di esercizio di Cembre a) S.p.A. e del bilancio consolidato del gruppo Cembre	500	40.000 €
della dichiarazione di carattere Revisione b) non finanziario	180	$6.000 \in$
Revisione limitata del bilancio Consolidato semestrale C) abbreviato	200	14.000 €
Totale ore e onorari	880	60.000 €

$(*)$

Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team EY Italia per l'attività di cui alla lettera a): Socio 6%, Dirigente 16%, Revisore esperto 40% e Assistente 38%.

Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team EY Italia per l'attività di cui alla lettere b): Socio 6%, Dirigente 16%, Revisore esperto 39% e Assistente 39%.

Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team EY Italia per l'attività di cui alla lettera c): Socio 5%, Dirigente 15%, Revisore esperto 40% e Assistente 40%.

Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team EY Uk per l'attività di cui alla lettera d): Socio 5%, Dirigente 17%, Revisore esperto 39% e Assistente 39%.

Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team EY Espana per l'attività di cui alla lettera e):

Sintesi della proposta della Società di Revisione

Società di Revisione: KPMG S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Vittor Pisani, 25 - 20124 MILANO Numero Iscrizione Registro dei Revisori Legali: 70623 Codice fiscale: 00709600159 - Registro Imprese Milano: 00709600159

KPMG S.p.A.

Ore ed onorari di revisione per l'intero Gruppo Cembre

	$Ore(*)$	Onorari Note
Cembre S.p.A. - Revisione del bilancio d'esercizio	510	40.000
Cembre S.p.A. - Revisione del bilancio consolidato	60	3.500
Cembre S.p.A. - Revisione limitata bilancio consolidato semestrale	200	13.000
Cembre S.p.A. - Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	24	$\blacksquare$
Cembre S.p.A. - Attestazione sulle informazioni non finanziarie	140	8.500
Cembre Inc. - Revisione del reporting package annuale	170	11.000
Cembre Ltd. - Revisione del bilancio locale e del reporting package annuale	200	23.500	1
Cembre Sarl. - Revisione del bilancio locale e del reporting package annuale	120	15.000
Cembre Espana SL - Revisione del bilancio locale e del reporting package annuale	270	16.000
Cembre GmbH - Revisione del reporting package annuale	80	9.500
Totale	1.774	140.000

Di cui

Ore ed onorari di revisione per la sola Cembre Spa

	Orel	Onorari	Note
Cembre S.p.A. - Revisione del bilancio d'esercizio	510	40.000
Cembre S.p.A. - Revisione del bilancio consolidato	60	3.500
Cembre S.p.A. - Revisione limitata bilancio consolidato semestrale	200	13.000
Cembre S.p.A. - Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	24
Cembre S.p.A. - Attestazione sulle informazioni non finanziarie	140	8.500
Totale	934	65.000

(*) Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team KPMG per l'attività sopra elencate: Socio 5%, Dirigente 15%, Revisore esperto 30% e Assistente 50%.

(1) Importo di originari GBP 21.000 ipotizzati al cambio di 1,119

Socio 5%, Dirigente 19%, Revisore esperto 38% e Assistente 38%.

Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team EY France per l'attività di cui alla lettera f): Socio 5%, Dirigente 16%, Revisore esperto 42% e Assistente 37%.

Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team EY Italia per l'attività di cui alla lettera g): Socio 6%, Dirigente 18%, Revisore esperto 41% e Assistente 35%.

Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale del team EY Italia per l'attività di cui alla lettera h): Socio 7%, Dirigente 20%, Revisore esperto 40% e Assistente 33%.

(**) Ipotizzando cambio Eur/GBP 1,1

Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A.

(26 aprile 2018, I conv. – 27 aprile 2018, II conv.)

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998

Punto 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cembre S.p.A. ("Cembre" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 20 aprile 2017, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2018, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 20 aprile 2017 per la parte ancora non utilizzata.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre del valore nominale di Euro 0,52, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3 del codice civile, vigente alla data della presente Relazione, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Cembre ammonta a Euro 8.840.000,00 ed è suddiviso in n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 cadauna. Alla stessa data, la Società detiene n. 284.657 azioni proprie, pari all'1,67% del capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Cembre.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come sopra indicato al Paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Cembre, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Cembre eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Cembre.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo della azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 20 aprile 2017 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;
• (B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
• 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo

ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

Cembre S.p.A. – Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Brescia, 13 marzo 2018 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni Rosani